圣济堂:第七届三十五次董事会会议决议公告

来源:巨灵信息 2020-03-28 00:00:00
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    证券代码:600227 证券简称:圣济堂 编号:2020-010
    
    贵州圣济堂医药产业股份有限公司
    
    第七届三十五次董事会会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    贵州圣济堂医药产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月17日向全体董事发出了关于召开公司第七届三十五次董事会会议的通知及相关材料。会议于2020年3月27日以通讯表决的方式召开,会议应参加董事9名,实际参加董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式审议并通过以下议案:
    
    一、审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
    
    公司拟通过在贵州阳光产权交易所有限公司(以下简称“贵州阳光产权交易所”)以公开挂牌的方式出售其所持有的贵州赤天化桐梓化工有限公司(以下简称“桐梓化工”或“标的公司”)100%股权。桐梓化工2018年度的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相应财务指标的比例达到50%以上,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“重组管理办法”)的相关规定,本次交易构成重大资产重组。
    
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产出售的有关法律、法规规定。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    二、审议通过了《关于在贵州阳光产权交易所以公开挂牌方式出售贵州赤天化桐梓化工有限公司100%股权的议案》
    
    公司拟通过贵州阳光产权交易所公开挂牌转让其全资子公司桐梓化工100%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具《贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟出售贵州赤天化桐梓化工有限公司股权评估项目资产评估报告》(中联评报字[2020]第303号),以2019年9月30日为评估基准日,桐梓化工股东全部权益评估值为93,333.62万元。公司以前述评估结果为参考依据,根据贵州阳光产权交易所相关规则确定本次挂牌价格为93,333.62万元,最终交易对方和交易价格以公开挂牌结果为准。如前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交,则公司将召开董事会审议重新挂牌转让标的资产相关事项。受让方及最终交易价格以公开挂牌结果为准。公司将依据挂牌转让方式确定交易对方及交易价格,与交易对方签署附生效条件的标的股权转让协议,并提请股东大会对公司本次对外转让标的资产及股权转让协议予以审议,股权转让协议需经股东大会审议批准后生效。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    三、审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》
    
    公司本次在贵州阳光产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让所持有的桐梓化工100%的股权,董事会对本次公司重大资产出售方案的主要内容进行逐项审议并表决。具体议案内容如下:
    
    (一)标的资产
    
    本次交易的标的资产为公司持有的桐梓化工100%股权。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    (二)交易方式
    
    公司拟在贵州阳光产权交易所以公开挂牌转让的方式出售桐梓化工100%股权。依据公开挂牌最终成交结果,由交易对方以货币资金购买标的资产。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    (三)交易对方
    
    交易对方以公开挂牌结果确认的交易对方为准。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    (四)交易价格及定价依据
    
    根据中联资产评估集团有限公司出具的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟出售贵州赤天化桐梓化工有限公司股权评估项目资产评估报告》(中联评报字[2020]第303号),截至评估基准日2019年9月30日,桐梓化工股东全部权益评估值为人民币93,333.62万元。
    
    公司以中联资产评估集团有限公司出具的评估结果为参考依据,以评估值人民币93,333.62万元作为在贵州阳光产权交易所公开挂牌转让标的股权的挂牌价格。如公开挂牌期间征集到符合条件的意向受让方,则最终的交易价格以公开挂牌确定价格为准。
    
    如公开挂牌未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交,公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    (五)保证金和转让方式
    
    本次挂牌转让的意向受让方应在规定时间内以转账方式向贵州阳光产权交易所缴纳人民币 18,000 万元作为交易保证金,如在挂牌期间只产生一家符合条件的意向受让方,则采取协议转让方式,受让方交纳的交易保证金自动转为交易价款一部分。如挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方,则采取公开竞价方式(如竞价最高者在尽职调查过程中被转让方认为不符合摘牌条件的,则转让方有权取消其受让资格,本次转让将顺延至竞价次高者,依此类推),该交易保证金相应转为竞价保证金。意向受让方被确定为受让方的,其竞价保证金自动转为交易价款一部分;意向受让方未被确定为受让方的,其所交纳的该部分保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内无息全额原路返还;如果意向受让方违约,其交纳的保证金将不予退还。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    (六)交易的费用和成本安排
    
    交易双方各自承担标的资产转让所产生的费用和成本。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    (七)交易条件
    
    1、本次挂牌转让的受让方应满足的资格条件包括:
    
    (1)受让方须为在中国境内合法存续20年以上,具有从事生产经营管理合成氨、尿素、甲醇等产品及煤化工营运经验且持续经营的企业法人;
    
    (2)受让资金来源合法,且受让方应承诺用于购买标的股权的自有资金(不包括受让方所获得的借款资金)占比不低于本次交易价款总额的30%。
    
    2、以分期支付的方式支付交易价款,具体支付安排为:
    
    (1)股权转让协议生效后,已支付的18,000万元保证金立即转化为交易价款的一部分;
    
    (2)受让方在本次交易涉及的股权转让协议生效之日起5个工作日内支付不低于本次交易价格的50%作为首期支付价款(包含受让方已缴纳的保证金);
    
    (3)受让方须于本次交易涉及的股权转让协议生效之日起12个月内付清剩余价款。
    
    3、受让方需承诺,自评估基准日次日至交割日(含当日)为过渡期,过渡期内桐梓化工的收益和亏损均由转让方承担或享有。在交割日后,将由转让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计,经审计并确定的损益在本次交易的对价中进行调整。即如过渡期内标的公司盈利的,则依据盈利的等值金额相应增加股权转让协议约定的股权转让款,如过渡期内标的公司亏损的,则依据亏损的等值金额相应减少股权转让协议约定的股权转让款。
    
    4、受让方需同意:
    
    (1)截至2019年9月30日,标的公司应付圣济堂的应付款项为114,919.05万元,桐梓化工应于股权转让协议生效之日起12个月内全部偿还前述款项。受让方自愿无条件对桐梓化工应付转让方的全部款项和桐梓化工自评估基准日后新增的对转让方的债务或占用的资金总额及其已计利息,以现金的方式承担连带清偿责任。鉴于前述应付款项余额在过渡期间可能发生变动,上述应以交割日经转让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的应付款项数额为准。
    
    受让方应确保桐梓化工对上述约定的全部债务及前述债务按年利率 7.5%(单利)计算的交割日至偿还清债务日止的利息(分期偿还的,按债务余额实际占用时间分期计算)在股权转让生效之日起12个月内以现金方式转至转让方指定的收款账户。
    
    受让方应对上述约定的全部债务及利息承担连带清偿责任;并应在交割前向转让方提供足额的并经转让方认可的担保以保证上述约定的全部债务及利息的偿还。
    
    (2)受让方同意,在下述条件成就后,方可办理标的资产股权变更手续:
    
    ①受让方应提供令交通银行股份有限公司贵州省分行、中国民生银行股份有有限公司重庆分行、招商银行股份有限公司贵阳分行、中国农业银行股份有限公司贵州省分行、贵阳银行股份有限公司认可的担保或合适的担保解除方式,以替换或解除转让方、丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司为标的公司向前述银行申请的合计24,499.18万元贷款额度提供的担保,使得前述银行解除转让方、丁林洪、贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司为标的公司提供的前述担保。鉴于担保余额在过渡期可能发生变动,具体担保金额以办理担保转移手续时的余额为准。
    
    ②受让方已付讫首期交易价款;
    
    ③受让方已经针对桐梓化工对上市公司的应付款提供了足额担保。
    
    (3)受让方同意以标的公司100%股权向圣济堂担保:
    
    受让方应在办理上述标的股权工商变更的同时,与圣济堂签订股权质押协议书及担保合同,将标的股权质押给圣济堂,并办理相应的股权质押登记,将股权质押登记相关资料及时交予转让方。
    
    (4)受让方应最大限度地保证标的公司原员工的稳定性和标的公司经营的持续性,应确保标的公司原员工自交割之日起在标的公司工作满60个月。
    
    5、根据相关法律、法规规定,公司本次交易需要履行的程序包括:召开第一次董事会审议重大资产出售预案等议案、将标的资产公开挂牌出售、交易所问询及答复无异议后召开第二次董事会审议重大资产出售草案等议案、交易所问询及答复无异议后(如有)召开股东大会、交易实施,以及证券监管机构要求履行的其他程序。因此,公司与受让人签订的股权转让协议自签订之日起成立,自公司董事会、股东大会审议批准本次交易后方能生效。如前述条件未能完全满足,或因交易所等证券监管机构对本次交易提出异议且后续未能予以认可的,则本次交易终止,公司与受让方互不承担违约责任。
    
    6、受让方应当公开承诺,其作为上市公司重大资产出售的交易对方,将配合上市公司及其聘请的中介机构对其开展相关的尽职调查,提供所要求的资料和信息,并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整,保证符合受让条件。如尽职调查中发现受让方不符合受让条件,转让方有权终止交易。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司、上市公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。
    
    7、受让方需同意,将按照法律、法规、证券监管机构的要求提供交易对方及其关联方,交易对方及其关联方(如为非自然人)的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人在上市公司本次重大资产出售提示性公告前六个月买卖上市公司股票行为的自查报告。
    
    8、受让方需承诺,其已经仔细阅读并知悉上市公司通过上海证券交易所及其他指定信息披露媒体披露的与本次交易相关的文件(包括但不限于上市公司相关年报、审计报告、评估报告、董事会决议、重大资产出售预案等),贵州阳光产权交易所公开披露或直接提供的拟出售转让标的的基本情况、历史沿革、资产、负债、业务、财务、行政处罚、诉讼仲裁等事项的现状(含物理现状和法律现状)以及可能存在的潜在风险,同意按照转让标的现状进行受让,对上市公司已披露和非因上市公司主观原因而未披露的事实,对转让标的所存在的或有负债、或有损失及其他事项,受让方自愿承担一切风险。本次交易完成后,受让方承诺不会因该等风险向上市公司和/或贵州阳光产权交易所主张任何权利、要求承担任何责任。
    
    9、受让方需同意,其应自行查勘转让标的并充分了解其状况;受让方应自行阅读相关审计报告、评估报告,对财务数据进行核实,并承担其一切风险。受让方应认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵,并独立判断决定自愿以现状受让转让标的。受让方在正式签署交易协议后不得向上市公司以任何理由、任何方式行使追索权,其权利继受者也不享有追索权。
    
    10、受让方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
    
    11、受让方须保证,将根据中国证监会、上海证券交易所的要求及相关法律、法规、规范性文件等的规定,配合履行本次交易所必需的相关手续并提供与本次交易相关的其他必要资料。
    
    12、受让方应保证标的公司经营行为的合规性,保持标的公司处于良好的运营状态。受让方保持标的公司有的治理结构、部门设置,继续维持与现有客户、员工、政府主管部门的良好关系,以保证标的公司交割完成后5年内标的公司的经营不受到重大不利影响,保证标的公司不发生依据法律法规或主管部门界定的重大安全事故、严重环境污染、社会影响恶劣等重大违法行为。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    (八)过渡期损益归属
    
    自评估基准日次日至标的股权交割日(含当日)为过渡期,过渡期内桐梓化工的收益和亏损均由圣济堂承担或享有。在交割日后,将由圣济堂聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计,经审计并确定的损益在本次交易的对价中进行调整。即如过渡期内标的公司盈利的,则依据盈利的等值金额相应增加本协议约定的股权转让款,如过渡期内标的公司亏损的,则依据亏损的等值金额相应减少本协议约定的股权转让款。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    (九)本次交易的有效期
    
    本次交易相关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    四、审议通过了《关于<贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》
    
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司制定了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。(具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。)
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    五、审议通过了《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》
    
    根据本次重大资产出售的方案,因交易对方尚未确定,本次重大资产出售最终是否构成关联交易暂无法确定。待交易对方及交易价格确定后,公司将再次召开董事会审议本次交易具体方案,如届时本次交易构成关联交易,公司将履行关联交易审议程序,关联董事、关联监事将回避表决;公司召开股东大会就本次交易表决时,关联股东将回避表决。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    六、审议通过了《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》
    
    本次重大资产出售采用在贵州阳光产权交易所公开挂牌出售的方式,公开挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的的评估报告结果,最终交易价格以公开挂牌结果为准。挂牌出售的价格遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    七、审议通过了《本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>十一条规定的议案》
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》对本次交易进行了审慎分析,认为本次交易符合该规定第十一条的要求,具体情况如下:
    
    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
    
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;
    
    3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;
    
    4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;
    
    5、本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;
    
    6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;
    
    7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    八、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
    
    公司董事会对公司股票价格波动是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准进行了核查,现说明如下:
    
    公司于2019年12月21日披露了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》(公告编号:2019-076),该公告属于可能对公司股价产生较大波动的敏感信息。截至目前,公司未因本次交易事项申请停牌。
    
    公司在有关本次交易的敏感信息公布前20个交易日内(2019年11月22日至2019年12月20日),公司股票价格、上证综指(000001.SH)及上证医疗指数(000037.SH)的累计涨跌幅情况如下表所示:
    
                          圣济堂股票收盘价
              日期                             上证指数(点)    上证医药指数(点)(元/股)
       2019年11月22日                   2.32             2,885.29              6424.82
       2019年12月20日                   2.31             3,004.94              6319.95
           涨跌幅                     -0.43%               4.15%              -1.63%
                       剔除大盘因素影响涨跌幅                                 -4.58%
                    剔除同行业板块因素影响涨跌幅                               1.20%
    
    
    由上表可见,圣济堂股价在《关于筹划重大资产出售的提示性公告》披露前20个交易日内累计涨跌幅为-0.43%;剔除大盘因素的影响,即剔除上证指数(000001.SH)后,圣济堂在《关于筹划重大资产出售的提示性公告》披露前20个交易日内累计涨跌幅为-4.58%;剔除同行业板块因素的影响,即剔除上证医药指数(000037.SH)后,圣济堂在《关于筹划重大资产出售的提示性公告》披露前20个交易日内累计涨跌幅为1.20%,累计涨跌幅均未超过20%。
    
    因此,圣济堂股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    九、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》
    
    本次重组为重大资产出售,不涉及上市公司的股份发行及变动。本次交易前后,上市公司控股股东均为贵州渔阳贸易有限公司,实际控制人均为丁林洪。本次交易未导致上市公司控制权发生变更。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    十、审议通过了《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
    
    公司在本次交易前12个月内的重大资产交易情况如下:
    
    圣济堂于2019年4月12日召开了第七届二十七次董事会,审议通过了《关于投资设立控股子公司新建医学CDMO项目的议案》,2019年4月30日,公司召开了2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于投资设立控股子公司及新建医学 CDMO项目的议案》。2019年5月21日,圣济堂与赤天化集团共同投资设立北京天润康源生物科技有限公司,北京天润康源生物科技有限公司注册资本人民币5,000万元,圣济堂认缴出资2,750万元,持股比例55%;赤天化集团认缴出资2,250万元,持股比例45%。
    
    除上述资产交易事项外,上市公司本次交易前12个月内未发生其他依据《上市规则》及本公司《公司章程》规定需要由公司董事会审议批准的重大资产交易事项。
    
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。上述交易事项为上市公司布局再生医学领域、建立再生医学产品研发及产业发展相关的合同研发及生产组织的重要举措,与本次交易无直接关系,交易涉及的资产不存在与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形,无需纳入本次交易的累计计算范围。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    十一、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
    
    本次重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,本次重组向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    十二、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    
    董事会对本次重组是否符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,认为:
    
    1、本次交易的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示;
    
    2、本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定;
    
    3、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司增强抗风险能力,不会影响公司的独立性,本次交易之交易对方尚未确定,对因本次交易而有可能发生同业竞争、关联交易等情形,上市公司控股股东及实际控制人已作出相关承诺,承诺将避免同业竞争、减少关联交易;
    
    4、鉴于公司拟通过公开挂牌方式确定标的资产受让方,本次重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后,如构成关联交易,上市公司将履行相应的决策程序。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    
    公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定,在详细核查了有关评估事项后认为,公司本次重大资产出售评估机构具有独立性,评估假设前提具有合理性,评估方法与评估目的相关性一致,交易标的评估定价公允。(具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》)。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    十四、审议通过了《关于批准本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议案》
    
    为本次重组之目的,根据相关规定,公司就本次重组的标的公司桐梓化工编制了2017年度、2018年度、2019年1-9月的财务报告,上述报告已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大华审字[2020]002266号《贵州赤天化桐梓化工有限公司审计报告》。
    
    为本次重组之目的,根据相关规定,中联资产评估集团有限公司对本次重组的标的资产进行了评估,并出具了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟出售贵州赤天化桐梓化工有限公司股权评估项目资产评估报告》(中联评报字[2020]第303号)。
    
    上述报告具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的审计报告、资产评估报告。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
    
    根据本次重组的安排,为保证相关工作能够有序、高效推进,特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次重组相关事宜,包括但不限于:
    
    (一)授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门的要求,结合公司的实际情况,制定和实施本次重大资产出售的具体方案;
    
    (二)根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见,对本次重大资产出售方案进行相应调整,如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产出售有新的规定和要求时,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次重大资产出售的方案进行调整并继续办理本次重组相关事宜;
    
    (三)授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的所有协议和文件,并办理与本次重大资产出售相关的申报事项;
    
    (四)授权董事会决定并聘请参与本次重大资产出售的中介机构,签署与本次重大资产出售有关的一切协议和文件,包括但不限于财务顾问协议、聘用中介机构的协议等;
    
    (五)授权董事会在本次重大资产出售获批准后,办理后续有关审批、核准、备案、交易标的的股权过户登记及工商变更等事宜;
    
    (六)授权董事会在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许的范围内,决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。
    
    (七)上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    十六、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次重组相关事项的议案》
    
    鉴于本次重组涉及的标的资产挂牌程序尚未完成,交易对方和交易价格尚未确定,董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项。待本次重组前述工作完成后,公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议,并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知,提请股东大会审议本次重组相关事项。
    
    表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
    
    特此公告。
    
    贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会
    
    二〇二〇年三月二十八日

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