证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2020-016
冠城大通股份有限公司
第十一届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
冠城大通股份有限公司第十一届董事会第四次（临时）会议于2020年3月25日以电话、电子邮件发出会议通知，于2020年3月27日在公司会议室召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名，部分董事以视频方式参会。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市符合相关法律、法规规定的议案》。
为做大做强公司电磁线板块业务，进一步提升公司资产质量，公司拟分拆所属子公司大通（福建）新材料股份有限公司（以下简称“大通新材”）首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于分拆所属子公司大通新材首次公开发行并至上交所主板上市方案的议案》。
同意分拆所属子公司大通新材在上海证券交易所主板上市，发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者。（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：大通新材将在上交所和中国证监会批准后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由大通新材股东大会授权大通新材董事会于上交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：大通新材股东大会授权大通新材董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价等方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，大通新材将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市的预案》。
同意为实施本次分拆，公司根据《证券法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制《冠城大通股份有限公司关于分拆所属子公司大通（福建）新材料股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《冠城大通股份有限公司关于分拆所属子公司大通（福建）新材料股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》已于同日刊登在上海证券交易所网站上。
四、审议通过《关于分拆所属子公司大通新材上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》。
经公司董事会审慎评估，本次分拆上市事项符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
公司股票于1997年5月在上交所主板上市，至今已满三年，符合本条要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 43,699.03 万元、73,795.31 万元、40,571.24万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的大通新材的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
根据公司已披露的年度报告，2019 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为40,571.24万元；大通新材2019年度归属于母公司所有者的净利润为8,344.56万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的大通新材的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的年度报告，2019 年末归属于上市公司股东权益为776,191.19万元；大通新材2019年末归属于母公司股东权益为64,491.76万元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。
综上，公司符合本条要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的的立信中联审字[2020]D-0187号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为大通新材的主要业务和资产的情形。
大通新材的主营业务为电磁线的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，公司及大通新材符合本条要求。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至目前，上市公司董事、大通新材董事薛黎曦女士（与韩国龙先生为公司实际控制人）通过朗毅有限公司持有大通新材9.92%股份，未超过大通新材上市前总股本的10%，符合本条要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。
公司主要从事房地产业务、电磁线业务及新能源业务三大核心业务。其中，电磁线业务由大通新材经营。公司主营业务之间保持业务独立性。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除大通新材）将进一步聚焦公司主业，集中资源发展除电磁线业务之外的业务，突出公司在房地产业务及新能源业务的市场竞争力，进一步增强独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
大通新材的主营业务为电磁线的研发、生产和销售。除大通新材外，公司的主营业务为房地产业务及新能源业务，与大通新材的具体产品、客户对象及主要原材料供应商等都有明显区别。因此，公司与大通新材之间不存在同业竞争情形，本次分拆符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，冠城大通出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》：
“①在本公司作为大通新材控股股东期间，大通新材系本公司控制企业范围内唯一一家从事电磁线的研发、生产和销售的企业主体。
②截至本承诺函签署之日，本公司控制的其他企业（不含大通新材及其子公司，下同）不存在与大通新材形成竞争的业务。
③本公司保证不利用控股股东的地位对大通新材的控制关系从事或参与从事有损于大通新材及其中小股东利益的行为。
④本次发行完成后，本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与大通新材及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。
⑤若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与大通新材及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成大通新材获得该等商业机会。
⑥本公司不会利用从大通新材及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与大通新材及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
⑦如大通新材认定本公司控制的其他企业，正在或将要从事的业务与大通新材及其子公司构成同业竞争，本公司控制的其他企业将在大通新材提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。
⑧在本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与大通新材或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司控制的其他企业将向大通新材或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向大通新材及其子公司提供优先受让权。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。”
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，大通新材出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》：
“①本公司承诺将继续从事电磁线的研发、生产和销售。
②截至本承诺函出具之日，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）构成竞争的业务。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与大通新材之间不存在同业竞争情形，大通新材分拆上市符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，大通新材发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持大通新材的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害大通新材利益。
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，冠城大通出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“①本次发行完成后，本公司将善意行使和履行作为大通新材控股股东的权利和义务，充分尊重大通新材的独立法人地位，保障大通新材独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的大通新材董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在大通新材的董事会或股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司或关联董事将回避表决。
②本次发行完成后，本公司将避免一切非法或非经营性占用大通新材的资金、资产的行为。
③本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（大通新材及其子公司除外，下同）与大通新材的关联交易；对无法避免且存在合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与大通新材或其下属子公司签订协议，以市场公允的交易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司不会利用控股股东地位谋求大通新材在业务经营等方面给予本公司及本公司下属企业及其他关联方优于独立第三方的条件或利益，保证不通过关联交易等形式损害大通新材及大通新材其他股东的合法权益。
④如果本公司违反上述承诺，大通新材以及大通新材其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金或其他等值的方式补偿给大通新材；如因违反上述承诺造成大通新材经济损失，本公司将赔偿大通新材因此受到的全部损失。
⑤上述承诺在本公司作为大通新材控股股东期间持续有效。”
为保证关联交易合规性、合理性和公允性，大通新材出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“ ①本次发行后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括本公司及本公司子公司，以下统称“关联方”）发生关联交易；对无法避免且存在合理原因而发生的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，以市场公允的交易价格为基础，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易等形式损害本公司及其他股东的合法权益。
②本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；本公司将不会向关联方谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
③本公司将不以任何方式违法违规为本公司关联方进行违规担保。
若本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，公司与大通新材不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，大通新材分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
截至目前，公司向大通新材转让其生产经营活动所需的10项商标所有权的变更登记手续正在办理中。除此之外，公司和大通新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，大通新材的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和大通新材各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有大通新材与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配大通新材的资产或干预大通新材对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆后，公司和大通新材将继续保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
大通新材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和大通新材将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、大通新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使大通新材进一步完善其公司治理结构，继续与冠城大通保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆大通新材并在上交所主板上市符合《若干规定》的相关要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于分拆所属子公司至上交所主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，且仍将维持对大通新材的控制权。
通过本次分拆，公司将进一步实现业务聚焦。除专注于房地产业务与新能源业务外，将大通新材打造成为公司下属电磁线的研发、生产和销售业务的独立上市平台，通过上市融资增强资金实力，借助资本市场强化在电磁线业务领域的领先地位以及竞争优势，进一步加大大通新材核心技术的研发投入，提升电磁线业务的盈利能力和综合竞争力。
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，大通新材的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，大通新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的大通新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，大通新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆大通新材至上交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
经公司董事会审慎评估，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
（一）本次分拆上市后公司能够继续保持独立性
公司分拆大通新材至上海证券交易所主板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。公司与大通新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。此外，公司就避免本次分拆后与大通新材的同业竞争以及减少和规范关联交易事项作出相应的承诺。同时，大通新材也出具了相应承诺。该等承诺的严格执行，有助于进一步确保公司和大通新材之间相互保持独立性。鉴于公司各业务板块之间保持高度的业务独立性，大通新材分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成不利影响。
公司将按照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，对本次分拆出具专业意见。
（二）公司能够继续保持持续经营能力
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，大通新材的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，大通新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的大通新材权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，大通新材分拆上市有助于公司进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
鉴于此，公司分拆大通新材至上交所主板上市，大通新材与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，大通新材分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何不利影响，公司的其他各项业务仍将保持良好的发展趋势，公司能够继续保持持续经营能力。综上所述，大通新材分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于大通新材具备相应的规范运作能力的议案》。
经公司董事会审慎评估，本次分拆上市后，大通新材具备相应的规范运作能力。具体如下：
大通新材作为公司下属子公司，已在公司指导下严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会、监事会和总经理领导下的内部经营管理机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。大通新材已按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，完成变更为股份有限公司的工作，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度和机构，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在大通新材中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与大通新材本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向上交所提交分拆上市申请，与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2020年3月28日
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