发行股份购买资产暨关联交易事项
所涉及的标的资产减值测试报告
东方电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易事项
所涉及的标的资产减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，东方电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“上市公司”）编制了本报告。本报告仅供本公司2019年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、本次重组交易减值测试标的资产的基本情况
（一）减值测试标的资产简介
本公司通过发行A股股份的方式向东方电气集团公司购买其持有的东方电气集团财务有限公司（以下简称“东方财务”）95%的股权，按照要求公司应在减值测试期间（减值测试期间与《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期间相同即为2018年度-2020年度）每个年度审计时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对东方财务进行减值测试并出具专项审核报告。如东方财务期末减值额大于“减值测试期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向上市公司补偿A股股份。
如交易对方以东方财务95%股权认购的上市公司A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，最终的股份补偿及现金补偿金额合计不超过东方财务95%股权之交易金额。前述减值额为东方财务作价的95%减去期末东方财务评估值的95%并扣除盈利补偿期间内东方财务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（二）本次资产重组相关事项的审批核准程序
1、上市公司的决策过程
（1）2017年3月7日，东方电气召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并公告了《重组预案》。
（2）2017年3月7日，上市公司与东方电气集团公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（3）2017年8月30日，东方电气召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》，并公告确认了本次重组正式方案。
（4）2017年8月30日，根据重组方案的调整情况以及评估报告确定的标的资产交易价格，上市公司与东方电气集团公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（5）2017年11月23日，东方电气召开2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东会议、2017年第一次H股类别股东会议，分别审议通过了《关于公司发行A发行股份购买资产暨关联交易事项
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股股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司签署附
条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与中国东方电气集团有限公司
签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司与中国东方
电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与中国东
方电气集团有限公司签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》，并同意
东方电气集团免于以要约方式增持公司股份。
（6）2018年1月23日，东方电气召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于批准本次交易加期审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于<东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，并公告确认了本次重组正式方案修订稿。
2、交易对方的决策过程
2017年8月25日，东方电气集团公司及本公司完成本次交易正式方案的内部决策。
3、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
（1）2017年11月3日，东方财务收到中国银监会四川监管局下发川银监复（2017）421号《中国银监会四川监管局关于东方电气集团财务有限公司股权变更及调整股权结构的批复》，同意东方电气集团有限公司将其所持东方电气集团财务有限公司 95%股权转让给股份公司。
（2）2017年11月6日，上市公司收到了国务院国资委出具的《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20170055-20170063），完成了对公司本次发行股份拟购买资产标的公司价值评估报告的备案。
（3）2017年11月21日，香港证监会向东方电气集团公司授出清洗豁免。
（4）2018年3月1日，上市年公司收到中国证监会核发的《关于核准东方电气股份有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［2018］354号），核准东方电气“向中国东方电气集团有限公司发行753,903,063股股份购买相关资产”。
（5）2018年4月2日，上市公司收到商务部出具的《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（商反垄初审函［2018］第123号），对东方电气股份有限公司收购中国东方电气集团有限公司部分业务案不实施进一步审查。
综上，本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
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（三）本次资产重组相关事项实施情况
截至报告报出日，东方电气集团公司持有的东方财务 95%的股权已全部变更登记至本公司名下，并已完成相应工商变更登记手续。
二、基于重组资产评估减值情况
（一）编制资产评估减值的相关假设前提
1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（二）减值预测的主要指标
本公司在资产重组时，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东方电气集团财务有限公司 2015 年度、 2016 年度、 2017 年 1-9 月审计报告》（XYZH/2018CDA80007）、《东方电气集团财务有限公司资产交割过渡期利润表专项审计报告》（XYZH/2018CDA80149）。
同时，资产评估机构采用资产基础法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评估，并出具了《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2018)第1002-1号）。本次交易最终选取了市场法评估结果作为定价参考依据。
根据上述《资产评估报告》，本次重组中所购买的东方财务 95%股权交易价格为309,020.21万元。
三、减值测试过程
（一）本公司对截止2019年12月31日东方财务95%股权进行了减值测试，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）复核，东方财务95%股权估值合计为356,692.09万元。
（二）我们根据减值测试目的、测试对象、测试类型、资料收集等相关情况，延续重组时点的估值方法。本次估值采用可比交易案例成交状况，按算数平均计算目标公司P/B指标
对归属于母公司权益价值进行估值：95%标的股权权益(净资产)价值＝期末经审计净资产*
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