证券代码：603138 证券简称：海量数据 公告编号：2020-018
北京海量数据技术股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次终止的募集资金投资项目：营销及服务网络建设（扩建）项目。
? 项目终止后剩余募集资金用途：北京海量数据技术股份有限公司（以下
简称“公司”或“海量数据”）拟终止募集资金投资项目“营销及服务
网络建设（扩建）项目”，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金共
计4,047.67万元（包含截至2020年3月18日的利息与理财收益，具
体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。? 本事项已经公司2020年3月26日召开的第二届董事会第十八次会议和
第二届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕154号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股发行价格为9.99元，共募集资金总额为人民币20,479.50万元，扣除与发行有关的费用人民币3,826.40万元，募集资金净额人民币16,653.10万元，并存放于公司董事会指定的募集资金专户中。上述募集资金已于2017年2月28日到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了致同验字（2017）第110ZC0088号《验资报告》。
二、募集资金管理及存放情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《管理制度》等相关规定，公司连同保荐机构分别与相关银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。截至本公告披露日，协议各方均按照《三份监管协议》的规定履行相关职责。
（二）募集资金存放情况
公司对募集资金实行专户存储，具体情况如下：
专户银行 银行账号 账户类别 募集资金初始存放
金额（万元）
北京银行股份有限公 20000019936600015 募集资金 8,000.00
司学院路支行 211807 专户
招商银行股份有限公 110905835210104 募集资金 8,653.09
司北京清华园支行 专户
合计 16,653.10
说明：本公告中合计数与各分项数值之和尾数不符系四舍五入原因所致。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2020年3月18日，公司已累计使用募集资金6,147.53万元（不含现金管理的募集资金），募集资金账户余额为7,415.80万元（包含募集资金专户利息收入、现金管理投资收益，不含正在进行现金管理的4,000万元），具体情况如下表所示：
单位：万元
序 募投项目 银行账号/账户 募集资金拟 累计投入募 利息与 剩余募集资
号 名称 投资总额 集资金金额 理财收 金余额 备注
益
营销及服 20000019936600
1 务网络建 015211807/北京 8,000.00 4,362.07 409.78 4,047.67 拟终
设（扩建） 银行股份有限公 止
项目 司学院路支行
11090583521010
2 研发中心 4/招商银行股份 8,653.09 1,785.46 500.46 3,368.13 尚未
扩建项目 有限公司北京清 完成
华园支行
合计 16,653.10 6,147.53 910.24 7,415.80 /
说明：（1）截至目前，营销及服务网络建设（扩建）项目的投资进度为54.53%，研发中心扩建项目的投资进度为20.63%；（2）招商银行的账户余额不含尚未到期的理财金额4,000万元。
公司于2018年10月23日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《募集资金投资项目延期的议案》，董事会及监事会一致同意将“营销及服务网络建设（扩建）项目”延期至2020年4月，同意将“研发中心扩建项目”延期至2021年4月，独立董事及保荐机构均发表了明确同意意见。具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《海量数据关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2018-053）。
（二）对闲置募集资金进行现金管理情况
为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺，具有合法经营资格的金融机构销售的短期理财产品或者结构性存款。自募集资金到账以来，公司董事会按年度3次授权公司管理层使用闲置募集资金进行现金管理，以上募集资金使用情况均履行了相应的审议程序，具体情况如下：
2017年3月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事及保荐机构均发表了明确同意意见。具体内容详见公司于2017年3月22日披露的《海量数据关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-007），该议案已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过。
2018年3月8日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事及保荐机构均发表了明确同意意见，具体内容详见公司于2018年3月9日披露的《海量数据关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-011）。该议案已经公司2017年年度股东大会审议通过。
2019年4月25日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事及保荐机构均发表了明确同意意见，具体内容详见公司于2019年4月26日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-010）。该议案已经公司2018年年度股东大会审议通过。
截至2020年3月18日，公司使用本项目的部分闲置募集资金进行现金管理取得投资理财收益合计人民币金额为910.24万元，正在进行现金管理尚未到期的金额为4,000万元，其余进行现金管理的本金及理财收益均已归还至募集资金专户。在授权期限内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为符合有关规定及授权的要求，不存在违规使用募集资金的情形。
四、募集资金相关信息披露情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《管理制度》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整、及时、公平的履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会每半年出具的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对募集资金的管理、存放与使用情况及募投项目实际投资进度等情况进行了详细说明；每个会计年度结束后，保荐机构国海证券股份有限公司对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告，审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司年度募集资金年度存放与使用情况出具鉴证报告，以上报告均对公司募集资
金管理情况发表了合规合理的明确意见。具体详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披露的相关公告。公司募集资金相关信
息披露不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。
五、本次拟终止募投项目的具体情况
（一）拟终止募投项目概述
公司实施营销及服务网络建设（扩建）项目，可形成面向全国的营销服务网络，有效扩大公司的业务规模和市场占有率，并在全国范围内树立公司统一的品牌形象，提高公司的服务能力和客户满意度，增强公司的竞争优势。
根据公司披露的《海量数据首次公开发行股票招股说明书》，本着稳健性原则，根据各城市的市场潜力及重要性，“营销及服务网络建设（扩建）项目”是对公司当时已有的10个营销服务网点进行升级改造，并在业务机会较多的城市新设23个营销服务网点，帮助公司将营销服务能力迅速覆盖到全国范围，有效扩大公司的业务规模。该项目总投资金额为14,357.18万元，其中募集资金投资金额为8,000.00万元。截至目前，该募投项目具体实施进展情况如下：
网点级别 数量（个） 区域 实施进展
一 级 营 销 3 北京、上海、深圳 已全部覆盖
服务网点
二 级 营 销 7 成都、广州、南京、沈阳、武汉、 已全部覆盖
服务网点 济南、西安
天津、哈尔滨、长春、大连、杭
州、苏州、青岛、石家庄、郑州、除乌鲁木齐、呼
三 级 营 销 23 南昌、太原、福州、厦门、合肥、和浩特、海口外
服务网点 长沙、重庆、贵阳、南宁、兰州、已全部覆盖
乌鲁木齐、呼和浩特、海口、昆
明
截至目前，公司已经在全国将近30个城市设立了营销服务网点，已基本满足公司当前阶段业务发展需要。
（二）终止部分募投项目的原因
自“营销及服务网络建设（扩建）项目”的募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注市场环境变化，本着成本效益最大化的原则审慎逐步投入。
近几年宏观房地产市场发生较大变化，北京、上海、深圳等一线城市的房地产价格涨幅较大，按照原计划在北京、上海、深圳三个一级营销服务网点购买办公场所将导致项目实施成本大幅增加，募集资金利用效率较低且产出效益存在较大不确定性。尽管公司已经对该项目进行了延期，但在预计时间内按照原计划继续实施仍有一定难度。
另一方面，公司自上市以来，通过租赁办公场所的方式，不断升级改造一级营销服务网点，同时稳步推进二、三级营销服务网点的建设，目前已经在全国将近30个城市设立了营销服务网点，逐渐形成了以重点城市为中心、辐射延伸周边区域的市场营销服务网络，现有营销服务网络规模可基本满足公司当前阶段业务发展需要。
综上，综合考虑市场环境变化和公司实际发展需要，为进一步提升募集资金的使用效率，保护股东利益，公司拟终止营销及服务网络建设（扩建）项目，将该项目剩余的募集资金及利息用于永久补充流动资金，并用于公司日常生产经营活动的开展。
六、本次拟终止募投项目的剩余募集资金使用计划及保障措施
（一）拟终止募投项目的剩余募集资金使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司将“营销及服务网络建设（扩建）项目”终止后的剩余募集资金4,047.67万元永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
营销及服务网络建设（扩建）项目的剩余募集资金转出后，该项目的募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
（二）保障措施
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，采取保证募集资金安全、合理使用的相关保障措施,承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资金后的12个月内不进行证券投资等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助，从而保障并规范使用该部分资金。同时，公司独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注和监督补充流动资金的募集资金实际管理与使用情况，监督公司规范使用该部分资金，维护公司募集资金安全。
七、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次终止部分募投项目是公司综合考虑行业政策、市场环境以及公司实际情况作出的审慎决定，本次终止不会对公司现有营销工作及生产经营产生不利影响，符合公司的发展需要及长远发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该项目终止后的剩余募集资金将永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。这有利于更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经
营对流动资金的需求，符合公司的长期战略发展需要，符合公司及全体股东的利
益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
八、审议程序
公司于2020年3月26日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高资金使用效率，符合公司的实际发展需要，不会对公司生产经营产生实质性影响。公司本次终止部分募投项目事项将在董事会审议通过后提交股东大会审议，履行相应的审批程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司终止该募投项目，并同意将本事项提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司结合当前市场环境变化及公司实际经营情况，本着对公司及股东负责的态度作出的慎重决定，决策程序合法有效，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营造成重大影响，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意公司终止营销及服务网络建设（扩建）项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
国海证券经核查后认为：海量数据本次终止营销及服务网络建设（扩建）募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。在上述事项履行必要的法律程序后，即符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，保荐机构对上述终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
十、备查文件
（一）国海证券股份有限公司关于北京海量数据技术股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见；
（二）第二届董事会第十八次会议决议；
（三）第二届监事会第十五次会议决议；
（四）独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告
北京海量数据技术股份有限公司董事会
2020年3月28日
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