广东广信君达律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
二○一八年十二月广州
地址:广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心
29 层、10 层(邮政编码:510623)
Address: 29&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6, Zhujiang Dong Road,
Tianhe District, Guangzhou, PRC, 510623
Website:http://www.etrlawfirm.com
5-2-1
目 录
释 义 ......................................................... 4
第一章 引 言 ..................................................... 9
一、律师事务所及律师简介 .......................................... 9
二、本所律师的工作过程 ........................................... 11
三、有关声明事项 ................................................. 13
第二章 正 文 .................................................... 15
一、发行人本次发行并上市的批准与授权 ............................. 15
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................. 18
三、发行人本次发行上市的实质条件 ................................. 20
四、发行人的设立 ................................................. 27
五、发行人的独立性 ............................................... 31
六、发行人的发起人和股东(实际控制人) ........................... 39
七、发行人的股本及其演变 ......................................... 45
八、发行人的下属企业 ............................................. 51
九、发行人的业务 ................................................. 57
十、发行人的关联交易及同业竞争 ................................... 61
十一、发行人的主要资产 .......................................... 106
十二、发行人的重大债权债务 ...................................... 120
十三、发行人重大资产变化、收购兼并事项 .......................... 126
十四、发行人章程的制定与修改 .................................... 126
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 129
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化和诚信情况 .......... 145
十七、发行人的税务、税务优惠和财政补贴 .......................... 145
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准与安全生产 ........ 154
十九、发行人劳动用工、社会保险和住房公积金 ...................... 160
二十、发行人募集资金的运用 ...................................... 165
二十一、发行人业务发展目标 ...................................... 167
5-2-2
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 167
二十三、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价 ............ 171
二十四、律师认为需要说明的其他问题 .............................. 171
第三章 本次发行上市的总体结论性意见 ............................. 178
5-2-3
释 义
除非本律师工作报告另有所指,下列词语具有的含义如下:
发行人/公司 指 广东朝阳电子科技股份有限公司
朝阳实业 指 发行人的前身东莞市朝阳实业有限公司
广东健溢 指 广东健溢投资有限责任公司
珠海健阳 指 珠海健阳投资合伙企业(有限合伙)
天津凯昇 指 天津凯昇电子有限公司,发行人的全资子公司(已注销)
香港律笙 指 律 笙 ( 香 港 ) 科 技 有 限 公 司 ( RISUN (HK) TECHNOLOGY
LIMITED),发行人的全资子公司
东莞律笙 指 东莞市律笙电子科技有限公司,发行人的全资子公司
莱芜朝阳 指 莱芜朝阳电子有限公司,发行人的全资子公司
越南律笙 指 RISUN VIETNAM COMPANY LIMITED,香港律笙的全资子公司,
发行人的全资孙公司
印度律笙 RISUN (INDIA) ELECTRONICS PRIVATE LIMITED,香港律笙
指
与越南律笙共同设立的全资子公司,发行人的全资孙公司
富克斯 指 FREQUENCY COMPANY LIMITED
东莞博汇 指 东莞博汇电子有限公司
厦门凯立捷 指 厦门凯立捷电子科技有限公司(已注销)
肃宁三信 指 肃宁县三信电子通信设备制造有限公司(已注销)
东莞琦悦 指 东莞市琦悦电子有限公司(已注销)
东莞声悦 指 东莞市声悦电子实业有限公司(已注销)
厦门鑫鸿泰 指 厦门市鑫鸿泰电子科技有限公司
天津祥荣 指 天津市祥荣电子有限公司(已注销)
东莞誉品 指 东莞市誉品电子有限公司
东莞溪达富 指 东莞市溪达富实业有限公司(已注销)
香港朝阳 指 朝阳实业有限公司(JHAO YANG INDUSTRIAL LIMITED)(已
告解散)
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东莞银行企石支行 指 东莞银行股份有限公司企石支行
中国银行东莞分行 指 中国银行股份有限公司东莞分行
建设银行东莞分行 指 中国建设银行股份有限公司东莞市分行
招商银行东莞分行 指 招商银行股份有限公司东莞分行
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
A股 指 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购
和买卖的普通股股票
本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行A股并在深圳证券交易所上
市交易
中国 指 中华人民共和国。除非本律师工作报告其他部分另外特别
表明,为本律师工作报告之目的,不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区
越南 指 越南社会主义共和国
印度 指 印度共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广信君达/本所 指 广东广信君达律师事务所
保荐机构 指 民生证券股份有限公司
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
中联羊城 指 广东中联羊城资产评估有限公司(现更名为“中联国际评
估咨询有限公司”)
东莞市工商局 指 东莞市工商行政管理局
《审计报告》(广会 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年10
审字 月30日出具的《广东朝阳电子科技股份有限公司截至2018
[2018]G1400221045 年 9 月 30 日 前 三 年 一 期 审 计 报 告 》 ( 广 会 审 字
8号) [2018]G14002210458号)
越南法律意见书 指 越南新太阳律师事务所于2018年10月出具的《新太阳律师
事务所关于越南律笙实业有限公司(于越南社会主义共和
国成立)的律师意见书》
印度法律意见书 指 Smart Brain Limited于2018年10月31日出具的《Legal
5-2-5
Opinion Report on Due Diligence Of M/s Risun (India)
Electronics Private Limited》(《关于Risun (India)
Electronics Private Limited尽职调查结果之法律意见
书》)
香港法律意见书 指 闫显明律师事务所于2018年10月19日出具的《关于律笙(香
港)科技有限公司(RISUN (HK) TECHNOLOGY LIMITED)之
法律意见书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(中华人民共和国主席令第12
号,1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会
第六次会议通过;2004年8月28日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十一次会议第一次修正;2005年10月27日第
十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订;
2013年6月29日第十二届全国人民大会常务委员会第三次
会议第二次修正;2014年8月31日第十二届全国人民代表大
会常务委员会第十次会议第三次修正,自2006年1月1日起
施行)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第29
号,第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于
1993年12月29日通过;第九届全国人民代表大会常务委员
会第十三次会议于1999年12月25日第一次修正;第十届全
国人民代表大会第十一次会议于2004年8月28日第二次修
正;第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于
2005年10月27日修订;第十二届全国人民代表大会常务委
员会第六次会议于2013年12月28日第三次修正,自2014年3
月1日起施行;2018年10月26日第十三届全国人民代表大会
常务委员会第六次会议第四次修正)
《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》(中华人民共和国主席令第15
号,全国人民代表大会第二次会议于1999年3月15日通过,
1999年10月1日起施行)
5-2-6
《股票条例》 指 《股票发行与交易管理暂行条例》(国务院令[1993]第112
号,1993年4月22日发布及施行)
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006年5月17日中
国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过;根
据2015年12月30日中国证券监督管理委员会令第122号中
国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并
上市管理办法〉的决定》修正,2016年1月1日起施行;根
据2018年6月6日中国证券监督管理委员会令第141号中国
证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并上
市管理办法〉的决定》修正,2018年6月6日起施行)
《私募监管暂行办
指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
法》
《登记和备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
《公司章程》 指 现行有效的《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》
《公司章程(草案)》 指 发行人本次上市后适用的《广东朝阳电子科技股份有限公
司章程(草案)》
《招股说明书》 指 《广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上
市招股说明书(申报稿)》
报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月
元 指 人民币元
5-2-7
广东广信君达律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致:广东朝阳电子科技股份有限公司
根据与广东朝阳电子科技股份有限公司(下称“公司”或“发行人”)签订
的《专项法律顾问合同》,广东广信君达律师事务所(下称“本所”)接受发行
人的委托,担任发行人本次首次公开发行股票并上市(下称“本次发行上市”)
的专项法律顾问并指派赵剑发律师、王春平律师和鲁莎莎律师作为经办律师,为
发行人提供相关的法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《首次公开发行股票并上
市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等
有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的
业务标准,遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则,恪守律师职业道德和执
业纪律,严格履行法定职责,为广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市事项出具本律师工作报告。
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第一章 引 言
一、律师事务所及律师简介
广东广信君达律师事务所(以下简称“本所”),成立于1993年1月,是中
国较早实行专业化分类服务的大型综合合伙制律师事务所之一。2012年11月28
日,经广东省司法厅批准(粤司许决字[2012]293号批复),广东广信律师事务
所合并广东信利盛达律师事务所、广东安道永华律师事务所,并更名为“广东广
信君达律师事务所”,组织形式变更为特殊普通合伙,是广东首家采用特殊普通
合伙形式实行公司化管理的大型综合性律师事务所。
在社会各界的支持下,本所稳健发展,现在办所规模、业务发展、服务质量
等方面成为全国有影响的综合性律师事务所之一。本所设有专门的公司证券、能
源与公用事业、银行保险、知识产权、房地产、民商事争议解决等九个业务部门。
绝大部分律师毕业于国内外著名的高等学府,超过40%的律师具有博士、硕士或
双学位,众多律师兼为经济、工商管理、税务、金融、会计、工程等专业高中级
人才,是广信君达为客户提供全面、一流的法律服务的坚实基础。本所管理规范,
风险控制制度健全,业绩和社会信誉良好。
本所通信地址:广东省广州市天河区珠江新城珠江东路6号广州周大福金融
中心(广州东塔)29层、10层(邮政编码:510623)。
就发行人本次发行上市,本所指派赵剑发律师、王春平律师、鲁莎莎律师、
聂昕律师、李寅荷律师组成项目组为发行人提供法律服务。其中,赵剑发律师、
王春平律师、鲁莎莎律师为本次发行上市法律意见书及本律师工作报告的签字律
师,其简介及联系方式如下:
赵剑发律师,本所合伙人,英国纽卡斯尔大学国际贸易法硕士。1995年始独
立执业,在公司、证券、投融资、并购重组、投资基金设立与运营、非金融企业
债务融资、资产证券化等资本市场业务领域具有丰富经验。曾为2010年广州亚运
5-2-9
会组委会法律顾问,并正在或曾为原尚物流(SH603813)、佛燃股份(SZ002911)、
索菲亚(SZ002572)、奥园地产(3883.HK)、新大洲控股(SZ000571)、美的集
团(SZ000333)等多家上市公司及许多大型企业提供IPO、并购重组、投融资、
股权激励、非金融企业债务融资等专项法律顾问服务。自执业以来未因违法执业
行为受到行政处罚。律师执业证号:14401200410399432,办公电话:(020)
83510016,移动电话:13825106007。
王春平律师,本所合伙人,北京大学法律系法学学士,中山大学工商管理硕
士。曾经或正担任全国行政法律专业委员会委员、广东省律师协会行政法律专业
委员会委员、广东省律师专家库行政法律事务律师专家、广东省国家税务局行政
复议委员会专家委员、广东省质量技术监督局科技专家库律师专家、广东国际经
济协会理事等职,擅长民商事法律业务、公司治理与商业模式、金融不良资产处
理、行政法律业务等领域的研究与实务。曾为原尚物流(SH603813)、索菲亚
(SZ002572)、威华股份(SZ002240)、美的电器(SZ000527)等多家上市公司
提供常年法律顾问或专项法律顾问服务。自执业以来未因违法执业行为受到行政
处罚。律师执业证号:14401200010620700,办公电话:(020)37181389,移动
电话:18928921389。
鲁莎莎律师,香港中文大学硕士,具有证券从业资格。自从业以来,专注于
公司上市、新三板挂牌、上市公司定向增发、企业并购重组、非金融企业债务融
资等业务,全面参与及主办天元汇邦(839512)、河谷智能(872312)、华电建
设(839449)、光腾新能(872150)等企业的新三板挂牌项目,以及索菲亚
(SZ002572)境内收购项目及非公开发行股份项目、佛燃股份(002911)境内收
购项目、英国塔苏斯集团境内并购华厦家纺项目,广东万和集团有限公司短期融
资券发行项目、中国南方电网有限责任公司超短期融资券发行项目、15亿美元境
外美元债券发行项目等。自执业以来未因违法执业行为受到行政处罚。律师执业
证号:14401201711310481,办公电话:(020)37181333,移动电话:13265481646。
5-2-10
二、本所律师的工作过程
本所律师于2013年始,全面参与了发行人本次发行上市过程中涉及的方案设
计、股份制改制、增资扩股、法律尽职调查、上市辅导、编报申报材料等工作。
就发行人本次发行上市事宜,主要工作内容如下:
(一)参与本次发行上市的方案论证
本所律师出席了发行人召集的发行上市方案论证会,与发行人以及其他中介
机构一起,对发行人本次发行上市的可行性及具体方案进行讨论,制定了工作计
划及时间表。
(二)对本次发行上市相关法律问题进行全面核查、验证
本所律师对发行人设立及历史沿革、股东情况、董事、监事及高级管理人员
情况、公司治理结构、资产权属、债权债务、关联交易及同业竞争等情况等进行
了全面核查与验证,方式包括但不限于审阅发行人提供的资料、调取相关主体的
工商档案、实地调查、向公司相关人员及合作单位和政府执法机关/司法机关访
谈、进行互联网检索等等,范围涵盖了本律师工作报告和法律意见书涉及的全部
事项。本所律师审阅的资料和文件包括但不限于:
1、朝阳实业成立时及历次换发的企业法人营业执照、验资报告、工商登记
等资料;发行人设立时的发起人协议、创立大会文件、审计报告、验资报告、评
估报告、发起人身份证明文件等资料;
2、发行人及其子、孙公司持有的相关证照;
3、关联方的营业执照、公司章程、工商登记资料,发行人与关联方的交易
合同及相关关联方出具的不竞争承诺等;
4、发行人主要财产的权属凭证、 相关合同资料;
5-2-11
5、发行人的重大采购、销售合同及其它重大业务合同;
6、发行人最初的公司章程及其历次修订的公司章程、作出该等修订的相关
会议决议等;
7、发行人报告期内的“三会”会议文件、公司治理及管理制度;
8、发行人员工名册、劳动合同等资料;
9、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料;
10、发行人主要供应商和销售商的相关资料;
11、发行人的税收优惠和财政补贴资料;
12、工商、税务、国土、环保、消防、海关、外汇、社保以及住房公积金等
方面的无违规证明文件。
本所将核查验证取得的资料归类成册,制作工作底稿,该等文件资料作为本
所出具本律师工作报告和本次发行上市法律意见书的事实依据。
(三) 处理有关法律问题,提供法律建议及意见
针对发行人本次发行上市存在的问题,本所律师在充分尽职调查基础上,提
出了相应的解决方案或建议,协助发行人进行完善。本所参与了发行人和各中介
机构召开的历次发行上市工作协调会,从法律角度就研讨事项给发行人提供意见
和建议。
(四)参与发行人规范文件及本次发行上市有关法律文件的起草工作
本所律师参与本次发行上市项目以来,协助发行人起草了规范运营涉及的文
件,以及公司章程草案、股东大会、董事会和监事会议事规则等公司治理规范文
件和本次发行上市所需律师草拟的法律文件。
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(五)参与发行人股票发行及上市辅导工作
发行人于2018年6月进入辅导期后,本所律师配合保荐机构,对发行人公司
治理诸方面进行了规范。同时,本所律师与其他证券服务机构一起,对股东、董
事、监事、高级管理人员进行了相关法律知识培训。
(六)出具本次发行上市的律师工作报告及法律意见书
本所律师在全面尽职调查以及法律法规研究基础上,草拟本律师工作报告及
法律意见书。在这一过程中,本所律师归类整理了核查和验证中形成的工作记录
和获取的材料,并对本律师工作报告及法律意见书等文件所依据的事实、国家相
关法律法规规定以及本项目组的分析判断作出说明,形成了记录清晰的工作底
稿。在调查工作中,本所律师向发行人提交了发行人应当向本所律师提供的资料
清单和/或调查问卷,并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件的复印件、
所填写的调查问卷和对有关问题的说明,本所律师对该等资料、文件、调查表格
和说明进行了核查,该等资料、文件、调查表格和说明构成本所律师出具本律师
工作报告和法律意见书的基础。
(七)本所证券法律业务内部核查委员会审核
本律师工作报告已经提交本所证券法律业务内部核查委员会,经由本所无关
联之合伙人组成的内部核查小组审核通过,同意向中国证监会申报。
三、声明事项
(一)发行人已向本所律师保证,其所提供的资料文件和对有关事实的口头
及书面说明均为真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(二)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告
5-2-13
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
(三)对本律师工作报告至关重要而又无法获得独立证据支持的事实,本所
律师依赖于相关国家机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和说明发表法
律意见。
(四)本所律师仅就本次发行上市有关事项发表法律意见,并不涉及审计、
评估等非法律专业事项。本所律师在本律师工作报告中对审计结论、财务会计数
据、评估结论及依据的引用,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
(五)本所律师承诺,本所律师已对本次发行上市申请的合法合规性进行了
充分的核查验证,并已对《招股说明书》及其摘要进行了审慎审阅。本所律师同
意发行人按中国证监会的审核要求,在其《招股说明书》及其摘要中部分或全部
引用本律师工作报告或法律意见书的意见及结论,但该引述不应采取任何可能导
致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行。
(六)本律师工作报告仅供本次发行上市之目的使用,未经本所及本所律师
书面同意,发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本律师工作报告用
作任何其他目的。本所及本所律师同意将本律师工作报告及本次发行上市法律意
见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法
对其承担相应的法律责任。
基于以上所述,现将本所为本次发行上市发表法律意见所做的工作及有关事
项报告如下:
5-2-14
第二章 正 文
一、发行人本次发行并上市的批准与授权
(一)董事会作出公开发行股票并上市的决议
2018 年 10 月 30 日,发行人召开了第一届董事会第二十二次会议,会议逐
项审议并表决通过了《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所
上市的议案》、《关于募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权处理公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市有关事宜的
议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》及其他与本
次发行上市事宜相关的议案。
(二)股东大会的批准与授权
2018年10月30日,发行人董事会依据《公司章程》规定向全体股东发出通知,
于2018年11月17日召开2018年第四次临时股东大会。
2018年11月17日,发行人如期召开2018年第四次临时股东大会,发行人两名
自然人股东及两名企业股东代表均出席了会议,代表发行人有表决权总股份的
100%。该次股东大会逐项审议并表决通过了如下议案:
1、审议批准了《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所
上市的议案》,具体内容为:
(1)发行数量:本次公开发行股票的数量不超过 2,400 万股,不低于发行
后总股本的 25%(最终发行数量以中国证监会核准数量为准);
(2)发行种类:人民币普通股(A 股);
(3)上市地点:深圳证券交易所;
5-2-15
(4)发行方式:采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式或中国证监会认可的其他发行方式;
(5)发行价格:通过向询价对象询价确定发行价格区间,并根据初步询价
结果和市场情况确定发行价格;
(6)发行对象:符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)或中国证监会规定的其他对
象;
(7)承销方式:主承销商余额包销;
(8)决议有效期:自公司本次股东大会决议通过之日起至本次公开发行股
票并上市工作完成或公司股东大会就公开发行股票并上市事项另行作出决议之
日有效;
(9)股票发行的数量、价格、预计募集资金额以国家主管部门最后核准的
发行方案为准。
2、通过了《关于募集资金投资项目的议案》,内容为:
本次公开发行 A 股股票所募集的资金,公司将投入以下项目:
序号 项目名称 项目总投资(万元) 拟以募集资金投入(万元)
耳机及配件生产线技术升级改造
1 16,682.54 16,682.54
及扩产项目
现代化电声产品生产基地建设项
2 15,197.69 14,667.69
目
3 电声研究院研发中心建设项目 4,788.04 4,788.04
合计 36,668.27 36,138.27
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过公司自筹解
决;若实际募集资金超出上述拟投资项目的全部投资需求,超出部分将根据公司
股东大会的决议用于补充公司流动资金或其他项目投入。本次募集资金到位前,
5-2-16
公司将根据各项目的建设进度和资金需求,先行以自筹资金支持上述项目的实
施,待募集资金到位后再予以置换。
3、通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》,决
定本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。
4、通过了《关于股东大会授权董事会全权处理公司申请首次公开发行股票
并在深圳证券交易所上市有关事宜的议案》,授权董事会具体办理本次股票发行
与上市的具体事宜,内容包括:
(1)全权办理本次发行申报事项;
(2)决定本次公开发行股票的定价方式、发行价格、发行方式、发行时间
及其他相关事项;
(3)在必要的情况下,对本次发行上市方案的具体内容进行调整;
(4)在本次股票公开发行后,根据实际情况,向有关政府主管机关办理与
本次发行上市有关的申报事宜及相关程序性工作;
(5)根据本次发行上市的具体情况及《上市公司章程指引》修改公司章程
相应的条款,并办理工商变更登记等;
(6)在发行人股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的总额范围内,
决定项目的具体实施方案;
(7)签署本次发行上市募集资金投资项目实施过程中的重大合同;
(8)办理与本次股票公开发行有关的其他事项;
(9)本次授权有效期为:自本次股东大会通过之日起至本次公开发行股票
并上市工作完成或公司股东大会终止授权之日有效。
5-2-17
(三)发行人批准本次发行上市股东大会决议的法律效力
本所律师核查发行人2018年第四次临时股东大会会议的会议通知、回执、会
议记录、决议等材料后认为,发行人本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
的人员资格及表决程序等,均符合《公司法》及《公司章程》的法定程序规定。
根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》规定,发行人
2018年第四次临时股东大会批准本次发行上市的决议内容合法、有效。
(四)发行人股东大会对董事会授权的法律效力
经本所律师核查,发行人2018年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发
行上市具体事宜的授权行为及其授权内容均属股东大会职权范围,且如前所述,
该次股东大会召开程序合法。因此,本所律师认为,股东大会授权董事会办理本
次发行上市事宜的授权内容及程序均合法、有效。
(五)律师意见
本所律师认为,发行人股东大会已依据法定程序作出批准本次发行上市的决
议并授权董事会办理有关事宜,会议程序及决议合法、有效;发行人本次公开发
行股票并上市尚需取得中国证监会的核准,发行人股票上市交易尚需取得深圳证
券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系依法设立及存续的股份有限公司,具有本次发行上市的主体资格。
(一)发行人为依法设立的股份有限公司
经核查发行人的工商登记档案资料,发行人的前身朝阳实业依法成立于2005
年3月30日,登记于东莞市工商局,注册号为4419002337659号,公司经营场所为
东莞市企石镇旧围工业区,法定代表人为沈庆凯。
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2015年12月9日,朝阳实业股东广东健溢、沈庆凯、郭丽勤作为发起人,以
朝阳实业经审计的账面净资产值折股整体变更、以发起方式设立了发行人。
本所律师认为,发行人的设立及企业类型变更符合法律、法规及其他规范性
文件的要求,并获得了有关的批准和登记,其设立及企业类型变更均合法有效。
(二)发行人依法有效存续
根据发行人的工商登记档案资料并经本所律师核查,发行人的前身朝阳实业
历年均通过了工商行政管理机关的年检,2013年后发行人已依法向主管工商行政
机关报送及公示了年度报告,发行人经营管理正常,没有《公司法》等法律、法
规、其他规范性文件及《公司章程》规定的、可能影响发行人依法有效存续的情
形,包括但不限于合并、解散、清算,或可能被宣告破产等。本所律师认为,发
行人依法有效存续。
(三)发行人的持续经营时间已超过三年
根据发行人的工商登记档案资料并经本所律师核查,朝阳实业成立于2005
年3月30日,发行人系以发起设立方式,以朝阳实业截至2015年10月31日经审计
账面净资产144,521,622.44元折股整体变更设立的股份有限公司,核准变更登记
时间为2015年12月9日。根据《管理办法》第九条第二款规定,本所律师认为,
发行人的持续经营时间已超过三年。
(四)发行人已通过中国证监会广东监管局辅导验收
保荐机构在本所律师及其他证券服务机构的配合下,就本次发行上市对发行
人进行了辅导,对发行人的董事、监事、高级管理人员,以及持有发行人5%以上
股份的股东进行了证券市场知识、股票发行上市和规范运作等方面的相关法律法
规和规则培训、关于信息披露和履行承诺等方面责任和义务的培训,以及树立进
入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识培训。保荐机构辅导工作完成后,
发行人的董事、监事和高级管理人员通过了中国证监会广东监管局的辅导验收,
符合《证券法》第十一条第一款及第二款,以及中国证监会《证券发行上市保荐
5-2-19
业务管理办法》第二十一条、第二十二条的要求。
(五)律师意见
经核查,本所律师认为,发行人系依法设立并存续的股份有限公司;截至本
律师工作报告出具之日,发行人不存在根据中国法律、法规、其他规范性文件及
《公司章程》规定需要终止经营、解散、被宣告破产、被责令关闭或影响合法存
续的其他情形;发行人已经持续经营三年以上,且已通过中国证监会广东监管局
的上市辅导验收,因此,发行人具有本次发行上市的合法主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
(一)发行人类别
发行人是依据《公司法》的规定,由朝阳实业整体变更,以发起设立方式设
立的股份有限公司。
(二)发行人符合首次公开发行股票并上市的实质条件
1、发行人符合《公司法》规定的股份发行条件
(1)根据发行人本次发行上市方案,本次发行上市的股票均为人民币普通
股,每股发行条件及价格相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(2)发行人股东大会对本次股票的发行,已经就发行种类及数额、发行价
格、发行的起止日期等事项作出决议,符合《公司法》第一百三十三条规定。
2、发行人符合《证券法》规定的公开发行股票及上市的条件
(1)发行人的组织机构
经本所律师核查,发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会等公司治
理机构及经营管理机构等组成,已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
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独立董事、董事会秘书、总经理等工作制度,相关机构和人员能够依法履行职责,
符合《证券法》第十三条第一款第(一)项的规定。详情请见本律师工作报告正
文“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分。
(2)发行人财务情况
根据正中珠江出具的《审计报告》(广会审字[2018]G14002210458号)并经
本所律师核查,发行人最近三年持续盈利。发行人具有持续盈利能力,财务状况
良好,符合《证券法》第十三条第一款第(二)项的规定。
(3)发行人会计文件及经营行为
根据正中珠江出具的《审计报告》(广会审字[2018]G14002210458号)并经
本所律师核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,没有其他重大违法行
为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项的规定。
(4)《证券法》第五十条规定的申请股票上市条件
除尚需取得中国证券监督管理委员会关于公开发行股票的核准及深圳证券
交易所的审核同意外,发行人符合《证券法》第五十条第一款规定的股票上市条
件,即:发行人本次发行上市前股本总额为7,200万股,根据发行人本次发行上
市方案,发行人本次拟公开发行的股票总额不超过2,400万股(以中国证监会最
后核准的发行数量为准),不低于发行人发行后总股本的25%;发行人最近三年
无重大违法行为,财务会计报告没有虚假记载。
综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款
第(一)、(二)、(三)项以及第五十条第一款第(二)、(三)、(四)项
规定的公开发行股票并上市的条件。根据《证券法》第五十条第一款第(一)项
及第五十三条的规定,发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准以及深圳
证券交易所的审核同意。
3、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市条件
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根据发行人声明与承诺并经本所律师核查,发行人在主体资格、规范运行、
财务与会计等方面符合《管理办法》的规定。
(1)主体资格
A、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八
条第一款的规定。详情请见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主
体资格”之“(一)发行人为依法设立的股份有限公司”及“(二)发行人依法
有效存续”部分。
B、发行人系由朝阳实业按经审计的原账面净资产值折股整体变更而来,持
续经营时间超过三年,符合《管理办法》第九条的规定。详情请见本律师工作报
告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”之“(三)发行人的持续经营时
间已超过三年”部分。
C、发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产转
移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》
第十条的规定。详情请见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”之“(二)
发行人的资产独立完整”部分。
D、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产
业政策,符合《管理办法》第十一条规定。详情请见本律师工作报告正文“九、
发行人的业务(一)发行人的经营范围和经营方式”之“1、发行人的经营范围
及主营业务”部分。
E、发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实
际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。详情请见本律师工
作报告正文“九、发行人的业务”之“(三)发行人的主营业务变更情况”及“十
六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化和诚信情况”之“(二)董事、
监事、高级管理人员近三年的变化情况及其合法性”部分。
F、发行人的股权清晰,控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重
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大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。
(2)规范运行
A、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条的规
定。详情请见本律师工作报告正文“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”部分。
B、发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市有关的法律法规,
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办
法》第十五条的规定。详情请见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市
的主体资格”之“(四)发行人已通过中国证监会广东监管局辅导验收”部分。
C、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的
任职资格,且没有下列情形,符合《管理办法》第十六条的规定:
(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券
交易所公开遣责;
(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查,尚未有明确结论意见。
D、发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规
定。
E、发行人不存在以下情形,符合《管理办法》第十八条的规定:
(a)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
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(b)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规,受到行政处罚,且情节严重;
(c)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
(d)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
F、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办
法》第十九条的规定。
G、发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合
《管理办法》第二十条的规定。
(3)财务与会计
A、发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正
常,符合《管理办法》第二十一条的规定。
B、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第二十二条的规定。
C、发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第二
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十三条的规定。
D、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致
的会计政策,未有随意变更,符合《管理办法》第二十四条的规定。
E、发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易;关
联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二
十五条的规定。
F、发行人满足下列条件,符合《管理办法》第二十六条的规定:
(a)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元,净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;
(b)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000
万元,或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;
(c)发行前股本总额不少于人民币3,000万元;
(d)最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)
占净资产的比例不高于20%;
(e)最近一期末不存在未弥补亏损。
G、发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条规定。详情请
见本律师工作报告正文“十七、发行人的税务、税务优惠和财政补贴”部分。
H、发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条规定。
I、发行人申报文件不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条的规定:
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(a)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
(b)滥用会计政策或者会计估计;
(c)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
J、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十
条规定:
(a)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(b)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(c)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖;
(d)发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益;
(e)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(f)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上,本所律师认为,发行人本次发行上市符合《管理办法》第二章规定的
各项发行条件。
(三)律师意见
综上,本所律师认为,发行人本次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件规定的公开发行股票并在
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深圳证券交易所上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人是根据《公司法》的规定,由朝阳实业整体变更,以发起设立方式设
立的股份有限公司,其成立的具体程序如下:
1、发行人设立的发起人为朝阳实业的原股东,两名中国籍自然人和一个中
国企业,其在中国境内均有住所。
2、2015年11月18日,正中珠江出具了《东莞市朝阳实业有限公司2015年1-10
月审计报告》(广会审字[2015]G14002210050号),其中记载截至2015年10月31
日 , 朝 阳 实 业 经 审 计 的 资 产 合 计 为 365,382,304.48 元 , 负 债 合 计 为
220,860,682.04元,所有者权益合计为144,521,622.44元。
3、2015年11月20日,中联羊城根据朝阳实业的委托,出具了《东莞市朝阳
实业有限公司拟进行股份制改造涉及其股东权益(净资产)资产评估报告书》(中
联羊城评字【2015】第XHMPD0452号),对朝阳实业委估资产和负债在2015年10
月31日市场价值的评估结果为总资产评估值为人民币38,670.89万元,总负债评
估值为人民币22,086.07万元,净资产评估值为人民币16,584.82万元。
4、2015年11月20日,朝阳实业依据《公司法》及公司章程规定召开股东会,
全体股东均到会,一致同意通过以下主要事项:
(1)确认正中珠江出具的以2015年10月31日为审计基准日的《东莞市朝阳
实业有限公司2015年1-10月审计报告》(广会审字[2015]G14002210050号);
(2)确认中联羊城出具的以2015年10月31日为评估基准日的《东莞市朝阳
实业有限公司拟进行股份制改造涉及其股东权益(净资产)资产评估报告书》(中
5-2-27
联羊城评字【2015】第XHMPD0452号);
(3)决定以朝阳实业经审计的原账面净资产值折股整体变更设立广东朝阳
电子科技股份有限公司(筹),以截至2015年10月31日朝阳实业经审计的账面净
资产144,521,622.44元按约2.6277:1的比例折股5,500万股,每股1元,其余净资
产89,521,622.44元列入资本公积金。发起人广东健溢投资有限责任公司持5,000
万股,占90.91%,发起人沈庆凯持450万股,占8.18%,发起人郭丽勤持50万股,
占0.91%;
(4)决定朝阳实业改制为发行人后,其原有的物权、债权、债务关系(包
括但不限于与原有员工的劳动合同关系)均由变更后的发行人承继。
5、2015年11月24日,发行人依法取得了东莞市工商局出具的《企业名称变
更预先核准通知书》(粤名称变核内冠字【2015】第1500046494号),预先核准
拟发起成立的股份有限公司名称为“广东朝阳电子科技股份有限公司”,名称保
留期至2016年5月24日。
6、2015年11月28日,发起人沈庆凯、郭丽勤、广东健溢依据《公司法》规
定,共同签署了《广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)发起人协议》(以下简
称“《发起人协议》”),约定将朝阳实业以整体变更方式设立发行人,并对拟
发起设立的发行人的经营范围、注册资本与股份、发起人的权利义务、公司治理
架构、经营管理机构、税务、财务、审计等相关问题作了明确约定。
7、2015年11月28日,正中珠江出具了《广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)
验资报告》(广会验字[2015]G14002210061号)。根据该验资报告,拟设立的股
份有限公司系由朝阳实业股东广东健溢、沈庆凯、郭丽勤作为发起人,以朝阳实
业2015年10月31日经审计的账面净资产值折股,依法将朝阳实业整体变更为广东
朝阳电子科技股份有限公司(筹);截至2015年10月31日,朝阳实业经审计的账
面净资产值为144,521,622.44元,折合股份有限公司(筹)股本共计5,500万股,
各发起人分别持有90.91%、8.18%和0.91%股份,折股后剩余金额89,521,622.44
元计入股份有限公司(筹)的资本公积;截至2015年11月28日止,股份有限公司
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(筹)已收到全体发起人缴纳的注册资本55,000,000元。
8、2015年11月28日,发行人全体发起人依《公司法》规定召开创立大会,
审议并通过了《关于东莞市朝阳实业有限公司依法整体变更为广东朝阳电子科技
股份有限公司(筹)的议案》、《关于广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)章
程(草案)的议案》等议案,全体发起人一致同意设立发行人,并以累积投票制
方式选举了发行人第一届董事会成员和非职工代表监事。
9、2015年12月9日,发行人经东莞市工商局核准登记,取得统一社会信用代
码为9144190077308594XD的《营业执照》。
发行人设立时的股本结构如下:
股东名称 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
广东健溢 5,000 90.91
沈庆凯 450 8.18
郭丽勤 50 0.91
合计 5,500 100
基于以上事实,本所律师认为,发行人的设立在发起人人数及住所、股本设
置、发起人协议的签署及章程的制定、资产评估、注册资本出资及验资、创立大
会的召开、组织机构的产生和设置、工商变更登记等设立程序、资格、条件和方
式诸方面,均符合《公司法》等法律、法规和其他规范性文件的规定。
(二)发起人协议的合法性
如上所述,在朝阳实业整体变更为发行人的过程中,发起人沈庆凯、郭丽勤、
广东健溢共同签署了《发起人协议》,对以朝阳实业经审计的原账面净资产值折
股整体变更设立发行人及相关事项,包括拟发起设立的发行人的经营范围、注册
资本与股份、发起人的权利义务、公司治理架构、经营管理机构、税务、财务、
审计等相关问题作了明确的约定。经本所律师核查,《发起人协议》的签署人均
具有完全的民事权利能力和行为能力,具有担任股份公司股东的资格,且协议内
容为签署人的真实意思表示及合意,不违反中国法律、法规的强制性规定。因此,
5-2-29
本所律师认为,《发起人协议》合法、有效,不会因此引致发行人设立行为存在
潜在纠纷。
(三)发行人设立过程中的资产评估和验资
1、资产评估程序
发行人设立时,朝阳实业以其原账面净资产值折股整体变更为发行人。朝阳
实业委托中联羊城对其拟变更设立股份有限公司而涉及的资产和负债的市场价
值进行了评估,中联羊城于2015年11月20日出具了《东莞市朝阳实业有限公司拟
进行股份制改造涉及其股东权益(净资产)资产评估报告书》(中联羊城评字
【2015】第XHMPD0452号)。经本所律师核查,中联羊城具有相应的资产评估资
格和从事证券期货相关业务资格。
2、验资程序
发行人设立时,依法聘请正中珠江对发起人的认缴出资进行了验资。根据正
中珠江于2015年11月28日出具的《广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)验资报
告》(广会验字[2015]G14002210061号),发起人所有认缴出资均已到位。经本
所律师核查,正中珠江具有相应的验资资格和从事证券期货相关业务资格。
基于此,本所律师认为,发行人设立时履行了必要的资产评估和验资程序,
且上述资产评估和验资机构具备相应的资格,符合法律、法规和其他规范性文件
的规定。
(四)发行人的创立大会
1、发行人创立大会召集及召开程序
(1)2015年11月12日,发行人筹备组向发行人的发起人及第一届董事、监
事候选人等发出于2015年11月28日召开发行人创立大会的会议通知。
(2)发行人创立大会于2015年11月28日如期召开,发起人全部出席了创立
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大会,其所代表股份为5,500万股,占拟设发行人有表决权总股本的100%。发行
人的第一届董事、监事候选人等均按时与会。
(3)发起人在发行人创立大会上逐项审议并表决通过了所有会议议案,并
以累积投票制方式选举了第一届董事以及非职工代表监事。
(4)创立大会结束后,发起人及其他与会人员签署了会议决议、会议记录。
2、创立大会审议及通过的决议
出席发行人创立大会的发起人逐项审议并全票通过了所有会议议案,以累积
投票制方式选举了发行人第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。详
情请见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“(一)发行人设立的程序、
资格、条件及方式”部分。
经核查发行人创立大会的会议通知、决议、会议记录和其他会议档案,以及
发行人工商登记档案资料,本所律师认为,发行人创立大会的召集及召开程序、
所议议案及其内容,会议表决程序及通过的决议,皆符合相关法律、行政法规及
其他规范性文件的规定,合法有效。
(五)律师意见
综上所述,本所律师认为,发行人发起设立的发起人资格、条件、设立程序,
符合《公司法》及其他规范性文件关于股份有限公司设立的规定,并已经东莞市
工商局核准登记及备案;发起人在发行人设立过程中签署的发起人协议合法有
效,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷;发行人的设立履行了资产评估、
验资程序等;设立时的创立大会召开程序合法,会议通过的决议及其内容均符合
当时法律、法规和其他规范性文件的规定;发行人的设立,合法、合规、真实、
有效。
五、发行人的独立性
5-2-31
(一)发行人的业务独立
1、发行人有自己独立的业务和经营资质
经本所律师核查,发行人是一家专业从事电声产品研发、生产及销售的高新
技术企业,产品主要是耳机和电声产品配件等。发行人的主营业务与其在工商行
政管理机关核准登记的经营范围相符。为此,发行人及其各子公司分别取得工商
主管部门核发的营业执照或投资所在地国依法核发的经营证照,独立与交易对方
签署、履行业务合同,并独立保存从事业务的相关业务资料。
2、发行人的技术独立
经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人已经自行发展了多
项行业领先的管理及生产技术,其中78项获得了专利, 2项获得了软件著作权。
利用这些先进技术,发行人生产并向市场提供了区别于其他竞争对手的产品和服
务。
3、发行人的采购及生产及销售独立
经本所律师核查,发行人设立了完善的采购、生产、销售系统,独立进行原
材料采购、产品生产和销售,不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
详情请见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”之“(三)发行人拥有独
立完整的采购、生产、销售系统”部分。
4、发行人与关联方不存在同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失
公允的关联交易
根据持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人的声明与承诺,并经本所律
师核查,持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人目前均没有且将来也不从事
任何在生产经营上对发行人构成竞争的业务,也不会以任何方式直接或间接从事
或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动。
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根据《审计报告》(广会审字[2018]G14002210458号)、相关独立董事关于
关联交易的意见,并经本所律师核查发行人提供的关联交易合同、股东大会、董
事会议案及决议等资料或文件,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业报告期内不存在严重影响发行人独立性或者对其显失公允的关联交易。
因此,本所律师认为,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以
及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
(二)发行人的资产独立完整
1、发行人系以朝阳实业经审计的原账面净资产值折股,并由其原股东作为
发起人发起设立。经本所律师核查发行人的工商档案资料,并根据朝阳实业及发
行人设立及其后增资的历次验资报告,朝阳实业及发行人设立及历次增资时,股
东认缴的出资及增资均已缴足,实际到位。
2、经本所律师核查,发行人具备完整的与经营相匹配的供应系统、生产系
统和销售系统资产,包括但不限于土地使用权、厂房、机器设备、专利以及注册
商标的所有权或使用权,发行人各项资产均进行了登记、建账、核算和管理,各
项资产产权界定清晰,权属明确。详情请见本律师工作报告正文“十一、发行人
的主要资产”部分。
经本所律师核查,发行人独立拥有主要生产经营所需场所、设备、车辆等资
产的所有权或使用权,不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依
赖。同时,发行人没有以其自有资产、权益等为股东或其他关联方的债务提供担
保。
(三)发行人拥有独立完整的采购、生产、销售系统
1、发行人生产经营系统总体介绍
发行人属于生产型企业。经本所律师核查,发行人设有生产管理部、采购部、
5-2-33
品质管理部、财务部、制造中心、营销中心、研究院等职能部门以及子、孙公司,
管理层直接或通过各职能部门和子、孙公司指导或管理生产经营活动;发行人具
有与采购、生产、销售相匹配的独立完整的技术设备、设施、资源和网络,拥有
独立完整的采购、生产和销售系统。
2、发行人的供应系统
发行人设有采购部,负责选择与评估供应商,制定材料采购计划并实施。经
本所律师核查,发行人的供应系统不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业依赖的情形。
3、发行人的生产、研发系统
发行人设立了生产管理部、品质管理部、制造中心,分别负责生产计划制定、
公司物资的仓储和货物运输,产品质量管理、公司知识产权保护、技术标准及工
艺标准的制定和监督,以及产品生产计划落实、安全生产管理和环境保护管理、
节能降耗以及提升良品率。在生产设备及产品技术开发方面,发行人拥有完整的
声学产品制造设备,掌握声学产品制造的所有工艺。发行人还设有独立的研究院,
负责新产品和自动化设备的研发、工艺改善及试产及前沿技术研究,其下设产品
研发中心、设备研发中心、创新研究中心。经本所律师核查,发行人已经形成了
完整的生产、研发体系。
4、发行人的销售系统
发行人设有营销中心,负责收集、分析消费者的消费需求及提供市场信息相
关分析报告、开拓市场、客户维护及服务、制定销售计划并实施,其下设品牌客
户部、业务拓展部、市场部,拥有稳定的销售人员、售后服务队伍。经本所律师
核查,发行人形成了完整的销售体系,不存在依赖控股股东、实际控制人或其他
关联方的情形。
综上,本所律师认为,发行人拥有独立完整的采购、生产、销售系统,并独
立运作,不依赖于控股股东、实际控制人及其他关联方或受其控制。
5-2-34
(四)发行人的人员独立
1、经本所律师核查发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议
决议、记录以及工商登记档案资料,发行人董事会由7名董事组成(其中独立董事
3名),监事会由3名监事组成(其中职工代表监事1名),董事、非职工代表监事
均由股东大会选举产生;发行人设有总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监
等高级管理人员,该等人员均由发行人董事会聘任,不存在控股股东或实际控制
人干预发行人人事任免决定的情形。
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业任职情况如下:
在控股股东、实际控制人及其控
序号 姓名 任发行人职务 制的除发行人及其下属企业外的
其他企业任职情况
1 沈庆凯 董事长、总经理 无
广东健溢 执行董事、经理
2 郭丽勤 董事
珠海健阳 执行事务合伙人
3 郭荣祥 董事 无
4 徐佐力 董事、副总经理 无
5 张曦 独立董事 无
6 程建春 独立董事 无
7 张雷 独立董事 无
8 吝宁宁 监事会主席 无
9 明幼阶 监事 无
10 肖坤 职工代表监事 无
11 王中英 董事会秘书 无
12 徐林浙 财务总监 无
13 金大熙 产品研发总监 无
14 刘智勇 业务经理 无
15 李邵涔 设备研发经理 无
16 尹雄清 电子研发经理 无
17 马刚要 工程经理 无
18 丁慧 声学研发副经理 无
19 陈光波 项目副经理 无
5-2-35
20 齐兴旺 项目副经理 无
2、经本所律师核查,发行人与其董事、高级管理人员分别签署了聘任合同
或协议,发行人的总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取
薪酬,没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职
务或领薪。发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼
职和领薪。
3、经本所律师核查,发行人设有人力资源部,建立了独立于股东单位的劳
动、人事、工资和行政管理体系,根据公司经营及发展需要制订自己的用人计划。
根据发行人提供的员工名册,并经抽查员工签署的《劳动合同》,截至报告期末,
发行人员工均已与发行人签署《劳动合同》。
依据以上所述,本所律师认为,发行人的人员独立,不存在对控股股东、实
际控制人或其他关联方的依赖。
(五)发行人的机构独立
1、根据《发起人协议》、发起人历次会议决议以及发起人《公司章程》,
并经本所律师核查,发行人设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构等
组织机构;董事会设立了战略与投资管理委员会、审计委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会;股东大会、董事会制定了一系列的规章制度,对股东大会、董
事会、监事会的运作及发行人内部管理做出了规定。
(1)发行人创立大会审议并通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《投资管理制度》、《对
外担保决策管理制度》等规章制度。
(2)第一届董事会第四次会议审议并通过了《总经理工作细则》、《董事
会秘书工作细则》、《财务管理制度》、《战略与投资管理委员会工作细则》、
《审计委员会工作细则》、《薪酬与提名委员会工作细则》等规章制度。
5-2-36
(3)2016 年第二次临时股东大会审议并通过了《独立董事工作制度》。
(4)第一届董事会第五次会议审议并通过了《信息披露管理制度》。
(5)2015 年度股东大会审议并通过了《投资者关系管理制度》、《募集资
金管理制度》、《委托理财管理制度》等规章制度。
(6)第一届董事会第十八次会议审议并通过了《关于制定<提名委员会工作
细则>的议案》、《关于制定<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修
改<广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修改<
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修改<审计委
员会工作细则>的议案》及《关于修改<战略与投资管理委员会工作细则>的议案》。
(7)2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修改<广东朝阳电子
科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修改<广东朝阳电子科技
股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
基于此,本所律师认为,发行人建立了完善的公司治理机构和制度。
2、发行人的现行组织结构如图:
5-2-37
发行人的上述组织机构均按发行人的公司治理和管理制度,在各自的职权范
围内独立履行职能,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机
构混同的情形,与股东不存在任何隶属关系,发行人现行组织结构独立运作正常。
基于以上情况,本所律师认为,发行人的组织机构独立,不存在对控股股东、
实际控制人及其他关联方的依赖。
(六)发行人的财务独立
1、在管理架构上,发行人设有财务部,负责编制年度财务预算、资金预算,
负责公司的财务核算,提供财务数据、相关报表及其财务分析,保证公司财务正
常运转。
2、从制度层面,发行人建立了独立的财务核算体系,并制订了规范、独立
的财务会计制度,对发行人财务运营进行规范。
3、发行人经中国人民银行东莞市中心支行审核,在东莞银行股份有限公司
企石支行开设基本存款账户,银行账号 500094943902015,不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5-2-38
4、发行人持有统一社会信用代码 9144190077308594XD 的《营业执照》,在
国家税务总局东莞市税务局企石税务分局进行税务登记,并按税法规定在广东省
东莞市独立纳税。经本所律师查验发行人的纳税申报表及纳税凭证,发行人独立
进行纳税申报并缴纳税款,不存在为控股股东、实际控制人、其他关联方或任何
第三方纳税或由他人为发行人纳税的情况。
5、发行人的外汇管理规范,经本所律师核查,发行人在报告期内没有重大
违法违规行为。
国家外汇管理局东莞市中心支局于 2018 年 10 月 19 日出具《证明》,证明
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日期间,该中心支局未对发行人进行立案检
查,未发现发行人有逃汇、套汇等违规记录。
综上,本所律师认为,发行人已建立独立的财务核算体系,具有规范的财务
会计制度,能够独立作出财务决策,并已独立开设银行账户,独立依法纳税。因
此,发行人的财务独立,不存在对控股股东、实际控制人及其他关联方的依赖。
(七)发行人具有面向市场的自主经营能力
发行人的业务独立,资产独立完整,财务及税务独立,自主拥有与经营范围
相匹配的生产经营资质、独立的经营决策、管理系统以及采购、生产、销售、研
发体系和人员,具有完全的采购、生产、销售及研发能力。本所律师认为,发行
人具有面向市场的自主经营能力。
(八)律师意见
综上,本所律师认为,发行人业务、资产、财务、人员、机构独立,具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东(实际控制人)
(一)发行人的发起人和股东情况
5-2-39
1、发起人情况
根据发行人的工商登记档案资料、《发起人协议》以及正中珠江出具的《广
东朝阳电子科技股份有限公司(筹)验资报告》(广会验字[2015]G14002210061
号),发行人的发起人为广东健溢、沈庆凯、郭丽勤。
(1)广东健溢
A. 广东健溢的概况
根据广东健溢的工商登记档案资料并经本所律师核查,广东健溢名称为广东
健溢投资有限责任公司,成立于2015年4月10日,登记机关为东莞市工商局,统
一社会信用代码为91441900338096433P,法定代表人为郭丽勤,注册资本及实收
资本均为人民币1,000万元,住所为东莞市东城区东莞大道11号台商大厦2单元
1003号,经营范围为实业投资;自有房屋租赁;投资与资产管理(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
B. 广东健溢成立时的股权结构及注册资本
广东健溢的注册资本为人民币1,000万元,其股东及其持股比例为:沈庆凯
出资人民币900万元,出资比例为90%;郭丽勤出资人民币100万元,出资比例为
10%。
截止本律师工作报告出具之日,广东健溢的股东、出资额及占注册资本比例
如下表:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
沈庆凯 900.00 90.00
郭丽勤 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
(2)沈庆凯
沈庆凯,男,1974 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:
5-2-40
35058319740917****,担任发行人董事长兼总经理职务。
(3)郭丽勤
郭丽勤,女,1977 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:
35062119771206****,担任发行人董事职务。
本所律师认为,发行人的发起人均为具有完全的民事权利能力和民事行为能
力的自然人或依中国法律合法存续的法人,不属于中国法律、法规和其他规范性
文件所规定的禁止或限制投资的自然人及法人,均具有法律、法规和其他规范性
文件规定的担任发起人的资格。
2、发行人现有股东情况
截至本律师工作报告出具之日,公司的股东为广东健溢、沈庆凯、郭丽勤、
珠海健阳。
目前,公司的股东及股本结构如下:
股东名称 股份数量(万股) 持股比例(%)
广东健溢 5,000 69.44
沈庆凯 950 13.19
郭丽勤 550 7.64
珠海健阳 700 9.72
合计 7,200 100.00
注:本律师工作报告除特别说明外主要数值均保留2位小数,若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况,均系因四舍五入计数方法而产生的误差。
公司由朝阳实业整体变更设立为股份有限公司之后,于2015年12月28日将其
注册资本增加至人民币7,200万元,其中珠海健阳认购了公司该次增发的700万股
股份,成为公司的股东,发起人沈庆凯和郭丽勤各认购了该次增发的500万股股
份,详情请见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”之“(三)发行人发
起设立后的股本变动”部分。
公司股东广东健溢、沈庆凯、郭丽勤的情况详见“六、发行人的发起人和股
5-2-41
东(实际控制人)”之“(一)发行人的发起人和股东情况”之“1、发起人情
况”部分,公司股东珠海健阳的基本情况如下:
根据珠海健阳的工商登记档案资料,并经本所律师核查,珠海健阳成立于
2015年12月9日;登记机关为珠海市横琴新区工商行政管理局;统一社会信用代
码为91440400MA4UKH7A3E;执行事务合伙人为郭丽勤;住所为珠海市横琴新区宝
华路6号105室-10097;认缴出资额及实缴出资额均为人民币1,932万元;企业类
型为有限合伙企业;经营范围为股权投资、从事对未上市的投资、对上市公司非
公开发行股票的投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动),合伙期限自2015年12月9日起至2025年12月9日。截至本律师工作报告出具
之日,珠海健阳的合伙人情况如下:
序 认缴及实缴出资 在发行人及其子公司任
合伙人 出资比例 合伙人类型
号 额(元) 职情况
1 郭丽勤 82,800.00 0.4286% 普通合伙人 董事、东莞律笙监事
董事长、总经理;东莞
律笙执行董事兼总经
2 沈庆凯 9,522,000.00 49.2855% 有限合伙人 理;香港律笙董事;越
南律笙总经理;印度律
笙董事
董事、莱芜朝阳执行董
3 郭荣祥 3,339,600.00 17.2857% 有限合伙人
事兼总经理
4 徐佐力 1,104,000.00 5.7143% 有限合伙人 董事、副总经理
5 王中英 690,000.00 3.5714% 有限合伙人 董事会秘书
6 徐林浙 552,000.00 2.8571% 有限合伙人 财务总监
7 姚燕玲 552,000.00 2.8571% 有限合伙人 财务课长
8 沈剑锋 386,400.00 2.0000% 有限合伙人 业务经理
9 刘智勇 331,200.00 1.7143% 有限合伙人 业务经理
业务经理、印度律笙董
10 李全 262,200.00 1.3571% 有限合伙人
事
11 王宏 262,200.00 1.3571% 有限合伙人 业务经理
12 王友丁 248,400.00 1.2857% 有限合伙人 莱芜朝阳生产课长
监事、越南律笙人事经
13 明幼阶 248,400.00 1.2857% 有限合伙人
理
14 李自好 220,800.00 1.1429% 有限合伙人 总经理助理
15 阳满文 207,000.00 1.0714% 有限合伙人 生产经理
16 陈圣文 138,000.00 0.7143% 有限合伙人 工程经理
17 徐晓洪 138,000.00 0.7143% 有限合伙人 生产经理
5-2-42
18 孙逸文 124,200.00 0.6429% 有限合伙人 品质经理
19 王松 110,400.00 0.5714% 有限合伙人 越南律笙副总经理
20 叶国平 69,000.00 0.3571% 有限合伙人 行政课长
职工代表监事、工程课
21 肖坤 55,200.00 0.2857% 有限合伙人
长
22 吝宁宁 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 监事会主席、品质课长
23 涂自龙 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 工程课长
24 唐校珍 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 财务课长
25 山燕 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 审计课长
26 罗孝明 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 行政课长
27 黄文生 55,200.00 0.2857% 有限合伙人 越南律笙生产经理
28 李萍 41,400.00 0.2143% 有限合伙人 莱芜朝阳财务课长
29 苏秋生 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 生产课长
30 左雪莲 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 生产课长
31 易冬根 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 仓库课长
32 张雪群 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 品质课长
33 陈淦 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 品质课长
34 陆青群 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 生产课长
35 罗奥平 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 生产课长
36 丁念臻 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 工程课长
37 吴洁峰 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 仓库课长
证券部经理、证券事务
38 蔡文福 27,600.00 0.1429% 有限合伙人
代表
39 桂正刚 27,600.00 0.1429% 有限合伙人 越南律笙品质课长
合计 19,320,000.00 100.00% - -
根据珠海健阳的合伙协议,并经本所律师核查,珠海健阳并非以非公开方式
向投资者募集资金设立的投资基金及为非公开募集资金投资活动而设立的公司
或合伙企业,仅为发行人员工持股平台,其投资仅限于持有发行人股权,不属于
私募投资基金或私募投资基金管理人,无需按照《私募监管暂行办法》及《登记
和备案办法》的规定办理登记备案手续。
本所律师认为,截止本律师工作报告出具之日,公司共有四名股东,其中两
名企业股东为在中国境内依法设立并有效存续的公司法人或合伙企业,两名自然
人股东均依法具有完全的民事权利能力和民事行为能力,具有法律、法规和其他
规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
(二)实际控制人
5-2-43
经核查朝阳实业、发行人及其两个企业股东的工商登记档案资料、生产经营
管理资料、董事会决议和股东会或股东大会决议等资料,与沈庆凯、郭丽勤访谈,
本所律师认为,沈庆凯和郭丽勤为发行人的共同实际控制人,理由如下:(1)
沈庆凯和郭丽勤为夫妻关系;(2)自朝阳实业设立之日起至本律师工作报告出
具之日,其二人始终共同控制发行人 100%的股份表决权(截止本律师工作报告
出具之日,沈庆凯和郭丽勤两人共同直接持有发行人 20.83%的股份;通过广东
健溢间接持有发行人 69.44%的股份及表决权;通过持有珠海健阳 49.71%的出资
份额并因郭丽勤担任其执行事务合伙人,实际控制珠海健阳所持发行人 9.72%的
股份表决权);(3)自朝阳实业设立至本律师工作报告出具之日,沈庆凯一直
担任发行人执行董事或董事长职务,郭丽勤担任发行人的董事、广东健溢的执行
董事、经理兼法定代表人以及珠海健阳的执行事务合伙人,其两人共同决定或能
够实质影响公司的经营方针、决策和董事会多数成员的任免。基于以上所述,本
所律师认为,认定沈庆凯和郭丽勤为发行人的共同实际控制人依据充分、合法。
(三)发行人的发起人人数、住所、出资比例符合法律、法规和其他规范
性文件的规定
经核查,发行人成立时的发起人为两名中国籍自然人和一名于中国依法设立
的企业法人,在中国境内均有住所,符合《公司法》关于股份有限公司发起人不
少于两人,不多于二百人,且过半数的发起人在中国境内有住所的规定。本所律
师认为,发行人以发起方式设立时,其发起人人数、住所符合《公司法》等法律、
法规和其他规范性文件的规定。
(四)发起人和股东投入发行人的资产产权明晰,不存在法律障碍
1、朝阳实业设立时,东莞市正量会计师事务所有限公司对股东以货币方式
进行的注册资本出资情况进行了验资。其后,朝阳实业进行了三次增资,出资方
式均为货币,分别由广东正量会计师事务所有限公司、东莞市信成会计师事务所
(普通合伙)、正中珠江对增资进行了验资,证明其出资到位。
2、发行人设立时,以朝阳实业经审计原账面净资产值144,521,622.44元折
5-2-44
股整体变更为股份有限公司。朝阳实业的全体股东作为发起人,将其所在朝阳实
业的全部股东权益投入发行人。经本所律师核查,发行人设立时,正中珠江已经
就其注册资本到位情况出具《广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)验资报告》
(广会验字[2015]G14002210061号),证明发行人设立时发起人认缴的注册资本
已经缴足。发行人于2015年12月28日进行增资扩股,正中珠江对股东认缴增资的
情况进行了验资。详情请见本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”之“(二)
发行人的资产独立完整”及“七、发行人的股本及其演变”部分。
基于以上所述,本所律师认为,发行人的发起人投资、股东历次增资投入发
行人的资产真实、合法,产权关系清晰,不存在法律风险。
(五)发起人没有以其他形式的资产向发行人出资的情况
经本所律师核查,发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股,或以在其他企业中的权益折价入股的情况。
(六)律师意见
综上,本所律师认为,发行人的发起人或股东符合法律、法规和其他规范性
文件规定的主体资格;发行人的发起人人数、住所符合有关法律、法规和其他规
范性文件的规定;沈庆凯和郭丽勤为发行人的共同实际控制人;股东已投入发行
人的资产权属明晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人设立前朝阳实业的股权设置及演变
1、2005年3月,朝阳实业设立
2005年1月12日,东莞市工商局出具《公司名称预先核准通知书》(粤莞名
称预核内字【2005】第05012304号),同意预先核准企业名称为“东莞市朝阳实
5-2-45
业有限公司”,名称保留至2005年7月12日。
2005年3月10日,沈庆凯和郭丽勤签署《东莞市朝阳实业有限公司章程》,
同意分别出资90万元人民币(占注册资本的90%)和10万元人民币(占注册资本
的10%)设立朝阳实业。
2005年3月16日,东莞市正量会计师事务所有限公司出具《验资报告》(东
正所验字(2005)0220号),验证截至2005年3月10日止朝阳实业已收到沈庆凯
与郭丽勤分别以货币资金缴纳的注册资本90万元人民币和10万元人民币。
2005年3月30日,东莞市工商局核发《企业法人营业执照》(注册号:
4419002337659)。
至此,朝阳实业的股东及其股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
沈庆凯 90.00 90.00
郭丽勤 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
2、2009年3月,朝阳实业股东第一次同比例增资
2009年2月26日,朝阳实业召开股东会会议并一致通过决议,主要内容为:
同意公司注册资本增加400万元,其中沈庆凯增资360万元,郭丽勤增资40万元,
变更后的公司注册资本为500万元。
同日,朝阳实业股东就上述增资事项签署了新《东莞市朝阳实业有限公司章
程》。
2009年3月5日,广东正量会计师事务所有限公司出具《东莞市朝阳实业有限
公司2009年验资报告》(东正所验字(2009)0070号),验证截至2009年3月4
日止朝阳实业已收到沈庆凯和郭丽勤分别以货币资金缴纳的注册资本出资360万
元人民币和40万元人民币。
5-2-46
2009年3月11日,东莞市工商局出具《核准变更登记通知书》(粤莞核变通
内字【2009】第0900117706号),核准上述变更事项,并核发了《企业法人营业
执照》(注册号:441900000107306)。
至此,朝阳实业的股东及其股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
沈庆凯 450.00 90.00
郭丽勤 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
3、2013年5月,朝阳实业股东第二次同比例增资
2013年5月15日,朝阳实业召开股东会会议并一致通过决议,同意公司增加
注册资本及实收资本2,500万元,其中沈庆凯增资2,250万元,郭丽勤增资250万
元,变更后的注册资本为3,000万元。
同日,朝阳实业股东就上述增资事项签署了《东莞市朝阳实业有限公司章程
修正案》。
2013年5月17日,东莞市信成会计师事务所(普通合伙)出具《东莞市朝阳
实业有限公司2013年度验资报告》(莞信成验字(2013)第0199号),验证截至
2013年5月15日止朝阳实业已收到沈庆凯和郭丽勤分别以货币资金缴纳的注册资
本2,250万元人民币和250万元人民币。
2013年5月20日,东莞市工商局核发《企业法人营业执照》(注册号:
441900000107306)。
至此,朝阳实业的股东及其股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
沈庆凯 2,700.00 90.00
郭丽勤 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
5-2-47
4、2015年8月,朝阳实业第三次增加注册资本
2015年8月15日,朝阳实业召开股东会会议并一致通过决议,同意公司增加
注册资本2,500万元,增加的注册资本由新股东广东健溢认缴,增资后的注册资
本为5,500万元。本所律师就此对沈庆凯和郭丽勤进行了访谈,其二人放弃了本
次优先认购朝阳实业新增注册资本的权利。
同日,朝阳实业股东就上述增资事项签署了《东莞市朝阳实业有限公司章程
修正案》。
2015年8月24日,正中珠江出具《东莞市朝阳实业有限公司验资报告》(广
会验字[2015]G14002210049号),验证截至2015年8月19日止朝阳实业已收到广
东健溢以货币资金缴纳的新增注册资本2,500万元人民币。
2015年8月26日,东莞市工商局核发《营业执照》 注册号:441900000107306)。
至此,朝阳实业的股东及其股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
沈庆凯 2,700.00 49.09
郭丽勤 300.00 5.45
广东健溢 2,500.00 45.45
合计 5,500.00 100.00
5、2015年9月,朝阳实业股权转让
2015年9月2日,沈庆凯、郭丽勤分别与广东健溢签署《东莞市朝阳实业有限
公司股东转让出资协议》,约定沈庆凯以2,250万元向广东健溢转让其所持朝阳
实业的2,250万元出资额,郭丽勤以250万元向广东健溢转让其所持朝阳实业的
250万元出资额。
同日,朝阳实业召开股东会会议并一致通过决议,主要内容为:(1)同意
沈庆凯将所其持朝阳实业的2,250万元出资额,以2,250万元转让给广东健溢,并
同意双方所签订的转让出资协议;(2)同意郭丽勤将其所持朝阳实业的250万元
5-2-48
出资额,以250万元转让给广东健溢,并同意双方所签订的转让出资协议。本所
律师就此对沈庆凯及郭丽勤进行了访谈,其二人相互放弃了本次向广东健溢所转
让股权的优先购买权。
同日,朝阳实业股东就上述股权转让事项签署了《东莞市朝阳实业有限公司
章程修正案》。
2015年9月14日,东莞市工商行政管理局核准了上述变更事项。
至此,朝阳实业的股东及其股权结构为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
沈庆凯 450.00 8.18
郭丽勤 50.00 0.91
广东健溢 5,000.00 90.91
合计 5,500.00 100.00
本所律师核查后认为,发行人设立前朝阳实业的股权设置合法有效,历次变
更符合当时的法律、法规和其他规范性文件规定的条件和程序,不存在法律纠纷
或风险。
(二)发行人设立时的股权设置
发行人的设立情况,详情请见本律师工作报告正文“四、发起人的设立”部
分。发行人设立时,注册资本为人民币 5,500 万元,其股本结构如下:
股东名称 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
沈庆凯 450.00 8.18
郭丽勤 50.00 0.91
广东健溢 5,000.00 90.91
合计 5,500.00 100.00
本所律师核查后认为,发行人设立时的股权设置合法有效,产权清晰,不存
在法律纠纷或法律风险。
(三)发行人设立后的股本变动
5-2-49
2015年12月23日,公司召开2015年第一次临时股东大会会议,作出决议将股
本增加至7,200万股,决议主要内容为:同意珠海健阳以现金人民币1,932万元认
购700万股公司股份(每股面值一元),其中700万元作为注册资本,其余1,232
万元列入公司资本公积;沈庆凯以现金人民币1,380万元认购500万股公司股份
(每股面值一元),其中500万元作为注册资本,其余880万元列入公司资本公积;
郭丽勤以现金人民币1,380万元认购500万股公司股份(每股面值一元),其中500
万元作为注册资本,其余880万元列入公司资本公积。本次增资扩股后,公司总
股本增加至7,200万股。本所律师就此对沈庆凯和郭丽勤进行了访谈,其二人确
认广东健溢放弃该次优先认购发行人新增股份的权利。
同日,公司法定代表人沈庆凯签署了新修订的《广东朝阳电子科技股份有限
公司章程》,就上述变更事项修改了相应的章程条款。
同日,珠海健阳、沈庆凯、郭丽勤与公司共同签署了《增资扩股协议》,约
定公司新增发行股份1,700万股,将公司总股本从5,500万股增加至7,200万股,
珠海健阳、沈庆凯、郭丽勤各自以人民币1,932万元、1,380万元、1,380万元,
按每股人民币2.76元(参考当时公司每股净资产2.67元作价)的价格分别认购700
万股、500万股、500万股的新增股份。
2015年12月28日,东莞市工商局向公司核发了新《营业执照》(统一社会信
用代码为9144190077308594XD)。
同日,正中珠江出具《广东朝阳电子科技股份有限公司验资报告》(广会验
字[2015]G14002210072号),验证截至2015年12月28日止,发行人已收到沈庆凯、
郭 丽 勤 和 珠 海 健 阳 以 货 币 缴 纳 的 出 资 合 计 人 民 币 46,920,000.00 元 , 其 中
17,000,000.00元为新增注册资本(股本),29,920,000.00元计入资本公积。
公司本次增资扩股后的股本结构如下:
股东名称 股份数量(万股) 占总股本比例(%)
沈庆凯 950.00 13.19
郭丽勤 550.00 7.64
广东健溢 5,000.00 69.44
5-2-50
珠海健阳 700.00 9.72
合计 7,200.00 100.00
本所律师核查后认为,发行人设立后的增资事项,符合法律、法规和其他规
范性文件规定的条件和程序,不存在法律纠纷或风险。
(四)发行人股东所持股份不受限制
根据发行人及其股东的声明与承诺,并经本所律师核查,截至本律师工作报
告出具之日,发行人股东持有的公司股份不存在质押或被冻结,或其他权利受限
制的情形。
(五)律师意见
综上,本所律师认为,发行人与其前身朝阳实业设立时的股权设置和历次股
权变动符合当时有效的法律、法规和其他规范性文件的规定,并已经完成工商登
记或备案,合法、合规、真实、有效,不存在纠纷或可能引致纠纷的风险。
八、发行人的下属企业
(一)全资子公司
(1)天津凯昇
A、天津凯昇的概况
根据天津凯昇的工商登记档案资料,并经本所律师核查,天津凯昇成立于
2013年9月11日,登记机关为天津市武清区市场和质量监督管理局,注册号为
120222000200035,统一社会信用代码为9112022207594257X8,公司类型为有限
责任公司(法人独资),法定代表人为郭荣祥,注册资本及实收资本均为3,000
万元人民币,住所为天津市武清区大良镇旗良公路东侧隆良道1号,营业期限自
2013年9月11日至2033年9月10日,经营范围为电子设备、塑胶制品、模具制造、
5-2-51
加工、销售,货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。2016年12月27日,该公司完成工商注销登记。
B、天津凯昇的设立及历史沿革
2013年6月14日,天津市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
((武清)登记内名预核字[2013]第053998号),同意预先核准企业名称为“天
津凯昇电子有限公司”,名称保留至2013年12月14日。
2013年8月28日,朝阳实业签署《天津凯昇电子有限公司章程》,同意出资
3,000人民币(占注册资本的100%)设立天津凯昇。
2013年8月29日,天津市诺晟诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(津
诺晟诚验字(2013)第W-508号),验证截至2013年8月28日,天津凯昇收到朝阳
实业以货币缴纳的注册资本人民币3,000万元。
2013年9月11日,天津市工商行政管理局武清分局核发《企业法人营业执照》
(注册号:120222000200035)。
C、天津凯昇的注销情况
2016年8月24日,天津凯昇召开股东会并作出决议,决定公司注销,成立清
算组,成员由郭荣祥(负责人)、李娟组成。
2016年8月25日,天津凯昇于《渤海早报》刊登注销公告。
2016年12月13日,天津市武清区国家税务局大良税务所出具《税务事项通知
书》(津武国税大税通[2016]21980号),准予核准天津凯昇的注销登记事项。
2016年12月26日,天津市武清区地方税务局出具《税务事项通知书》(津武
清地税税通[2016]36592号),准予核准天津凯昇的注销登记事项。
2016年12月27日,天津市武清区市场和质量监督管理局出具《私营公司注销
5-2-52
登记核准通知书》(工商企销字[2016]第17658号),准予天津凯昇注销登记。
本所律师核查后认为,天津凯昇的设立、存续与注销合法、合规、真实、有
效。
(2)香港律笙
香港律笙为发行人在香港设立的全资子公司,就设立香港律笙事宜,发行人
取得了《企业境外投资证书》(境外投资证第N4400201600019号),并取得《外
汇登记凭证》(业务编号35441900201401108801)。
根 据 香港律笙的公司注册 登记资料等,香港律笙英文名为 RISUN (HK)
TECHNOLOGY LIMITED,成立于2013年12月16日,公司编号为2012663,公司类别
为私人公司,已发行股份为1,000,000股,已缴总款额为港币1,000,000元,注册
办事处地址为Room 1210, Wayson Comm. Bldg, No.28, Connaught Rd.W., Sheung
Wan, H.K.,投资主体为广东朝阳电子科技股份有限公司,现时持有1,000,000
股。
根据香港法律意见书,香港律笙为一家香港境内注册成立的有限公司,具有
法人团体资格,其设立及注册符合香港相关法律规定,完成了有关手续,注册合
法有效。
(3)东莞律笙
A、东莞律笙的概况
根据东莞律笙的工商登记档案资料,并经本所律师核查,东莞律笙成立于
2013 年 12 月 11 日 , 登 记 机 关 为 东 莞 市 工 商 局 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900086756852C,公司类型为有限责任公司(法人独资),法定代表人为沈
庆凯,注册资本及实收资本均为300万元人民币,住所为东莞市企石镇旧围村工
业区,营业期限为长期,经营范围为研发、制造、销售:电子产品、电线、通讯
器材、电声产品、手机配件、塑胶制品、泡棉制品、模具;货物进出口、技术进
5-2-53
出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
B、东莞律笙成立至今的注册资本及股权结构
东莞律笙成立时,注册资本及实收资本均人民币300万元,出资经东莞市信
成会计师事务所(普通合伙)《东莞市律笙电子科技有限公司2013年度验资报告》
(莞信成验字(2013)第0463号)验证。自其设立起至本律师工作报告出具之日,
发行人持有东莞律笙100%的股权。
本所律师核查后认为,东莞律笙的设立与存续合法、合规、真实、有效。
(4)莱芜朝阳
A、莱芜朝阳的概况
根据莱芜朝阳的工商登记档案资料,并经本所律师核查,莱芜朝阳成立于
2014年12月24日,登记机关为莱芜市莱城区市场监督管理局,统一社会信用代码
为91371202326130331L,公司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人
独资),法定代表人为郭荣祥,注册资本及实收资本均为1,000万元人民币,住
所为山东省莱芜市莱城区凤城高新技术产业区,经营范围为电子设备、塑胶制品、
模具制造、研发、加工、销售;货物及技术的进出口业务(国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
B、莱芜朝阳成立时的注册资本及股权结构
莱芜朝阳成立时,注册资本为人民币300万元,股东为天津凯昇。
C、莱芜朝阳的股权转让
2015年11月10日与2015年11月15日,天津凯昇与朝阳实业分别签署《莱芜朝
阳电子有限公司股权转让协议》及其补充协议,约定天津凯昇将其持有莱芜朝阳
100%的股权(对应实缴金额0元)以0元转让给朝阳实业。
5-2-54
2015年12月21日,莱芜市莱城区市场监督管理局核发《营业执照》(统一社
会信用代码为91371202326130331L)。
本次股权转让后,发行人持有莱芜朝阳100%的股权。根据发行人提供的资料
并经本所律师核查,发行人于2015年12月24日向莱芜朝阳出资300万元。自此,
莱芜朝阳的注册资本及实收资本均为人民币300万元。
D、莱芜朝阳增资
发行人分别于2017年10月15日与2017年10月30日召开第一届董事会第十四
次会议及2017年第四次临时股东大会,审议并通过了《关于对莱芜朝阳增资的议
案》,同意公司向莱芜朝阳增资700万元,增资后莱芜朝阳注册资本增加至1,000
万元。
2017年11月22日,莱芜市莱城区市场监督管理局核准本次增资并向莱芜朝阳
核发新的《营业执照》(统一社会信用代码为91371202326130331L)。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人于2017年11月23日向莱芜
朝阳增加出资700万元。本次增资后,莱芜朝阳的注册资本及实收资本均为人民
币1,000万元。
本所律师核查后认为,莱芜朝阳的设立与存续合法、合规、真实、有效。
(二)全资孙公司
(1)越南律笙
越南律笙为发行人的孙公司,发行人的全资子公司香港律笙持有越南律笙
100%的股权。就设立越南律笙事宜,发行人依据《广东省商务厅关于境外投资管
理的实施细则》的相关规定取得了《企业境外投资证书》(境外投资证第
N440201700349号)。
根据越南律笙的公司注册登记资料,越南律笙成立于2014年12月16日,投资
5-2-55
许可证书编号为202043000213,企业类型为一人有限责任公司(本企业按照保税
区的相关规定执行),主营业务为生产、加工、组装、销售各项电子产品、电子
设备线及耳机,注册资本为越南盾21,000,000,000(折合100万美元),法定代
表人为SHEN QINGKAI先生(沈庆凯先生),公司办事处地址为越南北江省越安县
云中乡云中工业区CN-05区。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,截至2015年10月26日,香港律笙
向越南律笙出资合计已达100万美元。
根据越南法律意见书,越南律笙依越南法律、法规合法成立,具备越南企业
之独立法人资格。
(2)印度律笙
印度律笙为发行人的孙公司,发行人的全资子公司香港律笙与全资孙公司越
南律笙合计持有印度律笙100%的股权,其中香港律笙持股99%,越南律笙持股1%。
就印度律笙设立事宜,发行人依据《广东省商务厅关于境外投资管理的实施细则》
的规定取得了《企业境外投资证书》(境外投资证第N4400201700350号)。
根据印度律笙的公司注册登记资料,印度律笙成立于2017年2月3日,企业类
型为股份有限公司,公司编号为U74999DL2017PTC311378,主营业务为耳机及其
配件的生产和销售,授权资本为印度卢比31,817,730(折合50万美元),公司董
事为QUAN LI(李全)、QINGKAI SHEN(沈庆凯)、SATYA PRAKASH DWIVEDI及JIANJUN
XIE(谢建军),注册地址为A-58, BASEMENT, DAYANAND COLONY, LAJPAT NAGAR-IV,
DELHI, South Delhi, Delhi, India, 110024。
根据印度法律意见书,印度律笙依法设立,合法有效存续。
(三)律师意见
综上,本所律师认为,发行人的子、孙公司的设立与存续,依法履行了必要
的中国境外投资审批/核准程序,已经获得所在国家或地区有权政府部门工商/
5-2-56
商事批准、登记或备案,符合所在国家或地区的法律、法规的规定。
九、发行人的业务
(一)发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围及主营业务
(1)根据发行人的《营业执照》,发行人经营范围为研发、生产、销售:
声学产品及零配件、通讯传导线材、塑胶制品、智能化设备、模具;货物进出口、
技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(2)经本所律师核查,并根据发行人的说明,发行人及其子、孙公司主营
电声产品研发、生产及销售,产品主要是耳机和电声产品配件等,主营业务没有
超出工商行政管理机关核定的经营范围,符合法律、法规、其他规范性文件和国
家政策的规定。
东莞市工商局分别于2017年1月6日、2017年7月25日、2018年1月3日、2018
年10月9日出具东工商证[2017]44号、东工商证[2017]524号、东工商证[2018]19
号、东工商证[2018]585号《证明》,证实自2005年3月30日至2018年9月30日,
未发现发行人有违反工商行政管理法律法规的记录。
东莞市工商局分别于2017年1月6日、2017年7月25日、2018年1月4日、2018
年10月9日出具东工商证[2017]45号、东工商证[2017]525号、东工商证[2018]32
号、东工商证[2018]536号《证明》,证实自东莞律笙成立至2018年9月30日,未
发现东莞律笙有违反工商行政管理法律法规的记录。
莱芜市莱城区市场监督管理局于2018年10月10日出具《证明》,证实莱芜朝
阳自从事经营活动以来,遵守有关工商行政管理法律法规,没有违反工商行政管
理法律法规方面的违法行为。
5-2-57
天津市武清区市场和质量监督管理局于2016年4月19日、2016年7月20日出具
《证明》,证实天津凯昇自2013年9月11日成立至该证明签发之日止,在该局未
发现存有违反工商行政管理和质量技术监督管理法律、法规、规章的被行政处罚
记录。
经本所律师核查,报告期内,发行人及其境内子公司中,仅发行人存在境外
销售业务,发行人遵守涉及进出口业务的相关规范。
黄埔海关驻常平办事处分别于2016年5月6日、2017年1月17日及2017年8月4
日、2018年1月11日、2018年11月2日出具《证明》,证实发行人自2015年1月1
日至2018年9月30日期间在黄埔海关驻常平办事处辖区无违规事项。
(3)根据国务院于2015年5月公布的《中国制造2025》、国家发展改革委于
2017年1月公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、工业和信息化
部于2014年2月公布的《关于加快我国手机行业品牌建设的指导意见》等政策文
件,发行人业务所属的电声行业属于国家鼓励发展的产业,享受多项政策支持。
本所律师认为,发行人的业务符合工商行政主管机关核准的经营范围,且属
于国家鼓励发展行业,符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。
2、发行人的经营资质
经本所律师核查,发行人及其子、孙公司已取得目前所经营业务必要的批准
或许可(包括但不限于营业执照等证书)。根据相关政府主管部门出具的证明文
件,并经核查发行人及其子、孙公司取得的经营资质证书,本所律师认为,发行
人及其子公司可自主开展相关业务经营活动,符合法律、法规、其他规范性文件
和国家政策的规定。
3、发行人的经营方式
(1)经本所律师核查,发行人的经营方式系实行“以产定购”的采购模式、
“以销定产”的生产模式、以营销中心为主的销售业务体系。
5-2-58
(2)经本所律师核查,在销售方面,发行人主要通过新客户开拓和老客户
维护两类方式获取新业务。
(3)经本所律师核查,发行人与客户均签订《购销合同》或《采购合同》、
产品订单,对发行人为客户生产产品而在双方之间形成的权利义务进行约定。经
审阅相关合同及订单,本所律师认为,在发行人与其客户之间合同合法有效。
综上,本所律师认为,发行人的经营方式符合法律、法规、其他规范性文件
和国家政策的规定。
(二)发行人境外投资经营情况
根据发行人提供的资料,发行人在香港设立了一家全资子公司香港律笙,在
越南和印度各设立一家全资孙公司越南律笙和印度律笙,该等公司具体情况请见
本律师工作报告正文“八、发行人的下属企业”之“(一)全资子公司及(二)
全资孙公司”部分披露。
东莞市商务局分别于2017年1月9日、2017年7月28日、2018年1月8日、2018
年10月11日出具《证明》,证明该局暂未发现发行人自2015年1月1日至2018年9
月30日期间存在该局管辖范围内的违法违规记录,该局未在前述期间内对发行人
作出行政处罚。
本所律师核查后认为,发行人境外投资行为已取得商务部门的批准并依法履
行了外汇登记手续,合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的资料及香港法律意见书,根据相关法例,香港律笙已取得
在香港从事相关业务的有效商业登记证。香港律笙自成立至该法律意见书出具之
日不涉及任何重大诉讼程序记录。
根据越南法律意见书,截至报告期末,越南律笙不存在重大行政处罚或重大
诉讼。
5-2-59
根据印度法律意见书,截至报告期末,印度律笙的经营行为合法合规,不存
在被处以行政处罚或诉讼的情形。
(三)发行人的主营业务变更情况
经本所律师核查发行人的《公司章程》、工商登记档案资料、历次董事会和
股东大会决议、记录以及经营管理资料、经营合同等,截至本律师工作报告出具
之日,发行人的主营业务没有出现过变更情况。
(四)发行人的主营业务突出
如前所述,发行人是一家专业从事电声产品研发、生产及销售的高新技术企
业,产品主要是耳机和电声产品配件等。根据正中珠江出具的《审计报告》(广
会审字[2018]G14002210458号),并经本所律师核查,发行人2015年度、2016
年 度 、 2017 年 度 和 2018 年 1-9 月 主 营 业 务 收 入 分 别 为 390,145,885.41 元 、
466,223,596.72元、621,746,855.81元、443,601,302.59元,分别占发行人当年
营业收入的96.03%、98.71%、96.12%、99.85%。据此,本所律师认为,发行人的
主营业务突出。
(五)发行人的持续经营
经本所律师核查,发行人成立、存续和经营合法;发行人在其经营范围内从
事经营活动所需的资质证书均在有效期内,经营项目属于国家鼓励发展的产业;
截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》的
规定需要终止经营、解散、被宣告破产、被责令关闭或影响合法存续的情形。因
此,本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
(六)律师意见
本所律师认为,发行人的经营范围和方式符合有关法律、法规和其他规范性
文件的规定;主营业务突出,未发生过变更;在中国大陆之外的经营符合所在国
家或地区的法律法规;发行人不存在持续经营的法律障碍。
5-2-60
十、发行人的关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的关联方
根据发行人的工商登记档案资料并经本所律师核查,截至本律师工作报告出
具之日,持有发行人5%以上股份的股东如下:
股东姓名或名称 直接持股数(万股) 直接持股比例(%)
实际控制 沈庆凯 950.00 13.19
人 郭丽勤 550.00 7.64
广东健溢 5,000.00 69.44
珠海健阳 700.00 9.72
合计 7,200.00 100.00
沈庆凯、郭丽勤、广东健溢、珠海健阳的具体详情请见本律师工作报告正文
“六、发行人的发起人和股东(实际控制人)”之“(一)发行人的发起人和股
东情况”部分。
2、报告期内发行人的实际控制人曾直接或间接控制或重大影响的企业
序
关联方名称 主要产品 关联关系
号
朝阳实业有限公司(JHAO
沈庆凯 100%控股的企业,已于 2015
1 YANG INDUSTRIAL LIMITED) 无
年 5 月注销。
(已告解散)
厦门凯立捷电子科技有限 郭丽勤曾持股 60%的企业,已于 2015
2 耳机配件
公司(已注销) 年 3 月注销。
沈庆凯曾持股 50%并担任其董事的公
FREQUENCY COMPANY 司;2014 年 12 月,沈庆凯将所持股
3 无
LIMITED 权对外转让;2015 年 2 月,沈庆凯不
再担任该公司董事。
FREQUENCY COMPANY LIMITED 之全资
4 东莞博汇电子有限公司 头戴式耳机 子公司,沈庆凯 2009 年 12 月-2015
年 2 月曾担任其董事长、总经理。郭
5-2-61
丽勤 2010 年 3 月-2015 年 2 月曾担任
其董事。
(1)香港朝阳
根据香港特别行政区政府公司注册处综合资讯系统(ICRIS)网上查册中心
的公司资料及其报告核证副本,香港朝阳英文名称为JHAO YANG INDUSTRIAL
LIMITED),成立于2005年6月24日,公司编号为0979328,公司类别为私人股份
有限公司,已发行股本为港币10,000元,均由沈庆凯持有,公司注册办事处地址
为Room 1210, Wayson Comm. Bldg, No.28, Connaught Rd.W., Sheung Wan, H.K.。
2015年5月8日,香港朝阳已告解散(注册撤销)。
2005年6月24日,香港公司注册处处长签发香港朝阳的公司注册证书,编号
为979328。
2014 年 12 月 3 日,香港税务局局长发出对香港朝阳《要求税务局局长发出
不反对撤销公司注册的通知书》的回函,确认不反对公司注册处处长按照《公司
条例》(第 622 章)第 751 条撤销香港朝阳的注册。2014 年 12 月 11 日,董事
沈庆凯签署《私人公司或担保有限公司撤销注册申请书》,申请香港朝阳撤销注
册。2015 年 1 月 16 日,宪报公告(编号 540)刊登了香港朝阳的拟撤销注册公
告,并声明自该公告刊登之日起三个月内如未收到反对意见,香港朝阳将被注销。
2015 年 5 月 8 日,宪报公告(编号 3296)刊登香港朝阳的注册撤消,香港朝阳
并在注册撤销时解散。
根据发行人实际控制人沈庆凯的说明,香港朝阳成立的原因系希望借其拓展
境外业务,而解散香港朝阳的原因系 2013 年发行人计划 IPO,且香港律笙成立
后,香港朝阳无存在价值,为清理关联方,依法将该公司注销。
根据罗拔臣律师事务所出具的《关于JHAO YANG INDUSTRIAL LIMITED朝阳实
业有限公司的法律意见书》,香港朝阳的注册已根据《公司条例》的规定于2015
年5月8日被撤销,亦于同日解散;在2015年5月8日解散之日及之前三年期间,不
存在涉及香港朝阳作为一方当事人的香港高等法院诉讼程序、香港高等法院清盘
5-2-62
程序、香港区域法院诉讼、香港小额钱债审裁处程序、香港裁判法院诉讼、香港
劳资审裁处程序及香港土地审裁处程序;根据董事确认书,香港朝阳于解散之日
及其后没有尚未清偿的债务,亦没有持有任何资产,且自成立日期至解散之日并
未雇用雇员,亦未有与任何人士签订雇佣合同,因此解散后不存在需要处置资产、
债务、人员的情况;自成立至解散日期间(含首尾两日)依法经营业务,并遵守
所有适用法律法规的规定,没有出现违法违规的情况。
(2)厦门凯立捷
A、厦门凯立捷的概况
根据厦门凯立捷的工商登记档案资料,并经本所律师核查,厦门凯立捷成立
于 2010 年 9 月 14 日 , 登 记 机 关为 厦 门 市 同 安 区 市 场 监 督 管 理 局 , 注 册 号 为
350212200035699,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表
人为郭丽勤,注册资本为人民币50万元,住所为厦门市同安区祥平街道西湖新村
60号,经营范围:1、研发、设计、生产:电子连接线、通讯数据线;2、生产、
加工:电子元器件、塑料制品、橡胶制品、五金制品、绝缘制品、包装材料(以
上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。2015
年3月18日,该公司完成工商注销登记。
B、厦门凯立捷的设立及历史沿革
2010年8月25日,厦门凯立捷召开股东会并作出决议:1、通过厦门凯立捷章
程;2、选举黄江西为执行董事;3、聘任黄江西为经理;4、选举郭丽勤为监事。
同日,股东黄江西、郭丽勤签署《厦门凯立捷电子科技有限公司章程》。
2010年9月1日,厦门加捷正大会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
(厦加捷正大验字[2010]第NY1234号),验证截至2010年8月25日止,厦门凯立
捷已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元,占注册资本总额的100%,
其中郭丽勤认缴人民币30万元,黄江西认缴人民币20万元,各股东均以货币出资。
2010年9月14日,厦门市同安区工商行政管理局出具《准予设立登记通知书》
5-2-63
((厦同)登记内设字[2010]第2042010091420017号),准予厦门凯立捷设立登
记,并于同日核发《企业法人营业执照》(注册号:350212200035699)。
至此,厦门凯立捷的股东及其持股比例为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
郭丽勤 30.00 60.00
黄江西 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
C、厦门凯立捷的注销情况
2014年7月23日,厦门凯立捷召开股东会并作出决议,同意厦门凯立捷因出
现章程规定的解散事由,决定停止经营活动,进行清算,清算组由股东郭丽勤(组
长)、股东黄江西组成。
2014年8月22日,厦门凯立捷于《海西晨报》刊登清算公告。
2014年12月30日,厦门市同安区地方税务局祥平分局出具《核准注销税务登
记/社保登记通知书》((厦地)税同字第[2014]407号),同意准予厦门凯立捷
注销。2015年2月11日,厦门市同安区国家税务局五显税务分局出具《税务事项
通知书》(厦同国税通[2015]339号),同意厦门凯立捷的注销申请。
2015年3月18日,厦门市同安区工商行政管理局出具《核准注销登记通知书》
((厦同)登记内销字[2015]第2042015031750043号),准予厦门凯立捷的注销
登记。
经核查厦门凯立捷的工商登记资料,并访谈发行人实际控制人郭丽勤,厦门
凯立捷已履行了相应的注销手续;其存续期间并无行政处罚和重大诉讼;不存在
未了债权债务。
(3)富克斯
A、基本情况
5-2-64
根据香港特别行政区政府公司注册处综合资讯系统(ICRIS)网上查册中心
的公司资料,富克斯成立于2002年3月8日,公司编号为0788395,公司类别为私
人 股 份 有 限 公 司 , 已 发 行 股 本 为 港 币 10,000 元 , 注 册 办 事 处 地 址 为
Rm.19,13/F,Tower A,New Mandarin Plaza,14 Science Museum Road, TST East,
Kowloon, HK.。富克斯的股东为邝志基(Kwong Chi Kei)及范良嗣。
B、历史沿革
(a)公司设立
2002年3月8日,香港公司注册处处长签发富克斯的《公司注册证书》,编号
为788395。
2002年8月5日,富克斯的《股份分配申报表》显示富克斯的股份分配总款额
为9,998.00港币,获分配股份者为Kwong Chi Kei邝志基,股份分配数目为8,999
股;Kwong Wai Kuen, Peggy邝慧娟,股份分配数目为999股。
(b)第一次股本及股权变动
根据富克斯于2009年3月8日填报的《周年申报表》,富克斯的已发行股本为
10,000港币,其中,Kwong Chi Kei持有6,000股;Kwong Wai Kuen, Peggy持有
1,000股;马严持有2,000股;范良嗣持有1,000股。
(c)第二次股本及股权变动
2009年4月17日,董事Kwong Chi Kei签署了《秘书及董事更改通知书(委任
/离任)》,同意董事Kwong Wai Kuen, Peggy离任,委任董事沈庆凯,当日生效。
根据富克斯于2010年3月8日填报的《周年申报表》,富克斯的已发行股本为
10,000港币,其中,Kwong Chi Kei持有2,000股;马严持有2,000股;范良嗣持
有2,000股;沈庆凯持有4,000股。
(d)第三次股权变动
5-2-65
根据富克斯于2011年3月8日填报的《周年申报表》,富克斯的已发行股本为
10,000港币,其中,Kwong Chi Kei持有2,000股;范良嗣持有3,000股;沈庆凯
持有5,000股。
(e)第四次股权变动
2014年12月25日,沈庆凯与范良嗣签订《股权转让协议》,约定沈庆凯将其
所持富克斯50%的股份转让给范良嗣。
2015年2月13日,董事Kwong Chi Kei签署了《更改公司秘书及董事通知书(委
任/停任)》,同意停任董事沈庆凯,委任董事范良嗣,当日生效。
根据富克斯于2016年3月8日填报的《周年申报表》,富克斯的已发行股本为
10,000港币,其中,范良嗣持有8,000股;Kwong Chi Kei持有2,000股。
(4)东莞博汇
根据东莞博汇的工商登记档案资料,并经本所律师核查,东莞博汇成立于
2008 年 7 月 10 日 , 登 记 机 关 为 东 莞 市 工 商 局 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91441900677061104F,公司类型为有限责任公司(台港澳法人独资),法定代表
人为范良嗣,注册资本为港币600万元,住所为东莞市企石镇霞朗村向丁工业区,
经营范围为生产和销售耳机及麦克风、多媒体有源音箱及零配件、电脑周边设备。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。东莞博汇的股
东为富克斯。
根据东莞博汇的工商档案资料,沈庆凯自2009年12月1日担任东莞博汇的董
事长、总经理及法定代表人职务,郭丽勤自2010年3月3日担任东莞博汇的董事,
2015年1月15日,沈庆凯及郭丽勤被免去上述职务,并于2015年2月11日办理了工
商备案登记手续。
3、发行人实际控制人的亲属直接或间接控制或有重大影响的企业
5-2-66
报告期内发行人实际控制人的亲属直接或间接控制或有重大影响的企业如
下表:
主要产品/主营
序号 关联方名称 类别 与本公司关系
业务
1 东莞市声悦电子实业有 沈庆凯之哥哥沈火土和
膜片等耳机喇
限公司(已注销) 妹夫沈长春曾合计持股
叭配件生产及
100%的企业,已于 2017
销售
年 8 月注销。
沈庆凯之妹妹沈丽旋和
膜片等耳机喇
东莞市琦悦电子有限公 妹夫沈长春曾合计持股
2 叭配件生产及
司(已注销) 100%的企业,已于 2017
销售 发行人实际
年 9 月注销。
控制人关系
沈庆凯之姐夫沈水枝曾
东莞市溪达富实业有限 密切的家庭
3 耳机插针加工 持股 70%的企业,已于
公司(已注销) 成员控制的
2017 年 9 月注销。
企业
郭丽勤之妹郭丽恋和妹
天津市祥荣电子有限公 夫郭荣祥合计持股 100%
4 耳机线材加工
司(已注销) 的企业,已于 2015 年 3
月注销。
肃宁县三信电子通信设 郭丽勤之妹夫郭荣祥曾
5 备制造有限公司(已注 耳机线材加工 持股 100%的企业,已于
销) 2015 年 1 月注销。
汽车刹车板用
郭丽勤表妹王素月和表
厦门市鑫鸿泰电子科技 海绵、耳机海绵
6 发行人实际 妹夫黄江西合计持股
有限公司 套、耳机包装
控制人的一 100%。
袋。
般亲属控制
防尘网 、 调 音 郭丽勤表弟王朝存和表
东莞市誉品电子有限公 的企业
7 网、膜片等耳机 妹夫黄江西合计持股
司
喇叭配件。 100%。
根据上表所列企业的工商档案资料,并经本所律师核查,上表所列企业基本
情况如下:
(1)东莞声悦
A.东莞声悦的概况
东莞声悦成立于 2009 年 8 月 18 日,登记机关为东莞市工商局,统一社会信
用代码为 91441900692474898R,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),
5-2-67
法定代表人为沈火土,注册资本为人民币 50 万元,住所为东莞市企石镇铁炉坑
村振华西六横街,经营范围为加工、销售:电子产品、电声配件、五金制品、耳
机配件;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。2017 年 8 月 17 日,该公司完成工商注销登记。
B.东莞声悦的设立及历史沿革
2009年8月1日,沈火土、沈长春共同签署了《东莞市声悦电子实业有限公司
章程》,由沈火土、沈长春分别出资人民币25.5万元、24.5万元设立东莞声悦。
2009年8月11日,开元信德会计师事务所有限公司东莞分所出具《东莞市声
悦电子实业有限公司2009年验资报告》(开元信德莞分验字(2009)0107号),
验证截至2009年8月6日止,东莞声悦已收到沈火土、沈长春分别以货币缴纳的注
册资本人民币25.5万元、24.5万元,合计人民币50万元,占注册资本总额的100%。
2009年8月18日,东莞市工商局向东莞声悦核发《企业法人营业执照》,注
册号为441900000621566。
设立时,东莞声悦的股东及其持股比例为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
沈火土 25.50 51.00
沈长春 24.50 49.00
合计 50.00 100.00
C.东莞声悦的注销情况
2016 年 12 月 29 日,东莞市工商局核发《备案登记通知书》(粤莞登记内
备字【2016】第 1601075877 号),同意对东莞声悦的清算组及其成员沈长春、
沈火土(负责人)予以备案登记。
2016 年 12 月 30 日,东莞声悦于《东莞日报》刊登清算公告。
2017 年 7 月 18 日,东莞市国家税务局企石税务分局出具《税务事项通知书》
5-2-68
(企石国税税通[2017]5075 号),核准东莞声悦税务注销登记。
2017 年 7 月 31 日,东莞市地方税务局企石税务分局出具《税务事项通知书》
(企石税通[2017]4660 号),核准东莞声悦税务注销登记。
2017 年 8 月 17 日,东莞工商局出具《核准注销登记通知书》(粤莞核注通
内字[2017]第 1700740297 号),核准东莞声悦注销。
(2)东莞琦悦
A. 东莞琦悦概况
东莞琦悦成立于 2012 年 3 月 6 日,登记机关为东莞市工商局,统一社会信
用代码为 91441900590147220N,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),
法定代表人为沈长春,注册资本为人民币 50 万元,住所为东莞市东城区温塘莞
温路温塘中路 368 号,经营范围为产销:电子元件、电声配件、五金制品、塑胶
制品、耳机及其配件;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。2017 年 9 月 11 日,该公司完成工商注销登记。
B.东莞琦悦的设立及历史沿革
2012 年 2 月 24 日,沈长春、沈丽旋共同签署了《东莞市琦悦电子有限公司
章程》,由沈长春、沈丽旋分别出资人民币 40 万元、10 万元设立东莞琦悦。
2012年2月23日,东莞市远东会计师事务所出具《东莞市琦悦电子有限公司
验资报告》(莞远验字[2012]第0099号),验证截至2012年2月23日止,东莞琦
悦已收到沈长春、沈丽旋分别以货币缴纳的注册资本人民币40万元、10万元,合
计人民币50万元,占注册资本总额的100%。
2012年3月6日,东莞市工商局向东莞琦悦核发《企业法人营业执照》,注册
号为441900001266465。
设立时,东莞琦悦的股东及其持股比例为:
5-2-69
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
沈长春 40.00 80.00
沈丽旋 10.00 20.00
合计 50.00 100.00
C.东莞琦悦的注销情况
2017年1月3日,东莞市工商局核发《备案登记通知书》(粤莞登记内备字
【2016】第1601081386号),同意对东莞琦悦的清算组及其成员沈丽旋、沈长春
(负责人)予以备案登记。
2017年3月15日,东莞琦悦于《东莞日报》刊登清算公告。
2017 年 8 月 29 日,东莞市国家税务局东城税务分局出具《税务事项通知书》
(东城国税税通[2017]39939 号),核准东莞琦悦税务注销登记。
2017 年 9 月 4 日,东莞市地方税务局东城税务分局出具《税务事项通知书》
(东城税通[2017]29187 号),核准东莞琦悦税务注销登记。
2017 年 9 月 11 日,东莞市工商局出具《核准注销登记通知书》(粤莞核注
通内字[2017]第 1700806283 号),核准东莞琦悦注销。
(3)东莞溪达富
A.东莞溪达富的概况
东莞溪达富成立于 2013 年 8 月 21 日,登记机关为东莞市工商局,统一社会
信用代码为 9144190007668260X5,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控
股),法定代表人为沈水枝,注册资本为人民币 100 万元,住所为东莞市企石镇
东山永盛工业区,经营范围为电子产品、塑胶制品、五金制品制造、销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2017 年 9 月 12 日,
该公司完成工商注销登记。
B.东莞溪达富的设立及历史沿革
5-2-70
2013年8月16日,沈水枝、沈海明共同签署了《东莞市溪达富实业有限公司
章程》,由沈水枝、沈海明分别出资人民币70万元、30万元设立东莞溪达富。
2013年8月20日,东莞市和惠会计师事务所(普通合伙)出具《东莞市溪达
富实业有限公司(筹)2013年度验资报告》(东莞和惠验字[2013]Y13154号),
验证截至2013年8月20日止,东莞溪达富已收到沈水枝、沈海明分别以货币缴纳
的注册资本人民币70万元、30万元,合计人民币100万元,占注册资本总额的100%。
2013年8月21日,东莞市工商局向东莞溪达富核发《企业法人营业执照》,
注册号为441900001695888。
设立时,东莞溪达富的股东及其持股比例为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
沈水枝 70.00 70.00
沈海明 30.00 30.00
合计 100.00 100.00
C.东莞溪达富的注销情况
2017年3月7日,东莞市工商局核发《备案登记通知书》(粤莞登记内备字
【2017】第1700145170号),同意对东莞溪达富的清算组及其成员沈海明、沈水
枝(负责人)予以备案登记。
2017年3月9日,东莞溪达富于《东莞日报》刊登清算公告。
2017 年 8 月 31 日,东莞市国家税务局企石税务分局出具《税务事项通知书》
(企石国税税通[2017]6786 号),核准东莞溪达富税务注销登记。
2017 年 9 月 8 日,东莞市地方税务局企石税务分局出具《税务事项通知书》
(企石税通[2017]5956 号),核准东莞溪达富税务注销登记。
2017 年 9 月 12 日,东莞工商局出具《核准注销登记通知书》(粤莞核注通
内字[2017]第 1700829484 号),核准东莞溪达富注销。
5-2-71
(4)天津祥荣
A、天津祥荣的概况
天津祥荣成立于2009年8月31日,登记机关为天津市武清区市场和质量监督
管理局,统一社会信用代码为91120222694059356Q,公司类型为有限责任公司,
法定代表人为郭荣祥,注册资本为人民币30万元,住所为天津市武清区大良镇大
良村南侧,经营范围为电子元件加工、制造、销售(以上经营范围涉及前置许可
的在取得之前或超过有效期限的不得从事经营活动,国家有专项专营规定的按规
定办理)。2015年3月17日,该公司完成工商注销登记。
B、天津祥荣的设立及历史沿革
2009年8月1日,郭荣祥、郭丽恋共同签署了《天津祥荣电子有限公司章程》,
由郭荣祥、郭丽恋分别出资人民币18万元、12万元设立天津祥荣。
2009年8月28日,天津国财会计师事务所出具《验资报告》 津国财验字(2009)
236号),验证截至2009年8月28日止,天津祥荣已收到郭荣祥、郭丽恋分别以货
币缴纳的注册资本人民币18万元和12万元,合计人民币30万元,占注册资本总额
的100%。
2009年8月31日,天津市工商行政管理局武清分局向天津祥荣核发《企业法
人营业执照》,注册号为120222000052539。
设立时,天津祥荣的股东及其持股比例为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
郭荣祥 18.00 60.00
郭丽恋 12.00 40.00
合计 30.00 100.00
C、天津祥荣的注销情况
2015年1月23日,天津祥荣召开股东会并作出决议,决定公司注销,成立清
5-2-72
算组,由郭荣祥(负责人)、郭丽恋组成。
同日,天津市工商行政管理局武清分局出具《备案通知书》((津武)登记
内备字[2015]第A043号),同意天津祥荣清算组成员的备案申请。
2015年3月17日,天津祥荣出具《清算报告》,内容为天津祥荣自成立至今
实现利润0万元;货币资金退还股东金;应收款0万元,应付款0万元;存货0万元;
固定资产原值0万元;已通知债权人清理所欠债务;善后事宜由全体股东负责,
包括债权、债务及公司财产。
同日,天津市工商行政管理局武清分局出具《准予注销登记通知书》((津
武)企注准字[2015]第0001386),准予天津祥荣注销登记。
(5)肃宁三信
A、肃宁三信的概况
肃宁三信成立于2010年2月7日,登记机关为肃宁县工商行政管理局,注册号
为130926000005860,公司类型为有限责任公司(自然人独资),法定代表人为
郭荣祥,注册资本为人民币50万元,住所为肃宁县肃尚路西侧尚村镇工业区,经
营范围为生产、销售:五金、塑胶、模具、耳机电子产品连接线及周边产品、货
物的进出口业务。2015年1月6日,该公司完成工商注销登记。
B、肃宁三信的设立及历史沿革
2010年2月4日,郭荣祥签署《肃宁县三信电子通信设备制造有限公司章程》,
由郭荣祥出资设立肃宁三信。
2010年2月5日,沧州金源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(沧
金源验字(2010)第000010424号),验证截至2010年2月5日止,肃宁三信已收
到郭荣祥以货币缴纳的注册资本合计人民币50万元,占注册资本总额的100%。
2010年2月7日,肃宁县工商行政管理局向肃宁三信核发《企业法人营业执
5-2-73
照》,注册号为130926000005860。
设立时,肃宁三信的股东及其持股比例为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
郭荣祥 50.00 100.00
合计 50.00 100.00
C、肃宁三信的注销情况
2014年10月20日,肃宁三信召开出资人会议并作出决议,决定解散肃宁三信,
清算组由郭荣祥(组长)、杨帅民、王文锋组成。
2014年10月23日,肃宁三信于《沧州日报》刊登注销公告。
2014年10月24日,肃宁县工商行政管理局出具《备案通知书》((肃)登记
内备核字[2014]第599号),准予肃宁三信的清算组备案申请。
2014年12月31日,肃宁三信出具《清算报告》,主要内容为截止2014年10
月23日肃宁三信的净资产总额为115,801.45元,无债权债务,剩余财产(净资产)
由出资人郭荣祥全部收回。
2015年1月12日,肃宁县工商行政管理局出具《证明》,证明肃宁三信已在
该局办理注销登记。
2015年1月15日,肃宁县国家税务局尚村税务分局出具《证明》,证明肃宁
三信已于2014年11月12日注销税务登记。
(6)厦门鑫鸿泰
厦门鑫鸿泰成立于 2007 年 7 月 27 日,登记机关为厦门市同安区市场监督管
理局,统一社会信用代码为 913502126647095149,公司类型为有限责任公司,
法定代表人为王素月,注册资本为人民币 100 万元,住所为厦门市同安区大同街
道城西二里 130-64 号,经营范围:工程和技术研究和试验发展;电子元件及组
5-2-74
件制造;光电子器件及其他电子器件制造;五金产品批发;其他化工产品批发(不
含危险化学品和监控化学品);其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项
目)。
厦门鑫鸿泰自成立至本律师工作报告出具之日的股权架构为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
王素月 60.00 60.00
黄江西 40.00 40.00
合计 100.00 100.00
(7)东莞誉品
东莞誉品成立于 2013 年 4 月 9 日,登记机关为东莞市工商局,统一社会信
用代码为 91441900065175354L,公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),
法定代表人为王朝存,注册资本为人民币 50 万元,住所为东莞市企石镇铁炉坑
村春风东路,经营范围为电子产品、塑胶制品、包装制品、海棉制品、五金制品、
电线、皮革制品制造、销售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
东莞誉品自成立至本律师报告出具日,东莞誉品的股权架构为:
股东名称 出资额(万元) 占注册资本比例(%)
王朝存 25.00 50.00
黄江西 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
4、发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员
根据发行人的工商登记档案资料,并经本所律师核查,截至本律师工作报告
出具之日,发行人的董事为沈庆凯、郭丽勤、郭荣祥、徐佐力、张曦(独立董事,
立信会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人)、张雷(独立董事,山东大学管理
学院副教授)、程建春(独立董事,南京大学物理学院教授)。
发行人的监事为吝宁宁、肖坤、明幼阶。
5-2-75
发行人的高级管理人员为总经理沈庆凯、副总经理徐佐力、财务总监徐林浙、
董事会秘书王中英。
根据发行人控股股东广东健溢的工商登记档案资料,并经本所律师核查,截
至本律师工作报告出具之日,广东健溢的执行董事、经理为郭丽勤,广东健溢的
监事为郭瑞龙。
5、发行人董事、监事及高级管理人员对外投资或任职的其他企业
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,报告期内,发行人董事、监事、
高级管理人员投资或在外任职的其他企业如下表:
序号 关联方姓名 投资及在发行人以外的其他企业任职情况 主要产品/主营业务
前执行董事兼
经理(2017 年
廖 朝 理
2 月后不再担
(2015 年 12 税务师事务所、工商
广州衡运税务师事务所有限 任)
1 月-2018 年 3 代理、代理记账、工
公司 曾经持有其股
月为公司独 商咨询服务。
权(2017 年 2
立董事)
月 21 日后不再
持有)
包装、证照、商业宣
前独立董事
传资料等印刷品的设
2 广东金冠科技股份有限公司 (2013.10-
计、研发、生产和销
2016.9)
售 。
商品贸易;实业投资,
3 广东明珠集团股份有限公司 独立董事 委托贷款;房地产投
资及开发;物业出租。
广东奔朗新材料股份有限公 超硬材料制品的研
4 独立董事
司 发、生产和销售。
机器人,智能技术、
广州瑞松智能科技股份有限
5 独立董事 智能装备的研发、生
公司
产及销售。
功能性聚烯烃热熔胶
广州鹿山新材料股份有限公 及光伏组件用高性能
6 独立董事
司 EVA 胶膜等热熔胶的
研发、生产和销售。
食品、药品及护肤品
广州市澳键丰泽生物科技股
7 独立董事 的生物技术开发服
份有限公司
务。
5-2-76
营集装箱、煤炭、粮
食、钢材、汽车、金
8 广州港股份有限公司 独立董事 属矿石、油品等货物
的装卸 及物流等业
务。
研发、生产及销售混
9 广东红墙新材料股份有公司 独立董事
凝土外加剂。
游戏、玩具及衍生品、
10 星辉互动娱乐股份有限公司 独立董事 体育、投资孵化等业
务。
传声器、校准器、传
11 北京声望声电技术有限公司 副董事长 声器阵列、声学测量
设备等。
杨军(2015 无锡中科智能信息处理研发 传感器、物联网网关、
12 董事
年 12 月 中心有限公司 物联网运营系统。
-2017 年 8 无线音频传输系统、
苏州上声无线音频传输系统
13 月为公司独 副董事长 数字式扬声器和音响
研究院有限公司(已注销)
立董事) 技术的研究开发。
总经理兼董事
中科新声(苏州)科技有限公 研发、生产及销售声
14 长(2017.4 至
司 学设备及器件。
今)
电视动画、动画电影、
动漫舞台剧演出等内
容产品的制作、发行
15 广东咏声动漫股份有限公司 独立董事
和基于动漫内容产品
张曦
的动漫衍生品和服务
的经营。
软件开发及互联网信
16 四三九九网络股份有限公司 独立董事
息服务。
前董事会秘书
广州市怡文环境科技股份有 兼财务总监 环境检测仪器产品及
17 王中英
限公司 ( 2012.10- 在线监测服务。
2015.9)
(1)广州衡运税务师事务所有限公司(下称“广州衡运”)
根据广州衡运工商登记档案资料,该公司成立于2002年11月13日,登记机关
为广州市天河区工商行政管理局,统一社会信用代码为91440106743576342Y,公
司类型为有限责任公司(自然人投资或控股),法定代表人为文艳红,注册资本为
人民币30万元,住所为广州市天河区棠东东路11号B410房,经营范围为税务师事
务所;工商咨询服务;工商登记代理服务;代理记账服务。(依法须经批准的项
5-2-77
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
报告期内,曾任发行人独立董事的廖朝理曾经持有广州衡运的股权,广州市
天河区工商行政管理局于2017年2月21日同意广州衡运的股东由黄伟雄、廖朝理、
缪远峰变更为黄河静、黄伟雄、文艳红,自此,廖朝理不再持有广州衡运的股权。
(2)广东金冠科技股份有限公司(下称“金冠科技”)
金冠科技成立于2000年5月12日,统一社会信用代码为91440000722925945G,
住所为广州市黄浦区南岗云埔工业区骏丰路111号,注册资本为人民币3,900万
元,企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),法定代表人为吴学
勇,登记机关为广东省工商行政管理局,经营范围为计算机软件的技术开发、销
售;防伪印刷品技术开发;生产销售:塑胶、铝合金镜框和搪瓷、金属类的门牌、
路牌、铭牌;出版物、包装装潢印刷品、其他印刷品印刷(凭本公司有效许可证
书经营);货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
(3)广东明珠集团股份有限公司(下称“广东明珠”)
广东明珠成立于1994年4月21日,统一社会信用代码为914414002311104696,
住所为兴宁市官汕路99号,注册资本为46,682.474万元,企业类型为股份有限公
司(上市、自然人投资或控股),法定代表人为张文东,登记机关为梅州市工商行
政管理局,经营范围为实业投资;制造、销售:普通机械、金属制品、汽车零部
件、橡胶制品、服装;有色金属、黑色金属冶炼;矿产品(含铁矿石)销售(涉
及需取得审批许可的未取得审批许可前不得经营);信息咨询和计算机技术服务;
设备及物业租赁;园林设计;室内装饰及设计;产品设计;水电设备安装及维修,
货物和技术进出口业务(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制
的项目须取得许可证后方可经营);不涉及前置审批许可的商业物资供销业批发
和零售。
5-2-78
(4)广东奔朗新材料股份有限公司(下称“广东奔朗”)
广东奔朗成立于2000年9月7日,统一社会信用代码为914406067250694943,
住所为佛山市顺德区陈村镇广隆工业园兴业八路7号,注册资本为12,963.4万元,
企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),法定代表人为尹育航,
登记机关为佛山市顺德区市场监督管理局,经营范围为制造、销售:金刚石制品,
立方氮化硼制品,氧化铝制品,金刚石锯片,磨具、磨料、砂轮,硬质合金及超
硬材料钻切、切削、磨削工具,预合金粉末材料,粉末冶金制品,纳米材料及制
品;绳锯机及配件;经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所
需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。(经营范围不
含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
(5)广州瑞松智能科技股份有限公司(下称“广州瑞松”)
广州瑞松成立于2012年8月8日,统一社会信用代码为914401010525516483,
住 所 为 广 州 市 萝 岗 区 东 区 宏 景 路 67 号 美 穗 工 业 园 1 号 , 注 册 资 本 为 人 民 币
5,052.044万元,企业类型为股份有限公司,法定代表人为孙志强,登记机关为
广州市工商行政管理局,经营范围为工业机器人制造,工业自动控制系统装置制
造,电子工业专用设备制造,环境保护专用设备制造,电工机械专用设备制造,
金属结构制造,金属切割及焊接设备制造,机械零部件加工,机械工程设计服务,
机械技术开发服务,通用机械设备销售,电气机械设备销售,机械设备租赁,钢
结构制造,模具制造,船舶自动化、检测、监控系统制造,电器辅件、配电或控
制设备的零件制造,软件开发,信息系统集成服务,集成电路设计,信息技术咨
询服务,电气设备修理,通用设备修理,专用设备修理,工业设计服务,机电设
备安装工程专业承包,电子工程设计服务,具有独立功能专用机械制造,金属表
面处理及热处理加工,新材料技术开发服务,灌装码垛系统搬运设备制造,货物
进出口(专营专控商品除外),技术进出口,职业技能培训(不包括需要取得许
可审批方可经营的职业技能培训项目)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
5-2-79
(6)广州鹿山新材料股份有限公司(下称“广州鹿山”)
广 州 鹿 山 成 立 于 1998 年 11 月 12 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440101712452646Q,住所为广州市黄埔区云埔工业区浦北路22号自编1栋、自
编2栋、自编3栋、自编4栋,注册资本为6,900.7万元,企业类型为股份有限公司
(非上市、自然人投资或控股),法定代表人为汪加胜,登记机关为广州市工商
行政管理局,经营范围为初级形态塑料及合成树脂制造(监控化学品、危险化学
品除外);材料科学研究、技术开发;新材料技术开发服务;新材料技术转让服
务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;货物进出口(专营专
控商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(7)广州市澳键丰泽生物科技股份有限公司(下称“广州澳键丰泽”)
广 州 澳 键 丰 泽 成 立 于 2000 年 9 月 4 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914401017248452870,住所为广州经济技术开发区东区宏明路139号,注册资本
为人民币4,500万元,企业类型为其他股份有限公司(非上市),法定代表人为
钟景儒,登记机关为广州市工商行政管理局,经营范围为生物技术开发服务;技
术进出口;食品添加剂批发;食品添加剂零售;货物进出口(专营专控商品除外);
食品科学技术研究服务;电子产品批发;化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生
用品零售;茶叶作物及饮料作物批发;植物提取物原料的加工(不含许可经营项
目,法律法规禁止经营的项目不得经营);饲料添加剂批发;香精及香料批发;
植物提取物原料的销售(不含许可经营项目,法律法规禁止经营的项目不得经
营);香精及香料零售;香水喷射器、粉扑及粉拍制造;化妆品制造;香料、香
精制造;室内散香或除臭制品制造;食品添加剂制造;预包装食品批发;预包装
食品零售;固体饮料制造;茶饮料及其他饮料制造;饲料加工;食用植物油加工;
米、面制品及食用油批发;非酒精饮料、茶叶批发;调味品批发;粮油零售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(8)广州港股份有限公司(下称“广州港”)
5-2-80
广州港成立于2010年12月28日,统一社会信用代码为914401015659972745,
住所为广州市南沙区龙穴大道南9号603房(仅限办公用途),注册资本为人民币
619,318万元,企业类型为股份有限公司,法定代表人为蔡锦龙,登记机关为广
州市工商行政管理局,经营范围为为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提
供港口货物装卸(含过驳)、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等
简单加工处理服务;为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务;为
旅客提供候船、上下船舶设施和服务;船舶补给供应服务;船舶污染物接收、围
油栏供应服务;港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务;港口危险货物作
业(仅限分支机构经营);成品油批发(仅限分支机构经营);道路货物运输;
停车场经营;危险化学品运输(仅限分支机构经营);铁路货物运输(具体经营
项目以交通部门审批文件或许可证为准)(仅限分支机构经营);企业管理服务
(涉及许可经营项目的除外);港务船舶调度服务;船舶通信服务;企业自有资
金投资;水上货物运输代理;道路货物运输代理;国际货运代理;货物检验代理
服务;货物报关代理服务;联合运输代理服务;装卸搬运;其他仓储业(不含原
油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);港口及航运设施工程建筑;水利和
内河港口工程建筑;软件开发;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;
水运工程设计服务;铁路沿线维护管理服务;集装箱制造;集装箱租赁服务;运输
设备清洗、消毒服务(汽车清洗除外);货物进出口(专营专控商品除外);技
术进出口;商品批发贸易(许可审批类商品除外);房屋租赁;场地租赁(不含
仓储);物业管理;物流代理服务;供应链管理;仓储代理服务;商品零售贸易
(许可审批类商品除外);商品信息咨询服务;冷库租赁服务(仅限分支机构经
营);市场经营管理、摊位出租(仅限分支机构经营);铁路运输通信服务(仅
限分支机构经营);信息系统集成服务(仅限分支机构经营);无线通信网络系
统性能检测服务(仅限分支机构经营);计算机及通讯设备租赁(仅限分支机构
经营);电子、通信与自动控制技术研究、开发(仅限分支机构经营);信息电
子技术服务(仅限分支机构经营);网络技术的研究、开发(仅限分支机构经营);
计算机网络系统工程服务(仅限分支机构经营);数据处理和存储服务(仅限分
支机构经营);软件测试服务(仅限分支机构经营);电子工程设计服务(仅限
分支机构经营);通信工程设计服务(仅限分支机构经营);监控系统工程安装
5-2-81
服务(仅限分支机构经营);电子自动化工程安装服务(仅限分支机构经营);
电子设备工程安装服务(仅限分支机构经营);智能化安装工程服务(仅限分支
机构经营);保安监控及防盗报警系统工程服务(仅限分支机构经营);智能卡
系统工程服务(仅限分支机构经营);通信系统工程服务(仅限分支机构经营);
通信设施安装工程服务(仅限分支机构经营);通信线路和设备的安装(仅限分
支机构经营);受企业委托从事通信网络的维修、维护(不涉及线路管道铺设等
工程施工)(仅限分支机构经营);楼宇设备自控系统工程服务(仅限分支机构
经营)。
(9)广东红墙新材料股份有公司(下称“红墙股份”)
红墙股份成立于2005年3月31日,统一社会信用代码为91441300773069982C,
住所为广东省博罗县石湾镇科技产业园,注册资本为人民币12,503.95万元,企
业类型为其他股份有限公司(上市、自然人投资或控股),法定代表人为刘连军,
登记机关为惠州市工商行政管理局,经营范围为生产、销售:混凝土外加剂、化
学助剂与专项化学用品;从事水泥、粉煤灰的批发、佣金代理(拍卖除外);货
物进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(10)星辉互动娱乐股份有限公司(下称“星辉娱乐”)
星辉娱乐成立于2000年5月31日,统一社会信用代码为91440500708047971Q,
住所为汕头市澄海区星辉工业园(上华镇夏岛路北侧),注册资本为人民币
124,419.8401万元,企业类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股),法定
代表人为陈雁升,经营范围:设计、制作、发布、代理国内外各类广告;设计、
开发网络游戏;制造、加工、销售:汽车模型、塑料制品、五金制品、汽车配件、
电子元器件、电子产品、玩具、自行车、儿童自行车、滑板车;销售:塑胶原料、
五金交电、服装、鞋帽、箱包、文具、日用品;货物进出口、技术进出口。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(11)北京声望声电技术有限公司(下称“北京声望”)
5-2-82
北京声望成立于1998年5月13日,统一社会信用代码为91110102700002103D,
住所为北京市西城区裕民路18号北环中心A座1003室,注册资本为人民币1,800
万元,企业类型为有限责任公司(中外合资),法定代表人为吴群力,登记机关为
北京市工商行政管理局西城分局 ,经营范围为开发、生产声学传感器及声学、
振动、电磁、环境测量分析软件和硬件仪器;提供声学、振动和电磁工程方面的
技术咨询;销售自产产品及自产产品的维修;货物进出口。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
(12)无锡中科智能信息处理研发中心有限公司(下称“无锡中科”)
无锡中科成立于2010年8月4日,注册号为320213000138972,住所为无锡新
区太湖国际科技园菱湖大道200号微纳传感国际创新园C楼,注册资本为人民币
1,263万元,企业类型为有限责任公司,法定代表人为居琦,登记机关为无锡市
新吴区市场监督管理局,经营范围为许可经营范围:一般经营范围:计算机信息
处理技术研发;通信设备、互联网软、硬件及外围设备开发、销售、技术咨询、
技术服务、技术转让;通信工程;计算机网络工程安装;通信技术开发、技术服
务;计算机系统集成。(上述经营范围涉及行政许可的,经许可后方可经营;涉
及专项审批的,经批准后方可经营)
(13)苏州上声无线音频传输系统研究院有限公司(下称“苏州上声”)
苏州上声成立于2013年3月6日,统一社会信用代码为91320507063244985R,
住所为苏州市相城区元和街道元和科技园中创路333号,注册资本为人民币300
万元,企业类型为有限责任公司,法定代表人为周建明,登记机关为苏州市相城
区市场监督管理局,经营范围为无线音频传输系统、数字式扬声器和音响技术的
研究开发。(外商投资企业投资)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。苏州上声已于2016年5月31日注销。
(14)中科新声(苏州)科技有限公司(下称“中科新声”)
中科新声成立于2017年4月7日,统一社会信用代码为91320505MA1NQ6DP5A,
住所为苏州高新区科技城锦峰路158号17幢401室,注册资本为人民币4,000万元,
5-2-83
企业类型为其他有限责任公司,法定代表人为杨军,经营范围:声学设备及器件、
电子产品及设备、计算机软硬件和自动化系统的研发、生产和销售,并提供相关
技术开发、技术咨询、技术转让、技术咨询、技术服务,安装服务,投资信息咨
询,商务信息咨询,物业管理;科学技术交流和推广服务;科技中介服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(15)广东咏声动漫股份有限公司(下称“咏声动漫”)
咏声动漫成立于2003年5月30日,统一社会信用代码为91440000751090078L,
住所为广东省广州市海珠区南华东路草芳围4号,注册资本为人民币3,929.8297
万元,企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) ,法定代表人为
古志斌,登记机关为广东省工商行政管理局,经营范围为音像制品制作业务;制
作、复制、发行:广播剧、电视剧、动画片(制作须另申报)、专题、专栏(不
含时政新闻类)、综艺;经营演出及经纪业务;舞蹈表演、音乐表演;国内电影
发行;设计、制作、发布国内外各类广告;销售:工艺美术品,玩具,文具,童
装,鞋帽,皮具;货物、技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外;法
律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营); 计算机信息咨询。
(16)四三九九网络股份有限公司(下称“四三九九”)
四三九九成立于2002年9月26日,统一社会信用代码为9135020073786628XK,
住所为厦门市厦门火炬高新区软件园二期望海路2号楼202室,注册资本为人民币
37,200.00万元,企业类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),法定
代表人为骆海坚,登记机关为厦门市市场监督管理局,经营范围为软件开发;互
联网信息服务(不含药品信息服务和网吧);互联网出版;信息技术咨询服务;
数据处理和存储服务;其他互联网服务(不含需经许可审批的项目);数字内容
服务;动画、漫画设计、制作;其他未列明信息技术服务业(不含需经许可审批
的项目);文化、艺术活动策划;其他文化用品批发;其他文化用品零售;互联
网销售;广告的设计、制作、代理、发布;经营各类商品和技术的进出口(不另
附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
5-2-84
(17)广州市怡文环境科技股份有限公司(下称“广州怡文”)
广 州 怡 文 成 立 于 1995 年 10 月 10 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914401016186377752,住所为广州市经济技术开发区南云三路12号(可作厂房使
用),注册资本为人民币6,068.99万元,企业类型为股份有限公司,法定代表人
为刘宇兵,登记机关为广州市工商行政管理局,经营范围为软件开发;环保技术
推广服务;环保技术咨询、交流服务;环保技术开发服务;软件服务;环境保护
监测;货物进出口(专营专控商品除外);环境监测专用仪器仪表制造;企业自
有资金投资;土壤修复;技术进出口;河湖治理及防洪设施工程建筑;环保设备
批发;水污染监测;工程环保设施施工;空气污染监测;收集、贮存、处理、处
置生活污泥。
6、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员对外担任董事、
监事及高级管理人员的企业
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,报告期内,发行人董事、监事
及高级管理人员关系密切的家庭成员对外担任董事、监事及高级管理人员的企业
的具体情况如下表:
关联方姓 主要产品/
序号 在发行人以外的其他企业任职情况
名 主营业务
广州市佩升前研市场信息咨询股份 董事、财务总监、 企业管理咨
1 董事会秘
有限公司 副总经理 询服务
书王中英
前财务总监
之妻宋丽
2 广东绿瘦电子商务有限公司 (2014.4- 保健品
娟
2015.10)
(1)广州市佩升前研市场信息咨询股份有限公司(下称“广州佩升”)
广州佩升成立于2007年4月24日,统一社会信用代码为91440101661807733L,
住所为广州市越秀区中山六路236号1605房,注册资本为2,136.30万元,企业类
型为其他股份有限公司(非上市),法定代表人为陈永华,登记机关为广州市工商
行政管理局,经营范围为市场调研服务;企业管理咨询服务(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
5-2-85
(2)广东绿瘦电子商务有限公司(下称“广东绿瘦”)
广东绿瘦成立于2013年4月2日,统一社会信用代码为91440101065809492R,
住所为广州市天河区中山大道中1097号1-7层(仅限办公用途),注册资本为1,000
万元,企业类型为有限责任公司(法人独资),法定代表人为皮涛涛,登记机关
为广州市荔湾区工商行政管理局,经营范围为互联网商品销售(许可审批类商品
除外);化妆品及卫生用品批发;计算机技术开发、技术服务;计算机网络系统
工程服务;商品零售贸易(许可审批类商品除外);场地租赁(不含仓储);房
屋租赁;软件开发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);网络技术的研究、
开发;化妆品及卫生用品零售;预包装食品零售;预包装食品批发;保健食品批
发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);保健食品零售(具体经营项目以
《食品经营许可证》为准)。
7、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制或有重大影
响企业的情况
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人董事、监事、高级管理
人员关系密切的家庭成员控制或有重大影响企业的具体情况如下:
序号 关联方名称 关联投资者 主要产品/主营业务
董事会秘书王中英之
1 萍乡市安源区志豪贸易商行 日用百货批发
妻弟经营
江西省美萍源生态农业发展有限公 董事会秘书王中英之
2 果蔬、花木、蔬菜等
司 妻弟持股 75%
董事会秘书王中英之 家用电器及供暖设备
3 江西省美家暖通贸易有限公司
妻弟持股 55% 的安装及销售
董事会秘书王中英之
4 萍乡市美家空调电器销售有限公司 空调的安装及维修
妻弟持股 30%
广州市萝岗区兵戈广告设计装饰工 财务总监徐林浙之妻
5 广告宣传设计及印刷
程部 弟经营
财务总监徐林浙之妻
6 广州市萝岗区华浙商贸行 日用百货批发零售
经营
财务总监徐林浙之妻
7 广州几禾几传媒有限公司 宣传活动策划
妹持股 100%
漳州台商投资区角美车友惠汽车用 董事郭荣祥之姐夫经
8 洗车、汽车配件销售
品经营部 营
5-2-86
监事吝宁宁之姐姐、
9 广州齐天冷链科技有限公司 制冷、空调设备制造
姐夫合计持股 100%
监事吝宁宁之姐夫彭
恩华持股 50%,任法
10 广州齐天冷藏技术有限公司 制冷、空调设备制造
定代表人、执行董事
兼总经理的企业
监事明幼阶之弟明该 电焊、氧焊修理、铁
11 和静县明旺修理部
经营 制品的加工
(1)萍乡市安源区志豪贸易商行(下称“志豪商行”)
志豪商行注册于2012年11月5日,统一社会信用代码为92360302MA37HTNC5R,
经营场所为萍乡市安源区新区井冈路388号,类型为个体工商户,经营者为宋坚,
登记机关为萍乡市安源区市场和质量监督管理局,经营范围为乳制品(不含婴幼
儿配方乳粉),预包装食品、散装食品、烟、小家电,百货、办公用品、办公耗
材批发(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(2)江西省美萍源生态农业发展有限公司(下称“美萍源生态”)
美 萍 源 生 态 注 册 于 2018 年 6 月 22 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91360302MA3804RC0E,住所为江西省萍乡市安源区江西省金属新材料产业基地E
栋,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),注册资本为200万元人民币,
登记机关为萍乡市安源区市场和质量监督管理局,经营范围为果蔬、花木、蔬菜、
中药材种植、销售,家禽、水产养殖、销售,农副产品销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(3)江西省美家暖通贸易有限公司(下称“美家暖通”)
美家暖通注册于2017年4月18日,统一社会信用代码为91360302MA35WDLJ6W,
住所为江西省萍乡市安源区安源新区井冈山路388号22栋,类型为有限责任公司
(自然人投资或控股),注册资本为200万元人民币,登记机关为萍乡市安源区
市场和质量监督管理局,经营范围为家用电器、供暖设备、中央空调、空气处理
系统、净水设备销售、安装及维修;国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
5-2-87
(4)萍乡市美家空调电器销售有限公司(下称“美家空调”)
美家空调注册于2014年4月29日,统一社会信用代码为91360301099261867W,
住所为江西省萍乡经济技术开发区金陵居委会滨河路21-4号,类型为有限责任公
司(自然人投资或控股),注册资本为100万元人民币,登记机关为萍乡经济技
术开发区市场和质量监督管理局,经营范围为空调销售、安装、维修、地暖、净
水设备、音响设备、办公用品及耗材、日用百货销售,国内贸易。(上述项目中
须前置审批及国家禁止、限制经营的除外,国家法律法规有专项规定的从其规
定)。
(5)广州市萝岗区兵戈广告设计装饰工程部(下称“兵戈广告”)
兵戈广告注册于2012年4月1日,统一社会信用代码为92440101L47803903W ,
经营场所为广州市萝岗区联和街何屋和中街一巷2号102房(临时经营场所:有效
期至2018-5-27),类型为个体工商户,经营者为何嘉彬,登记机关为广州开发
区市场和质量监督管理局,经营范围为广告业;室内装饰设计服务(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(6)广州市萝岗区华浙商贸行(下称“华浙商贸行”)
华 浙 商 贸 行 注 册 于 2013 年 3 月 25 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
92440101L56431128B,经营场所为广州市萝岗区联和街黄陂社区何屋街和中一巷
2号二楼,类型为个体工商户,经营者为何彩华,登记机关为广州开发区市场和
质量监督管理局,经营范围为五金零售;百货零售(食品零售除外);文具用品
零售;日用杂品综合零售;文具用品批发(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
(7)广州几禾几传媒有限公司(下称“几禾几传媒”)
几 禾 几 传 媒 成 立 于 2016 年 7 月 6 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440116MA59DN6M6H,住所为广州市黄埔区联和街何屋街和中一巷2号(仅限办
公用途),注册资本为100万,类型为有限责任公司(自然人独资),法定代表
人为何彩欣,登记机关为广州市黄埔区市场和质量监督管理局,经营范围为: 舞
5-2-88
台表演艺术指导服务;舞台表演安全保护服务;舞台表演道具服务;舞台灯光、
音响设备安装服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;文
化传播(不含许可经营项目);摄影服务;服装批发;头饰批发;鞋批发;帽批
发;文化推广(不含许可经营项目);艺(美)术装裱、封装服务;其他文化娱
乐用品批发;日用杂品综合零售;百货零售(食品零售除外);服装辅料批发;
策划创意服务;多媒体设计服务;文化艺术咨询服务;大型活动组织策划服务(大
型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、
展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);个人形象设计服务;公
司礼仪服务;企业形象策划服务;展台设计服务;非物质文化遗产保护的技术研
究、技术咨询;舞台机械设计安装服务;照明灯光设计服务;舞台安装、搭建服
务;舞台表演化妆服务;舞台表演美工服务;艺术表演场馆管理服务;艺(美)
术创作服务;美术图案设计服务;广告业;模特服务;电影和影视节目发行;电
影和影视节目制作;网上电影服务;人才培训;广播电视节目制作(具体经营范
围以《广播电视节目制作经营许可证》为准);人才推荐;人才招聘;人才测评;
人才租赁;人才择业咨询指导;人才信息网络服务。
(8)漳州台商投资区角美车友惠汽车用品经营部(下称“车友惠汽车”)
车友惠汽车注册于2014年12月18日,注册号为350698600018651,经营场所
为福建省漳州台商投资区角美镇龙海角美开发区供水水厂店面2幢14-16号,类型
为个体工商户,经营者为卢跃辉,登记机关为漳州市工商行政管理局漳州台商投
资区分局,经营范围为汽车用品、汽车配件批发、零售,洗车服务(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(9)广州齐天冷链科技有限公司(下称“齐天冷链”)
齐天冷链成立于2014年6月23日,统一社会信用代码为91440113304438351E,
注册资本为1500万元人民币,住所为广州市番禺区桥南街草河工业区南五排3号
101,类型为有限责任公司(自然人投资或控股),登记机关为广州市番禺区工
商行政管理局,法定代表人为吝瑛,经营范围为能源技术研究、技术开发服务;
货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品批发贸易(许可审批类商
5-2-89
品除外);制冷、空调设备制造;节能技术开发服务;环保技术开发服务;包装
材料的销售;新材料技术开发服务。
(10)广州齐天冷藏技术有限公司(下称“齐天冷藏”)
齐 天 冷 藏 成 立 于 2005 年 10 月 11 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914401017812039939,注册资本为300万元人民币,住所为广州市番禺区东环街
迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技创新大厦818号,类型为有限责任公司,
登记机关为广州市番禺区工商行政管理局,法定代表人为彭恩华,经营范围为节
能技术开发服务;环保技术开发服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);
制冷、空调设备制造;货物进出口(专营专控商品除外);包装材料的销售;新
材料技术开发服务;技术进出口。
(11)和静县明旺修理部
和 静 县 明 旺 修 理 部 于 2001 年 6 月 18 日 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
92652827MA79NKYUXW,经营场所为新疆巴州和静县和静镇天鹅湖北路S306省道南
侧,类型为个体工商户,经营者为明该,登记机关为和静县市场监督管理局,经
营范围为电焊、氧焊修理,铁制品的加工。
(二)发行人与关联方之间的关联交易
发行人与关联方发生关联交易的情况如下:
1、关联方销售
报告期内,发行人不存在向关联方销售的情况。
2、关联方采购
(1)关联方采购总体情况
报告期内,发行人向关联方采购的情况如下所示:
关联方 交易 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
5-2-90
内容 金额
金额 营业成本 营业成 金额 营业成 金额 营业成
(万
(万元) 占比 本占比 (万元) 本占比 (万元) 本占比
元)
东莞溪达富 插针 - - - - - - 0.07 0.00%
报告期内,公司向东莞溪达富采购插针的价格金额很小,且与同期向其他供
应商采购价格差异较小,采购价格具备公允性。
3、关联担保
报告期内,因公司经营发展需要,实际控制人沈庆凯、郭丽勤存在为公司银
行借款提供担保的情况,具体如下:
担保是否
序 被担保 担保金额 主合同起 主合同到
担保方 债权人 已履行完
号 方 (万元) 始日 期日
毕
东莞银行
1 沈庆凯 朝阳科技 608 2016/1/18 2016/4/18 是
企石支行
东莞银行
2 沈庆凯 朝阳科技 1,124 2016/1/22 2016/4/22 是
企石支行
东莞银行
3 沈庆凯 朝阳科技 136 2016/2/2 2016/5/2 是
企石支行
沈庆凯 中国银行
4 朝阳科技 560 2016/5/24 2016/8/24 是
郭丽勤 东莞分行
建设银行
5 郭丽勤 朝阳科技 600 2016/8/25 2017/2/25 是
东莞分行
沈庆凯 建设银行
6 朝阳科技 7,000 2016/9/30 2017/10/27 是
郭丽勤 东莞分行
沈庆凯 招商银行
7 朝阳科技 1,500 2017/9/26 2020/9/25 否
郭丽勤 东莞分行
沈庆凯 中国银行
8 朝阳科技 3,500 2017/9/1 2029/12/31 否
郭丽勤 东莞分行
4、关联借款
2015年8月2日,沈庆凯与东莞律笙签订了《借款协议》,其中约定沈庆凯向
东莞律笙提供130万元借款作为生产经营使用,东莞律笙无需支付借款利息。该
笔借款已于2015年8月18日还清。
2016年9月18日,沈庆凯与朝阳科技签订了《借款协议》,其中约定沈庆凯
向发行人提供300万元借款作为生产经营使用,朝阳科技无须支付借款利息。该
笔借款已于2016年9月30日还清。
5-2-91
5、关联资金往来
报告期内,公司与股东、董事、监事及高级管理人员发生的除薪酬及日常差
旅拆借、费用报销之外的资金往来情况如下:
单位:万元
会计科目 关联方 期初余额 借方发生额 贷方发生额 期末余额
2018 年 1-9 月
其他应付款 - - - - -
2017 年度
其他应付款 - - - - -
2016 年度
其他应付款 沈庆凯 - 300.00 300.00 -
2015 年度
沈庆凯 - 130.00 130.00 -
其他应付款
郭丽勤 7,139.18 7,139.18 - -
报告期内,公司与关联自然人发生上述资金往来为公司向股东的借款,不存
在关联方占用公司资金的情形。
(三)发行人关联交易的公允性及在关联交易中对其他股东利益的保护
1、关联交易事项的审批
2018 年 10 月 30 日,发行人召开第一届董事会第二十二次会议,关联董事
回避表决,由非关联董事审议并一致通过《关于广东朝阳电子科技股份有限公司
与关联方 2015 年至 2018 年 9 月关联交易的议案》。同日,发行人召开第一届监
事会第十三次会议,审议并通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司与关联
方 2015 年至 2018 年 9 月关联交易的议案》。2018 年 11 月 17 日,发行人召开
2018 年第四次临时股东大会,因全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关
系,故根据《公司章程》的规定,无须回避表决,以同意 7,200 万票,反对 0
票,弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司与关
联方 2015 年至 2018 年 9 月关联交易的议案》,确认公司与关联方报告期内发生
的关联交易,价格公允,并无损害公司及股东利益。
5-2-92
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,本所律师认为,发行人上述关
联交易履行了相应的内部审批程序,确认了该等关联交易事项。
2、发行人独立董事关于发行人关联交易的独立意见
发行人独立董事于 2018 年 10 月 30 日出具《独立董事关于广东朝阳电子科
技股份有限公司与关联方 2015 年至 2018 年 9 月关联交易的独立意见》,就发行
人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 9 月 30 日期间发生的关联交易事项,发表了如
下独立意见:
公司与关联方报告期内发生的关联交易已按照法律、法规、规范性文件以及
公司章程的规定,履行了关联交易决策程序,程序合法;体现了有利于公司利益
的原则,符合公司长期发展的需求;公司及关联方采取积极方式,尽量减少或避
免关联交易,措施得当;在关联交易中注意对公司和其他股东利益的保护,不存
在损害公司和其他股东利益的情形。我们同意上述公司发生的关联交易事项。
3、律师意见
经核查发行人的关联交易资料及董事会、监事会、股东大会等会议文件,本
所律师认为:
(1)发行人与关联方在股份公司设立前发生的关联交易,并未履行相应的
内部审批程序,但未损害公司利益,发行人通过召开股东大会,补充确认了该等
关联交易事项;独立董事就该等关联交易事项发表了独立意见,确认发行人履行
了对关联交易补充确认程序,程序合法,且该等关联交易的发生具备合理性,价
格公允,不存在侵害公司和其他股东利益的情形,并同意该等关联交易事项;
(2)发行人与关联方之间的关联交易没有造成对控股股东、实际控制人或
其控制的其他企业的依赖,没有影响或损害发行人的独立性,且发行人采取了积
极措施,减少或避免关联交易;
(3)在发行人与关联方就前述关联交易形成的合同关系中,各方主体具有
5-2-93
民事权利和行为能力,关联交易内容为各方真实意思表示及合意,且不违反法律
法规的强制性规定,该等合同合法有效,发行人的合法权益能够得到法律保护。
(四)发行人关于关联交易公允决策程序的规定
经本所律师核查,发行人股东大会制定了《公司章程》、《公司章程(草案)》
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外
担保决策管理制度》、《投资管理制度》及《独立董事工作制度》。该等公司治
理文件对关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序,规定了关联董事、关联
股东回避表决的要求,明确了关联交易的公允决策程序。重点摘要如下:
1、发行人《公司章程》关于关联交易公允决策程序的规定:
“第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反本条规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第四十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……;(五)
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:……;(二)与公司或
公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;……。
第七十九条 公司与关联人发生的关联交易达到下述标准之一的,应提交股
东大会审议批准:
(一)公司与关联自然人发生的金额在 300 万以上,且占公司最近一期经审
计净资产值 0.5%以上的关联交易;
(二)公司与关联法人发生的金额在 3,000 万以上的,且占公司最近一期经
审计净资产值 5%以上的关联交易;
(三)某项关联交易中,与关联交易无关联关系的董事少于三人的,无关联
5-2-94
关系的董事应当将该项关联交易提交股东大会审议批准;
(四)全部独立董事均与关联交易存在关联关系的,其余董事应当将该项关
联交易提交股东大会审议批准;
(五)独立董事、董事会或监事会认为应当提交股东大会审议批准的其他关
联交易。
股东大会审议前款任意一项关联交易前,应当聘请具有证券、期货或相关业
务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,并将该评估、审计报告提交股东
大会审议。
股东大会审议关联交易事项时,应当先审查独立董事是否已按照本章程规定
发表独立意见。
股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决,其代表的
有表决权的股份不得计入有效表决总数;但公司全体股东均与审议的关联交易事
项存在关联关系的,全体股东不予回避,股东大会照常进行,但所审议的事项应
经全体股东所持 100%表决权表决通过。
公司制定关联交易管理制度,详细规定关联方和关联交易的定义,以及关联
交易的决策程序等。关联交易管理制度由董事会另行拟订,并提请股东大会审议
批准。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实
义务:……(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合
同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自已或他人
谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)
不得接受与公司交易的佣金归为已有;……。
第一百一十一条 独立董事除应履行本章程规定的董事职责外,还具有以下
特别职权:(一)公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300
5-2-95
万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之零点五的关联交易)应由独立董事
认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告作为其判断的依据;……。
第一百一十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见:……(四)达到以下任意一项标准的关联交易(含公司向股东、实际控制
人及其关联企业提供资金):1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上的
关联交易;2、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总
额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往
来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;……。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司与关联人发生的关联交易应当提交董事会审议批准,按本章程规定须经
股东大会审议批准的关联交易,董事会审议批准后应当提交股东大会审议批准。
董事会在审议关联交易时,应当先审查独立董事是否已按本章程规定发表独立意
见。董事会有权在权限范围内授权总经理审批部分关联交易。
董事会授权总经理批准以下关联交易:
(一)公司与关联自然人发生的金额不足 30 万元的关联交易;
(二)公司与关联法人发生的金额不足 300 万元,或占公司最近一期经审计
净资产值的比例不足 0.5%的关联交易。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东
大会审议。”
5-2-96
2、发行人《公司章程(草案)》关于关联交易公允决策程序的规定:
“第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务,不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……;(七)
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:……;(二)与本公司
或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;……。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以出席股东大
会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:……;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订
立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;……。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外)未达到下列标准的,由董事会审批决定;达到下列标准的,董事会在审议
通过后应提交股东大会审批:
5-2-97
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 30%以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 300 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元。
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
(七)公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构,对交易标的出具的审计或者评估报告,并提交股东大会批
准后方可实施。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联
关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项
提交股东大会审议。”
3、发行人《广东朝阳电子科技股份有限公司关联交易管理制度》关于关联
5-2-98
交易公允决策程序的规定:
“第十五条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联
交易(公司提供担保除外),应当及时披露。
第十六条 公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),应
当及时披露。
第十七条 总经理有权决定并实施的关联交易应同时符合以下条件:
公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元,与关联法人发生的交易
金额不超过300万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%。
第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额不超过300万元,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易事项,以及公司与关联法
人发生的交易金额不超过3,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
不超过5%的关联交易,应当提交公司董事会审议。
第十九条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的,除应当
及时披露外,还应当提交股东大会审议:
(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的,应当提供具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章
所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评
估;
(二)上市公司为关联人提供担保。”
4、发行人《广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事工作制度》关于关
5-2-99
联交易公允决策程序的规定:
“第十五条 独立董事除履行法律、法规、公司章程等规范性文件赋予
董事的职权外,还具有下列职权:
1、重大关联交易(公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易事项;公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项)、聘用或解聘会计师
事务所,应由半数以上的独立董事同意后,方可提交董事会讨论;……。
第十七条 独立董事应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见:
……6、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,
以及公司是否采取有效措施回收欠款;……。”
《广东朝阳电子科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广东朝阳电子科
技股份有限公司董事会议事规则》均对关联交易的公允决策程序,作了与《公司
章程》类似的规定,对有关发行人的关联交易,要求关联股东和关联董事均回避
表决。
发行人《广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事工作制度》,规定独立董
事应对关联交易发表意见。
本所律师认为,发行人的《公司章程》、《公司章程(草案)》及其他重要
组织文件已按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》
的有关规定,明确了关联交易公允决策的程序,在逐步减少关联交易的同时,能
够从条件和程序上保证关联交易的公允性、合法性和合理性,利于保护公司及中
小股东的合法权益。
(五)发行人与关联方之间的同业竞争情况
5-2-100
1、控股股东、实际控制人与发行人之间的同业竞争情况
根据发行人的控股股东广东健溢、实际控制人沈庆凯和郭丽勤的承诺,并经
本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,广东健溢、沈庆凯和郭丽勤没有
进行与发行人业务相竞争的行为,与发行人不构成同业竞争。
2、实际控制人控制的企业与发行人之间的同业竞争情况
发行人实际控制人现在或曾经直接或间接控制或重大影响的除发行人以外
的其他企业的经营业务情况,已经在本律师工作报告正文“十、发行人的关联交
易及同业竞争”之“(一)发行人的关联方”部分披露,除广东健溢和珠海健阳
外,实际控制人沈庆凯、郭丽勤曾直接或间接控制或重大影响的其他企业均已注
销或转让。根据发行人、广东健溢及珠海健阳的书面承诺并经本所律师核查,截
至本律师工作报告出具之日,广东健溢和珠海健阳,没有从事与发行人主营业务
相同或相近的经营活动,不存在与发行人同业竞争的情况。
3、其他关联方与发行人之间的同业竞争情况
(1)与实际控制人关系密切的家庭成员控制或重大影响的企业与发行人不
存在同业竞争
根据与实际控制人关系密切的家庭成员控制或重大影响的企业的工商档案
资料及发行人提供的其他资料,东莞琦悦(沈庆凯之妹和妹夫投资的企业)2017
年 1 月 3 日完成清算组工商备案,启动注销程序,于 2017 年 9 月完成注销程序;
东莞声悦(沈庆凯之兄和妹夫投资的企业)于 2016 年 12 月 29 日完成清算组工
商备案,启动注销程序,于 2017 年 8 月完成注销程序;东莞溪达富(沈庆凯之
姐夫投资的企业)于 2017 年 3 月 7 日完成清算组工商备案,并于 2017 年 9 月完
成注销程序;天津祥荣(郭丽勤之妹和妹夫投资的企业)及肃宁三信(郭丽勤之
妹夫投资的企业)已经分别于 2015 年 3 月及 2015 年 1 月注销。
根据《审计报告》(广会审字[2018]G14002210458 号),除东莞溪达富与
发行人于 2015 年发生少量交易外(详情请见本律师工作报告正文“十、发行人
5-2-101
的关联交易及同业竞争”之“(二)发行人与关联方之间的关联交易”部分),
与沈庆凯和郭丽勤关系密切的家庭成员控制或有重大影响的企业在报告期内与
发行人没有资金往来及关联交易。
本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,与实际控制人关系密切的家
庭成员控制的与发行人业务相似或相同的企业均已注销,与发行人不存在同业竞
争情况。
(2)发行人的董事、监事、高级管理人员,以及其关系密切的家庭成员控
制或有重大影响或任职的企业或经济组织与发行人不存在同业竞争
根据发行人的董事、监事、高级管理人员的承诺,并经本所律师核查,发行
人的董事、监事、高级管理人员,及其关系密切的家庭成员,以及其控制或重大
影响或任职的企业或经济组织的业务与发行人不同,不存在与公司同业竞争的情
况。
(六)避免同业竞争的措施
发行人控股股东广东健溢、实际控制人沈庆凯、郭丽勤,以及股东珠海健阳、
发行人的董事、监事、高级管理人员就避免同业竞争,作出了书面承诺。
1、控股股东广东健溢、实际控制人沈庆凯、郭丽勤的承诺
广东健溢承诺:“本公司目前没有,将来也不在中国境内外直接或间接从事
任何在生产经营上对发行人构成竞争的业务;本公司将不会为自己或者他人谋取
属于发行人的商业机会,如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业
务有竞争或可能有竞争,本公司将立即通知发行人,并尽力将该商业机会让予发
行人;本公司将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似
或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与发行人存在竞争关系的任何经
济实体的权益;本公司愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损
失;如本公司因违反上述承诺而受益的,所得收益均归属发行人所有。”
5-2-102
沈庆凯、郭丽勤承诺:“本人目前没有,将来也不在中国境内外直接或间接
从事任何在生产经营上对发行人构成竞争的业务;本人将不会为自己或者他人谋
取属于发行人的商业机会,如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的
业务有竞争或可能有竞争,本人将立即通知发行人,并尽力将该商业机会让予发
行人;本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或
在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济
实体的权益,或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员,或参与管理
或融资,或在该等企业任职、担任顾问或以其他方式提供服务;本人将促使本人
直接或者间接控股的除发行人外的其他企业、本人的配偶、父母、子女及其他关
系密切的家族成员履行上述避免同业竞争承诺中与本人相同的义务;本人愿意承
担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失;本人在持有发行人 5%以上
股份或担任发行人董事、高级管理人员、核心技术人员职务期间,本承诺持续有
效;如本人因违反上述承诺而受益的,所得收益均归属发行人所有。”
2、持有发行人 5%以上股份的股东珠海健阳的承诺
珠海健阳承诺:“本企业目前没有,将来也不在中国境内外直接或间接从事
任何在生产经营上对发行人构成竞争的业务;本企业将不会为自己或者他人谋取
属于发行人的商业机会,如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业
务有竞争或可能有竞争,本企业将立即通知发行人,并尽力将该商业机会让予发
行人;本企业将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似
或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与发行人存在竞争关系的任何经
济实体的权益;本企业愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的损失;如本企
业因违反上述承诺而受益的,所得收益均归属发行人所有。”
3、发行人董事的承诺
发行人董事郭荣祥、徐佐力承诺:“本人目前没有,将来也不在中国境内外
直接或间接从事任何在生产经营上对发行人构成竞争的业务;本人将不会为自己
或者他人谋取属于发行人的商业机会,如从任何第三方获得的任何商业机会与发
行人经营的业务有竞争或可能有竞争,本人将立即通知发行人,并尽力将该商业
5-2-103
机会让予发行人;本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人相
同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与发行人存在竞争关系
的任何经济实体的权益,或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员,
或参与管理或融资,或在该等企业任职、担任顾问或以其他方式提供服务;本人
将促使本人直接或者间接控股的除发行人外的其他企业、本人的配偶、父母、子
女及其他关系密切的家族成员履行上述避免同业竞争承诺中与本人相同的义务;
本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失;本人在持有发行
人 5%以上股份或担任发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员职务期
间,本承诺持续有效;如本人因违反上述承诺而受益的,所得收益均归属发行人
所有。”
发行人独立董事张曦、张雷及程建春承诺:“本人目前没有,将来也不在中
国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对发行人构成竞争的业务;本人将不
会为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会,如从任何第三方获得的任何商业
机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争,本人将立即通知发行人,并尽力
将该商业机会让予发行人;本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与
发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与发行人存在
竞争关系的任何经济实体的权益,或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技
术人员;本人将促使本人直接或者间接控股的除发行人外的其他企业、本人的配
偶、父母、子女及其他关系密切的家族成员履行上述避免同业竞争承诺中与本人
相同的义务;本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失;本
人在持有发行人 5%以上股份或担任发行人董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员职务期间,本承诺持续有效;如本人因违反上述承诺而受益的,所得收益
均归属发行人所有。”
4、发行人监事的承诺
发行人监事吝宁宁、明幼阶及肖坤承诺:“本人目前没有,将来也不在中国
境内外直接或间接从事任何在生产经营上对发行人构成竞争的业务;本人将不会
为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会,如从任何第三方获得的任何商业机
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会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争,本人将立即通知发行人,并尽力将
该商业机会让予发行人;本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与发
行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与发行人存在竞
争关系的任何经济实体的权益,或在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术
人员,或参与管理或融资,或在该等企业任职、担任顾问或以其他方式提供服务;
本人将促使本人直接或者间接控股的除发行人外的其他企业、本人的配偶、父母、
子女及其他关系密切的家族成员履行上述避免同业竞争承诺中与本人相同的义
务;本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失;本人在持有
发行人5%以上股份或担任发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员职务
期间,本承诺持续有效;如本人因违反上述承诺而受益的,所得收益均归属发行
人所有。”
5、发行人非董事高级管理人员的承诺
发行人非董事高级管理人员徐林浙、王中英承诺:“本人目前没有,将来也
不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对发行人构成竞争的业务;本
人将不会为自己或者他人谋取属于发行人的商业机会,如从任何第三方获得的任
何商业机会与发行人经营的业务有竞争或可能有竞争,本人将立即通知发行人,
并尽力将该商业机会让予发行人;本人将不会以任何方式直接或间接从事或参与
任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动,或拥有与发行
人存在竞争关系的任何经济实体的权益,或在该经济实体中担任高级管理人员或
核心技术人员,或参与管理或融资,或在该等企业任职、担任顾问或以其他方式
提供服务;本人将促使本人直接或者间接控股的除发行人外的其他企业、本人的
配偶、父母、子女及其他关系密切的家族成员履行上述避免同业竞争承诺中与本
人相同的义务;本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失;
本人在持有发行人 5%以上股份或担任发行人董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员职务期间,本承诺持续有效;如本人因违反上述承诺而受益的,所得收
益均归属发行人所有。”
(七)发行人对关联交易和同业竞争事宜的信息披露
5-2-105
经本所律师核查,发行人本次公开发行股票的申报材料、《招股说明书》及
其摘要,以及本律师工作报告中均已对关联方、关联关系和重大关联交易内容、
金额和避免同业竞争的承诺予以了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。
(八)律师意见
本所律师认为,发行人设立后已建立完善的关联交易决策制度;在报告期内,
发行人关联交易交易价格根据市场价格确定,符合公平、公正、公允原则及相关
法律法规和《公司章程》规定,不存在损害股东利益的情况;发行人的《公司章
程》、有关议事规则及关联交易决策制度合法、有效;截至本律师工作报告出具
之日,发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在直接或间接
的同业竞争;发行人的控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员已作
出避免同业竞争的承诺;发行人已经对关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施
进行了充分披露,没有重大遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会的相关规定。
十一、发行人的主要资产
(一)发行人拥有的房产
1、发行人拥有的房产情况如下:
序 房产权证 所有 2 登记 土地使用权 他项
座落位置 用途 建筑面积(M )
号 号 权人 日期 终止年限 权
粤(2017)
东莞不动 东莞市企石 2017 年
2065 年 8
1 产 权 第 发行人 镇 旧 围 工 业 厂房 7,299.15 8 月 23 无
月 29 日
0180099 区(1 号厂房) 日
号
粤(2017)
东莞不动 东莞市企石 2017 年
2065 年 8
2 产 权 第 发行人 镇 旧 围 工 业 厂房 7,299.15 8 月 23 无
月 29 日
0180096 区(2 号厂房) 日
号
5-2-106
粤(2017)
东莞不动 东莞市企石 2017 年
2065 年 8
3 产 权 第 发行人 镇 旧 围 工 业 厂房 5,671.97 8 月 23 无
月 29 日
0180094 区(3 号厂房) 日
号
粤(2017)
东莞不动 东莞市企石 2017 年
2065 年 8
4 产 权 第 发行人 镇 旧 围 工 业 厂房 10,061.56 8 月 23 无
月 29 日
0180029 区(4 号厂房) 日
号
粤(2017)
东莞不动 东莞市企石 2017 年
员工 2065 年 8
5 产 权 第 发行人 镇旧围工业 3,703.51 8 月 23 无
宿舍 月 29 日
0180143 区(1 号宿舍) 日
号
粤(2017)
东莞不动 东莞市企石 2017 年
办公 2065 年 8
6 产 权 第 发行人 镇旧围工业 1,582.21 8 月 23 无
楼 月 29 日
0180100 区(办公楼) 日
号
粤(2017)
员工
东莞不动 东莞市企石 2017 年
宿舍 2065 年 8
7 产 权 第 发行人 镇旧围工业 4,980.07 3 月 20 无
及食 月 29 日
0042589 区 日
堂
号
BY999992
(越南土 (越南)北江 CN-05-01 厂区:
2016 年
地使用证 越南 省,越安县, 1,548.0 、 2056 年 12
8 厂房 4 月 25 无
与房产证 律笙 云中工业区, CN-05-02 厂区: 月 16 日
日
两 证 合 CN-05 2,322.0
一)
发行人自建的位于东莞市企石镇旧围工业区的配电房、废品仓、机修房及保
安室生产辅助用房尚未取得房产证,建设面积分别为177.39平方米、181.04平方
米、339.97平方米及105.24平方米。
2、本所律师就发行人房产进行的核查工作及结果
(1)就上述表格所列房产,本所律师逐一查验了其权属情况。根据本所律
师的核查结果,上述表格所列第1至7项房产均为同一地块上的建筑物,系通过自
建方式原始取得,已取得不动产权证书,发行人拥有该等房产所有权,合法、合
5-2-107
格、真实、有效。
此外,发行人的配电房、废品仓、机修房、两座保安亭系公司自建房屋,该
等房屋建筑面积合计803.64平方米,尚未取得房产权证,但上述房屋不属于公司
主要经营场所,为公司辅助性设施,且面积较小,不对公司的持续经营产生重大
影响,其暂未取得房产权证的情形不影响公司首次公开发行股票并上市的条件。
对此,公司实际控制人沈庆凯、郭丽勤均承诺:如发行人因自建房屋未取得房产
权证的情形而导致相关政府部门对该建筑物进行拆除、变更用途并/或作出行政
处罚,其将承担因此对发行人造成的全部经济损失,保证公司经营不因该事项受
到影响。
东莞市住房和城乡建设局分别于2017年1月9日、2017年7月25日、2018年1
月4日、2018年10月16日出具《证明》,证实发行人自2015年1月1日至2018年9
月30日期间,在该局无受到行政处罚的记录。
(2)就上述表格所列第8项房产及用地,根据《土地使用权及土地附着物所
有权之证明书》及越南法律意见书,越南律笙已与富江责任有限公司(FU JIANG
CO.,LTD)于2015年1月7日签署土地使用权转让合同,向该公司购买已开发基础设
施之土地,土地面积为7,075.59平方米,使用期限至2056年12月16日;转让价格
为7,847,961,404 VND,并已由越南律笙付清全部转让价款。同日,越南律笙与
富华责任有限公司签署第2015-FH-CNNX-001号《土地附着物之转让合同》,依该
合同承让厂房:CN-05-01一层面积:1,548㎡,二层面积:516㎡,厂房:CN-05-02
面积:2,322㎡,转让价格为15,161,150,700越南盾,已由越南律笙全部付清。
越南律笙关于上述土地使用权及土地附着物之转让合同,已取得由越南北江省资
源及环境局长奉北江省人委会主席之令于2016年4月25日核发第BY999992号土地
使用权及土地附着物所有权之证明书。据此,越南律笙已依越南2013年土地法合
法合规取得土地使用权及持有土地附着厂房之所有权。
经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内能够遵守中国及所在国有关住
房和城乡建设管理法律规定,未受到相关的行政处罚。
5-2-108
(二)发行人的无形资产
1、发行人及其子、孙公司的土地使用权
(1)发行人及其子、孙公司拥有的土地使用权情况如下:
序 使用权 使用 面积 取得 发证 终止日 他项
土地位置 用途
号 证号 权人 (㎡) 方式 日期 期 权
东莞市企
发行 20,000 工业 2017 年 8 2065 年 8
1 (注 1) 石镇旧围 出让 无
人 .3 用地 月 23 日 月 29 日
工业区
凤城西大
莱芜市国 街以南、
莱芜 工业 2016 年 8 2066 年 6
2 用(2016) 凤城街道 20,000 出让 无
朝阳 用地 月9日 月6日
第 0315 号 叶家庄居
委会以北
BY999992
(越南)
(越南土
北江省, 工业
地 使 用 证 越南 7,075. 2016 年 4 2056 年 12
3 越安县, 区之 购买 无
与 房 产 证 律笙 59 月 25 日 月 16 日
云中工业 土地
两证合一)
区,CN-05
(注 2)
注1:上述表格所列第1项的土地使用权,其土地使用证与房产证两证合一,
不动产权证书编号为粤(2017)东莞不动产权第0042589号、粤(2017)东莞不
动产权第0180099号、粤(2017)东莞不动产权第0180096号、粤(2017)东莞不
动产权第0180094号、粤(2017)东莞不动产权第0180029号、粤(2017)东莞不
动产权第0180143号、粤(2017)东莞不动产权第0180100号,曾用土地证书号为
“东府国用(2015)第特102号”。
注2:上述表格所列第3项的土地使用权,其土地使用证与房产证两证合一,
即本律师工作报告正文“十一、发行人的主要资产”之“(一)发行人拥有的房
产”部分表格所列第8项房产及用地。
(2)本所律师就发行人及其子、孙公司土地使用权进行的核查工作及结果
就上述表格所列第1项、第2项的土地使用权,本所律师查验了《国有土地使
5-2-109
用证》、《不动产权证书》及国土资源主管部门出具的登记信息查询结果。经查
证,上表所列发行人及其子公司的土地使用权系通过出让方式从国土资源主管部
门受让取得,已取得《国有土地使用证》或《不动产权证书》。发行人及其子公
司拥有该等土地使用权,合法、合规、真实、有效。
就上述表格所列第3项的土地使用权,根据《土地使用权及土地附着物所有
权之证明书》及越南法律意见书,发行人孙公司越南律笙已依越南2013年土地法
合法合规取得土地使用权及其上厂房的所有权,详情请见本律师工作报告正文
“十一、发行人的主要资产”之“(一)发行人拥有的房产”部分。
东莞市国土资源局分别于2017年1月17日、2017年8月16日、2018年11月5日
出具《核查证明》,证实发行人能遵守土地管理相关法律、法规和规章规定,自
2005年3月30日至2018年9月30日,没有因违反土地管理法律法规而受到该局行政
处罚的情形。
莱芜市国土资源局莱城分局于2018年10月22日出具《证明》,证实莱芜朝阳
自2014年成立至该证明出具之日,能遵守有关土地管理方面的政策、法律、法规、
规章及各级政府的规定,并无土地方面的违法、违规行为,未被我局处以行政处
罚。
东莞市企石镇规划管理所分别于2017年1月17日、2017年7月25日、2018年1
月10日、2018年10月8日出具《证明》,证实发行人自2005年成立至2017年7月25
日,遵守有关城乡规划的政策、法律、法规、规章及各级政府规定,并无城乡规
划方面的违法、违规行为。
莱芜市城区规划服务管理办公室于2018年10月12日出具《证明》,证实莱芜
朝阳自2014年成立至该证明出具之日,遵守有关城乡规划的政策、法律、法规、
规章及各级政府规定,并无城乡规划方面的违法、违规行为。
经本所律师核查,发行人及其子公司报告期内能够遵守中国及所在国有关国
土资源管理法律规定,未受到违法用地的行政处罚。
5-2-110
2、发行人及其子公司的注册商标
(1)发行人及其子公司名下所有的注册商标情况如下:
序 核定服务项目/使用
商标内容 注册号 权利人 权利期限 取得方式
号 商品
2016 年 6
第 35 类:寻找赞助; 月 7 日至
1 14261578 发行人 原始取得
药品零售或批发服务 2026 年 6
月6日
2016 年 7
月 14 日至
2 第 9 类:计数器 14261549 发行人 原始取得
2026 年 7
月 13 日
2016 年 9
第 42 类:材料测试; 月 7 日至
3 14261614 发行人 原始取得
服装设计 2026 年 9
月6日
第 35 类:广告;广告
设计;组织商业或广
2015 年 5
告交易会;替他人推
东莞 月 7 日至
4 销;人事管理咨询; 14261769 原始取得
律笙 2025 年 5
商业企业迁移;文秘;
月6日
会计;寻找赞助;药
品零售或批发服务
第 42 类:技术研究;
质量控制;测量;化
2015 年 5
学研究;生物学研究;
东莞 月 7 日至
5 气象信息;造型(工 14261795 原始取得
律笙 2025 年 5
业品外观设计);服
月6日
装设计;计算机软件
设计;无形资产评估
第 9 类:计算机外围
设备;计数器;量规;
网络通讯设备;耳塞 2015 年 5
机;声音传送装置; 东莞 月 7 日至
6 14261732 原始取得
扬声器音箱;声音复 律笙 2025 年 5
制装置;电源材料(电 月6日
线、电缆);电线连
接物
5-2-111
第 42 类:技术研究;
质量控制;测量;化
2015 年 8
学研究;生物学研究;
东莞 月 14 日至
7 气象信息;造型(工 14261802 原始取得
律笙 2025 年 8
业品外观设计);服
月 13 日
装设计;计算机软件
设计;无形资产评估
第 35 类:人事管理咨
2016 年 6
询;商业企业迁移;
东莞 月 28 日至
8 文秘;会计;寻找赞 14261765 原始取得
律笙 2026 年 6
助;药品零售或批发
月 27 日
服务
第 9 类:计数器;量
规;耳塞机;扬声器 2016 年 8
音箱;声音传送装置; 东莞 月 14 日至
9 14261747 原始取得
声音复制装置;电源 律笙 2026 年 8
材料(电线、电缆); 月 13 日
电线连接物
(2)本所律师对发行人及其子公司所有的注册商标进行的核查情况及结果
就上表所列的发行人及其子公司所有的注册商标,经本所律师核查《商标注
册证》或《商标注册证明》、国家工商行政管理总局商标局关于前述注册商标变
更的《变更申请受理通知书》,并登录中国商标网(网址:
http://sbcx.saic.gov.cn/tmois,最后浏览时间为:2018年10月30日)验证,
上述所列注册商标均为发行人及其子公司合法拥有。
3、发行人的专利
发行人名下专利情况如下:
序号 权利人 专利名称 专利号 专利类型 申请日 有效期
具有接触式充电功能的
1 朝阳科技 201721896329.6 实用新型 2017.12.29 10 年
蓝牙耳机
2 朝阳科技 可更换耳翼的蓝牙耳机 201721896140.7 实用新型 2017.12.29 10 年
耳机用二合一低频增强
3 朝阳科技 201720641243.2 实用新型 2017.06.05 10 年
型喇叭
具有全频功能的复合型
4 朝阳科技 201720642409.2 实用新型 2017.06.05 10 年
喇叭膜片
5-2-112
5 朝阳科技 带转接线的 TWS 耳机 201720642390.1 实用新型 2017.06.05 10 年
头戴智能蓝牙耳机之电
6 朝阳科技 201720641826.5 实用新型 2017.06.05 10 年
路结构
一种头戴式智能蓝牙耳
7 朝阳科技 201720641509.3 实用新型 2017.06.05 10 年
机
8 朝阳科技 TWS 耳机语音助手装置 201720641796.8 实用新型 2017.06.05 10 年
带 Wifi 功能之 TWS 蓝牙
9 朝阳科技 201720642519.9 实用新型 2017.06.05 10 年
耳机装置的电路结构
带 WiFi 功能的 TWS 蓝牙
10 朝阳科技 201720642271.6 实用新型 2017.06.05 10 年
耳机装置
11 朝阳科技 折环式喇叭膜片 201720641207.6 实用新型 2017.06.05 10 年
12 朝阳科技 耳机线定位扣成型模具 201720634106.6 实用新型 2017.06.02 10 年
一种延长代替对接的耳
13 朝阳科技 201720632516.7 实用新型 2017.06.02 10 年
机线材连接结构
三角带孔头戴蓝牙耳机
14 朝阳科技 201720618431.3 实用新型 2017.05.31 10 年
线材
低听诊器效应的强韧性
15 朝阳科技 201720617680.0 实用新型 2017.05.31 10 年
耳机线材
一种用于线材末端固定
16 朝阳科技 201720618356.0 实用新型 2017.05.31 10 年
的烫编织机
一种用于线材脱皮的多
17 朝阳科技 201720618301.X 实用新型 2017.05.31 10 年
槽卡位热脱机
一种防缠绕打扭的螺旋
18 朝阳科技 201720617994.0 实用新型 2017.05.31 10 年
式耳机线材
高效精准快速的多芯线
19 朝阳科技 201720617815.3 实用新型 2017.05.31 10 年
扭线机
一种耳机线材芯线锡点
20 朝阳科技 201720618090.X 实用新型 2017.05.31 10 年
裁切设备
一种对绞织带式高抗拉
21 朝阳科技 201720618152.7 实用新型 2017.05.31 10 年
耳机线材
22 朝阳科技 防水防汗耳机编织线 201720618191.7 实用新型 2017.05.31 10 年
提高抗干扰性能的耳机
23 朝阳科技 201720618166.9 实用新型 2017.05.31 10 年
线材
24 朝阳科技 一种抗拉式通信线材 201720617817.2 实用新型 2017.05.31 10 年
信号传输稳定快捷的三
25 朝阳科技 201720618174.3 实用新型 2017.05.31 10 年
芯同轴绞合式耳机线
一种自粘漆包导体耳机
26 朝阳科技 201720617608.8 实用新型 2017.05.31 10 年
线材
27 朝阳科技 一种石墨烯耳机线缆 201520250700.6 实用新型 2015.04.22 10 年
28 朝阳科技 一种新型耳塞 201520246492.2 实用新型 2015.04.22 10 年
29 朝阳科技 一种抗干扰耳机电路 201520226799.6 实用新型 2015.04.16 10 年
5-2-113
30 朝阳科技 可抑制噪音的耳机 201520020975.0 实用新型 2015.01.13 10 年
31 朝阳科技 多功能耳机线 201520019708.1 实用新型 2015.01.13 10 年
32 朝阳科技 防拉伸耳机线 201520019800.8 实用新型 2015.01.13 10 年
33 朝阳科技 防摇绕断裂的耳机线 201520019865.2 实用新型 2015.01.13 10 年
34 朝阳科技 可降噪音的耳机线 201520020909.3 实用新型 2015.01.13 10 年
具有发光及抗干扰功能
35 朝阳科技 201520012657.X 实用新型 2015.01.09 10 年
的耳机线
具有抗拉伸及绕折功能
36 朝阳科技 201520011933.0 实用新型 2015.01.09 10 年
的耳机线
可快速整理线缆的耳机
37 朝阳科技 201520011604.6 实用新型 2015.01.08 10 年
线
38 朝阳科技 线缆可伸缩式耳机线 201520011442.6 实用新型 2015.01.08 10 年
具有 USB 插头的高功率
39 朝阳科技 201520011441.1 实用新型 2015.01.08 10 年
入耳式耳机线
40 朝阳科技 防折损耐用耳机线 201520010580.2 实用新型 2015.01.08 10 年
41 朝阳科技 一种扁平耳机线 201520010231.0 实用新型 2015.01.08 10 年
42 朝阳科技 记忆自复位型耳机线 201520011306.7 实用新型 2015.01.08 10 年
43 朝阳科技 防缠绕的耳机线 201520008420.4 实用新型 2015.01.07 10 年
一种高保真防水型手机
44 朝阳科技 201520008472.1 实用新型 2015.01.07 10 年
耳机线
45 朝阳科技 一种往复式升降耳机 201320222677.0 实用新型 2013.04.27 10 年
46 朝阳科技 一种卷尺式耳机 201320222612.6 实用新型 2013.04.27 10 年
47 朝阳科技 一种项链形伸缩式耳机 201320222581.4 实用新型 2013.04.27 10 年
48 朝阳科技 USB 发光数据线 201320222583.3 实用新型 2013.04.27 10 年
49 朝阳科技 一种项链式安全扣耳机 201320222610.7 实用新型 2013.04.27 10 年
50 朝阳科技 外皮可降解耳机线 201320222582.9 实用新型 2013.04.27 10 年
51 朝阳科技 一种皮革花纹扁形电缆 201220519566.1 实用新型 2012.10.11 10 年
52 朝阳科技 一种环保可降解线材 201020609697.X 实用新型 2010.11.11 10 年
53 朝阳科技 耳机盒 201730635099.7 外观设计 2017.12.13 10 年
54 朝阳科技 双蓝牙耳机 201730634704.9 外观设计 2017.12.13 10 年
55 朝阳科技 耳机(BD-203) 201730227619.0 外观设计 2017.06.07 10 年
56 朝阳科技 耳机(BD-202) 201730223820.1 外观设计 2017.06.05 10 年
57 朝阳科技 耳机(BT-901) 201730223227.7 外观设计 2017.06.05 10 年
58 朝阳科技 耳机(BT-412) 201730223562.7 外观设计 2017.06.05 10 年
59 朝阳科技 耳机插座(BD-202S) 201730223784.9 外观设计 2017.06.05 10 年
60 朝阳科技 耳机(BT-1006) 201730223453.5 外观设计 2017.06.05 10 年
5-2-114
61 朝阳科技 耳机(BT-411) 201730223203.1 外观设计 2017.06.05 10 年
62 朝阳科技 耳机(SM-1048) 201730223781.5 外观设计 2017.06.05 10 年
63 朝阳科技 耳机(BT-403) 201730223766.0 外观设计 2017.06.05 10 年
64 朝阳科技 耳机(BD-204) 201730223750.X 外观设计 2017.06.05 10 年
65 朝阳科技 耳机(SM-921M) 201730021623.1 外观设计 2017.01.19 10 年
66 朝阳科技 耳机(SP-1309M) 201630361343.0 外观设计 2016.08.01 10 年
67 朝阳科技 耳机(SM-918M) 201630358420.7 外观设计 2016.07.30 10 年
68 朝阳科技 耳机(1027) 201530298427.X 外观设计 2015.08.11 10 年
69 朝阳科技 耳机(LD-410) 201530298271.5 外观设计 2015.08.11 10 年
70 朝阳科技 耳塞 201530110172.X 外观设计 2015.04.22 10 年
71 朝阳科技 线缆(夜光) 201530017068.6 外观设计 2015.01.21 10 年
72 朝阳科技 线缆(反光) 201530017106.8 外观设计 2015.01.21 10 年
73 朝阳科技 电线(三色扁型电线) 201230063359.5 外观设计 2012.03.16 10 年
电线(三色螺旋条纹电
74 朝阳科技 201230063366.5 外观设计 2012.03.16 10 年
线)
75 朝阳科技 数据转接线(USB) 201130024349.6 外观设计 2011.02.18 10 年
76 朝阳科技 车载充电器(一) 201130024346.2 外观设计 2011.02.18 10 年
77 朝阳科技 车载充电器(二) 201130024344.3 外观设计 2011.02.18 10 年
78 朝阳科技 USB 闪存盘 201130024345.8 外观设计 2011.02.18 10 年
就上表所列发行人专利,本所律师核查其专利证书以及国家知识产权局出具
的《专利登记簿副本》查询结果,并登录国家知识产权局“专利检索及分析网”
(网址:http://www.pss-system.gov.cn/sipopublicsearch,最后浏览时间为:
2018 年 10 月 30 日)进行验证。
基于上述核查结果,本所律师认为,发行人系通过自行申请方式取得并合法
拥有上述专利的专利权。
4、软件著作权
序 著作 开发完 权利取得方 权利范
软件名称 登记号 他项权
号 权人 成日期 式 围
蓝牙耳机成品 2017 年
发行 全部权
1 RF 测试程序 2017SR620231 4 月 25 原始取得 无
人 利
V1.7 日
2 电池放电容量 2017SR620241 发行 2017 年 原始取得 全部权 无
5-2-115
测试程序 V1.6 人 3 月 30 利
日
经本所律师核查,发行人通过自行申请方式取得并合法拥有上述软件著作
权。
(三)发行人拥有的生产经营设备情况
发行人的生产经营设备包括机器设备、运输设备和办公及其他设备,均为发
行人及其前身朝阳实业通过购买方式取得。根据《审计报告》(广会审字
[2018]G14002210458 号),并经本所律师核查,截至 2018 年 9 月 30 日,发行
人所拥有的机器设备、运输设备和办公及其他设备的账面价值分别为
38,580,426.49 元、2,399,132.53 元和 2,615,846.50 元。发行人拥有的生产经
营设备,产权清晰,不存在纠纷或潜在纠纷,其取得或者使用该等生产经营设备
不存在重大不利变化的风险。
(四)发行人的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查以上各部分所述资产的权利证书及相关协议,并根据发行人
的声明与承诺,发行人拥有以上各部分所述资产的所有权或使用权真实、合法、
有效,不存在产权纠纷或可能导致产权纠纷的潜在风险,发行人在用的土地、房
产、生产经营设备、商标、专利等重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不
利变化的风险。
(五)关于发行人及其子、孙公司主要财产的抵押情况及其他限制
根据本所律师在政府主管部门的查册结果及发行人的声明与承诺,截至本律
师工作报告出具之日,发行人及其子、孙公司的主要财产不存在设定抵押、质押
或者其他第三方权利限制的情况,亦不存在现有或潜在产权纠纷。
根据香港法律意见书,香港律笙主要资产不存在资产权利受限情况。
根据越南法律意见书,越南律笙是一家独立之越南法人公司,其资产及人员
5-2-116
独立、完整,且获得越南法律法规保护业主对资产之所有权,公司之资产不被国
有化或以越南政府之行政命令征收,公司之资产不存在抵押、质押或查封等他项
权的情况。
根据印度法律意见书,印度律笙之资产不存在抵押、质押或查封等他项权的
情况。
(六)发行人及其子、孙公司主要租赁的房产、租赁土地使用权情况
根据发行人提供的资料及越南法律意见书及印度法律意见书,并经本所律师
核查,发行人及其子、孙公司主要的租赁房产、土地情况如下表:
序 租赁 租赁面积 房产证/土地
出租方 位置 2 用途 租赁期限
号 方 (M ) 使用权证号
租赁房屋所
在土地的土
东莞市企 东莞市企石 建筑物三 2016 年 11 月 1 地 证 号 为 东
员工宿
发行 石镇旧围 镇旧围村 栋,面积 日至 府集用 2014
1 舍及食
人 经济联合 (大力斜岭 共计 2036 年 10 月 第
堂
社 后面) 4,542.90 31 日 19002808050
20 号,未取
得房产证
莱芜市莱城
莱芜市莱 区凤城街道 2016 年 1 月 3 莱房权证莱
莱芜 城区凤城 高新技术产 车间及 日至 城 区 字 第
2 5,670
朝阳 街道办事 业区清华孵 办公楼 2020 年 11 月 1 0155737 号、
处 化器 C 座车 日 0155738 号
间及办公楼
黄氏娟 (越南)北 2017 年 3 月 4
越南 (HONG 江省北江市 员工宿 日至
3 290 BR 363047
律笙 TH 寿昌坊陈原 舍 2019 年 3 月 3
QUYN) 限 229 号 日
Plot&Build
Space ing NoH-202 约
India at Sector 25,000ft 2017 年 7 月 1
印度 生产办
4 Real 63,Noida,D 2(约为 日至 2022 年 6 5452
律笙 公场所
Green istt.,-Gau 2322.58 月 30 日
LLP. tam Budha ㎡)
Nagar,U.P.
5 Mahendra Flat 1335ft2 员工宿 2018 年 9 月 19 No:-SAM/PL/
5-2-117
Singh No.123 . ( 约 为 舍 日至 2021 年 9 1063/1684
Tower 124.03 月 18 日
4 ,Palm ㎡)
Olympia,Gr
eater Noida
West,(U.P)
Flat 14,
Tower-12,
Palm 2186ft2
Shri 2018 年 1 月 16
Olympia, ( 约 为 员工宿 No:-SAM/PL/
6 Agrim 日至 2021 年 1
Noida 203.09 舍 29/715
Jain 月 15 日
Extension, ㎡)
Uttar
Pradesh
注:上表所列序号1的租赁事项已于2017年1月15日经东莞市企石镇旧围股份
经济联合社农村(社区)股东代表大会会议按照其内部民主决策程序,取得2/3
以上股东代表的同意。目前,东莞市企石镇旧围村村民委员会正在为序号1三幢
建筑物向有关房产管理政府部门申请办理房产证书手续;该三幢建筑物为发行人
的两幢员工宿舍和一幢员工食堂,不属于发行人主要生产经营用房。
东莞市企石镇规划建设办公室已出具《证明》,证明上述表格所列序号1三
幢建筑物及其所在土地目前没有拆迁计划,预计五年内不会拆迁;至出具该证明
之日为止,该办未就该等建筑物及其所在土地做出任何行政处罚决定,同意公司
继续按照现状使用。
东莞市城市综合管理局企石分局已出具《证明》,证明发行人租赁上述表格
所列序号1的建筑物作员工宿舍及食堂之用,符合土地规划,该等房产属于历史
遗留问题,符合补办房地产权证政策,市、镇部门已同意东莞市企石镇旧围村村
民委员会对该等建筑物的房产证补办备案手续,并由相关部门及该分局积极配
合、协助完善;至出具该证明之日为止,就该等建筑物及其所在土地,该分局未
有拆除计划,亦未作出任何行政处罚决定。
东莞市企石镇人民政府和东莞市企石镇农村集体资产交易服务中心分别出
具《关于集体建设用地使用权流转已登记的证明》,确认公司上述租赁房产所在
5-2-118
集体建设用地使用权流转事项已经东莞市企石镇人民政府和东莞市企石镇农村
集体资产交易服务中心登记备案,并同意公司继续使用上述集体建设用地。
发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤承诺,如发行人因租赁房屋未取得房产权
证的情形而导致相关政府部门对该建筑物进行拆除、变更用途或作出行政处罚,
其将承担因此对发行人造成的全部经济损失,保证公司经营不因该事项受到影
响。
本所律师认为,发行人向旧围经济联合社租赁位于东莞市企石镇旧围村(大
力斜岭后面)房产三栋用作员工宿舍及食堂,并相应取得租赁房产用地的使用权,
符合《土地管理法》《国务院关于深化改革严格土地管理的规定》《广东集体建
设用地流转办法》及《东莞集体建设用地流转办法》等法律法规及其他规范性文
件的规定,具有合法性,且租赁合同履行正常,并取得相关政府部门关于同意发
行人按现状使用上述房产及所占集体建设用地的证明;租赁房产占发行人用房总
面积的占比较小,且不属于发行人的生产经营用房,实际控制人已就该租赁房产
作出承担相关责任的承诺,该等租赁行为不会对发行人生产经营产生重大影响。
截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子公司于中国境内租赁房产均未
办理租赁备案手续,根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》第四条关于“当事人以房屋租赁合同未按照法律、
行政法规规定办理登记备案手续为由,请求确认合同无效的,人民法院不予支持”
的规定,未办理租赁备案手续不影响出租方和承租方所签房产租赁合同的有效
性。
依据越南法律意见书,依据越南土地法、房地产法及其相关实施细则之规定,
越南律笙租赁房产无需履行特殊的外部审批手续或备案手续,租赁行为合法有
效。越南律笙租赁房产实际用途符合规划用途。该租赁合同在报告期内履行过程
中并无发生任何纠纷及问题。
依据印度法律意见书,印度律笙租赁行为符合印度法律法规及其他规则规
定。
5-2-119
(七)律师意见
综上,本所律师认为:
1、发行人及其子、孙公司拥有的或在用的主要房产、土地以及生产经营设
备等资产,其所有权或使用权由发行人及其子、孙公司合法取得及拥有,合法、
合规、真实、有效,不存在质押和抵押的情形,不存在产权纠纷或可能引致纠纷
的潜在风险或存在重大不利变化。
2、发行人及其子公司在用的商标、专利等重要资产,已获得完备权利证书
或权利凭据,不存在质押的情况,其取得亦不存在重大不利变化的风险。
3、基于经营所需,发行人及其子、孙公司依法与他人签署的房产租赁合同
合法有效,其在该等房产租赁合同中的权益能够得到法律保护。
十二、发行人的重大债权债务
(一)发行人及其子、孙公司的重大合同
1、重大业务合同
发行人及其子、孙公司主要采取订单方式,根据行业惯例及双方交易习惯进
行交易,同时,与主要客户、供应商签订了框架性销售合同和采购合同,约定产
品的供货或承制方式、价格确定方式、货物运输交付及验收、付款方式、质量保
证、合同期限等内容。
截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子、孙公司正在履行的与其主要
客户、供应商之间的框架性销售合同、采购合同如下:
(1)销售合同
发行人及其子、孙公司与主要客户签订的框架性销售合同情况如下表:
5-2-120
序
客户名称 合同名称 产品 签署日期 合同期限
号
万魔声学科技有 三年,合同终止前30日
2018.11.01
限公司 相关采购订单 内,双方均可提出合同续
1 采购合同 中所列产品和 期申请,有关合同续期事
耳一号声学科技
服务 2018.07.27 宜经双方协商一致后签
(深圳)有限公司
订补充协议确定。
有效期一年,除经双方书
面同意,本协议才予以取
易力声(科技)深
2 供方管理协议 耳套、线材 2018.08.20 消、撤回、终止、解除或
圳有限公司
变更外,本合同自动展延
一年,尔后亦同。
歌尔声学股份有 根据本合同购 一年,期满前二个月任何
2015.02.28
限公司 买的部品、部 一方可书面通知对方终
3 采购合同
歌尔电子(越南) 件以及其他商 止合同,否则自动延续一
2017.03.01
有限公司 品 年,依此类推。
双方于本合约 任一方得于六个月前以
正崴精密工业股 原物料采购合
4 期间内所交易 2016.03.14 书面方式通知他方终止
份有限公司 约
之产品 本合约。
x762
有效期一年,到期前如双
海宏科技(东莞) Neckband 头
5 采购合同 2018.06.01 方未提出异议,本合同自
有限公司 戴线 (品牌
动续期一年,以此类推。
Beats)
可立新(香港)有
限公司 合约期满一个月之前,任
客户购买的货
基本交易合约 何一方若无提出变更或
6 品要在“个别 2016.01.01
可立新(河源)有 书 取消的意向时,则按照同
合约书”记载。
限公司 一条件自动延期一年。
有效期一年,除任一方于
以客户下达的
识骅科技股份有 合约期满前60日内以书
7 采购合约 购买货品意图 2017.09.01
限公司 面通知另一方不再续约
的订单为准。
外,自动延展一年。
一年,协议到期时要制定
东莞永保电子有 往来基本协议 相关订单上的 新协议,到期一个月内双
8 2016.06.01
限公司 书 纳品 方无异议,则自动延期一
年,今后如是。
一年,到期如未续签,则
中山奥凯华泰电 相关采购订单
9 交易合同 2016.01.06 视本合同自动延期至续
子有限公司 约定之产品
签。
有效期3年,合同期满而
珠海市魅族科技 买方继续向卖方采购约
10 产品购销合同 成品耳机 2017.09.18
有限公司 定货物且已实际供货的,
适用本合同。
5-2-121
Anker Innovations
Limited、安克创新 以具体采购订 2017年12月25 有效期至2019年12 月25
11 采购合同
科技股份有限公 单为准 日 日
司
有效期一年,若双方不再
续约,一方应该在合同履
普联技术有限公 委托加工服务 网络通讯产品 行期限届满前3个月书面
12 2018.09.30
司 协议 的代工 通知对方,合同期限届满
未通知对方的,继续续约
一年。
注 1:歌尔声学股份有限公司已更名为歌尔股份有限公司;万魔声学科技有限公司前身
为加一联创电子科技有限公司;魅族科技(中国)有限公司已更名为珠海市魅族科技有限公
司。
注 2:富港电子系台湾企业正崴精密工业股份有限公司的附属公司。
(2)采购合同
发行人与主要供应商签订的框架性采购合同情况如下表:
序号 供应商名称 合同名称 产品 签署日期 合同期限
东莞市全康电子 按照《采购单》 至各商品交易结束一年
1 购销协议书 2016.12.02
科技有限公司 中所列产品 后终止
东莞泉声电子有 按照《采购单》 至各商品交易结束一年
2 购销协议书 2016.11.23
限公司 中所列产品 后终止
东莞市德誉兴业 按照《采购单》 至各商品交易结束一年
3 购销协议书 2016.12.01
连接器有限公司 中所列产品 后终止
东莞市科音声学 按照《采购单》 至各商品交易结束一年
4 购销协议书 2016.12.06
科技有限公司 中所列产品 后终止
东莞市益达实业 按照《采购单》 至各商品交易结束一年
5 购销协议书 2016.11.28
有限公司 中所列产品 后终止
东莞市上盈电子 按照《采购单》 至各商品交易结束一年
6 购销协议书 2016.12.01
科技有限公司 中所列产品 后终止
供应方按照采购
方提供之规格、
江西聚声泰科技 要求制作的或经 至各商品交易结束一年
7 购销协议书 2017.01.05
有限公司 采购方书面确认 后终止
的供应方生产的
产品
供应方按照采购
方提供之规格、
8 要求制作的或经
天津市源鑫鑫电 购销协议书 2016.04.25 至各商品交易结束一年
采购方书面确认
子有限公司 后终止
的供应方生产的
5-2-122
产品
YUAN XINXIN
ELECTRONICS
PURCHASE 有效期12个月,合同到期
VIETNAM 买方及卖方在合
CONTRAC 时,若双方没有什么意
COMPANY 同期内的所有货 2018.06.02
T 见,本合同自动继续延长
LIMITED 物的购销
买卖合同 一年
(越南源鑫鑫电
子有限公司)
供应方按照采购
方提供之规格、
莱芜市启明电子 要求制作的或经 直至各商品交易结束一
购销协议书 2017.02.15
有限公司 采购方书面确认 年后止
的供应方生产的
产品
9
供应方按照采购
方提供之规格、
宿迁市富山电子 要求制作的或经 直至各商品交易结束一
购销协议书 2016.12.08
有限公司 采购方书面确认 年后止
的供应方生产的
产品
2、对外担保及其他
2018 年 9 月 30 日,公司与普联技术有限公司(下称“普联技术”)签署《委
托加工服务协议》,约定公司以其越南子公司为其提供网络通讯产品的代工服务。
2018 年 10 月 25 日,公司向普联技术出具《担保函》为子公司越南律笙与普联
技术及普联技术选择或指定的第三方进行《委托加工服务协议》项下委托加工服
务时依约产生的债务及合同责任承担无条件不可撤销的连带担保责任,担保最高
额度为人民币 5,000 万元,担保其期限为自《委托加工服务协议》生效之日起至
越南律笙在该协议项下所负债务全部结清之日止。
发行人分别于 2018 年 9 月 9 日及 9 月 25 日依据公司章程规定召开了董事会、
股东大会会议,分别就上述对外担保事项进行审议并通过关于同意提供上述履约
担保的决议。发行人独立董事于 2018 年 9 月 9 日出具《独立董事关于第一届董
事会第二十一次会议的独立意见》,认为上述外担保事项符合相关法律、法规、
公司章程以及相关规范性文件的规定,不存在损害公司及股东的利益,不会对公
司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响,其同意上述公司发生的对外担
5-2-123
保事项。
本所律师认为,上述外担保事项符合公司发展和生产经营的要求,履行了相
应的内部审批程序。
除上述发行人为其子公司越南律笙向普联技术提供履约担保以外,根据发行
人的声明与承诺,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人不
存在其他担保行为;发行人不存在虽履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
根据越南法律意见书,越南律笙已履行完毕或正在履行的重大合同并无法律
风险或潜在的法律风险。
根据印度法律意见书,印度律笙已履行完毕或正在履行的重大合同并无法律
风险或潜在的法律风险。
(二)发行人重大及重要合同的主体变更
经本所律师核查,发行人部分重大合同的主体尚未由朝阳实业变更为发行
人。本所律师认为,发行人系由朝阳实业整体变更设立,朝阳实业的民事权利和
义务由发行人承继,因此,该等合同的主体名称尚未由朝阳实业变更为发行人并
不影响发行人对该等合同权利义务的承担,该等合同的履行亦不会因此存在障碍
或纠纷。
(三)发行人没有侵权之债
根据发行人的声明与承诺及相关政府主管部门出具的证明文件,并经本所律
师核查,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及提供担保的情况
1、发行人与关联方之间的重大债权债务关系
5-2-124
根据发行人的声明与承诺,并经本所律师核查,发行人与关联方之间没有其
他重大债权债务关系。
2、发行人与关联方之间提供担保的情况
根据发行人的声明与承诺,并经本所律师核查,发行人在报告期内没有为关
联方提供担保的情况。
(五)发行人较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》(广会审字[2018]G14002210458号),截至2018年9月30
日 , 发 行人的其他应付款余额为 5,785,039.66 元 ; 发 行 人 的 其 他 应 收 款 为
394,478.99元。
本所律师认为,发行人发生的其他应收款及其他应付款均为发行人正常经营
需要而发生,已经履行必要程序,合法、有效,不会产生影响发行人持续稳定发
展的法律障碍和重大法律风险。
(六)律师意见
综上,本所律师认为:
1、发行人及其子、孙公司将要履行、正在履行的合同合法、有效;发行人
及其子、孙公司没有虽已履行完毕,但可能存在潜在纠纷的重大合同。
2、发行人部分重大合同的主体尚未由朝阳实业变更为发行人,但并不影响
其效力及履行。
3、发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
4、发行人与关联方之间不存在未披露的重大债权债务;发行人在报告期内
为其境外子公司越南律笙提供履约担保,符合公司发展和生产经营的要求,并已
5-2-125
履行了相应的内部审批程序,除此以外,发行人不存在为发行人以外的单位或个
人提供担保的情况。
5、发行人发生的其他应收款及其他应付款均系因正常的生产经营活动发生,
合法、有效,不会产生影响发行人持续稳定发展的法律障碍和重大法律风险。
十三、发行人重大资产变化、收购兼并事项
(一)发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产行
为
1、根据发行人的声明与承诺,并经本所律师核查,发行人设立至今无合并、
分立、减少注册资本或出售资产行为。
2、发行人的增资行为
根据发行人的声明与承诺,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之
日,除本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”部分披露的之外,发
行人没有发生其他增资行为。
3、资产收购或出售行为
根据发行人的声明与承诺,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之
日,发行人没有发生资产收购或出售行为。
(二)发行人的资产重组计划
根据发行人的声明与承诺,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之
日,发行人没有资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十四、发行人章程的制定与修改
5-2-126
(一)发行人章程的制定以及最近三年的修改
1、朝阳实业公司章程的制定
2005年3月10日,为设立朝阳实业,沈庆凯与郭丽勤签订了《东莞市朝阳实
业有限公司章程》。该公司章程已经报东莞市工商局登记备案。
2、公司章程的修改
自2015年起至今,公司章程修改情况如下:
(1)因新增股东、增资扩股,朝阳实业于2015年8月15日召开股东会对公司
章程进行了修改。
(2)因股权转让,朝阳实业于2015年9月2日召开股东会对公司章程进行了
修改。
(3)2015年11月28日,发行人创立大会审议通过新的公司章程。该章程包
括总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事和董事会、总经理和其
他高级管理人员、监事和监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、
合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则等12章共220条,载明
了《公司法》要求公司章程必须载明的事项。该公司章程已经报东莞市工商局备
案。
(4)因增资扩股,发行人于2015年12月23日召开2015年第一次临时股东大
会对公司章程进行了修改。
(5)为进一步完善公司治理架构,发行人分别于2016年2月15日与2018年4
月18日召开2016年第二次临时股东大会与2018年第二次临时股东大会对公司章
程进行了修改。
经本所律师核查,发行人前述章程的制定及最近三年的修改,均经董事会、
股东会或股东大会依据当时的《公司法》及公司章程规定审议通过,在工商行政
5-2-127
机关履行登记、备案手续。因此,本所律师认为发行人公司章程的制定及最近三
年的修改均已履行法定程序。
(二)发行人《公司章程》内容的合规性
经本所律师核查,发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法
规和其他规范性文件的规定,其内容合法、有效。
(三)《公司章程(草案)》制定程序与内容的合规性
发行人于2018年10月30日召开第一届董事会第二十二次会议,对本次发行上
市后适用的《公司章程(草案)》进行了审议。董事会全部7名董事参与了审议
和表决,并以7票同意,0票反对,0票弃权通过该章程草案。
2018年11月17日,发行人根据《公司章程》召开2018年第四次临时股东大会,
会议审议并以7,200万票同意,0票反对,0票弃权通过了《公司章程(草案)》。
该章程草案将在获得中国证监会核准首次公开发行股票并在深圳证券交易所上
市后补正,且经工商行政管理部门备案后实施。
经本所律师核查,《公司章程(草案)》系根据《公司法》规定,并按照《上
市公司治理准则》(证监会公告[2018]29号)、《上市公司股东大会规则(2016
年修订)》(证监会公告[2016]22号)、《上市公司章程指引(2016年修订)》
(证监会公告[2016]23号)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
(证监发(2001)102号)及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》
等法律、法规和其他规范性文件制定。发行人的《公司章程(草案)》符合现行
法律、法规和其他规范性文件的规定。
(四)律师意见
综上,本所律师认为,发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的制定
或最近三年的修改的程序以及内容符合法律、法规及其他规范性文件的规定,合
法、有效,能够有效规范发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员的行为及
5-2-128
相互关系,成为发行人股东大会、董事会、监事会、经营管理机构及相关人员规
范运作的重要文件依据。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人的组织机构
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经营管理机构组成。
1、根据《公司章程》规定,股东大会为公司权力机构,由公司全体股东组
成,并按《公司章程》及相关法律法规规定行使职权。
2、董事会对股东大会负责。董事会由七名董事组成,其中三名独立董事。
董事会设董事长一名,董事长为发行人的法定代表人。董事会下设战略与投资管
理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事
会设董事会秘书,为公司高级管理人员。
3、监事会为公司的监督机构,根据《公司法》及《公司章程》行使监督职
能。发行人监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名,设监事会主席一名。
4、根据《公司章程》的规定,发行人设总经理一名,由董事会聘任或解聘,
主持发行人的全面生产经营管理工作。发行人的经营管理机构目前包括总经理及
下设的各职能部门,具体负责发行人的日常经营管理。
经核查发行人的“三会”会议文件,并对发行人的股东、董事、监事、高级
管理人员访谈,本所律师认为,发行人具有独立、健全的组织机构,且分工明确,
能够体现互相制约的治理原则;发行人的“三会”有效运作,高级管理人员根据
《公司章程》及董事会决议履行职责,中小股东、独立董事、监事均依据《公司
章程》及其他相关公司治理制度正常行使其权利或职权,“三会”和高级管理人
员的职责和制衡机制有效运作。
5-2-129
(二)发行人的股东大会、董事会、监事会规则
1、发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》。
2、发行人第一届董事会第一次会议,审议通过了《关于公司设立战略与投
资管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会的议案》。
3、发行人第一届董事会第四次会议,审议通过了《战略与投资管理委员会
工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与提名委员会工作细则》、《总
经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等。
4、发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》。
5、发行人第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立第一届董事会
提名委员会的议案》、《关于设立第一届董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关
于制定<提名委员会工作细则>的议案》、《关于制定<薪酬与考核委员会工作细
则>的议案》、《关于修改<广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事工作制度>
的议案》、 关于修改<广东朝阳电子科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、
《关于修改<审计委员会工作细则>的议案》、《关于修改<战略与投资管理委员
会工作细则>的议案》。
6、发行人 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立第一届董事会
提名委员会的议案》、《关于设立第一届董事会薪酬与考核委员会的议案》、《关
于修改<广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于修
改<广东朝阳电子科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
经核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、各专门委员会工作细则,并对发行人的独立董事、监事访
谈,本所律师认为,发行人的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则、专业委员会工作细则以及其他制度的内容均符合《公司法》、《上市公司
治理准则》和《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和其他规范性文件的
5-2-130
规定;发行人的三会决策制度及议事规则民主、透明,独立董事、监事等内部监
督人员可以通过三会运作知悉发行人的经营动态,并能对发行人的经营管理发表
意见,内部监督和反馈系统健全、有效。
(三)发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
1、截至本律师工作报告出具之日,发行人自整体变更设立以来共召开 19
次股东大会,具体如下表所示:
序
时间 次序 审议事项
号
(1)关于广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)筹
办情况报告的议案》;
(2)《关于东莞市朝阳实业有限公司依法整体变更
为广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)的议案》;
(3)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)
筹办费用开支情况报告的议案》;
(4)《关于东莞市朝阳实业有限公司资产、债权债
务承继事项的议案》 ;
(5)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)
章程(草案)的议案》;
(6) 关于选举广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)
第一届董事会成员的议案》;
(7) 关于选举广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)
第一届监事会成员的议案》;
创立大会暨第
1 2015.11.28 (8)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)
一次股东大会
股东大会议事规则(草案)的议案》;
(9)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)
董事会议事规则(草案)的议案》;
(10)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)
监事会议事规则(草案)的议案》;
(11)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)
关联交易管理制度(草案)的议案》;
(12)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)
投资管理制度(草案)的议案》;
(13)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)
对外担保决策管理制度(草案)的议案》;
(14)《关于授权董事会办理广东朝阳电子科技股份
有限公司(筹)工商设立登记手续及相关事宜的议
案》。
2 2015.12.23 2015 年第一次 (1)《关于公司增资扩股的议案》;
5-2-131
临时股东大会 (2)《关于授权董事会全权办理公司进行增资扩股
事宜的议案》;
(3)《关于修改公司经营范围的议案》;
(4)《关于修改公司章程的议案》。
2016 年第一次
3 2016.1.11 《关于授权向银行贷款的议案》
临时股东大会
(1)《关于修改公司章程的议案》;
2016 年第二次
4 2016.2.15 (2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司独立董
临时股东大会
事工作制度的议案》。
(1)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司投资者
关系管理制度的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司募集资
金管理制度的议案》;
(3)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司委托理
财管理制度的议案》;
(4)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司与关联
方报告期内(2013 年至 2015 年)关联交易的议案》;
(5)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2015
2015 年度股东 年度董事会工作报告的议案》;
5 2016.5.20
大会 (6)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2015
年度监事会工作报告的议案》;
(7)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2015
年度财务决算报告的议案》;
(8)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
年度财务预算报告的议案》;
(9)《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2016 年度外聘审计机构的议案》;
(10)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2015
年度利润分配的议案》。
(1)《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在深
圳证券交易所上市的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司股利分
配政策的议案》;
(3)《关于募集资金投资项目的议案》;
(4)《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳
定预案的议案》;
2016 年第三次
6 2016.6.7 (5)《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的
临时股东大会
议案》;
(6)《关于公司出具相关承诺的议案》;
(7)《关于股东大会授权董事会全权处理公司申请
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市有关事
宜的议案》;
(8)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司章程(草
案)的议案》;
5-2-132
(9)《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》;
(10)《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有
关事项的议案》。
(1)《关于注销全资子公司天津凯昇电子有限公司
的议案》;
2016 年第四次
7 2016.6.24 (2)《关于公司向银行借款以及股东为公司进行担
临时股东大会
保的议案》;
(3)《关于公司向股东借款的议案》。
2016 年第五次 《关于公司拟设立投资印度全资孙公司律笙(印度)
8 2016.12.23
临时股东大会 科技有限公司的议案》
(1)《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在深
圳证券交易所上市的议案》;
(2)《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳
定预案的议案》;
(3)《关于募集资金投资项目的议案》;
(4)《关于聘请民生证券股份有限公司为公司发行
上市保荐人和主承销商的议案》;
(5)《关于聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司发行上市专项会计师的议案》;
(6)《关于聘请广东广信君达律师事务所为公司发
行上市专项法律顾问的议案》;
2017 年第一次 (7)《关于公司出具相关承诺的议案》;
9 2017.2.24
临时股东大会 (8)《关于股东大会授权董事会全权处理公司申请
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市有关事
宜的议案》;
(9)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司章程
(草案)的议案》;
(10)《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分
配方案的议案》;
(11)《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报
有关事项的议案》;
(12)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司与关
联方 2014 年至 2016 年关联交易的议案》;
(13)《关于公司未来三年股利分配政策的议案》。
(1)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
年度财务报告的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
年度财务决算报告的议案》;
2016 年度股东
10 2017.5.27 (3)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
大会
年度财务预算报告的议案》;
(4)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
年度利润分配的议案》;
(5)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
5-2-133
年度董事会工作报告的议案》;
(6)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
年度监事会工作报告的议案》;
(7)《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2017 年度外聘审计机构的议案》;
(8)《关于申请银行授信额度的议案》;
(9)《关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪
酬的议案》。
2017 年第二次
11 2017.8.30 《关于更换独立董事的议案》
临时股东大会
2017 年第三次
12 2017.9.25 《关于公司关联方为公司提供担保的议案》
临时股东大会
2017 年第四次
13 2017.10.30 《关于对莱芜朝阳增资的议案》
临时股东大会
2018 年第一次
14 2018.3.31 《关于更换独立董事的议案》
临时股东大会
(1)《关于设立第一届董事会提名委员会的议案》;
(2)《关于设立第一届董事会薪酬与考核委员会的
议案》;
(3)《关于修改<广东朝阳电子科技股份有限公司章
程>的议案》;
2018 年第二次
15 2018.4.18 (4)《关于修改<广东朝阳电子科技股份有限公司独
临时股东大会
立董事工作制度>的议案》;
(5)《关于修改<广东朝阳电子科技股份有限公司董
事会议事规则>的议案》;
(6)《关于修改<广东朝阳电子科技股份有限公司章
程(草案)>的议案》。
(1)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
年度财务报告的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
年度财务决算报告的议案》;
(3)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018
年度财务预算报告的议案》;
2017 年度股东 (4)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
16 2018.6.9
大会 年度利润分配的议案》;
(5)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
年度董事会工作报告的议案》;
(6)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
年度监事会工作报告的议案》;
(7)《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2018 年度外聘审计机构的议案》。
2018 年第三次 《关于为普联技术有限公司提供委托加工服务并为
17 2018.9.25
临时股东大会 子公司提供履约担保的议案》
18 2018.11.17 2018 年第四次 (1)《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在深
5-2-134
临时股东大会 圳证券交易所上市的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司股利分
配政策的议案》(附独立董事意见);
(3)《关于募集资金投资项目的议案》;
(4)《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳
定预案的议案》;
(5)《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的
议案》;
(6)《关于公司出具相关承诺的议案》;
(7)《关于股东大会授权董事会全权处理公司申请
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市有关事
宜的议案》;
(8)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司章程(草
案)的议案》;
(9)《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》;
(10)《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有
关事项的议案》;
(11)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司与关联
方 2015 年至 2018 年 9 月关联交易的议案》。
(1)《关于选举广东朝阳电子科技股份有限公司第
二届董事会成员的议案》;
2018 年第五次 (2)《关于选举广东朝阳电子科技股份有限公司第
19 2018.12.2
临时股东大会 二届监事会成员的议案》;
(3)《关于提请授权董事会全权办理公司董事会及
监事会成员变更具体相关事宜的议案》。
2、截至本律师工作报告出具之日,发行人自整体变更设立以来共召开 24
次董事会,具体如下表所示:
序
时间 次序 审议事项
号
(1)《关于选举广东朝阳电子科技股份有限公司第
一届董事会董事长的议案》;
(2)《关于聘任广东朝阳电子科技股份有限公司总
经理的议案》;
第一届董事会 (3)《关于聘任广东朝阳电子科技股份有限公司副
1 2015.11.28
第一次会议 总经理等高级管理人员的议案》;
(4)《关于公司设立战略与投资管理委员会、审计
委员会、薪酬与提名委员会的议案》;
(5)《关于授权办理广东朝阳电子科技股份有限公
司工商设立登记手续及相关事宜的议案》。
2 2015.12.9 第一届董事会 (1)《关于公司拟进行增资扩股的议案》;
5-2-135
第二次会议 (2)《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
拟进行增资扩股事宜的议案》;
(3)《关于拟修改公司经营范围的议案》;
(4)《关于拟修改公司章程的议案》;
(5)《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大会的
议案》。
第一届董事会
3 2015.12.25 《关于授权向银行贷款的议案》
第三次会议
(1)《关于修改公司章程的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
秘书工作细则的议案》;
(3)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司总经理
工作细则的议案》;
(4)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司独立董
事工作制度的议案》;
(5)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司财务管
第一届董事会
4 2016.1.29 理制度的议案》;
第四次会议
(6)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司战略与
投资管理委员会工作细则的议案》;
(7)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司审计委
员会工作细则的议案》;
(8)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司薪酬与
提名委员会工作细则的议案》;
(9)《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的
议案》。
(1)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司投资者
关系管理制度的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司信息披
露管理制度的议案》;
(3)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司募集资
金管理制度的议案》;
(4)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司委托理
财管理制度的议案》;
(5)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2015
第一届董事会
5 2016.4.28 年度财务报告的议案》;
第五次会议
(6)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司与关联
方报告期内(2013 年至 2015 年)关联交易的议案》;
(7)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2015
年度董事会工作报告的议案》;
(8)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2015
年度财务决算报告的议案》;
(9)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
年度财务预算报告的议案》;
(10)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2015
5-2-136
年度总经理工作报告的议案》;
(11)《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2016 年度外聘审计机构的议案》;
(12)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2015
年度利润分配的议案》;
(13)《关于提请召开 2015 年度股东大会的议案》。
(1)《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在深
圳证券交易所上市的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司股利分
配政策的议案》;
(3)《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳
定预案的议案》;
(4)《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的
议案》;
(5)《关于公司出具相关承诺的议案》;
(6)《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司
申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市有
第一届董事会 关事宜的议案》;
6 2016.5.22
第六次会议 (7)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司章程(草
案)的议案》;
(8)《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》;
(9)《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》;
(10)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司三年审
计报告的议案》;
(11)《关于募集资金投资项目的议案》;
(12)《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有
关事项的议案》;
(13)《关于提请召开 2016 年第三次临时股东大会
的议案》。
(1)《关于注销全资子公司天津凯昇电子有限公司
的议案》;
(2)《关于公司向银行借款以及股东为公司进行担
第一届董事会
7 2016.6.8 保的议案》;
第七次会议
(3)《关于公司向股东借款的议案》;
(4)《关于提请召开 2016 年第四次临时股东大会的
议案》。
(1)《关于公司拟投资设立印度全资孙公司律笙
第一届董事会 (印度)科技有限公司的议案》;
8 2016.12.7
第八次会议 (2)《关于提请召开 2016 年第五次临时股东大会
的议案》。
(1)《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在深
第一届董事会
9 2017.2.9 圳证券交易所上市的议案》;
第九次会议
(2)《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳
5-2-137
定预案的议案》;
(3)《关于募集资金投资项目的议案》;
(4)《关于聘请民生证券股份有限公司为公司发行
上市保荐人和主承销商的议案》;
(5)《关于聘请广东正中珠江会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司发行上市专项会计师的议案》;
(6)《关于聘请广东广信君达律师事务所为公司发
行上市专项法律顾问的议案》;
(7)《关于公司出具相关承诺的议案》;
(8)《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司
申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市有
关事宜的议案》;
(9)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司章程
(草案)的议案》;
(10)《关于公司<内部控制自我评价报告>的议
案》;
(11)《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分
配方案的议案》;
(12)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司三年
审计报告的议案》;
(13)《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报
有关事项的议案》;
(14)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司与关
联方 2014 年至 2016 年关联交易的议案》;
(15)《关于公司未来三年股利分配政策的议案》;
(16)《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会
的议案》。
(1)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
年度财务报告的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
年度财务决算报告的议案》;
(3)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
年度财务预算报告的议案》;
(4)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
年度利润分配的议案》;
第一届董事会
10 2017.5.6 (5)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
第十次会议
年度董事会工作报告的议案》;
(6)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
年度总经理工作报告的议案》;
(7)《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2017 年度外聘审计机构的议案》;
(8)《关于申请银行授信额度的议案》;
(9)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司董事及
高级管理人员年度绩效考评的议案》;
5-2-138
(10)《关于聘任广东朝阳电子科技股份有限公司证
券事务代表的议案》;
(11)《关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪
酬的议案》;
(12)《关于对印度全资孙公司增资的议案》;
(13)《关于提请召开 2016 年度股东大会的议案》。
(1)《关于更换独立董事的议案》;
第一届董事会
11 2017.8.15 (2)《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的
第十一次会议
议案》。
第一届董事会 《关于补选第一届董事会战略与投资管理委员会成
12 2017.8.30
第十二次会议 员的议案》
(1)《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
年半年报的议案》;
第一届董事会
13 2017.9.9 (3)《关于会计政策变更的议案》;
第十三次会议
(4)《关于公司关联方为公司提供担保的议案》;
(5)《关于提请召开 2017 年第三次临时股东大会的
议案》。
(1)《关于对莱芜朝阳增资的议案》;
第一届董事会 (2)《关于任命审计部负责人的议案》;
14 2017.10.15
第十四次会议 (3)《关于提请召开 2017 年第四次临时股东大会的
议案》。
第一届董事会 《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017 年第三
15 2017.10.30
第十五次会议 季度报告的议案》
第一届董事会 《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017 年度盈
16 2017.12.22
第十六次会议 利预测报告的议案》
(1)《关于更换独立董事的议案》;
第一届董事会
17 2018.3.11 (2)《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的
第十七次会议
议案》。
(1)《关于设立第一届董事会提名委员会的议案》;
(2)《关于设立第一届董事会薪酬与考核委员会的
议案》;
(3)《关于制定<提名委员会工作细则>的议案》;
(4)《关于制定<薪酬与考核委员会工作细则>的议
案》;
(5)《关于修改<广东朝阳电子科技股份有限公司章
第一届董事会
18 2018.4.3 程>的议案》;
第十八次会议
(6)《关于修改<广东朝阳电子科技股份有限公司独
立董事工作制度>的议案》;
(7)《关于修改<广东朝阳电子科技股份有限公司董
事会议事规则>的议案》;
(8)《关于修改<审计委员会工作细则>的议案》;
(9)《关于修改<战略与投资管理委员会工作细则>
的议案》;
5-2-139
(10)《关于修改<广东朝阳电子科技股份有限公司
章程(草案)>的议案》;
(11)《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会
的议案》。
(1)《关于选举第一届董事会审计委员会成员的议
案》;
(2)《关于选举第一届董事会战略与投资管理委员
第一届董事会 会成员的议案》;
19 2018.4.21
第十九次会议 (3)《关于选举第一届董事会提名委员会成员的议
案》;
(4)《关于选举第一届董事会薪酬与考核委员会成
员的议案》。
(1)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
年度财务报告的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
年度财务决算报告的议案》;
(3)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018
年度财务预算报告的议案》;
(4)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
年度利润分配的议案》;
第一届董事会
20 2018.5.16 (5)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
第二十次会议
年度董事会工作报告的议案》;
(6)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
年度总经理工作报告的议案》;
(7)《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2017 年度外聘审计机构的议案》;
(8)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司董事及
高级管理人员年度绩效考评的议案》;
(9)《关于提请召开 2017 年度股东大会的议案》。
(1)《关于为普联技术有限公司提供委托加工服务
第一届董事会 并为子公司提供履约担保的议案》;
21 2018.9.9 第二十一次会 (2)《关于提供召开 2018 年第一次临时股东大会的
议 议案》;
(3)《关于会计政策变更的议案》。
(1)《关于公司申请首次公开发行 A 股股票并在深
圳证券交易所上市的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司股利分
配政策的议案》(附独立董事专项意见);
第一届董事会
(3)《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳
22 2018.10.30 第二十二次会
定预案的议案》;
议
(4)《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的
议案》;
(5)《关于公司出具相关承诺的议案》;
(6)《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司
5-2-140
申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市有
关事宜的议案》;
(7)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司章程(草
案)的议案》;
(8)《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》;
(9)《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》;
(10)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司截至
2018 年 9 月 30 日前三年一期审计报告的议案》;
(11)《关于募集资金投资项目的议案》;
(12)《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有
关事项的议案》;
(13)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司与关联
方 2015 年至 2018 年 9 月关联交易的议案》
(14)《关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会
的议案》。
(1)《关于选举广东朝阳电子科技股份有限公司第
二届董事会成员的议案》;
第一届董事会
(2)《关于提请授权董事会全权办理公司董事会及
23 2018.11.17 第二十三次会
监事会成员变更具体相关事宜的议案》;
议
(3)《关于提请召开 2018 年第五次临时股东大会的
议案》。
(1)《关于选举广东朝阳电子科技股份有限公司董
事长的议案》;
(2)《关于选举第二届董事会审计委员会成员的议
案》;
(3)《关于选举第二届董事会战略与投资管理委员
会成员的议案》;
(4)《关于选举第二届董事会提名委员会成员的议
案》;
第二届董事会
24 2018.12.5 (5)《关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会成
第一次会议
员的议案》;
(6)《关于聘任广东朝阳电子科技股份有限公司总
经理的议案》;
(7)《关于聘任广东朝阳电子科技股份有限公司副
总经理等高级管理人员的议案》;
(8)《关于聘任广东朝阳电子科技股份有限公司证
券事务代表的议案》;
(9)《关于调整公司组织架构的议案》。
3、截至本律师工作报告出具之日,发行人自整体变更设立以来共召开 15
次监事会,具体如下表所示:
5-2-141
序
时间 次序 审议事项
号
第一届监事会 《关于选举广东朝阳电子科技股份有限公司 (筹)
1 2015.11.28
第一次会议 第一届监事会主席的议案》。
(1)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2015
年度财务报告的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2015
年度财务决算报告的议案》;
(3)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
第一届监事会
2 2016.4.28 年度财务预算报告的议案》;
第二次会议
(4)《关于监事会 2015 年年度工作报告的议案》;
(5)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2015
年度利润分配的议案》;
(6)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司与关联
方报告期内(2013 年至 2015 年)关联交易的议案》。
(1)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司三年审
计报告的议案》;
(2)《关于公司股利分配政策的议案》;
第一届监事会
3 2016.5.22 (3)《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》;
第三次会议
(4)《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
方案的议案》;
(5)《关于募集资金投资项目的议案》。
(1)《关于公司向银行借款以及股东为公司进行担
第一届监事会
4 2016.6.8 保的议案》;
第四次会议
(2)《关于公司向股东借款的议案》。
第一届监事会 《关于公司拟投资设立印度全资孙公司律笙(印度)
5 2016.12.7
第五次会议 科技有限公司的议案》
(1)《关于募集资金投资项目的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司三年审
计报告的议案》;
(3)《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》;
第一届监事会
6 2017.2.9 (4)《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
第六次会议
方案的议案》;
(5)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司与关联
方 2014 年至 2016 年关联交易的议案》;
(6)《关于公司未来三年股利分配政策的议案》。
(1)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
年度财务报告的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
第一届监事会 年度财务决算报告的议案》;
7 2017.5.6
第七次会议 (3)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
年度财务预算报告的议案》;
(4)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
年度利润分配的议案》;
5-2-142
(5)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2016
年度监事会工作报告的议案》。
(1)《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
第一届监事会
8 2017.9.9 年半年报的议案》;
第八次会议
(3)《关于公司关联方为公司提供担保的议案》;
(4)《关于会计政策变更的议案》。
第一届监事会 《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017 年第三
9 2017.10.30
第九次会议 季度报告的议案》
第一届监事会 《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017 年度盈
10 2017.12.22
第十次会议 利预测报告的议案》
(1)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
年度财务报告的议案》;
(2)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
年度财务决算报告的议案》;
第一届监事会 (3)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2018
11 2018.5.16
第十一次会议 年度财务预算报告的议案》;
(4)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
年度利润分配的议案》;
(5)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2017
年度监事会工作报告的议案》。
(1)《关于为普联技术有限公司提供委托加工服务
第一届监事会
12 2018.9.9 并为子公司提供履约担保的议案》;
第十二次会议
(2)《关于会计政策变更的议案》。
(1)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司截至
2018 年 9 月 30 日前三年一期审计报告的议案》;
(2)《关于公司股利分配政策的议案》;
(3)《关于公司<内部控制自我评价报告>的议案》;
第一届监事会
13 2018.10.30 (4)《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配
第十三次会议
方案的议案》;
(5)《关于募集资金投资项目的议案》;
(6)《关于广东朝阳电子科技股份有限公司与关联
方 2015 年至 2018 年 9 月关联交易的议案》。
第一届监事会 《关于选举广东朝阳电子科技股份有限公司第二届
14 2018.11.17
第十四次会议 监事会成员的议案》
第二届监事会 《关于选举广东朝阳电子科技股份有限公司第二届
15 2018.12.5
第一次会议 监事会主席的议案》
经核查发行人的历次股东大会、董事会、监事会的会议资料,包括会议通知、
回执、决议及记录等材料,本所律师认为,发行人历次股东大会、董事会、监事
会的召开程序、会议所议事项、表决程序、决议内容、决议的签署事项等均符合
《公司法》等法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》及公司各项公司治理
5-2-143
规则和制度的规定,合法、合规、真实、有效,发行人“三会”正常发挥作用。
(四)发行人历次股东大会或董事会的授权或重大决策
1、股东大会及董事会的决策及授权依据
经本所律师核查,发行人《公司章程》第三十九条、第四十条、第一百二十
条、第一百二十一条对股东大会和董事会决策权限和授权进行了规定。
2、股东大会的重大决策及授权事项
2018 年 11 月 17 日,发行人依据法律及《公司章程》规定,召开 2018 年第
四次临时股东大会。本次会议通过决议,同意公开发行 A 股股票并在深圳证券交
易所上市,并授权董事会处理相关的具体事务,详情请见本律师工作报告正文
“一、发行人本次发行并上市的批准与授权”之“(二)股东大会的批准与授权”
部分。发行人 2018 年第四次临时股东大会的召开程序、决议和授权内容符合发
行人《公司章程》规定的股东大会召开程序及职权范围,合法、合规、真实、有
效。
经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议资料,本所律师认为,
发行人历次股东大会及董事会的召开程序合法,股东大会或董事会的历次授权或
重大决策行为均依法律、法规和《公司章程》规定权限及程序作出,合法、合规、
真实、有效。
(五)律师意见
综上,本所律师认为,发行人已经依法建立健全的股东大会、董事会、监事
会、经营管理机构等完善的组织机构,并制定了合法、合规的公司治理规则和内
控制度,且“三会”和高级管理人员的职责和制衡机制有效运作;发行人历次股
东大会、董事会及监事会的召开、决议内容及其签署事项均合法、合规、真实、
有效,“三会”正常发挥作用;发行人历次股东大会或董事会的授权或重大决策
亦均合法、合规、真实、有效。
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十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化和诚信情况
(一)发行人董事、监事、高级管理人员的任职
1、发行人董事
经核查朝阳实业和发行人历次董事会、股东大会文件及发行人工商登记档案
资料,截至本律师工作报告出具之日,发行人的董事为沈庆凯、郭丽勤、郭荣祥、
徐佐力、张曦、张雷、程建春。其中,沈庆凯任董事长,张曦、张雷、程建春为
独立董事。
2、发行人监事
经核查发行人的股东大会文件及工商登记档案资料,截至本律师工作报告出
具之日,发行人的监事为吝宁宁、明幼阶、肖坤。其中,吝宁宁为监事会主席,
肖坤为职工代表监事。
3、发行人高级管理人员
经核查发行人工商登记档案资料及董事会会议文件,截至本律师工作报告出
具之日,发行人的高级管理人员有4名,分别为总经理沈庆凯、副总经理徐佐力、
财务总监徐林浙、董事会秘书王中英。
根据发行人的声明及提供的其他资料,并经本所律师核查,上述董事、监事
及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条及规范性文件规定的禁止任职
的情形,且均依据《公司章程》规定的程序产生,其任职合法有效。
(二)董事、监事、高级管理人员近三年的变化情况及其合法性
1、董事近三年的变化情况及其合法性
(1)根据朝阳实业章程规定,朝阳实业设执行董事一名,经朝阳实业历次
股东会选举,一直由沈庆凯担任。
5-2-145
(2)2015年11月28日,发行人创立大会审议通过了《关于选举广东朝阳电
子科技股份有限公司(筹)第一届董事会成员的议案》,选举沈庆凯、郭丽勤、
郭荣祥、徐佐力、廖朝理、张雷、杨军为发行人第一届董事会董事,其中廖朝理、
张雷、杨军为独立董事。
同日,发行人召开第一届董事会第一次会议,会议审议并通过了《关于选举
广东朝阳电子科技股份有限公司(筹)第一届董事会董事长的议案》,选举沈庆
凯为董事长。
(3)杨军于2017年8月辞去独立董事职务。2017年8月30日,发行人召开2017
年第二次临时股东大会,审议通过了《关于更换独立董事的议案》,选举程建春
为公司第一届董事会成员之一。
(4)廖朝理于2018年3月辞去独立董事职务。2018年3月31日,发行人召开
2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于更换独立董事的议案》,选举张
曦为公司第一届董事会成员之一。
(5)2018年12月2日,发行人2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于
选举广东朝阳电子科技股份有限公司第二届董事会成员的议案》,选举沈庆凯、
郭丽勤、郭荣祥、徐佐力、张曦、张雷、程建春为发行人第二届董事会董事,其
中张曦、张雷、程建春为独立董事。
2018年12月5日,发行人召开第二届董事会第一次会议,会议审议通过了《关
于选举广东朝阳电子科技股份有限公司第二届董事会董事长的议案》,选举沈庆
凯为董事长。
根据朝阳实业的公司章程与相关股东会决议、发行人的公司章程、相关董事
会、股东大会会议文件、董事候选人简历等资料并经本所律师核查,本所律师认
为,发行人上述董事变化履行了《公司法》等法律、法规及其他规范性文件和发
行人公司章程规定的程序,上述董事均不存在《公司法》第一百四十六条及规范
性文件规定的禁止任职的情形,发行人近三年董事的选举及聘任合法有效。
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2、监事近三年的变化情况及其合法性
(1)经本所律师核查发行人的前身朝阳实业的公司章程和工商登记档案资
料,朝阳实业设一名监事,经朝阳实业历次股东会选举,一直由郭丽勤担任。
(2)2015年11月28日,发行人创立大会召开,选举吝宁宁、明幼阶为公司
监事,任期三年。同时,肖坤被发行人员工通过民主方式推举为由职工代表出任
的监事,与前述两位监事组成了发行人第一届监事会。
(3)2018年12月2日,发行人2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于
选举广东朝阳电子科技股份有限公司第二届监事会成员的议案》,选举吝宁宁、
明幼阶为发行人第二届监事,任期三年。肖坤被发行人员工通过民主方式推举为
由职工代表出任的监事,与前述两位监事组成了发行人第二届监事会。
根据朝阳实业的公司章程与相关股东会决议、发行人的公司章程、发行人的
股东大会会议文件及监事候选人简历等资料并经本所律师核查,本所律师认为,
发行人监事变化履行了《公司法》等法律、法规及其他规范性文件和公司章程规
定的程序;上述监事均不存在《公司法》第一百四十六条及规范性文件规定的禁
止任职的情形。因此,发行人近三年来监事的变化合法有效。
3、高级管理人员近三年的变化情况及其合法性
(1)经本所律师核查朝阳实业的公司章程、公司经营管理和合同等资料,
截至2015年12月27日,朝阳实业由股东、执行董事沈庆凯兼任经理,负责全面的
经营管理工作。
(2)2015年11月28日,发行人第一届董事会召开第一次会议,会议审议通
过了《关于聘任广东朝阳电子科技股份有限公司总经理的议案》及《关于聘任广
东朝阳电子科技股份有限公司副总经理等高级管理人员的议案》,经发行人董事
长提名,分别聘任沈庆凯为发行人总经理,徐佐力为发行人副总经理,王中英为
发行人董事会秘书,徐林浙为发行人财务总监。以上人员任期均为三年,自聘任
之日起计算。
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(3)2018年12月5日,发行人第二届董事会召开第一次会议,会议审议通过
了《关于聘任广东朝阳电子科技股份有限公司总经理的议案》及《关于聘任广东
朝阳电子科技股份有限公司副总经理等高级管理人员的议案》,经发行人董事长
提名,分别聘任沈庆凯为发行人总经理,徐佐力为发行人副总经理,王中英为发
行人董事会秘书,徐林浙为发行人财务总监。以上人员任期均为三年,自聘任之
日起计算。
根据朝阳实业的公司章程与相关股东会决议、发行人公司章程及高级管理人
员候选人简历、董事会会议文件等资料并经本所律师核查,本所律师认为,发行
人上述高级管理人员变化履行了《公司法》等法律、法规及其他规范性文件和发
行人的《公司章程》规定的程序;发行人上述高级管理人员均不存在《公司法》
第一百四十六条及规范性文件规定的禁止任职的情形;上述高级管理人员的变化
主要因发行人的发展及完善公司治理结构的需要而增加,增加的高级管理人员原
均为发行人在财务、生产、销售方面的主要负责人,没有也不会对发行人的经营
稳定性造成影响,未造成发行人管理层的重大变化。因此,发行人近三年来高级
管理人员的变化合法有效,有利于发行人的持续、稳定发展。
(三)发行人的独立董事
2015年11月28日发行人召开创立大会并通过决议,选举廖朝理、张雷、杨军
为发行人独立董事。
杨军于2017年8月辞去独立董事职务。2017年8月30日,发行人召开2017年第
二次临时股东大会,审议通过了《关于更换独立董事的议案》,补选程建春为公
司独立董事。
廖朝理于2018年3月辞去独立董事职务。2018年3月31日,发行人召开2018
年第一次临时股东大会,审议通过了《关于更换独立董事的议案》,补选张曦为
公司独立董事。
2018年12月2日,发行人2018年第五次临时股东大会审议并通过了《关于选
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举广东朝阳电子科技股份有限公司第二届董事会成员的议案》,选举沈庆凯、郭
丽勤、郭荣祥、徐佐力、张曦、张雷、程建春为发行人第二届董事会董事,其中
张曦、张雷、程建春为独立董事。
根据发行人董事会、股东大会会议文件,独立董事的个人简历、所签署的声
明及承诺以及《公司章程》等资料及规定,并经本所律师核查,本所律师认为:
1、发行人通过股东大会选举的三名独立董事,均为战略、行业或财务领域
的专家,均与发行人没有关联关系,没有《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》及其他法律、法规和其他规范性文件规定的禁止或限制
担任董事或高级管理人员的情形,其任职资格符合《公司法》等法律、法规、其
他规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
2、发行人制定了《独立董事工作制度》,明确规定了公司独立董事的职权
及其行使程序,发行人独立董事的职权范围符合相关法律、法规及其他规范性文
件的规定。
(四)律师意见
综上,本所律师认为,发行人董事、监事和高级管理人员的任职及其变化、
独立董事设置及其制度符合法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定,
合法、合规、真实、有效;近三年来,发行人董事、高级管理人员和实际控制人
没有发生重大变化。
十七、发行人的税务、税务优惠和财政补贴
(一)发行人及其子、分公司的税种、税率
报告期内,发行人及其子、分公司的主要税种及税率如下表:
税种 计税依据 税率
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增值税 应税收入 17%、16%
城市维护建设税 应缴纳流转税额 7%、5%
教育费附加 应缴纳流转税额 3%
地方教育附加 应缴纳流转税额 2%
所得税 应纳税所得额 免、10%、15%、25%
利得税 应评税利润 16.5%
注:发行人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适用17%税率。根据
《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)规定,
自2018年5月1日起,适用税率调整为16%。
发行人享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。子公司香港律笙在报
告期内按16.5%税率征收利得税;子公司越南律笙在2015年度和2016年度处于企
业所得税免税期,2017年度和2018年1-9月处于减半征收期,按10%的税率征收所
得税;其他子公司在报告期内全部按25%的税率计缴企业所得税。
(二)发行人享受的税收优惠及财政补贴
1、发行人享受的税收优惠
依据发行人提供的资料,并经本所律师核查,报告期内发行人享受的税收优
惠情况具体如下:
(1)根据财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的
通知(财税[2012]39号),公司出口销售业务适用“免、抵、退”政策。
(2)根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省
地方税务局于2015年10月10日向朝阳实业核发的《高新技术企业证书》(证书编
号:GR201544000965),有效期三年。发行人2015年度、2016年度、2017年度享
受高新技术企业所得税优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实
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施条例》及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函〔2009〕
203号)等文件的规定,高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
根据《审计报告》(广会审字[2018]G14002210458号)并经本所律师核查,
发行人报告期内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。
发行人已重新提交高新技术企业认定申请,并已被列入广东省2018年第一批
拟认定高新技术企业名录,截至本律师工作报告出具之日,发行人尚未取得高新
技术企业认定批复及证书。
(3)根据越南法律意见书及发行人提供的资料,越南律笙享有在EPE经营过
程中之增值税率为0%,进出口关税为0%的优惠;依据越南政府2013年12月26日第
218/2013/ND-CP号议定书有关企业所得税法施行细则第16条第3项之规定,系在
经济社会困难地区投资,企业所得税享有自取得营利时前二年免税,续后四年减
半,优惠期结束后适用普通之税率为20%,越南律笙在2015年及2016年之应缴利
润还在免税之优惠期,获得免缴企业所得税,2017年度与2018年度处于减半征收
期,按10%的税率征收所得税。
2、发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》(广会审字[2018]G14002210458号)及发行人提供的有关
财政补贴的批文、凭证,并经本所律师核查,发行人报告期内享受的主要财政补
贴、补助及奖励情况如下:
单位:元
项目名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
2017年东莞市企业研发投入
677,965.00 85,500.00 - -
后补助资金
专利申请资助资金 6,000.00 - - -
科技金融产业三融合贷款贴
330,354.00 - - -
息
人社局失业动态监测补贴 2,375.00 - - -
个人所得税手续费补贴 1,381.00 - - -
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项目名称 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
2016年度广东省企业研究开
- 1,085,000.00 - -
发省级财政补助资金
2016年东莞市企业研发投入
- 60,200.00 - -
后补助资金
东莞市工程技术研究中心和
- 100,000.00 - -
重点实验室资助资金
2015 年省财政企业研究开
- - 1,056,900.00 -
发补助资金
2015 年第二批广东省高企
- - 1,149,700.00 -
培育入库企业资金
2014 年企业(单位)研发经
- - 33,000.00 -
费投入奖励资金
2015 年第一批高新技术企
- - 300,000.00 -
业及培育入库企业奖励资助
2015 年第一批高新技术企
- - 50,000.00 -
业及培育入库企业奖励资助
收环境保护局车辆报废补贴
- - 12,800.00 -
款
东莞市 2015 年第二批专利
- - - 16,000.00
补贴
合 计 1,018,075.00 1,330,700.00 2,602,400.00 16,000.00
本所律师认为发行人报告期内享受的政府补助合法、合规、真实、有效。
(三)发行人经营成果对税收优惠不存在依赖
经本所律师核查,报告期内,发行人净利润持续增长,发行人的经营成果主
要来源于其主营业务。发行人通过提高劳动生产率,扩大市场占有率,提升产品
竞争力,增加产品销售利润。本所律师认为,发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖。
(四)发行人依法纳税情况
1、发行人与境内子公司
根据发行人的声明与承诺,并经本所律师核查,发行人及其子公司自设立以
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来适用税种和税率符合法律规定,享受的税收优惠政策和财政补贴政策符合法律
规定,合法、合规、真实、有效,没有偷税、漏税等重大违法行为。对此,发行
人主管税务机关出具了相关证明如下:
(1)国家税务总局东莞市税务局企石税务分局于 2018 年 10 月 22 日出具证
明,证明发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 22 日,能按时缴纳税款,不
存在应税未税或其他重大违反税收法律法规的情况。
(2)国家税务总局东莞市税务局企石税务分局于2018年10月22日出具《涉
税征信情况》(企石税务征信(2018)5号),证明东莞律笙自2015年1月1日至
2018年10月22日,无欠缴税款,无税收违法违章行为。
(3)天津市武清区国家税务局于2016年7月28日出具《证明》,证明天津凯
昇自2013年经营至该证明出具日,遵守有关税收的政策、法律、法规、规章及各
级政府规定,并无税收违法、违规行为,未被该局处以行政处罚。
(4)天津市武清区地方税务局于2016年7月15日出具《证明》,证明自2013
年9月至该证明出具日,天津凯昇已按有关规定在该局申报并交纳各项税款,不
存在因违反国家现行税收法律、法规和其他规范性文件而被该局处罚的情况。
(5)国家税务总局莱芜市莱城区税务局于2018年10月10日出具《纳税人涉
税保密信息查询结果告知书》,证明自2015年1月8日至2018年10月10日莱芜朝阳
无违法违章信息。
2、境外子、孙公司
(1)香港律笙
根据香港法律意见书以及公司提供的资料,并经本所律师核查,香港律笙曾
因逾期就住所变更向税局报备导致逾期报税而被香港税局处以2,300港元罚款,
该等事项不会对其今后持续经营产生重大不利影响,详细情况请见本律师工作报
告“二十二、诉讼、仲裁或行政处罚”部分。
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(2)越南律笙
根据越南法律意见书及公司提供的资料,并经本所律师核查,越南律笙曾因
申报个人所得税金额有误、免税期申报公司成本有误分别被江北区税务局处以罚
款11,456,362越南盾(折合人民币3,300元)及2,100,000越南盾(折合人民币600
元);越南律笙因纳税申报金额及税项有误,分别被江北区税务局处以罚款
7,565,650越南盾(折合人民币2,150元)及2,100,000越南盾(折合人民币600
元),该等事项不构成重大行政处罚,详情请见本律师工作报告“二十二、诉讼、
仲裁或行政处罚”部分。
(3)印度律笙
根据印度法律意见书,印度律笙税务符合印度的税方面的法律规定及实践。
(五)律师意见
综上,本所律师认为,发行人及其子公司纳税申报未引起与主管税务机关的
重大争议,没有偷税、漏税等重大税务违法行为,各项税收优惠符合公司所在国
法律法规的规定;发行人经营成果对税收优惠不存在依赖。
十八、发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准与安全生产
(一)发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求
1、发行人及其子公司已完工并投入使用的建设项目的环保审批情况
(1)发行人
经本所律师核查,发行人的生产建设项目在筹建及扩建时编制了《建设项目
环境影响报告表》,东莞市环境保护局企石分局予以批复同意;建设项目环境保
护设施竣工后,东莞市环境保护局企石分局经验收出具了《关于东莞市朝阳实业
有限公司建设项目环境保护验收意见的函》(企环建[2014]2018号),同意发行
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人通过验收。
2016年5月10日,东莞市环境保护局企石分局同意核实发行人于2016年5月5
日出具的《关于广东朝阳电子科技股份有限公司的情况说明》,证实发行人自项
目建成验收至今未增设生产设备,且近期无增加生产设备的计划。
2016年5月12日,东莞市环境保护局向发行人核发《广东省污染物排放许可
证》,许可证编号为4419552016000010,行业类型为制造业,排污种类为废气,
有效期限至2021年5月12日(通过年审有效)。
(2)东莞律笙
经本所律师核查,东莞律笙的生产建设项目在筹建时编制了《建设项目环境
影响登记表》,东莞市环境保护局出具了《关于同意东莞市律笙电子科技有限公
司建设的环保审批意见》(东环建[2016]1284号),同意东莞律笙开工建设;工
程竣工后,经东莞市环境保护局对该项目现场检查,出具了《关于东莞市律笙电
子科技有限公司建设项目环境保护验收意见的函》(东环建【2016】1335号),
同意东莞律笙建设项目通过环境保护验收。
2016年5月12日,东莞市环境保护局出具《证明》,证明东莞律笙向该局申
领排污许可证,其于生产过程中没有排放“三废”污染物,基本符合颁发证明的
要求,有效期至2019年5月12日。
(3)莱芜朝阳
经本所律师核查,莱芜朝阳的耳机生产项目于2016年1月25日取得莱芜市莱
城区发展和改革局颁发的《山东省建设项目登记备案证明》(登记备案号:
1612010005),并于2016年2月29日及2016年12月22日分别取得莱芜市莱城区环
境保护局关于“原则同意按照报告表的内容进行项目建设”的《审批意见》(莱
城环报告表[2016]022901号)及关于“项目竣工环境保护验收合格”的《批复意
见》(莱城区环验[2016]27号)。
5-2-155
2、发行人的募集资金投资项目的环保审批情况
(1)现代化电声产品生产基地建设项目
经本所律师核查,莱芜朝阳在莱芜市进行的现代化电声产品生产基地建设项
目,于2016年6月8日取得莱芜市莱城区环境保护局同意的审批意见(莱城环报告
表[2016]060802号)。
(2)耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目和电声研究院研发中心建
设项目
经本所律师核查,发行人在东莞进行耳机及配件生产线技术升级改造及扩
产项目及电声研究院建设改扩建项目,于 2018 年 10 月 29 日取得东莞市环境保
护局同意的《关于广东朝阳电子科技股份有限公司耳机及配件生产线技术升级改
造及扩产项目和电声研究院研发中心建设改扩建项目环境影响报告表的批复意
见》(东环建[2018]9891 号)。
3、环保部门出具的合规证明
东莞市环境保护局企石分局于2018年10月8日出具《证明》,证明发行人自
2015年1月1日至2018年10月8日,遵守有关环境保护的政策、法律、法规、规章
及各级政府规定,并无环境保护方面的违法、违规行为,未被该局处以行政处罚。
东莞市环境保护局企石分局于2018年10月8日出具《证明》,证明东莞律笙
自2015年1月1日成至2018年10月8日,遵守有关环境保护的政策、法律、法规、
规章及各级政府规定,并无环境保护方面的违法、违规行为,未被该局处以行政
处罚。
莱芜市莱城区环境保护局于2018年10月11日出具《证明》,证明莱芜朝阳自
成立以来能够较好的遵守有关环境保护的政策、法律、法规、规章及各级政府的
规定,截至2018年10月11日无环境保护方面的违法、违规行为,未被该局处以行
政处罚。
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天津市武清区环境保护局于2016年7月18日出具《天津市武清区环境保护局
企业遵守环境保护法律法规证明》(津武环证字[2016]27号),证明天津凯昇自
取得竣工环境保护验收至该证明出具日,严格遵守现行有效的环保法律、法规,
不存在因违反环境保护法律、法规而被该局处罚的情况。
4、发行人境外子公司环保合规情况
依据香港法律意见书,香港律笙不存在因违反环境保护法律、法规而被处罚
的情况。
依据越南法律意见书,2018年9月5日,越南律笙因生活排水系统中排污超标
而被江北区公安局处以罚款133,000,000越南盾(折合人民币38,000元),越南
律笙已足额缴纳罚款,不构成重大违法行为,上述处罚也不构成重大行政处罚。
详情请见本律师工作报告“二十二、诉讼、仲裁或行政处罚”部分。
依据印度法律意见书,印度律笙采取了包括取得排污控制部门出具的排污许
可在内的环境保护措施,公司的经营合法合规。
根据发行人提供的资料及越南法律意见书,报告期内越南律笙因厂区生活排
水系统中排污超标而被江北区公安局处以罚款,不构成重大违法行为,该处罚也
不构成重大行政处罚。除此以外,发行人及其子公司报告期内不存在因违反有关
环境保护的法律、法规受到行政处罚的情形;发行人的已投入使用项目及募投项
目均已根据其所处的阶段履行了相应的环保手续。
(二)发行人的产品质量、技术监督标准
发行人的业务包括消费类电声产品及通讯线材的研发、设计、生产及销售。
公司产品适用的国家标准包括《直接辐射式电动锥形扬声器通用规范》(GB/T
9397-2013)、《头戴耳机通用规范》(GB/T 14771-2013)、《语音通信用传声
器和耳机测量方法》(GB/T 15528-2013)等,适用的质量标准主要为 ISO9001
标准、ISO14001 标准等。
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发行人已于 2018 年 10 月 17 日取得 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 管
理体系证书,证书编号为 4410414840035,管理系统建立并应用的领域为耳机、
耳套和电线的设计开发和生产,有效期至 2021 年 10 月 16 日;于 2018 年 10 月
17 日取得 GB/T 19001-2006/ ISO 9001:2015 管理体系证书,证书编号为
4410014840035,管理系统建立并应用的领域为耳机、耳套和电线的设计开发和
生产,有效期至 2021 年 10 月 16 日;于 2015 年 1 月 16 日取得 IECQ 合格证书(有
害物质过程管理),证书号码为 IECQ-H TUVNTW 15.0001,适用活动范围(包括
所有电子零件、组装件、相关物料和过程)为耳机耳套和电线的设计开发和生产。
东莞市质量技术监督局分别于 2017 年 1 月 12 日、2017 年 7 月 28 日、2018
年 1 月 5 日、2018 年 10 月 16 日出具《证明》,证明发行人自 2015 年 1 月 1 日
至 2018 年 9 月 30 日,在该局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。
东莞市质量技术监督局分别于2017年1月12日、2017年7月28日、2018年1月5
日、2018年10月16日出具《证明》,证明东莞律笙自2015年1月1日至2018年9月
30日,在该局查无违反质量技术监督法律法规有关规定的记录。
莱芜市莱城区市场监督管理局于2018年10月10日出具《证明》,证实莱芜朝
阳自2014年12月24日至2018年9月30日期间,未被该局行政处罚过。
天津市武清区市场和质量监督管理局分别于2016年4月19日、2016年7月20
日出具《证明》,证实天津凯昇自2013年9月11日成立至该证明信签发之日止,
在该局未发现存有违反工商行政管理和质量技术监督管理法律、法规、规章的被
行政处罚记录。
根据越南法律意见书,越南律笙依法经营,在产品质量方面符合越南法律规
定。
依据香港法律意见书和印度法律意见书,香港律笙及印度律笙均不存在产品
质量方面的行政处罚及诉讼。
本所律师核查后认为,近三年来,发行人及其子公司的生产经营活动没有因
5-2-158
违反质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚,发行人的生产经营活动符合质
量技术监督方面的法律、法规和其他规范性文件的规定,在质量技术监督方面不
存在重大法律障碍。
(三)安全生产
东莞市安全生产监督管理局企石分局分别于2017年1月3日、2017年7月25日、
2018年1月10日、2018年10月8日出具《证明》,证明发行人自2005年成立至2018
年10月8日,遵守有关安全生产的政策、法律、法规、规章及各级政府规定,并
无安全生产方面的违法、违规行为,未被该局处以行政处罚。
东莞市安全生产监督管理局企石分局分别于2017年1月3日、2017年7月25日、
2018年1月10日、2018年10月8日出具《证明》,证明东莞律笙自2013年成立至2018
年10月8日,遵守有关安全生产的政策、法律、法规、规章及各级政府规定,并
无安全生产方面的违法、违规行为,未被该局处以行政处罚。
莱芜市莱城区安全生产监督管理局于2018年10月11日出具《证明》,证明莱
芜朝阳自2014年成立至2018年10月11日,未发生重大安全生产事故。
天津市武清区大良镇安全管理办公室于2016年5月20日出具《证明》,证实
天津凯昇自2013年成立至该证明出具之日,遵守有关安全生产的政策、法律、法
规、规章及各级政府规定,并无安全生产方面的违法、违规行为,未被处以行政
处罚。
根据越南法律意见书,越南律笙依法经营,在安全生产方面符合越南法律规
定。
依据香港法律意见书和印度法律意见书,香港律笙及印度律笙均不存在安全
生产方面的行政处罚及诉讼。
根据公司提供的资料,并经本所律师核查,公司的业务不属于法律法规规定
需取得安全生产许可的情形,无需取得相关部门的安全生产许可及建设项目安全
5-2-159
设施验收;截至本律师工作报告出具之日,公司在业务经营中,从未因违反有关
安全生产方面的法律法规受到处罚。
(四)律师意见
综上,本所律师认为,发行人在环境保护和保证产品质量、遵守技术标准、
安全生产等方面,符合法律、法规和其他规范性文件的规定,未发生严重违法行
为。
十九、发行人劳动用工、社会保险和住房公积金
(一)发行人的员工构成情况
根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,发行人与全体员工签订了劳动
合同,截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年9月30
日,在册员工总数分别为3,097人、2,829人、3,028人及3,002人,具体员工构成
如下表:
项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
员工总人数(人) 3,002 3,028 2,829 3,097
其中:境内员工 2,099 2,120 1,867 2,182
境外员工 903 908 962 915
(二)发行人报告期内劳务派遣人员的情况
根据发行人的书面说明及劳务派遣公司的声明,并经本所律师核查,报告期
内,发行人存在通过劳务派遣的方式解决部分临时性、辅助性或替代性的岗位用
工的情况,符合《劳务派遣暂定规定》关于用工单位只能在临时性、辅助性或者
替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者的规定。
报告期内,发行人存在劳务派遣情形,2015年、2016年、2017年及2018年1-9
月发行人劳务派遣月均人数占母公司当期用工总人数的比例分别为4.40%、
5-2-160
8.27%、8.72%和2.30%。发行人劳务派遣用工比例符合《劳务派遣暂行规定》关
于使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%的规定。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查,报告期内,公司合作的劳动派遣
公司均具有相应的劳动派遣资质,有资格从事劳务派遣业务,符合《劳动合同法》
关于经营劳务派遣业务应符合相应条件并取得许可的规定。
发行人与劳务派遣公司均签订了《劳务派遣协议》,其内容符合《中华人民
共和国劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》等有关规定。发行人每月支付的劳
务派遣服务费中已包括劳务派遣员工的劳动报酬、社会保险费以及劳务管理费,
由劳务派遣公司为劳务派遣员工发放工资并缴纳社会保险费。劳务派遣人员的工
资水平与发行人在册员工不存在显著差异,劳动报酬部分已贯彻了同工同酬的原
则,符合《劳动合同法》关于被派遣劳动者享有与用工单位的劳动者同工同酬权
利的规定。
东莞市人力资源局企石分局分别于2017年7月25日、2018年1月10日、2018
年10月8日出具《证明》,证明发行人自2005年成立至2018年10月8日,能遵守有
关劳动方面的政策、法律、法规、规章及各级政府规定,并无劳动方面(包括劳
动派遣方面)的违法、违规行为,未被该局处以行政处罚。
东莞市人力资源局企石分局分别于2017年1月3日、2017年7月25日、2018年1
月10日、2018年10月8日出具《证明》,证明东莞律笙自2013年成立至2018年10
月8日,能遵守有关劳动方面的政策、法律、法规、规章及各级政府规定,并无
劳动方面(包括劳务派遣方面)的违法、违规行为,未被该局处以行政处罚。
莱芜市莱城区人力资源和社会保障局于2018年10月10日出具《证明》,证明
莱芜朝阳自2014年成立至2018年10月10日,能遵守有关劳动和社会保障的政策、
法律、法规、规章及各级政府规定,并无劳动和社会保障方面的违法、违规行为,
未被该局处以行政处罚。
本所律师认为,为发行人提供劳动派遣服务的劳动派遣单位具备相应的资
5-2-161
质;发行人在雇用劳务派遣人员期间,能够遵守国家关于保障劳务用工合法权益
的相关法律法规的规定。
(三)发行人报告期缴纳社会保险和住房公积金的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人及其子公司已在所在地社
会保险经办机构及住房公积金管理中心办理了相关登记或账户设立手续。在报告
期内,发行人依据国家和地方各级政府的相关规定,逐步完善职工社会保险(包
括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险)和住房公积
金的缴纳,但由于公司农村户籍员工比例高,流动性大,农村户籍员工缴纳城镇
职工社保和住房公积金的意愿低,因而实现全员购买城镇职工社会保险和住房公
积金存在一定困难。经公司大力推行落实国家城镇职工社会保险制度,截至报告
期末,除新入职员工尚未办理及部分员工购买社会保险手续不齐全外,公司已为
全部境内在册员工缴纳社会保险,社会保险总体缴纳比例约为95.24%。
截至本律师工作报告出具之日,公司为全部城镇员工及部分非城镇员工缴纳
公积金,根据公司及实际控制人的书面说明,并经本所律师抽查员工填写的《购
买社保及公积金意愿征询表》,公司员工中非城镇户籍员工占比高,非城镇户籍
员工具有流动较强、对当期收入重视度高、对参加企业住房公积金政策的认识相
对不足等特点,导致部分非城镇户籍员工不愿意支付住房公积金中的个人应缴纳
部分,而希望回乡利用宅基地自建住房或使用公司宿舍。为此,发行人本着充分
尊重员工自身意愿原则,对于选择缴纳住房公积金的非城镇户籍员工,为其开立
账户并缴纳住房公积金;对于不愿意缴纳住房公积金且有住房需求的非城镇户籍
员工,为其提供免费职工宿舍,以满足员工的住宿需求。发行人的实际控制人作
出承诺若今后该部分员工同意缴纳住房公积金,公司将及时足额为其缴纳住房公
积金。
经公司大力推行落实国家公积金制度,部分非城镇户籍员工改变观念同意购
买住房公积金。截至本律师工作报告出具之日,公司为全部城镇员工及部分非城
镇员工购买公积金,公积金购买整体比例达47.07%。
5-2-162
根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相关规定,
报告期内,发行人及其子公司未为部分员工缴纳社保和住房公积金,存在被主管
部门要求补缴的风险。为此,发行人实际控制人沈庆凯、郭丽勤已书面承诺:如
发行人及其子公司因有关政府部门或司法机关在任何时候认定需补缴社会保险
费(包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险)、住
房公积金或因社会保险、住房公积金事宜受到处罚,或被任何相关方以任何方式
提出有关社会保险、住房公积金的合法权利要求,本人将无条件全额承担有关政
府部门或司法机关认定的需由发行人及其子公司补缴、被追缴的全部社会保险
费、住房公积金及相关罚款或赔偿款项,全额承担被任何相关方以任何方式要求
的社会保险费、住房公积金及赔偿款项,以及因上述事项而产生的由发行人及其
子公司支付的或应由发行人及其子公司支付的所有相关费用和经济损失。
东莞市社会保障局企石分局分别于2017年1月17日、2017年8月2日、2018年1
月10日、2018年10月19日出具《证明》,证明发行人自2005年成立至2018年10
月19日,能遵守有关社会保障的政策、法律、法规、规章及各级政府规定,在近
三年中并无社会保障方面的违法、违规行为,未被该局处以行政罚款。
东莞市社会保障局企石分局分别于2017年1月17日、2017年8月2日、2018年1
月10日、2018年10月19日出具《证明》,证明东莞律笙自2013年成立至2018年10
月19日,能遵守有关社会保障的政策、法律、法规、规章及各级政府规定,并无
社会保障方面的违法、违规行为,未被该局处以行政罚款。
莱芜市莱城区人力资源和社会保障局于2018年10月10日出具《证明》,证明
莱芜朝阳自2014年成立至2018年10月10日,能遵守有关劳动和社会保障的政策、
法律、法规、规章及各级政府规定,并无劳动和社会保障方面的违法、违规行为,
未被该局处以行政处罚。
天津市武清区人力资源和社会保障局于2016年7月25日出具《证明》,证明
天津凯昇自2013年成立至该证明出具之日,能遵守有关劳动和社会保障的政策、
法律、法规、规章及各级政府规定,并无劳动和社会保障方面的违法、违规行为,
未被该局处以行政处罚。
5-2-163
2018年10月19日,东莞市住房公积金管理中心出具《证明》,证明发行人自
2013年9月起为职工缴存住房公积金,不存在重大违法违规的记录。
2018年10月19日,东莞市住房公积金管理中心出具《证明》,证明东莞律笙
自2016年5月起为职工缴存住房公积金,不存在重大违法违规的记录。
莱芜市住房公积金管理中心于2018年10月10日出具《证明》,证明莱芜朝阳
自2016年10月缴纳住房公积金至2018年10月10日,能遵守住房公积金相关政策、
法律、法规、规章及各级政府规定,并无住房公积金方面的违法、违规行为,未
被该中心处以行政处罚。
天津市住房公积金管理中心武清管理部于2016年7月25日出具《住房公积金
缴存证明》(编号:20160519150001),证明天津凯昇至该证明开具之日,住房
公积金缴至2016年6月,自开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。
截至2018年9月30日,越南律笙聘用员工共852人,根据越南法律意见书,越
南律笙之薪资表及奖金、福利制度已依劳动法及其相关施行细则制定,对劳工之
薪资及福利等待遇之执行符合劳动法、社会保险法、工会法之规定。
依据公司提供的资料、书面说明,以及香港法律意见书,香港律笙未在香港
聘请员工,暂无缴纳社会保险义务。
截至2018年9月30日,印度律笙聘用员工共51人,根据印度法律意见书,印
度律笙用工行为符合印度劳动保险法案。
(四)律师意见
综上,本所律师认为,报告期内发行人及子公司存在未为部分员工缴纳社保
和住房公积金及被主管部门要求补缴的风险,但发行人实际控制人沈庆凯、郭丽
勤已承诺,将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认定的需由发行人及其子
公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关罚款或赔偿款项,全额承担被任
何相关方以任何方式要求的社会保险费、住房公积金及赔偿款项,以及因上述事
5-2-164
项而产生的由发行人及其子公司支付的所有相关费用。因此,可能产生的补缴风
险不会对发行人造成重大影响,发行人报告期内存在没有为部分员工缴纳社会保
险和住房公积金的情形不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
二十、发行人募集资金的运用
(一)发行人募集资金投资项目的授权
发行人于2018年11月17日按照《公司章程》规定,召开了2018年第四次临时
股东大会。会议审议并以7,200万票通过了《关于募集资金投资项目的议案》,
决定发行人的募集资金用于如下三个项目:
序号 项目名称 项目总投资(万元) 拟以募集资金投入(万元)
耳机及配件生产线技术升级改
1 16,682.54 16,682.54
造及扩产项目
现代化电声产品生产基地建设
2 15,197.69 14,667.69
项目
3 电声研究院研发中心建设项目 4,788.04 4,788.04
合计 36,668.27 36,138.27
发行人的三个募集资金投资项目,均由发行人独立进行,不存在与他人合作
的情况。
经本所律师核查发行人2018年第四次临时股东大会会议文件等资料,本所律
师认为,发行人股东大会关于募集资金投向的决策程序和内容,合法、合规、真
实、有效;上述募集项目目的在于扩大发行人现有产品的生产能力,符合发行人
主营业务的发展方向,资金投向符合法律、法规和产业政策规定。
(二)募集资金投资项目的核准和环评批复
发行人的募集资金投向项目均已取得政府有关部门的核准,以及环境保护部
门的环境影响评价的批复,具体情况如下:
5-2-165
序 项目总投资 拟以募集资金投 项目核准(备案)部 环评批复
项目名称
号 (万元) 入(万元) 门文号 部门文号
耳机及配件生产线
2018-441900-39-03- 东环建【2018】
1 技术升级改造及扩 16,682.54 16,682.54
818134 9891 号
产项目
现代化电声产品生 莱城环报告表
2 15,197.69 14,667.69 1812010075
产基地建设项目 [2016]060802 号
电声研究院研发中 2018-441900-39-03- 东环建【2018】
3 4,788.04 4,788.04
心建设项目 817008 9891 号
(三)募集资金使用方案
本次公开发行 A 股股票所募集的资金,公司将按项目轻重缓急顺序依次投入
上述项目。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要,资金缺口将通过公司自
筹解决;若实际募集资金超出上述拟投资项目的全部投资需求,超出部分将根据
公司股东大会的决议用于补充公司流动资金或其他项目投入。本次募集资金到位
前,公司将根据各项目的建设进度和资金需求,先行以自筹资金支持上述项目的
实施,待募集资金到位后再予以置换。
(四)募投项目资金使用制度
2016年4月28日及2016年5月20日,发行人分别召开第一届董事会第五次会议
及2015年年度股东大会,通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司募集资金
管理制度的议案》,对募集资金的存储、使用、变更、检查与监控等事项进行了
规定。发行人将严格执行《募集资金管理制度》规定,设立募集资金的专项账户,
并在本次募集资金到位后将其及时存入发行人董事会指定的专项账户,严格按照
募集资金使用计划使用,确保专款专用。
(五)律师意见
综上,本所律师认为,发行人关于募集资金投资项目的内部决策程序符合
《公司法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定;募集资金投
资项目符合发行人主营业务发展及法律、法规和产业政策规定,并均已取得政府
投资管理部门的核准以及环境保护部门关于环境影响评价的批复;发行人单独进
行本次募集资金投资项目,不与他人合作;发行人制定了专门的募集资金管理制
5-2-166
度,并将严格执行制度,确保募集资金专款专用。发行人募集资金的运用符合法
律、法规和其他规范性文件的规定。
二十一、发行人业务发展目标
公司是国内知名的电声产品制造商。自 2005 年成立以来,公司积累了丰富
的生产技术及经验,在耳机及电声产品配件领域树立了良好的口碑,并与多家大
型客户建立了稳定的合作关系。
公司坚持企业文化建设,外塑形象、内增凝聚力,引导员工积极追求个人梦
想、展示个人价值,形成了“笃行匠心、修己善群”的企业文化。公司坚持“以
质量求生存、以人才促发展、以服务得市场、以管理生效益”的经营理念,向国
内外客户提供优质、高性能的产品,在巩固现有市场优势地位的同时,进一步拓
展市场和提升竞争力。
发行人的总体发展目标:依托移动互联网时代铸就的智能手机、平板电脑、
便携式媒体播放器、虚拟现实设备等消费电子产品的全球市场,公司凭借多年积
累的技术储备、制造工艺和管理经验,未来将深入把握市场最新动态和客户需求,
力争成为耳机及电声产品配件业务领域内的全球知名企业。
本所律师认为,发行人业务发展目标与主营业务一致,其业务发展目标符合
国家法律、法规和其他规范性文件及产业政策的规定,不存在潜在的法律风险。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)行政处罚事项
1、发行人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查,报告期内,发行人受到行政处罚
情况如下:
5-2-167
2015年6月26日,东莞市国家税务局企石税务分局作出《税务处罚决定书》
(简易)(企石国税简罚【2015】170号),对发行人未按规定期限申报办理扣
缴税款登记和报送合同复印件及相关备案资料事项处以1,000元罚款。
东莞市国家税务局企石税务分局于2017年1月3日出具《证明》,证明发行人
上述行为情节轻微,不构成重大违法行为,该局对此所作处罚不构成重大行政处
罚。
国家税务总局东莞市税务局企石税务分局于 2018 年 10 月 22 日出具证明,
证明发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 10 月 22 日,能按时缴纳税款,不存在
应税未税或其他重大违反税收法律法规的情况。
根据公司的书面说明、提供的资料,并经本所律师核查,上述发行人受到行
政处罚的行为主要系财务人员疏忽所致,金额较小,且发行人已及时缴纳了罚款,
并对财务人员作了培训,以全面落实财务管理制度;此外,税务主管部门已出具
证明,认为该等行为及处罚不构成重大违法行为及重大行政处罚,发行人报告期
内不存在应税未税或其他重大违反税收法律法规的行为。
2、境外子、孙公司
(1)香港律笙
香港律笙因于2014年底变更公司住所后未及时向香港税局报备,从而未能及
时收到香港税务局寄送的2014/2015年度最后评税及2015/2016年度暂缴税的利
得税报税表,造成了逾期报税。2017年8月21日,香港律笙向香港税务局补交了
该报税表,并加强了对相关报税人员的教育以依法履行报税程序。
经与香港税务局税务督察卓志强先生电话访谈及与香港律笙秘书公司相关
负责人员的访谈,香港律笙已经依法提交2014/2015年度最后评税及2015/2016
年度暂缴税的利得税报税表,履行了恰当的补救措施。
根据香港法律意见书及香港税务局税务督察卓志强先生电话访谈的答复,依
5-2-168
据香港法例《税务条例》第80条第(5)款规定,就香港律笙上述事宜,税务局
局长可选择搁置该已提起的法律程序或予以罚款了结。不论提起的法律程序是否
被搁置,依据香港法例《税务条例》第80条第(1)款第(c)项规定,香港律笙
该等行为可能被予以第3级罚款,第3级罚款金额最高为10,000元港币,罚款金额
由税务局局长视情况而定。在香港律笙依据税务局指示交付罚款后,香港律笙的
经营及存续不会受到影响。
2017年10月27日,香港特别行政区粉岭裁判法院就香港律笙逾期报税作出
2,300港元的罚款裁决,香港律笙已于当日足额缴纳该等罚款。
香港律笙因逾期就住所变更向税局报备导致逾期报税被处以2,300港元的罚
款,香港律笙已足额缴纳该等罚款,依法采取补救措施,并加强对公司报税人员
的教育以增强报税意识。本所律师认为,该等处罚金额较小,不会对香港律笙今
后持续经营产生重大不利影响。
(2)越南律笙
根据越南法律意见书,2017年12月26日,越南律笙因申报个人所得税金额有
误、免税期申报公司成本有误被江北区税务局分别被处以罚款11,456,362越南盾
(折合人民币3,300元)及2,100,000越南盾(折合人民币600元);2018年7月9
日,越南律笙因为纳税申报中金额及税项有误,被江北区税务局分别被处以罚款
7,565,650越南盾(折合人民币2,150元)及2,100,000越南盾(折合人民币600
元)。越南律笙已足额缴纳罚款,该等违法行为情节轻微,处罚金额较小,不构
成重大违法行为,上述处罚也不构成重大行政处罚。2018年9月5日,越南律笙因
生活排水系统中排污超标而被江北区公安局处以罚款133,000,000越南盾(折合
人民币38,000元),越南律笙已足额缴纳罚款,该违法行为没有导致任何环保事
故,情节轻微,处罚金额较小,不构成重大违法行为,上述处罚也不构成重大行
政处罚。越南律笙在报告期内不存在重大行政处罚或诉讼、仲裁。
根据印度法律意见书,依据印度法律,印度律笙的经营行为合法合规,不存
在被处以行政处罚或诉讼的情形。
5-2-169
根据沈庆凯、郭丽勤的声明与承诺,并经本所律师核查,报告期内,沈庆凯、
郭丽勤作为持有发行人5%以上股份的股东,不存在被予以行政处罚的情形。
根据郭荣祥、徐佐力、张曦、程建春、张雷、吝宁宁、明幼阶、肖坤、王中
英、徐林浙的声明与承诺,并经本所律师核查,报告期内,上述人士作为发行人
董事或监事或高级管理人员,不存在被予以行政处罚的情形。
(二)诉讼事项
就发行人及其子、孙公司诉讼、仲裁事项,本所律师对发行人管理层进行了
专门的访谈,并通过互联网搜索引擎和中国最高人民法院、广东法院网等渠道及
其他方式进行了查询,截至本律师工作报告出具之日,发行人及其子、孙公司,
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。就此,发行人亦
作出了声明与承诺,保证不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据香港法律意见书,香港律笙自成立至该法律意见书出具之日不涉及任何
重大诉讼程序记录。
根据越南法律意见书,越南律笙不存在重大诉讼、仲裁。
根据印度法律意见书,依据印度法律,印度律笙的经营行为合法合规,不存
在诉讼的情形。
根据沈庆凯、郭丽勤的声明与承诺,并经本所律师核查,截至本律师工作报
告出具之日,沈庆凯、郭丽勤作为持有发行人5%以上股份的股东,不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
根据郭荣祥、徐佐力、张曦、程建春、张雷、吝宁宁、明幼阶、肖坤、王中
英、徐林浙的声明与承诺,并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,
上述人士作为发行人董事/监事/高级管理人员,不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁案件。
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(三)律师意见
综上,本所律师认为,发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚均不属
于重大行政处罚,该等行政处罚不会对发行人的正常经营及财务情况造成重大不
利影响,亦不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。截至本律师工作报
告出具之日,发行人及其持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
二十三、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价
(一)本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制,但参与
了对《招股说明书》及其摘要的讨论,并对其作了审阅。本所律师特别关注了《招
股说明书》及其摘要中引用本律师工作报告和本所律师出具的法律意见书的内
容。
(二)本所律师审阅《招股说明书》及其摘要后认为,《招股说明书》及其
摘要不会因引用本律师工作报告和相应的法律意见书的相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、律师认为需要说明的其他问题
(一)国有股权事项
发行人没有国有股份,不存在国务院《国务院关于印发划转部分国有资本充
实社保基金实施方案的通知》(国发〔2017〕49号)规定的首次公开发行股票并
上市的股份有限公司国有股转持问题。
(二)发行人股利分配政策的制定及股东未来分红回报规划
2018年11月17日,发行人召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关
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于广东朝阳电子科技股份有限公司章程(草案)的议案》,《公司章程(草案)》
第一百六十条至第一百六十五条明确了公司上市后的股利分配政策。
1、发行人制定股利分配政策的内部决策程序
发行人董事会于2018年10月30日召开第一届董事会第二十二次会议,会议由
董事长沈庆凯主持,应到董事7名,实到董事7名,出席会议的全体董事一致同意
并通过了《关于广东朝阳电子科技股份有限公司章程(草案)的议案》。
发行人于2018年11月17日召开2018年第四次临时股东大会,会议由董事长沈
庆凯主持,出席本次股东大会的股东及股东代表共四人,代表公司有表决权股份
7,200万股,占公司股份总数的100%,全体董事、监事、高级管理人员出席了本
次股东大会,会议采取现场投票的形式,以同意票7,200万股,反对票0股,弃权
票0股,同意票占有表决权股份总数的100%的表决结果通过了《关于广东朝阳电
子科技股份有限公司章程(草案)的议案》。
综上,本所律师认为,发行人的上述董事会和股东大会的召开和表决程序符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定,发行人制定股利分配政策的决策程序
合法、有效。
2、《公司章程(草案)》对股利分配政策的规定
经发行人2018年第四次临时股东大会修改后的《公司章程(草案)》,将于
发行人完成本次发行上市后生效,其对股利分配政策的主要规定如下:
“第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十二条 公司利润分配政策的基本原则
(一)公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报;
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展;
(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十三条 利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配方式可以为现金或股票,现金方式优先于股票方式。公司盈利
年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下,公司应当采取现金方式
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分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。当公
司年末资产负债率超过 70%或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时,
公司可以不进行现金分红。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真
实合理因素出发,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。
公司董事会根据公司资金状况可以提议公司进行中期现金分配。董事会在利
润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明,独立董事发表独立意
见。
第一百六十四条 利润分配政策制订和修改
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红
政策:
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)和独立董事的
意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提
出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过并经独立董事过半数表决通过,独
立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
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公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数
以上监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心
的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的
意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时,公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政
策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的
议案中详细说明原因。
第一百六十五条 股利分配方案的制定与披露
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发,综合考虑
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,兼顾股东的即期利益和
长远利益,应保持持续、稳定的利润分配制度,注重对投资者稳定、合理的回报,
但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交
董事会审议。
公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金
利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时,公司董
事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。”
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3、关于股东未来分红回报规划
(1)发行人2017年至2019年股利分配政策
为了进一步细化《公司章程(草案)》中关于股利分配原则的条款,增加股
利分配决策透明度和可操作性,便于股东对发行人经营和分配进行监督,发行人
于2017年2月24日召开2017年第一次临时股东大会,制定了《广东朝阳电子科技
股份有限公司2017年至2019年股利分配政策》,主要内容如下:
“第三条 公司股利分配采取现金的方式。公司根据每一会计年度的盈利状
况和发展情况,由董事会提出利润分配方案,股东大会作出利润分配决议。公司
在股东大会作出利润分配决议后两个月内完成股利的派发。公司分配现金股利,
以人民币计价。
第八条 利润分配政策
公司实行持续、稳定的利润分配政策。
上市前公司利润分配方式为现金。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大
投资的资金需求情况下,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。当公司年末资产负债率超过 70%或者
当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时,公司可以不进行现金分红。”
(2)发行人上市后前三年的股利分配政策
发行人于2018年11月17日召开2018年第四次临时股东大会,制定了《公司上
市后前三年股东分红回报规划》,具体内容如下:
“公司可以采取现金或股份方式分配股利,可以进行中期现金分红,具体分
配比例由董事会根据公司经营状况拟定,由股东大会审议决定。公司上市后前三
年以现金方式累计分配的利润不少于公司上市后前三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应当披
露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意
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见。
在每一个会计年度结束后六个月内,公司应按照公司首次公开发行股票并上
市后生效的《公司章程(草案)》的规定,履行利润分配的相应审议程序。公司
接受所有股东对公司分红的建议和监督。”
(二)律师意见
综上,本所律师认为,发行人分别于2018年第四次临时股东大会通过的《公
司章程(草案)》、《公司上市后前三年股东分红回报规划》及《关于广东朝阳
电子科技股份有限公司股利分配政策的议案》明确了公司发行上市后的利润分配
政策,强调独立董事、监事会及公众投资者对分红的参与机制及作用,注重对投
资者稳定、合理的回报,有利于保护投资者的合法权益,符合中国证监会《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及其他法律法规的相关规定; 公
司章程(草案)》及《招股说明书》中对利润分配政策、具体计划、决策程序和
公司未来分红回报规划的规定和相关信息披露符合有关法律、法规及其他规范性
文件的规定,有利于保护投资者的合法权益。
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第三章 本次发行上市的总体结论性意见
综合以上所述,本所律师认为,发行人具备本次发行上市的主体资格;发行
人股东大会关于本次发行上市的批准和授权合法有效;发行人具备公开发行股票
并上市的实质条件;发行人募股资金投向项目已获得必要的批准;发行人不存在
影响发行人本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险;《招股说明书》及其
摘要对法律意见书和律师工作报告内容的引用适当;发行人的申报材料内容合
法、完整、准确,不存在影响本次发行上市的重大法律障碍和重大法律风险。因
此,发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的实质条件及程序
性条件要求。
发行人本次公开发行股票并上市尚需取得中国证监会的核准,发行人股票上
市交易尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本律师工作报告出具日为2018年12月17日,一式五份。
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(本页无正文,仅为《广东广信君达律师事务所关于广东朝阳电子科技股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》签字页)
广东广信君达律师事务所(公章) 经办律师:_____________
赵剑发
负责人:_____________ _____________
王晓华 王春平
_____________
鲁莎莎
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5-2-179
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