关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2020－005
北京合康新能科技股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合康新能”或“目
标公司”）控股股东上海上丰集团有限公司（以下简称“上丰集团”）、股东刘锦
成先生拟通过协议转让方式将持有的合计208,685,418股（约占公司总股本18.73%）
公司股份转让给广东美的暖通设备有限公司（以下简称“美的暖通”或“受让方”）。
同时，上丰集团及叶进吾将合计55,747,255股股份（约占总股本5%）的表决权委托给
美的暖通，委托期限为自交割日起15个月。
本次交易事项尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局批准以及深圳证券交易
所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协
议转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资
者注意投资风险。
2、本次交易完成之后，公司的控股股东及实际控制人均将发生变更。美的暖通
将成为公司控股股东，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）将成为公
司的间接控股股东，何享健先生将成为公司的实际控制人。
一、股份转让的基本情况
2020年3月25日，公司控股股东上丰集团、实际控制人叶进吾先生、股东刘锦成
先生（“上丰集团”和“刘锦成”以下统称“转让方”）与美的暖通（以下简称“受
让方”）共同签署了《关于北京合康新能科技股份有限公司之股份转让协议》（以下
简称“《股份转让协议》”）。同日，上丰集团、叶进吾与美的暖通签署了《表决权
委托协议》。
根据《股份转让协议》，上丰集团将其持有的197,543,645股公司股份，刘锦成先
生将其持有的11,141,773股公司股份，合计208,685,418股，转让给美的暖通，转让总
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价742,582,087元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，美的暖通将持有公司
208,685,418股，约占公司总股本比例为18.73%。
根据《表决权委托协议》，协议约定上丰集团、叶进吾先生将合计持有的55,747,255
股公司股份（约占公司总股本5.00%）的表决权不可撤销地委托给美的暖通，委托期
限为本次交易的股份完成交割之日起15个月。
根据上述协议，本次交易之后，美的暖通将控制23.73%的表决权，成为公司控股
股东，美的集团将成为公司的间接控股股东，何享健先生将成为公司的实际控制人。
注：根据《股份转让协议》与《表决权委托协议》，美的暖通将直接持有公司208,685,418股，占公司总股本
18.73%。同时，通过表决权委托的方式获得公司55,747,255股股份的表决权，占公司总股本5.00%。合计控制表决
权的股份数量为264,432,673股，占公司总股本的23.73%。
二、交易各方情况
（一）转让方：
1、转让方一
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公司名称：上海上丰集团有限公司
统一社会信用代码：913100007354204607
法定代表人：叶进吾
住所：上海市嘉定区浏翔公路918号
经营范围：塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表
的制造销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制品、
金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
叶进吾 3561.6 31.8%
叶纶 2654.4 23.7%
葛银汉 1500.8 13.4%
叶进三 1299.2 11.6%
叶宣明 1288 11.5%
叶剑红 896 8%
2、转让方二
姓名：刘锦成
身份证号：440106196509195078
男，中国国籍，持有公司11,252,572股，为公司股东。
3、公司实际控制人：
姓名：叶进吾
身份证号：330323196710080418
男，中国国籍，持有公司13,946, 900股，为公司实际控制人。
（二）受让方：
公司名称：广东美的暖通设备有限公司
统一社会信用代码：914406067811533917
法定代表人：方洪波
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注册资本：50000万元人民币
住所：佛山市顺德区北滘镇北滘居委会蓬莱路工业大道
经营范围：中央空调、采暖设备、通风设备、新风设备、热泵热水机、空调热水
一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、压缩机及相关零部件的研发、
制造、销售；自动控制产品及系统的研发、生产、销售、安装及技术服务；智能环控
节能控制系统的研发、设计、生产、销售及技术服务；电气设备销售、安装及技术服
务；数据处理及存储服务；软件及云端服务的研发、销售及技术服务；净水设备及其
配套终端饮水设备、软水机、纯水机的设计、开发、生产、销售及安装和售后服务；
智能家居电器产品及电子产品的研发、销售、安装、服务、维修、增值业务运营；建
筑机电设备安装工程；泳池水处理工程；洁净空调工程；直饮水工程；中央热水工程；
销售、安装及维护：空调制冷设备、热能节能设备、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖
热水设备、桑拿浴室设备、直饮水设备、机电设备产品、照明电器、电工产品及其零
部件；销售及网上销售：食品仪表、机械设备、化工产品（不含危险化学物品）、五
金制品、模具、交电产品及上述产品的零配件；电子商务技术服务；网上贸易代理；
经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
美的集团股份有限公司 45000 90%
佛山市美的空调工业投资有限公司 5000 10%
（三）受让方的相关说明
1、美的暖通、美的集团及其实际控制人何享健先生与上市公司及其董监高、持
股5%以上的股东不存在关联关系
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3、10.1.4、10.1.5条关于关
联方的认定，美的暖通及其实际控制人何享健先生与上市公司及其董监高、持股5%
以上的股东不存在关联关系。
2、美的暖通不存在不适合担任上市公司控股股东的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定：有下列情形之一的，不得收购上
市公司：收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；收购人最近3年
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；收购人最近3年有严重的证券市场失信行
为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
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美的暖通不存在被列入失信被执行人、涉金融严重失信人以及海关失信企业的情
况，其法定代表人、董事、监事、高级管理人员不存在列入失信被执行人员名单的情
况，亦不存在不适合担任上市公司控股股东的情形。
3、关于本次收购股份的资金来源
美的暖通拟以自有资金支付上述股份转让价款。
三、股份转让协议主要内容
（一）协议主体
转让方：上海上丰集团有限公司、刘锦成
受让方：广东美的暖通设备有限公司
（二）协议转让股份的数量、比例
转让方拟将持有的合康新能208,685,418股无限售条件的流通股（约占公司总股本
的18.73%，以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给受让方，其中上丰集团
转让197,543,645股（占公司总股本的17.73%），刘锦成先生转让11,141,773股（占公
司总股本的1.00%）。受让方同意受让标的股份。
（三）转让价格
上丰集团将其持有的197,543,645股公司股份转让给美的暖通，刘锦成先生将其持
有的11,141,773股公司股份转让给美的暖通。受让方应按照本协议的约定向转让方支
付股份转让价款人民币共计柒亿肆仟贰佰伍拾捌万贰仟零捌拾柒元（742,582,087元）。
（四）股份转让价款的支付
经双方协商一致，本次股份转让涉及向上丰集团支付的款项（合计702,935,421
元）分两期进行，首期支付转让价款合计582,935,421元，第二期支付转让价款合计
120,000,000元，具体支付安排如下：
（1）满足下述条件之日起7日内，受让方将向上丰集团支付首期转让价款：
（i）本次标的股份转让已经过户至受让方名下；
（ii）于本协议签署之日，上丰集团、叶进吾与受让方完成签署《表决权委托协
议》；
（iii）受让方提名的总经理及财务总监经公司董事会聘任以及提名的董事候选人
经公司股东大会选举成为董事。
（2）于交割日后的12个月届满之日起7日内，受让方将根据股份转让协议的相关
约定，相应向上丰集团支付第二期转让价款。
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对于向刘锦成支付的转让价款，则于向上丰集团支付首期转让价款之日，由受让
方一次性向刘锦成支付转让价款（合计39,646,666元）。
（五）不谋求控制权承诺
交割日后，在受让方及/或其关联方持有公司股份期间，除上丰集团与叶进吾为
一致行动关系以及上丰集团与叶进吾按照本协议约定将所持公司表决权委托给受让
方外，转让方及叶进吾承诺不会单独、与他人共同或协助他人通过与合康新能其他股
东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集投
票权、协议安排等任何方式扩大转让方及其关联方及上市公司其他股东所能够支配的
上市公司股份表决权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取
得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
（六）其他约定事项
于交割日，公司4名非独立董事将予以更换，由受让方相应提名4名非独立董事候
选人。公司的总经理及财务总监将予以更换，由受让方相应提名候选人。
受让方自交割日起6个月内将对目标公司的相关资产及或业务进行梳理。在前述
梳理期间内，受让方将确定是否对公司相关资产及或业务进行剥离。
（七）协议的生效
本协议经各方签署之日起生效。
四、表决权委托协议主要内容
（一）协议主体
甲方（委托方）：上海上丰集团有限公司、叶进吾
乙方（受托方）：广东美的暖通设备有限公司
（二）委托事项
委托方同意将其合计持有的公司55,747,255股股份（包括该等股份因配股、送股、
拆股、分红、公积金转增等而增加的股份，以下简称“委托股份”）的表决权独家、
无条件、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方同意接受该委托。在《股份转让协议》
项下的公司股份转让完成之后，甲方持有的委托股份的基本情况如下：
股份持有人 股份数量 占上市公司总股本比例
上丰集团 41,800,355 股 3.75%
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叶进吾 13,946, 900 股 1.25%
合计 55,747,255 股 5.00%
甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托期间
内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下权利：
（1）召集、召开、参加上市公司股东大会，及与股东大会有关的事项；
（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
（3）对所有根据法律法规、深交所上市规则及上市公司章程等规定需要股东大
会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关
文件；
（4）其他与股东表决权相关的事项。
本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方有权按照自
己的意志自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决
事项出具委托书等法律文件。但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根
据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就
乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、
备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
本协议的签订并不影响，甲方作为上市公司股东，根据法律法规及公司章程应当
享有的除本协议规定的权利以外的股东权利，包括但不限于知情权、分红权、收益权
等法律法规赋予的或者公司章程约定的股东权利。
（三）委托期限
本协议项下表决权的委托有效期为15个月，自《股份转让协议》项下的标的股份
完成交割之日起计算。
（四）协议的生效
本协议经各方签署之日起生效。
五、对公司的影响
本次协议转让后，美的暖通将直接持有公司208,685,418股，占公司总股本18.73%。
同时，通过表决权委托的方式获得公司55,747,255股股份的表决权，占公司总股本
5.00%。合计控制表决权的股份数量为264,432,673股，占公司总股本的23.73%。美的
暖通将成为公司控股股东，美的集团将成为公司间接控股股东。公司的实际控制人由
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叶进吾先生变更为何享健先生。
通过本次交易，公司进入美的集团的体系，优化了上市公司股权结构，对上市公
司未来在产业整合、战略布局、资本运作等方面起到了非常积极的促进作用。借助于
美的集团优秀的管理模式和强大研发生产能力，有利于做大做强上市公司，切实提高
上市公司整体业绩，提升上市公司综合治理水平和持续发展能力，为全体股东创造更
大价值。
六、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本公告日，上丰集团所持公司股份中共有138,320,000股处于质押状态，占公
司股份总数的12.41%。本次权益变动涉及的质押股份需办理质押解除质押手续后方能
转让。
七、本次交易存在的风险
1、本次交易不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律
法规、部门规章、规范性文件的情况。
2、本次股份转让尚需国家市场监督管理总局反垄断局批准以及通过深圳证券交
易所合规性确认后，方能到中国证券登记算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相
关过户手续，最终履行及结果尚存在不确定性。
3、公司将依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公
司章程》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义
务。
4、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股份转让协议》及《表决权委托协议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
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董 事 会
2020 年 3 月 25 日
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