妙可蓝多:2020年非公开发行A股股票预案

来源:巨灵信息 2020-03-25 00:00:00
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上市地:上海证券交易所     证券代码:600882   证券简称:妙可蓝多




  上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

     2020 年非公开发行 A 股股票预案




                         二〇二〇年三月
                             公司声明

    1、上市公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认

不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市公司自行

负责;因本次非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

    3、本预案是上市公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反

的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的

实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生

效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




                                  1
                               特别提示

    1、重要风险提示:2019 年 12 月 21 日,公司披露了《关于公司自查关联方

资金占用情况的公告》,就公司自查发现公司 2019 年度存在控股股东关联方非经

营性占用公司资金的情况进行了披露。截至该公告发布日,资金占用方已向公司

归还了全部占用资金合计 23,950.00 万元,并向公司支付了资金占用期间的资金

占用费 9,909,883.02 元。同日,公司披露了《关于会计差错的公告》,就公司未

按照会计准则的要求对上述资金占用事项进行相应的账务处理、子公司财务人员

因工作失误将未收到发票的 2019 年度担保费合计 310.55 万元列报错误的事项,

进行了会计差错更正。上述会计差错更正,导致公司已披露的 2019 年第一季度

报告、半年度报告、第三季度报告中资产总额、归属母公司所有者权益、净利润

科目金额相应减少,其中 2019 年第一季度报告数据由盈转亏。

    目前,上海证券交易所已就上述关联方资金占用事项及会计差错事项启动纪

律处分程序。根据《上市公司证券发行管理办法》第 39 条的相关规定,如上市

公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查;或者现任董事、高级管理人员最近三十六个月内

受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴

责,则上市公司不得非公开发行股票。如后续公司或相关人员被证券监管部门立

案调查或被上海证券交易所予以公开谴责处分,或发生其他构成《上市公司证券

发行管理办法》第 39 条规定的情形,将导致本次非公开发行不满足发行条件,

本次非公开发行将存在终止的风险。

    2、本次非公开发行相关事项已于 2020 年 3 月 24 日经本公司第十届董事会

第十五次会议审议通过,尚需获得本公司股东大会审议批准,并报送中国证券监

督管理委员会核准后方可实施。

    3、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十五次会议决议公

告日,发行价格为 15.16 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=
                                   2
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股

票交易总量)的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本

公积金转增股本等除权除息事项,公司将对发行价格进行相应调整。

      4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 89,000 万元,发行股票数量为

不超过 58,707,123 股,未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具体发行数量

的计算公式为:发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董

事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人(主承销商)协商确定。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项,将对发行股票数量进行相应调整。

      本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下:

  序号          认购对象         认购数量(股)                 认购金额(万元)
      1         东秀实业            37,928,759                       57,500
      2         内蒙蒙牛            20,778,364                       31,500
             合计                   58,707,123                       89,000

      5、发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 18 个月

之内不得转让。本次发行结束后,上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增

股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,将按

照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

      6、本次非公开发行募集资金总额预计不超过 89,000 万元,扣除发行费用后

的募集资金净额全部用于以下项目:

                                                                              单位:万元
序号                  项目名称                   项目投资总额     拟使用募集资金总额
  1       妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目           44,208.00           44,208.00
  2       吉林中新食品区奶酪加工建设项目           32,127.96           25,062.70
  3       广泽乳业特色乳品产业升级改造项目         19,735.30           19,729.30
                     合计                          96,071.26           89,000.00


      如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,

不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项

                                             3
目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换

前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目进度、

资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当

调整。

    7、本次发行对象东秀实业为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司,构

成上市公司的关联方。本次发行对象内蒙蒙牛于 2020 年 1 月 5 日与沂源县东里

镇集体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司(以下合称

“转让方”)签署了《股份转让协议》,拟自该等转让方处受让 20,467,853 股上市

公司股份,交易完成后将持有上市公司 5%股权,截至本预案出具日,本次股份

转让尚未完成过户手续;同日,内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同

签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议》,内蒙蒙牛拟以现金

457,643,481.00 元对吉林乳品进行增资扩股,认购吉林乳品 42.88%的股权,截至

本预案出具日,本次增资扩股事项正在办理过程中;根据《上海证券交易所股票

上市规则》等相关规定,内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。因此,东秀实业、内

蒙蒙牛与上市公司存在关联关系,本次非公开发行构成关联交易。

    上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可

意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事回避表决,

由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

    8、截至本预案出具日,上市公司总股本为 40,935.70 万股,柴琇女士持有上

市公司 7,610.36 万股股份,持股比例为 18.59%,为上市公司控股股东和实际控

制人。

    本次发行完成后,假设按发行数量上限 5,870.71 万股计算,则上市公司总股

本将变为 46,806.42 万股。柴琇女士将直接持有上市公司 16.26%股权,通过控股

子公司东秀实业将持有公司 3,792.88 万股、间接持有上市公司 8.10%股权;柴琇

女士通过直接及间接合计持有上市公司 24.36%股权。因此,本次发行完成后,

上市公司实际控制人仍为柴琇女士,本次发行不会导致上市公司控制权发生变

化。
                                    4
    9、内蒙蒙牛作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答

的要求,详见本预案“第二章 发行对象基本情况”之“二、内蒙蒙牛”之“(八)

内蒙蒙牛作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答要求的说

明”。

    10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》文件精神,为进一步规范

上市公司现金分红政策,增强现金分红透明度,维护投资者合法权益,上市公司

对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了修订,并制订了《上

海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》,进

一步完善和健全了科学、持续和稳定的股东回报机制,增加了利润分配政策的透

明度和可操作性,切实保护了公众投资者的合法权益。关于公司利润分配政策和

现金分红的情况,具体详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”。

    11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》的规定,公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析,具体

详见本预案“第七章关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明”。公司

所制定的填补回报措施不等于对未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决

策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任,提请广大投资

者注意投资风险。

    12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括政策风险、市场风险、食品安

全风险、管理风险、原材料价格波动风险、控股股东股权质押风险等,具体详见

本预案“第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次

股票发行相关的风险说明”。




                                   5
                                                   目        录

公司声明 ................................................. 1
特别提示 ................................................. 2
目 录 ................................................... 6
释 义 ................................................... 8
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ....................... 10
  一、发行人基本情况 ........................................................................................... 10
  二、本次非公开发行股票的背景和目的 ........................................................... 10
  三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 13
  四、本次非公开发行方案的概要 ....................................................................... 13
  五、募集资金投向 ............................................................................................... 15
  六、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 16
  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 16
  八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ........................................... 17

第二章 发行对象基本情况 ................................. 18
  一、东秀实业 ....................................................................................................... 18
  二、内蒙蒙牛 ....................................................................................................... 20

第三章 本次非公开发行相关协议内容摘要 ................... 25
  一、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 25
  二、附条件生效的战略合作协议内容摘要 ....................................................... 29

第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........... 36
  一、本次募集资金投资计划 ............................................................................... 36
  二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................... 36
  三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ............................... 44

第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......... 46
  一、本次发行后,公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结
                                                         6
  构的变动情况 ....................................................................................................... 46
  二、本次发行后,公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ....... 47
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
  业竞争等变化情况 ............................................................................................... 48
  四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实
  际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
  供担保的情况 ....................................................................................................... 48
  五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 48
  六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 48

第六章 公司利润分配政策及执行情况 ....................... 52
  一、公司利润分配政策及利润分配决策机制 ................................................... 52
  二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ............................... 56
  三、未来三年股东分红回报规划(2020-2022).............................................. 56

第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明 ..... 61
  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................... 61
  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ....................................... 63
  三、本次非公开发行的必要性和合理性 ........................................................... 64
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人
  员、技术、市场等方面的储备情况 ................................................................... 64
  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 ............................... 65
  六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺 ............... 66
  七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺 ................................................... 67




                                                         7
                                      释       义

       在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

公司、本公司、上市公司、
                           指   上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
发行人、妙可蓝多
东秀实业                   指   吉林省东秀实业有限公司
内蒙蒙牛                   指   内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司
广泽乳业                   指   广泽乳业有限公司
吉林乳品                   指   吉林市广泽乳品有限公司
吉林科技                   指   吉林省广泽乳品科技有限公司
                                上市公司向东秀实业、内蒙蒙牛非公开发行 A 股股票募集
本次发行、本次非公开发
                           指   资金,股份发行数量不超过 58,707,123 股,募集资金总额
行、本次非公开发行股票
                                不超过 89,000 万元
募投项目、募集资金投资          妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪
                           指
项目                            加工建设项目和广泽乳业特色乳品产业升级改造项目
发行对象、认购对象         指   东秀实业、内蒙蒙牛
                                《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2020 年非公开发
本预案                     指
                                行 A 股股票预案》
                                成熟或未成熟的软质、半硬质、硬质或特硬质、可有涂层
                                的乳制品,是在凝乳酶或其它适当的凝乳剂的作用下,使
奶酪、干酪、芝士           指   乳、脱脂乳、部分脱脂乳、稀奶油、乳清稀奶油、酪乳中
                                一种或几种原料的蛋白质凝固或部分凝固,排出凝块中的
                                部分乳清而得到,英文为 cheese
                                原产于意大利南部地区的一种淡味奶酪,烘焙后拉丝效果
马苏里拉奶酪               指
                                优良,是制作披萨的重要原料之一,英文为 mozzarella
证监会、中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所                     指   上海证券交易所
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《实施细则》               指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
                                发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略
发行监管问答               指
                                投资者有关事项的监管要求
《公司章程》、《章程》     指   《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》
元                         指   人民币元


                                           8
注:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异是四舍五入造成的。




                                       9
             第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称       上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
英文名称       Shanghai Milkground Food Tech Co., Ltd
证券简称       妙可蓝多
证券代码       600882
股票上市地     上海证券交易所
法定代表人     柴琇
成立日期       1988 年 11 月 29 日
上市日期       1995 年 12 月 6 日
注册资本       409,357,045 元
注册地址       上海市奉贤区金汇镇工业路 899 号 8 幢
办公地址       上海市浦东新区金桥路 1398 号金台大厦 9 楼
               乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,
经营范围
               食品流通。 依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、本次非公开发行股票的背景和目的

(一)本次非公开发行股票的背景

    1、国家出台多项鼓励政策,支持乳制品行业的发展


    乳制品行业是现代农业和食品工业的重要组成部分,对于改善居民膳食结

构、增强国民体质、增加农牧民收入具有重要意义。

    2017 年 1 月,农业部等五部门联合印发《全国奶业发展规划(2016-2020 年)》,

文件指出,奶业是健康中国、强壮民族不可或缺的产业,是食品安全的代表性产

业,是农业现代化的标志性产业和一二三产业协调发展的战略性产业;要推动乳

制品加工业发展,加大政策扶持和市场调控力度,加快奶酪等干乳制品生产发展。

    2018 年 6 月,国务院办公厅印发《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的

意见》,文件指出,到 2020 年,奶业供给侧结构性改革取得实质性成效,奶业现

                                       10
代化建设取得明显进展;到 2025 年,奶业实现全面振兴,基本实现现代化,奶

源基地、产品加工、乳品质量和产业竞争力整体水平进入世界先进行列;要优化

乳制品产品结构,统筹发展液态乳制品和干乳制品,因地制宜发展灭菌乳、巴氏

杀菌乳、发酵乳等液态乳制品,支持发展奶酪、乳清粉、黄油等干乳制品。

       2、居民消费水平不断提高,奶酪产品的消费潜力巨大


    近年来,随着我国 GDP 增速的回落,国内经济结构转型优化加速,我国的

经济发展开始进入“新常态”阶段。根据国家统计局数据,2019 年全年,我国

居民人均可支配收入为 30,733 元,比上年名义增长 8.90%,扣除价格因素后实际

增长 5.80%;我国居民人均消费支出 21,559 元,比上年名义增长 8.60%,扣除价

格因素后实际增长 5.50%。受我国经济运行良好、居民收入不断提高、居民消费

结构不断升级的影响,居民对奶酪等高端乳制品的需求不断增加。

    相对于奶粉、液态奶等其他乳制品,奶酪具有营养价值高、口感丰富等优点。

然而,与有着食用奶酪传统的西方国家相比,我国奶酪产业起步晚、规模小。根

据 OECD(经济合作与发展组织)数据,2018 年我国人均奶酪消费量为 0.28kg/

人,而美国为 16.39kg/人、欧洲为 19.01kg/人、日本为 2.32kg/人、韩国为 2.91kg/

人,我国人均奶酪消费量与美国、欧洲、日本以及韩国等相比,仍有较大提升空

间。

    因此,随着消费升级以及奶酪营养价值逐渐被认识,我国奶酪消费人群和人

均消费量有望不断增加。由此可见,我国居民对奶酪产品的消费潜力较大,我国

奶酪行业市场空间广阔。

       3、公司转型奶酪成效显著,正围绕战略目标不断推进


    2016 年,公司明确提出未来 3-5 年要以“稳定液奶,发展奶酪”作为公司的

经营发展战略,正式向以奶酪为核心的乳制品业务转型进军。2018 年公司实现

营业收入 122,568.99 万元,相比 2016 年的年均复合增长率高达 54.79%;2018

年公司奶酪业务实现销售收入 45,563.14 万元,相比 2016 年的年均复合增长率高

达 81.76%。由此可见,公司转型奶酪业务以来,营业收入保持快速增长,公司

                                     11
转型战略成效显著。

    截至本预案出具日,公司是国内唯一一家以奶酪为核心业务的 A 股上市公

司,公司奶酪业务具有先发优势,目前“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪知

名品牌,“专注奶酪、专为国人”的品牌形象和价值定位深入人心。目前奶酪业

务已崛起成为公司第一大业务板块,未来公司将继续聚焦奶酪业务,加大新品开

发、优化产品结构、提高产能产量、拓展销售网络,进一步强化公司在奶酪领域

的优势地位。

(二)本次非公开发行股票的目的

    1、扩大产能产量、丰富产品结构,增强公司品牌的市场影响力


    为了把握中国奶酪市场快速发展的良好机遇,打造“中国市场奶酪第一品

牌”,公司本次非公开发行募集资金全部用于奶酪生产加工项目的投资建设,预

计全部项目投产后,公司奶酪产品产能将新增 5.5 万吨/年,并实现 3 个奶酪产品

大类(包括原制奶酪、再制奶酪、奶酪休闲食品)以及多个奶酪产品小类的优化

布局,有助于实现规模效应,快速提升市场份额,增强公司品牌的市场影响力,

助力公司成为国内奶酪行业的领跑者。

    2、巩固实际控制人的控制地位,保障公司长期稳定发展


    本次发行前,公司实际控制人柴琇女士持有公司 7,610.36 万股股份,持股比

例为 18.59%。柴琇女士因看好公司的发展前景,拟通过其控制的企业东秀实业

增持本次非公开发行的股份不超过 3,792.88 万股,本次发行完成后,柴琇女士直

接及间接持有公司的股权比例将增加至 24.36%,持股比例得到提升,保证了公

司控制权的稳定,从而保障了公司的长期稳定发展。

    3、引进战略投资者、发挥协同效应,促进上市公司做大做强


    本次非公开发行认购对象之一内蒙蒙牛为公司拟引进的战略投资者。内蒙蒙

牛为全球排名前十的中国乳制品龙头企业,在乳制品行业拥有较强的战略性资

源,在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理等方面均


                                   12
具有国际领先优势。通过引入内蒙蒙牛作为战略投资者、发挥协同效应,将有利

于推动上市公司的产业技术升级,帮助上市公司降本增效,增强上市公司的创新

能力,提升上市公司的综合竞争力,促进上市公司做大做强。

    4、优化财务结构、增强盈利能力,提升对投资者的回报水平


    本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将大幅增加,公司的资本实力将

得到有效提升,财务状况将得到改善,财务结构更加稳健。本次发行有利于公司

降低资产负债率、优化财务结构、降低财务费用、提高偿债能力,有利于公司进

一步提高抗风险能力。本次非公开发行的募投项目均具有良好的经济效益,随着

募投项目的实施,预计公司的收入规模、盈利能力均将得到大幅改善,进而可有

效提升对投资者的回报水平。

三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行的发行对象为东秀实业、内蒙蒙牛,共 2 名特定发行对象。

东秀实业为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司,构成上市公司的关联方;

内蒙蒙牛于 2020 年 1 月 5 日与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永香、

刘木栋、沂源华旺投资有限公司(以下合称“转让方”)签署了《股份转让协议》,

拟自该等转让方处受让 20,467,853 股上市公司股份,交易完成后将持有上市公司

5%股权,截至本预案出具日,本次股份转让尚未完成过户手续;同日,内蒙蒙

牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了《关于吉林省广泽乳品科技有限

公司之投资协议》,内蒙蒙牛拟以现金 457,643,481.00 元对吉林乳品进行增资扩

股,认购吉林乳品 42.88%的股权,截至本预案出具日,本次增资扩股事项正在

办理过程中;根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,内蒙蒙牛构成

上市公司的关联方。因此,东秀实业、内蒙蒙牛与上市公司存在关联关系。

四、本次非公开发行方案的概要

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。


                                   13
    2、发行方式及发行时间

    本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式,在获得中国证监会核准后由

公司在规定的有效期内择机发行。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为东秀实业、内蒙蒙牛,发行对象全部以现金方式认购

本次发行的股票。

    4、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日,发行价

格为 15.16 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A

股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量)

的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,公司将对发行价格进行相应调整。

    5、股份发行数量及募集资金总额

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 89,000 万元,发行股票数量为不

超过 58,707,123 股,未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。具体发行数量的

计算公式为:发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事

会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人(主承销商)协商确定。

若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项,将对发行股票数量进行相应调整。

    本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下:

 序号       认购对象        认购数量(股)         认购金额(万元)
   1        东秀实业          37,928,759                 57,500
   2        内蒙蒙牛          20,778,364                 31,500
         合计                 58,707,123                 89,000

    6、本次非公开发行股票的限售期
                                    14
      发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起 18 个月之

内不得转让。本次发行结束后,上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股

本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,将按照

中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

      7、滚存未分配利润的安排

      本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股

东按照持股比例共享。

      8、上市地点

      本次非公开发行的股票将在上交所上市。

      9、本次发行的决议有效期

      本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

五、募集资金投向

      本次非公开发行募集资金总额预计不超过 89,000 万元,扣除发行费用后的

募集资金净额全部用于以下项目:

                                                                     单位:万元
序号                 项目名称                项目投资总额   拟使用募集资金总额
  1    妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目          44,208.00        44,208.00
  2    吉林中新食品区奶酪加工建设项目          32,127.96        25,062.70
  3    广泽乳业特色乳品产业升级改造项目        19,735.30        19,729.30
                    合计                       96,071.26        89,000.00


      如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,

不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项

目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换

前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目进度、

资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当

调整。
                                        15
六、本次发行是否构成关联交易

    本次发行对象东秀实业为上市公司实际控制人柴琇女士控制的公司,构成上

市公司的关联方。本次发行对象内蒙蒙牛于 2020 年 1 月 5 日与沂源县东里镇集

体资产经营管理中心、王永香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司(以下合称“转

让方”)签署了《股份转让协议》,拟自该等转让方处受让 20,467,853 股上市公司

股份,交易完成后将持有上市公司 5%股权,截至本预案出具日,本次股份转让

尚未完成过户手续;同日,内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署

了 《关于 吉林省广泽乳品科技有限公司之投资协议 》,内蒙蒙牛 拟以现金

457,643,481.00 元对吉林乳品进行增资扩股,认购吉林乳品 42.88%的股权,截至

本预案出具日,本次增资扩股事项正在办理过程中;根据《上海证券交易所股票

上市规则》等相关规定,内蒙蒙牛构成上市公司的关联方。因此,东秀实业、内

蒙蒙牛与上市公司存在关联关系,本次非公开发行构成关联交易。

    上市公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可

意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时,关联董事回避表决,

由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案出具日,上市公司总股本为 40,935.70 万股,柴琇女士持有上市

公司 7,610.36 万股股份,持股比例为 18.59%,为上市公司控股股东和实际控制

人。

    本次发行完成后,假设按发行数量上限 5,870.71 万股计算,则上市公司总股

本将变为 46,806.42 万股。柴琇女士将直接持有上市公司 16.26%股权,通过控股

子公司东秀实业将持有公司 3,792.88 万股、间接持有上市公司 8.10%股权;柴琇

女士通过直接及间接合计持有上市公司 24.36%股权。因此,本次发行完成后,

上市公司实际控制人仍为柴琇女士,本次发行不会导致上市公司控制权发生变

化。



                                    16
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

(一)已履行的批准程序

    本次非公开发行的方案及相关事项已经 2020 年 3 月 24 日召开的公司第十届

董事会第十五次会议审议通过。

(二)尚需履行的批准程序

    本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于上市公司股东大

会审议通过本次非公开发行方案,以及中国证监会核准本次非公开发行方案。

    在未取得以上全部批准和核准前,上市公司不得实施本次发行。本次发行能

否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性,提醒广

大投资者注意投资风险。




                                   17
                   第二章 发行对象基本情况

    本次非公开发行的发行对象为东秀实业、内蒙蒙牛,基本情况如下:

一、东秀实业

(一)基本信息

公司名称             吉林省东秀实业有限公司
统一社会信用代码     91220106MA17E1D239
企业类型             有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本             100 万元
法定代表人           柴琇
成立日期             2020 年 2 月 20 日
营业期限             长期
                     长春市绿园区西安大路 4388 号吉林省天达资产管理有限公司
注册地址
                     产权楼 101 室
                     农副食品加工;以自有资金对相关项目投资(不得从事吸收存
                     款、发放贷款、受托发放贷款、代客理财、融资担保等金融服
                     务业务,严禁非法集资),建材(危险品除外)、机械设备、
经营范围
                     木材、钢材、粮食、农副产品经销(以上加工项目须另设生产
                     经营场所从事经营活动)(依法须经批准的项目,经相关部门
                     批准后方可开展经营活动)。

(二)股权控制关系

    截至本预案出具日,东秀实业的控股股东为吉林省丰禾实业有限公司,实际

控制人为柴琇女士,其股权及控制关系如下图所示:




                                     18
   柴秀妍       戴玉敏         柴琇             崔民东   崔民江       崔民海

      90%             10%        95%               5%        90%             10%


     吉林省丰禾日利             吉林省广讯投资              吉林省民海商贸
     商贸有限公司                 有限公司                    有限公司

             100%                         100%                     100%

     吉林省妍秀商贸             吉林省丰禾实业              吉林省民江商贸
       有限公司                   有限公司                    有限公司
             20%                          60%                      20%



                                      东秀实业


注:崔民东先生为柴琇女士的配偶,柴秀妍女士为柴琇女士的姐妹,戴玉敏先生为柴琇女士
姐妹柴秀娟女士的配偶,崔民江先生和崔民海先生为崔民东先生的兄弟。

(三)最近三年主营业务发展状况

    东秀实业自成立以来尚未实质性开展业务。

(四)最近一年一期主要财务数据

    东秀实业成立于 2020 年 2 月 20 日,无最近一年一期财务数据。

(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受到行政处
罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况

    截至本预案出具日,东秀实业及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内均

未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

    1、同业竞争的情况


    截至本预案出具日,上市公司与东秀实业及其控股股东、实际控制人(及其

控制的其他企业)之间不存在同业竞争的情形。本次非公开发行完成后,上市公

司与东秀实业及其控股股东、实际控制人(及其控制的其他企业)之间不存在因

                                         19
本次发行产生同业竞争的情形。

    2、关联交易的情况


    除东秀实业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外,本次发行本身将

不会导致东秀实业与本公司之间产生新的关联交易。

(七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与公司之间的重大交易情况

    本次发行预案披露前 24 个月内,东秀实业及其控股股东、实际控制人与上

市公司之间的关联交易情况详见本公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临

时公告等信息披露文件。

二、内蒙蒙牛

(一)基本信息

公司名称                内蒙古蒙牛乳业(集团)股份有限公司
统一社会信用代码        91150100701465425Y
企业类型                股份有限公司(中外合资、上市)
注册资本                150,429.087 万元
法定代表人              卢敏放
成立日期                1999 年 8 月 18 日
营业期限                1999 年 8 月 18 日至长期
注册地址                内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区
                        乳制品的生产、加工、销售;畜牧饲养;冷冻饮品及食用冰、
                        软饮料的生产、加工、经营、销售;复配食品添加剂的生产加
                        工;乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、
                        固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料(包
                        含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类)生产、加工。(不
经营范围
                        涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理、专项规定管
                        理的商品,应按有关规定办理申请)。蔬菜、瓜果种植;代理所
                        属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、
                        技术服务、租赁管理、商标授权;糖果销售、糖果制品。(依
                        法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



                                        20
(二)股权控制关系

     截至本预案出具日,内蒙蒙牛的控股股东为 China Dairy (Mauritius) Limited

(中国乳业(毛里求斯)有限公司),其股权及控制关系如下图所示:

 China Mengniu Dairy 100%
                          China Dairy Holdings
  Company Limited

                                    100%

                              China Dairy             内蒙古老牛
                                                                      白瑛            孙玉斌
                           (Mauritius) Limited        慈善基金会
           8.9953%                   91.0044%               0.0001%     0.0001%             0.0001%



                                                 内蒙蒙牛



注:内蒙蒙牛的控股股东 China Dairy (Mauritius) Limited(中国乳业(毛里求斯)有限公司)

为 China Mengniu Dairy Company Limited(中国蒙牛乳业有限公司)下属全资子公司。China

Mengniu Dairy Company Limited(中国蒙牛乳业有限公司)为香港上市公司,股票简称为:

蒙牛乳业,股票代码为:2319.HK;截至 2019 年 6 月 30 日,蒙牛乳业第一大股东为中粮乳

业投资有限公司,持股比例为 23.85%。

(三)最近三年主营业务发展状况

     最近三年,内蒙蒙牛主要从事乳制品的生产及销售业务。

(四)最近一年一期主要财务数据

                                                                                     单位:万元
         项目               2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月          2018 年/2018 年度
        总资产                         5,848,977.11                          5,057,388.80
        净资产                         2,953,106.02                          2,590,089.73
       营业收入                        3,820,818.37                          6,583,290.10
        净利润                          229,976.04                           382,455.93

注:2018 年财务数据经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2019 年 1-6 月财务

数据未经审计。




                                                 21
(五)发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受到行政处
罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况

     截至本预案出具日,内蒙蒙牛及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内均

未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(六)本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

     1、同业竞争的情况


     本次发行完成后,上市公司控股股东和实际控制人未发生变更,仍为柴琇女

士。因此,内蒙蒙牛与本公司不会因本次非公开发行产生同业竞争的问题。

     2、关联交易的情况


     除内蒙蒙牛认购公司本次非公开发行股票构成关联交易外,本次发行本身将

不会导致内蒙蒙牛与本公司之间产生新的关联交易。

     鉴于内蒙蒙牛与妙可蓝多、柴琇女士于 2020 年 1 月共同签署了《战略合作

协议》,内蒙蒙牛与妙可蓝多于 2020 年 3 月共同签署了《战略合作协议》,各方

一致同意将积极开展各类奶酪产品的开发和推广,并进行销售渠道共建、营销资

源共享、产能布局提升等多方面、多维度的业务合作,实现优势互补,合作共赢。

因此,内蒙蒙牛作为本公司的战略投资者,未来可能会与本公司产生更多的业务

合作,从而新增关联交易。届时,公司将严格按照相关法律法规履行关联交易的

审批和披露程序。

(七)本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与公司之间的重大交易情况

     2020 年 1 月 5 日,内蒙蒙牛与吉林乳品、妙可蓝多、柴琇女士共同签署了

《 关 于 吉 林 省 广 泽 乳 品 科 技 有 限 公 司 之 投 资 协 议 》, 内 蒙 蒙 牛 拟 以 现 金

457,643,481.00 元对吉林乳品进行增资扩股,认购吉林乳品 42.88%的股权。本次

增资扩股已经上市公司第十届董事会第十三次会议、2020 年第一次临时股东大
                                            22
会审议通过。截至本预案出具之日,本次增资扩股事项正在办理过程中。

    本次预案披露前 24 个月内,公司控股子公司为内蒙蒙牛及其下属子公司开

展了有关奶酪产品代工业务,其中 2018 年度代加工金额为 424.45 万元、2019

年度代加工金额为 1,615.52 万元。

    除上述事项外,本次发行预案披露前 24 个月内,内蒙蒙牛及其控股股东、

实际控制人与上市公司之间未发生其他重大交易。

(八)内蒙蒙牛作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行
监管问答要求的说明

    1、内蒙蒙牛在乳制品行业拥有较强的战略性资源


    内蒙蒙牛是全球排名前十的中国乳制品龙头企业,在乳制品行业拥有较强的

战略性资源,在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管理

等方面均具有国际领先优势。本次内蒙蒙牛和上市公司的合作有利于推动上市公

司的产业技术升级,帮助上市公司降本增效,增强上市公司的创新能力,提升上

市公司的综合竞争力。

    2、内蒙蒙牛与上市公司拟展开多维度的业务合作


    上市公司近年来奶酪业务高速增长,拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术,

与内蒙蒙牛在业务发展等方面有较高的协同效应。上市公司与内蒙蒙牛有意谋求

双方协调互补的长期共同战略利益,为了进一步布局中国奶酪市场,将充分发挥

各自优势,基于领先的生产研发能力,积极开展各类奶酪产品的开发和推广,并

进行销售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。

未来双方将通过优势互补,实现合作共赢,携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶

酪市场,以期产生良好的业务协同效应。

    3、内蒙蒙牛拟长期持有上市公司股权


    2020 年 1 月 5 日,内蒙蒙牛与沂源县东里镇集体资产经营管理中心、王永

香、刘木栋、沂源华旺投资有限公司(以下合称“转让方”)签署了《股份转让

                                   23
协议》,拟自该等转让方处受让 20,467,853 股上市公司股份,交易完成后将持有

上市公司 5%股权,截至本预案出具日,本次股份转让尚未完成过户手续;2020

年 3 月 24 日,内蒙蒙牛与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》,拟以不超

过 31,500 万元价款认购上市公司本次发行的不超过 20,778,364 股股份。预计前

述股份转让和本次非公开发行完成后,内蒙蒙牛将持有上市公司不超过 8.81%股

权,内蒙蒙牛拟长期持有上市公司股权,暂未考虑未来的退出计划。若战略投资

者未来退出,将严格遵守法律法规的规定,并履行信息披露义务。

    4、内蒙蒙牛有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理


    内蒙蒙牛拥有国际乳业的先进管理水平,丹麦阿拉(Arla Foods)、法国达能

(Danone)均为内蒙蒙牛重要的战略股东,同时内蒙蒙牛具有央企中粮集团背

景,在文化建设方面也颇有建树,有能力认真履行相应股东职责。未来内蒙蒙牛

将依据相关战略合作协议的约定向上市公司提名董事等人员,有助于提升上市公

司的管理效率以及优化管理流程。

    5、内蒙蒙牛具有良好的诚信记录


    截至本预案出具日,内蒙蒙牛具有良好的诚信记录,最近三年未受到证监会

行政处罚或被追究刑事责任的情形。

    综上,基于以上情形并结合内蒙蒙牛与本公司已签署的《战略合作协议》(详

见本预案“第三章 本次非公开发行相关协议内容摘要”之“二、附条件生效的

战略合作协议内容摘要”),内蒙蒙牛作为战略投资者符合《实施细则》第七条和

相关发行监管问答的要求。




                                    24
          第三章 本次非公开发行相关协议内容摘要

一、附条件生效的股份认购协议内容摘要

(一)协议主体、签订时间

    甲方(发行人):妙可蓝多

    乙方(认购方):东秀实业、内蒙蒙牛

    签订时间:2020 年 3 月 24 日

(二)本次非公开发行及股份认购方案

    1、发行价格及发行数量


    (1)发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次非公开发行方

案的董事会决议公告日。

    根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次非公开发行的股份发

行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%(即

15.16 元/股)为原则,经双方友好协商,确定为 15.16 元/股。

    在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或

配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及上

交所的相关规则进行相应调整。

    (2)发行数量

    本次非公开发行的股份发行数量为按照本协议确定的募集资金总额除以股

份发行价格确定,即不超过 58,707,123 股,最终发行数量将在中国证监会核准发

行数量的范围内,由公司及主承销商根据公司实际情况和市场情况协商确定。

    在定价基准日至发行日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或

                                   25
配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上

交所的相关规则进行相应调整。

      2、认购标的及认购金额、方式


      (1)认购标的

      发行人本次非公开发行的人民币普通股(下称“新发行股份”),每股面值为

人民币 1.00 元。

      (2)认购金额及方式

      双方一致同意,如发行人本次非公开发行股份的数量为 58,707,123 股,则乙

方本次认购发行人新发行股份的数量分别如下表所示,乙方的认购价款为乙方最

终认购股份数乘以发行价格,且乙方认购价款上限如下表所示。

 序号         认购对象          认购数量(股)         认购价款(万元)
  1           东秀实业              37,928,759              57,500
  2           内蒙蒙牛              20,778,364              31,500
           合计                     58,707,123              89,000

      如发行人经中国证监会核准的本次非公开发行股份数量不足 58,707,123 股,

则乙方最终认购的股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。如

本次非公开发行项下另一投资者因不符合认购资格或其他原因而无法参与本次

非公开发行或主动退出本次非公开发行,且乙方有意增加认购股份数量的,经协

商一致后双方将另行签署补充协议对增加认购的部分进行约定。

      3、新发行股份的锁定期


      乙方本次认购获得的发行人新发行股份,自本次非公开发行结束之日起 18

个月内不得转让。

      自新发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止,由于发行人送红股、转增

股本原因增持的发行人股份,亦应遵守上述锁定安排。

      乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交


                                       26
所相关规则的规定及发行人的要求,就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁

定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

    乙方就本次非公开发行取得的发行人股份在锁定期届满后减持还需遵守《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规

则》等法律、行政法规、中国证监会的行政规章及规范性文件、上交所相关规则

以及发行人公司章程的相关规定。

    4、新发行股份的上市地点


    本次新发行股份将在上交所上市交易。

    5、本次募集资金金额及用途


    发行人本次非公开发行股票募集资金总额不超过 89,000 万元。最终募集资

金总额将在中国证监会核准的募集资金额度范围内,由发行人及主承销商根据发

行人实际情况和市场情况协商确定。

    本次非公开发行所募集资金应当主要用于妙可蓝多上海第二工厂改扩建项

目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目、广泽乳业特色乳品产业升级改造项目等

发行人股东大会审议批准的投资项目。募集资金投向变化构成下述第五项第 4

条所述的合同相关内容发生变化的情况。

    本次发行完成募集资金到位以后,若募集资金的用途构成中国证监会所规定

的募集资金用途变更,则发行人应按照法律、法规及内部制度的规定履行必要的

董事会、股东大会决策程序。

    6、滚存未分配利润的安排


    本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股

东按照持股比例共享。

(三)缴款、验资及股份登记

    认购方同意在发行人本次非公开发行方案获得中国证监会核准,且乙方收到


                                    27
发行人和发行人为本次非公开发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日

起 10 个工作日内,以人民币将全部股份认购款自认购方指定的一个银行账户一

次性转账划入发行人为本次非公开发行聘请的主承销商指定的银行账户(“发行

人非公开发行收款账户”)。

    发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具

验资报告,验资报告应于投资者全部认购价款按本协议前款的约定支付至发行人

非公开发行收款账户之日后的 3 个工作日内出具,最迟不超过发行人为本次非公

开发行聘请的主承销商向乙方发出认购款缴纳通知之日起 13 个工作日。

    发行人应不迟于验资报告出具之日后 10 个工作日内向中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。新发

行股份被登记于认购方 A 股证券账户之日为本次非公开发行结束之日。

(四)协议的生效及终止

    1、本协议自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立,并

于以下条件全部满足后生效:

    (1)发行人董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的

相关方案;

    (2)中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

    2、除另有约定外,本协议双方书面一致同意的可解除本协议。

    3、本协议签署后,如发行人股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非

公开发行方案或中国证监会未能核准本协议所约定的本次非公开发行方案,或者

本协议所约定的本次非公开发行方案或募集资金用途在本次非公开发行结束前

发生变更且双方未协商一致达成补充协议,则本协议自动终止。

    4、本协议签署后 18 个月内如上述第 1 条约定的生效条件未能全部成就,除

非双方另行约定进行延长,则本协议终止。

(五)违约责任
                                   28
    1、本协议签署后,除不可抗力因素(包括但不限于地震、火灾等灾害性事

件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由)外,任何一方如未

能履行其在本协议项下之义务、承诺,或其所作出的陈述或保证存在虚假、误导

或者重大遗漏,则该方应被视作违约。

    2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失,但不得超过违

反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

    3、如本协议因上述第四项第 3 条所述情形自动解除,任何一方均无需向其

他方承担违约责任。

    4、本次非公开发行结束前,如因中国证监会或上海证券交易所要求或其他

原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整,

则由双方进行协商并签署书面补充协议。

二、附条件生效的战略合作协议内容摘要

(一)协议主体、签订时间

    甲方(战略投资方):内蒙蒙牛

    乙方(上市公司):妙可蓝多

    签订时间:2020 年 3 月 24 日

(二)协议签署的背景

    战略投资方是全球排名前十的中国乳制品龙头企业,拥有强大的综合实力。

上市公司近年来奶酪业务高速增长,拥有丰富的奶酪产能和奶酪生产技术,且双

方均看好中国奶酪市场未来的发展前景。为了进一步布局中国奶酪市场,双方已

于 2020 年 1 月签署《战略合作协议》(以下称“原战略合作协议”)。在原战略合

作协议继续有效的基础上,双方为进一步发挥各自优势和资源,做大做强上市公

司,同时合理保护战略投资方的战略投资利益,本着平等互利的原则,经友好协


                                    29
商,依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及中国其他有关

法律和法规,达成以下协议。

(三)战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

    战略投资方是全球排名前十的中国乳制品龙头企业,在乳制品行业拥有较强

的战略性资源,在原材料采购、产品技术研发、渠道网络、营销资源以及企业管

理等方面均具有国际领先优势。本次战略投资者和上市公司的合作有利于推动上

市公司的产业技术升级,帮助上市公司降本增效,增强上市公司的创新能力,提

升上市公司的综合竞争力。上市公司近年来奶酪业务高速增长,拥有丰富的奶酪

产能和奶酪生产技术,双方在业务发展等方面有较高的协同效应,并有意谋求双

方协调互补的长期共同战略利益。双方看好中国奶酪市场未来的发展前景,为了

进一步布局中国奶酪市场,双方同意开展战略合作。

    双方同意,自本协议签署之日起,战略投资方、上市公司将充分发挥各自优

势,基于领先的生产研发能力,积极开展各类奶酪产品的开发和推广,并进行销

售渠道共建、营销资源共享、产能布局提升等多方面多维度的业务合作。未来双

方将通过优势互补,实现合作共赢,携手开拓中国乃至全球极具潜力的奶酪市场,

以期产生良好的业务协同效应。

(四)双方的合作领域、合作方式及合作目标

    1、合作领域


    双方同意,未来双方将在原材料采购、产品生产、技术研发、销售及营销、

企业管理和产品质量管理等领域开展合作,且双方可以根据具体合作需要进一步

扩大合作领域。

    (1)原材料采购领域

    战略投资方拥有丰富的全球性网络及资源和领先的集采平台,已将奶源地延

伸至丹麦、澳大利亚、新西兰等地的黄金奶源带,与北欧、大洋洲和南美洲的众

多大型企业开展奶源战略合作,持续打造“Global for China”乳业产业链。未来

                                   30
利用战略投资方的全球化采购优势,上市公司可以有效降低采购成本。

    (2)产品生产领域

    上市公司拥有中国领先的奶酪工厂,形成覆盖华东、华北、东北等较为完善

的产能布局,本次战略合作项目及非公开发行项目完成后,上市公司将打造中国

最大的奶酪生产基地之一。目前,上市公司已经为战略投资方开展奶酪产品代工

业务,并取得了非常好的效果,随着双方合作的进一步加深,未来上市公司将成

为战略投资方奶酪产品生产的重要载体,迅速提升上市公司产能利用和效益。

    (3)技术研发领域

    战略投资方具备全球领先的研发实力,自 1999 年成立国内研发中心及团队

外,已经形成以“中国-丹麦乳品技术合作中心”、蒙牛达能研发中心、美国营养

健康创新研究院为主的三大海外研发中心。上市公司在奶酪领域研发实力突出,

优秀的产品品质深受消费者喜爱,未来双方在奶酪研发方面将展开深入合作,借

助战略投资方国际化的研发能力和经验,不断开发顺应市场需求的奶酪产品。

    (4)销售与营销领域

    战略投资方拥有遍布全国各级省市及乡镇的渠道网络,拥有常温、低温及冰

品等各个品类的强大分销能力。除此以外,战略投资方还拥有成熟的营销资源,

是 2018 年世界杯全球官方赞助商,是世界杯全球赞助商的第一个中国食品饮料

品牌,同时战略投资方还是中国航天事业战略合作伙伴、博鳌亚洲论坛指定乳品

供应商、上海迪士尼度假区官方乳品合作伙伴、奥运全球 TOP 合作伙伴、环球

乐园中国合作伙伴。在战略投资方与合作伙伴的合作框架内,可利用其行业内极

强的渠道网络优势以及营销资源优势帮助上市公司更快地打开市场,减少重复投

入。另外,战略投资方已开发出澳大利亚、新西兰、新加坡、印尼等其他东南亚

市场,以及中国香港和中国澳门等地区,可为上市公司未来拓展境外市场提供帮

助。

    (5)企业管理领域


                                  31
    战略投资方拥有国际乳业的先进管理水平,丹麦阿拉(Arla Foods)、法国达

能(Danone)均为战略投资方重要的战略股东,同时战略投资方具有央企中粮

集团背景,在文化建设方面也颇有建树,未来战略投资方将依据原战略投资协议

的约定向上市公司提名董事等人员,有助于提升上市公司的管理效率以及优化管

理流程。

    (6)质量及供应链管理领域

    战略投资方拥有完善的“从牧场到餐桌”的全产业链质量管理体系,上市公

司也已建立了完善的质量管理体系,未来双方将持续加强合作,切实保证食品安

全。供应链管理方面,战略投资方提出了搭建“全球乳业共同体”,通过构建更

公平、更合理的定价机制,实现各国的供需平衡,推动消费升级、共赢发展。上

市公司可依托战略投资方的资源整合能力,有效打造高效率、低成本的供应链管

理体系。

    2、合作方式


    双方同意,自本协议签署之日起,战略投资方、上市公司将充分发挥各自优

势,基于领先的研发、生产及市场能力,积极开展各类奶酪产品的开发和推广,

合作方式包括但不限于采购资源整合、产能布局提升、销售渠道共建、营销资源

共享、管理流程优化等多种方式。

    3、合作目标


    双方同意,未来双方将通过优势互补,实现合作共赢,携手开拓中国乃至全

球极具潜力的奶酪市场,以期产生良好的业务协同效应。

(五)双方的合作期限

    基于双方共同对中国奶酪市场未来发展前景的看好,以及双方各自优势能够

良好协同效应的预期,双方同意进行长期战略合作。

(六)股份认购的安排

    1、战略投资者拟参与认购上市公司非公开发行的股份,双方同意就本次股
                                   32
份认购涉及的认购数量、定价依据等事项作如下安排(本条所述“本次非公开发

行”、“定价基准日”、“发行日”等名词具有与同期双方配套签署的《附条件生效

的股份认购协议》载明的相同含义):

    2、认购价格的确定

    本次非公开发行的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次非公开发行

方案的董事会决议公告日。

    根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次非公开发行的股份发

行价格以不低于定价基准日之前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%(即

15.16 元/股)为原则,经双方友好协商,确定为 15.16 元/股。

    在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除权、除息行为,本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及

上交所的相关规则进行相应调整。

    3、认购股份数量和金额的确定

    根据双方协商一致,如上市公司本次非公开发行股份的数量为 58,707,123

股,则战略投资方本次认购上市公司新发行股份的数量为 20,778,364 股。如上市

公司本次非公开发行最终发行数量不足 58,707,123 股,则战略投资方最终认购的

股份数量将与其他认购方认购的股份数量同比例进行调减。

    战略投资方的认购价款为战略投资方最终认购股份数乘以发行价格,且战略

投资方认购价款不超过人民币 31,500 万元。

    双方同意,上市公司本次非公开发行的募集资金应主要投向奶酪产能扩建

(包括用于奶酪产能扩建项目建设所需的铺底流动资金)。战略投资方认购上市公

司非公开发行股份的具体安排以战略投资方与上市公司另行签署的《附条件生效

的股份认购协议》的约定为准。

(七)战略投资后公司经营管理

    为进一步提升上市公司治理水平,各方同意,战略投资方有权依照原战略合
                                     33
作协议的约定向上市公司提名一名董事候选人,经上市公司履行必要审议程序后

担任上市公司董事。若战略投资方所提名董事被解聘,则仍由战略投资方提出候

选人,并依照本条上述安排选任。为免歧义,如果本次非公开发行股份未能最终

实施,不影响战略投资方根据原战略合作协议提名董事的权利。

    各方同意,战略投资方有权依照原战略合作协议的约定向上市公司推荐一名

财务副总监人选,并经上市公司必要审议程序后被选聘为上市公司财务副总监。

若该名财务副总监被解聘,则仍由战略投资方提出候选人,并依照本条上述安排

选聘。该财务副总监薪酬统一使用上市公司内部薪酬制度,并由上市公司承担。

为免歧义,如果本次非公开发行股份未能最终实施,不影响战略投资方根据原战

略合作协议推荐财务副总监的权利。

(八)持股期限及未来退出安排

    战略投资方看好上市公司未来的发展前景,计划与上市公司开展长期的战略

合作并长期持有上市公司股权,暂未考虑未来的退出计划。若战略投资方未来退

出,将严格遵守法律法规的规定,并履行信息披露义务。

(九)协议的生效、修改、解除和终止

    本协议应于签署之日成立,并在上市公司股东大会审议通过后生效并在战略

投资方持有上市公司股份期间持续有效。

    经本协议各方协商一致,可以对本协议进行修改或变更,或者终止本协议。

对本协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件,经本协议各方签署后生效。

(十)违约责任

    双方同意,对于因任一方违反其在本协议项下任何陈述、保证、承诺、约定

或义务而使其他方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对其他方或其关联方、董

事、合伙人、股东、雇员、代理及代表(“受偿人士”)提起的(无论是第三方索

赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔)任何损害、损失、权利要求、诉讼、

付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支(包括但不限于合理的律师费),

                                   34
违约方应向遭受损失的一方进行赔偿、为损失方提供辩护并使其免受损害,损失

方代表其自身或其他每一位受偿人士行事,以使得损失方及其他每一位受偿人士

得以获得赔偿,不论其是否是本协议的一方。




                                  35
       第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

      本次非公开发行募集资金总额预计不超过 89,000 万元,扣除发行费用后的

募集资金净额全部用于以下项目:

                                                                     单位:万元
序号                 项目名称                项目投资总额   拟使用募集资金总额
  1    妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目           44,208.00       44,208.00
  2    吉林中新食品区奶酪加工建设项目           32,127.96       25,062.70
  3    广泽乳业特色乳品产业升级改造项目         19,735.30       19,729.30
                    合计                        96,071.26       89,000.00


      如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额,

不足部分将由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项

目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换

前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目进度、

资金需求等实际情况,对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当

调整。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

(一)妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目

      1、项目概述

  项目名称     妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目
  总投资额     44,208.00 万元
  建设地点     上海市
  建设周期     2年
  实施主体     本公司拟新设的全资子公司

      本项目拟引入先进的生产设备,以优化产品结构、扩大产能产量。项目达产
后主要产品包括奶酪棒、三角奶酪、芝士片、原制奶酪,丰富了产品品类;项目

                                        36
达产后规划年产奶酪制品 27,000 吨,提高了产能产量。通过本次改建,公司致
力于将妙可蓝多上海第二工厂打造成公司在华东地区的生产基地,以满足市场对
奶酪制品日益增长的消费量和日益丰富的消费结构需求。

    2、项目实施的必要性


    (1)响应政策号召,提升国内乳制品供应的质与量

    近年来,国家出台了多项政策支持乳制品行业及奶酪产品的发展,农业部等

五部门于 2017 年 1 月联合印发了《全国奶业发展规划(2016-2020 年)》,国务院

办公厅于 2018 年 6 月印发了《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见》,相

关文件均支持打造资源配置合理、技术水平先进、产品结构优化、具备国际竞争

力的现代乳制品加工业,支付发展奶酪等干乳制品。目前,我国人均乳制品消费

量远未达到《中国居民膳食指南》推荐的每天 300 克标准,尤其是青少年乳制品

消费量与国外有较大差距。奶酪有“奶黄金”之美誉,引导奶酪消费,不仅有利

于强壮国人体魄,而且可以带动国产奶酪产业发展,达到奶农增收、乳企增效的

目标。

    本项目通过引进先进的奶酪生产线,扩大产能产量,优化产品方案,通过研

发创新工艺技术,提高生产的自动化和现代化水平,从而实现国内乳制品供应质

与量的双重提升,积极响应国家关于引导和支持乳制品行业发展的政策号召。

    (2)丰富产品体系,满足消费者对奶酪产品的多样化需求

    奶酪是一种发酵的牛奶制品,含有丰富的蛋白质、钙、脂肪、磷和维生素等

营养成分;相对于奶粉、液态奶等其他牛奶制品,奶酪的营养价值更高,更加符

合消费升级的发展趋势,是实现“健康中国 2030”规划重要一环。奶酪本身品

种众多,目前公司产品中马苏里拉奶酪占比较高,奶酪棒等零售产品正处于快速

扩张阶段,相比成熟的大型奶酪生产加工企业,公司奶酪产品体系仍较为单一。

且公司奶酪棒的产品线存在结构性缺陷:如消费人群相对单一、销售渠道相对单

一以及产品线相对单一等问题。



                                    37
    随着奶酪饮食文化在我国的逐渐普及,消费者对奶酪产品的需求将呈现多样

化发展趋势。公司必须进一步丰富奶酪系列产品,以满足市场日益多元化的消费

需求。本项目的建设有助于解决公司奶酪产品结构性缺陷问题,通过丰富产品体

系、重新定义奶酪棒的品类,规划系列产品线,实现全人群覆盖,满足更多消费

者的需要。

    (3)推进业务转型,助力公司实现中国市场奶酪第一品牌的发展目标

    奶酪等特色乳制品的生产,对传统乳制品行业发展有着重要的意义,成为乳

制品市场的一个全新亮点,是今后乳制品行业发展的一个方向,亦为公司业务转

型的主要目标。2016-2018 年,公司奶酪销售量分别为 4,019.12 吨、5,804.95 吨

和 10,542.38 吨,2017 年、2018 年分别同比增长 44.43%、81.61%。公司拳头产

品奶酪棒自 2018 年投产推出以来,一直处于供不应求状态。因此,在公司推进

业务转型、大力发展奶酪产品的关键阶段,现有生产能力已难以满足业务快速扩

张的需要,亟需扩大产能产量。

    本项目的建设将有助于公司快速扩张产能,实现规模效应,推进业务转型,

保持行业领先地位,加快实现中国市场奶酪第一品牌的发展目标。

    综上,本项目建设是市场发展的需要,也是公司自身发展的需要,符合国家

产业政策的要求,项目建设具有必要性。

    3、项目实施的可行性


    (1)奶酪行业市场前景广阔

    ①奶酪是乳制品消费的高级形态

    奶酪又称芝士、干酪、乳酪或起司,是生鲜乳在发酵剂与凝乳酶作用下发生

凝固并经成熟而制成的固态乳制品,可谓“牛奶的精华”、“奶中黄金”。奶酪含有

丰富的蛋白质、钙、脂肪、磷和维生素等营养成分,其蛋白质含量是牛奶的 8-10

倍,钙奶的 6-8 倍,而经过乳酸菌等微生物及酶的作用,同样适合患有乳糖不耐

症的消费者食用。


                                    38
    从全球视野看,在牛奶消费过程中,各国一般都经过了三个阶段:第一阶段

是奶粉阶段,奶牛饲养在山区、牧区,距离城市较远,人们把牛奶制成奶粉或炼

乳运到城市供人们消费;第二阶段是液体乳阶段,随着人们对微生物认识的深入,

找到了科学的杀菌、灭菌技术,加之包装材料的迅猛发展,人们开始把鲜牛奶装

进能够保持几天或几十天不变质的容器里运到城市供人们消费;第三阶段是奶

酪、奶油阶段,由于工业化的快速发展和生活水平的大幅度提高,人们开始研究

如何享受,提高生活质量,不再满足水分占近 90%的牛奶,人们要食用牛奶的精

华,于是奶酪成为人们生活中的重要食品。

    我国目前仍处于以液态奶消费为主的阶段。由于我国区域发展不平衡,液态

奶在不同地区的渗透率差异较大,发达城市液态奶的渗透率接近发达国家,乳制

品消费形态逐渐转向第三阶段,但大多数城市液态奶渗透率仍有提升空间。因此,

我国未来向牛奶消费的第三阶段转型的市场空间巨大。

    ②奶酪在全球乳制品消费结构中占据重要地位

    根据美国农业部的数据,2018 年全球乳制品消费量中,牛奶排名第一,消

费量为 17,679.40 万吨;奶酪排名第二,消费量为 1,967.60 万吨,且超过了黄油

和奶粉的合计消费量。在乳制品业发达国家,奶酪属于日常饮食,品种丰富多样,

占乳制品消费总量的 70%。从人均消费量方面看,根据 OECD(经济合作与发展

组织)数据,2018 年我国人均奶酪消费量为 0.28kg/人,而美国为 16.39kg/人、

欧洲为 19.01kg/人、日本为 2.32kg/人、韩国为 2.91kg/人,我国人均奶酪消费量

与美国、欧洲、日本及韩国相比,仍有较大提升空间。




                                   39
                    图:2018 年各市场人均奶酪消费量对比




   数据来源:OECD

    日本和韩国同中国在饮食文化上有同源性,都不是与生俱来的奶酪消费大

国,但经过多年的发展,奶酪消费持续稳定增长。

    ③我国奶酪产品消费额快速增长

    随着中国改革开放的深入,消费者收入水平和消费能力不断增长,西式的饮

食文化也在逐渐影响消费者的生活方式。随着人们对奶酪营养价值认知程度的加

深,近年来奶酪行业市场规模保持高速增长趋势。根据欧睿咨询数据,2019 年

我国奶酪零售终端市场规模 65.50 亿元,2013-2019 年复合增速达到 16.13%,是

乳制品细分领域最具增长潜力的行业;但从体量上看,我国奶酪消费仍处于培育

期,2018 年零售额仅占我国乳制品消费额的 1.50%。




                                    40
           图:2013-2019 年中国奶酪行业市场零售规模增长情况




   数据来源:欧睿咨询 Euromonitor

    ④我国奶酪市场未来增长空间巨大

    根据中国农业科学院农业信息研究所发布的《2019-2028 年中国奶制品市场

展望报告》,95 后消费新群体已经成长,这一群体规模近 2.5 亿人,他们的消费

偏好和消费能力将引领新的消费趋势,对奶酪、黄油等干奶制品需求量增长较快,

尤其奶酪的市场空间将优先于黄油爆发,奶酪将是中国未来奶制品消费引导的突

破口之一,加上奶酪校园推广行动的实施,2028 年人均奶酪消费量有望达到 0.50

千克,远高于目前消费水平。根据欧睿咨询数据,预计 2024 年我国零售奶酪终

端市场规模将达到 112 亿元,预计 2020-2024 年年均复合增速 12%。

    (2)公司相关技术、营销专业人才储备充分

    公司在发展进程中,聚集了一批在奶酪研发、生产、营销等领域有一定权威

与经验的专业人才,为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。

公司奶酪业务充足的专业人员储备,保障了募投项目实施后公司的研发、生产、

营销能力与新增的奶酪产能相匹配。

    奶酪在乳制品生产中属于生产技术含量最高的产品之一,生产技术构成了奶

酪行业的重要门槛。奶酪产业在中国市场处于早期快速增长阶段,奶酪产品目前

在中国以进口产品为主。公司是国内为数不多的具备奶酪独立研发和生产能力的
                                    41
企业之一,奶酪业务具有行业领先的技术优势和技术储备。公司奶酪产品研发部

门核心技术人员均在同行业优秀企业有多年从业经验。

    公司奶酪业务营销团队主要来自于中国乳品行业标杆企业,该团队销售业绩

行业领先,在完善销售渠道布局方面经验丰富,有利于公司在现有营销资源的基

础上,进一步扩大及深化销售渠道,以较快速度完成销售渠道的全国布局。

    综上,我国奶酪行业市场潜力巨大,公司相关技术、营销专业人才储备充分,

有利于募投项目的有效实施。

       4、项目投资概算


    本项目总投资额 44,208.00 万元,主要包括建筑工程费、设备购置费、安装

工程费以及铺底流动资金等;拟使用募集资金 44,208.00 万元。

       5、项目经济效益评价


    本项目达产后,预计税后平均财务内部收益率 18.14%,具有良好的经济效

益。

       6、项目审批或备案情况


    本项目的立项、环评等程序尚在办理过程中。

(二)吉林中新食品区奶酪加工建设项目

       1、项目概述

  项目名称      吉林中新食品区奶酪加工建设项目
  总投资额      32,127.96 万元
  建设地点      吉林省吉林市
  建设周期      1年
  实施主体      吉林市广泽乳品有限公司

    本项目系在公司原有厂房内进行建设,主要进行室内外装修、购置国内外先

进的奶酪生产设备及附属配套设施等。项目达产后主要产品包括烧烤奶酪、手撕

奶酪、马苏里拉奶酪丝,丰富了产品品类;项目达产后规划年产奶酪制品 15,500


                                         42
吨,提高了产能产量。通过实施本项目,公司致力于将吉林乳品中新食品区奶酪

加工厂打造成为全国最大的原制奶酪生产基地。

       2、项目实施的必要性


    具体参见前述“(一)妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目”之“2、项目实施

的必要性”。

       3、项目实施的可行性


    具体参见前述“(一)妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目”之“3、项目实施

的可行性”。

       4、项目投资概算


    本项目系在公司原有厂房内进行建设,项目总投资额 32,127.96 万元,主要

包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用以及铺底流动资

金等;拟使用募集资金 25,062.70 万元。

       5、项目经济效益评价


    本项目达产后,预计税后平均财务内部收益率 15.44%,具有良好的经济效

益。

       6、项目审批或备案情况


    本项目涉及的用地手续已办理完成,立项、环评等程序尚在办理过程中。

(三)广泽乳业特色乳品产业升级改造项目

       1、项目概述

  项目名称      广泽乳业特色乳品产业升级改造项目
  总投资额      19,735.30 万元
  建设地点      吉林省长春市
  建设周期      1年
  实施主体      广泽乳业有限公司

    本项目是在公司原厂区进行技术改造,不新增建筑面积,通过对原有生产车

                                       43
间重新规划布局,引入先进的生产线,以深化产品结构调整,优化产品品类,实

现公司向奶酪为主营业务转型的目标。项目达产后主要产品包括奶酪棒、稀奶油、

奶油芝士,规划年产奶酪制品 12,500 吨。

       2、项目实施的必要性


    具体参见前述“(一)妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目”之“2、项目实施

的必要性”。

       3、项目实施的可行性


    具体参见前述“(一)妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目”之“3、项目实施

的可行性”。

       4、项目投资概算


    本项目系在公司原厂区进行技术改造,项目总投资额 19,735.30 万元,主要

包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费等;拟使用募集资金 19,729.30 万元。

       5、项目经济效益评价


    本项目达产后,预计税后平均财务内部收益率 16.41%,具有良好的经济效

益。

       6、项目审批或备案情况


    本项目涉及的用地手续已办理完成,立项、环评等程序尚在办理过程中。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对公司经营管理的影响

    本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略的发
展方向,具有良好的市场前景和经济效益,将为公司实现产业升级打开良好的局
面。本次非公开发行募集资金投资项目的实施将有助于公司在奶酪行业形成规模
优势,抢占迅速增长的国内市场,巩固公司的行业地位,提升公司的核心竞争力,
为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

                                   44
(二)对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将大幅增加,公司的资本实力将

得到增强,财务状况将得到改善,财务结构更加稳健。本次非公开发行有利于公

司扩大产能、调整产品结构、增加营业收入、提升利润水平,同时还有助于降低

资产负债率、减少财务费用,从而进一步增强公司的抗风险能力和盈利能力。




                                  45
   第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后,公司业务、收入结构、公司章程、股东结
构、高管人员结构的变动情况

(一)对公司业务及收入结构的影响

    本次非公开发行完成后,公司的净资产规模将大幅增加,公司的资本实力将

得到增强,有利于公司提升盈利能力、抗风险能力和核心竞争力,为公司进一步

发挥奶酪业务优势提供强有力的保障。本次非公开发行募集资金主要用于奶酪生

产加工项目的投资建设,与公司当前主营业务方向一致,有利于公司扩大业务规

模,增强可持续发展能力。公司主营业务不会发生重大变化,奶酪产品的收入比

例将进一步提高。

(二)对公司章程、股东结构的影响

    本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司股东的持股比例也将相

应发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修

改,并办理工商变更登记。

    本次发行前,公司总股本为 40,935.70 万股,柴琇女士持有公司 7,610.36 万

股股份,持股比例为 18.59%,为公司控股股东和实际控制人。本次发行完成后,

假设按发行数量上限 5,870.71 万股计算,则上市公司总股本将变为 46,806.42 万

股。柴琇女士将直接持有上市公司 16.26%股权,通过控股子公司东秀实业将持

有公司 3,792.88 万股、间接持有上市公司 8.10%股权;柴琇女士通过直接及间接

合计持有上市公司 24.36%股权。因此,本次发行完成后,上市公司实际控制人

仍为柴琇女士,本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

(三)对高管人员结构的影响

    截至本预案出具日,除了内蒙蒙牛作为战略投资者拟根据《战略投资协议》

向公司提名董事、财务副总监外,公司尚无其他对高管人员结构进行调整的计划。
                                   46
未来,若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息

披露义务。

二、本次发行后,公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变
动情况

(一)对财务状况的影响

    截至 2019 年 9 月 30 日,公司合并报表资产负债率为 54.70%,略高于行业

平均水平。本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险得以降低,通过直接融

资所获得的资本注入将助力公司快速实现战略发展目标。通过本次募集资金投资

项目的实施,公司货币资金将更为充裕,财务结构将更加稳健合理,经营抗风险

能力将得到加强。

(二)对盈利能力的影响

    本次非公开发行完成后,募集资金主要用于奶酪生产加工项目的投资建设,

扩大产能,调整产品结构,增加公司收入,提升公司利润水平。同时,募集资金

运用有利于降低财务费用,进一步增强盈利能力。鉴于募投项目产生的效益主要

体现在中长期,募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期,导致本次募集

资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定

幅度的下降,产生投资者即期回报被摊薄的风险,但项目建成达产后,公司的盈

利能力、经营业绩将会有较大提升。

(三)对现金流量的影响

    本次非公开发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次

非公开发行募集资金将增强公司资本实力,提高公司主营业务的盈利能力,未来

经营活动现金流入和投资活动现金流出将大幅增加,公司总体现金流状况将得到

进一步优化。




                                   47
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况

    本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人仍为柴琇女士,本次发行不会

导致上市公司控制权发生变化。因此,本次发行完成后,公司与控股股东、实际

控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会

发生变化。本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产

生同业竞争和新的关联交易。

四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被
控股股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的情况

    本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联

方占用的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

    截至 2019 年 9 月 30 日,公司合并报表资产负债率为 54.70%,略高于行业

平均水平。本次发行完成后,公司的资产总额和净资产将进一步扩大,资产负债

率将相应下降,财务结构将得到进一步优化。本次非公开发行不存在导致公司大

量增加负债以及或有负债的情况,也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不

合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

(一)政策风险

    公司的主营业务为以奶酪、液态奶为核心的特色乳制品的研发、生产和销售

业务。目前,我国乳品行业主要执行的安全标准为依据《中华人民共和国食品安

全法》、《乳品质量安全监督管理条例》(国务院令第五百三十六号)等制定的《生

乳》(GB 19301-2010)、《干酪》(GB 5420-2010)等 66 项新乳品安全国家标准。

                                    48
2019 年 5 月 9 日,中共中央、国务院印发《关于深化改革加强食品安全工作的

意见》(中发[2019]17 号),指出针对食品安全工作要建立最严谨的标准、实施最

严格的监管、实行最严厉的处罚、坚持最严肃的问责等。未来,食品行业监管将

向着更加精细化、标准化的方向发展,食品安全监管政策的变化可能会导致公司

相关业务成本的上升,进而对公司的生产经营和盈利能力带来一定风险。

(二)市场风险

    公司在未来三到五年的总体发展战略为“稳定液奶、发展奶酪”。本次非公

开发行募投项目主要为奶酪加工建设项目,其建设投产将大幅提高奶酪业务在公

司主营业务中的比例。公司在奶酪业务的销售网络、生产经验、技术水平、人力

资源等方面已经进行了一定程度的布局,但如果行业经营环境出现剧烈变化,如

竞争加剧超预期、需求增速显著放缓等情况,公司将面临一定的市场风险。

(三)食品安全风险

    公司主要产品所属行业为食品制造业,直接关系消费者的身体健康。近年来
食品安全事件偶有发生,消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。公司已
经建立了符合国家标准的质量控制体系,严格按照行业标准、企业标准进行生产,
但其产品质量仍不可避免地受限于原料供应、供应商的生产能力、加工工艺及管
理水平等因素影响,无法完全避免一些不可预见原因导致产品质量发生问题的风
险。此外,如果出现行业性事件,如行业内其他企业经营不规范造成食品质量安
全事件,也可能会对企业造成影响。

(四)管理风险

    本次非公开发行完成后,公司净资产规模将大幅增加。公司目前已建立了较

为完善的管理体系,但随着公司规模的扩大,公司现有企业管理模式和经营理念

可能无法及时适应公司快速发展的需要,使得公司在人员管理、项目质量控制、

资源调配等方面都面临挑战,也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。如

果公司无法根据业务发展需求持续提高管理水平与管理效率,公司将面临一定的

管理风险。

                                   49
(五)原材料价格波动风险

    公司奶酪产品的主要原材料来自国际市场采购,国际大宗原材料市场的价格

波动直接影响产品利润以及公司现金流。若公司的原材料采购成本上升部分不能

转移给客户,且内部对成本的挖潜降耗措施达到极限,则公司会面临毛利率下降

的风险。同时,由于产品销售合同签订后,从材料采购、生产到实现销售有一定

的时间跨度,如果在此期间主要原材料价格出现剧烈波动,将形成公司的经营风

险。公司专业的国际采购团队具备国际化视野与经验,将充分把握市场波动趋势,

努力化解因国际市场原材料价格波动带来的风险。

(六)募集资金投资项目实施风险

    公司本次非公开发行募集资金拟用于投资建设妙可蓝多上海第二工厂改扩

建项目、吉林中新食品区奶酪加工建设项目和广泽乳业特色乳品产业升级改造项

目。上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素,

经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。但是,募投项目的实施是一个系统工

程,需要一定时间,若在实施过程中,宏观政策和市场环境发生不利变动、行业

竞争加剧、技术水平发生重大更替,或因募集资金不能及时到位等其他不可预见

因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施,将可能对项目的完成进度和投资

收益产生一定影响。

(七)与战略投资者之间协同效应无法充分发挥的风险

    上市公司主营业务为以奶酪、液态奶为核心的特色乳制品的研发、生产和销

售,本次拟引进的战略投资者内蒙蒙牛是全球排名前十的中国乳制品龙头企业,

双方在业务发展等方面有较高的协同效应,并有意谋求双方协调互补的长期共同

战略利益。虽然双方已签署《战略合作协议》,并就双方未来的合作领域、合作

方式和合作目标等进行了约定,但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险,从而

可能无法达到本次战略合作的预期效益。

(八)控股股东股权质押的风险


                                  50
    截至本预案出具日,公司控股股东及实际控制人柴琇女士合计质押其持有的

公司股份 7,200 万股,占其所持有公司股份总数的 94.61%,占公司总股本的

17.59%。若公司控股股东资信状况及履约能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其

他不可控事件,导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓或质押状态无法解

除,可能面临公司控制权不稳定的风险。

(九)即期回报被摊薄的风险

    本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产规模

将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期,募集资金从

投入使用至产生效益需要一定的周期,本次募集资金到位当年公司的每股收益相

比上年度将可能出现一定幅度的下降,公司存在每股收益被摊薄的风险。

(十)股价波动风险

    公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关

系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使公司

股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。针对上述情况,公司将根据《公

司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市

规则》等有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披

露有可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者作出投资判断。

(十一)审批风险

    本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施,包括但不限于公司股东大会审

议通过本次发行方案,且中国证监会核准本次发行方案。本次发行方案能否通过

股东大会审议以及能否取得证监会的核准存在不确定性,公司就上述事项取得相

关批准或核准的时间也存在不确定性。




                                    51
            第六章 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策及利润分配决策机制

    根据现行有效的《公司章程》,公司利润分配政策如下:

    第一百六十七条 公司的利润分配政策及决策机制为:

    (一)利润分配政策

    1、利润分配原则:公司当年度实现利润,且弥补以前年度亏损和提取公积

金后仍有盈余的,公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续

发展的原则,在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式,并保持现金

分红政策的连续性和稳定性,同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润,保

持公司持续经营能力。

    2、利润的分配形式:公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股

票相结合三种方式;达到现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。

公司利润分配不得超过可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有

条件的情况下,经公司董事会提议,股东大会批准,公司可以进行中期现金分红。

    3、现金分红比例:公司具备利润分配条件,且现金能够满足公司持续经营

和长期发展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最

近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体分配比例由董事会根据公司经

营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。

    4、现金分红条件:在满足 (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补

亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充足,实施现金分红不

会影响公司后续持续经营;及(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保

留意见的审计报告的条件时,公司应进行现金分红。

    出现下述情形之一可以不进行现金分红:



                                  52
    (1)公司该年度实现的可供分配的利润较少,不足以派发;

    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告;

    (3)公司年末资产负债率超过 70%;

    (4)公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成。

    满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现金利润分配预案的,公司应当

在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

    5、股票股利分配的条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本

情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,

公司可以发放股票股利方式进行利润分配。

    6、公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的,董事会应综合考虑公司

所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排

等因素,区分下列情形,按照本章程的规定,拟定差异化的利润分配方案:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    重大资金支出是指以下情形之一:

    ①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、

收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资

产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%;

    ②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、

收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资

                                   53
产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。公司所处发展阶段

及重大资金支出安排的标准由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段

不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    7、现金分红的期间间隔:在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每

年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利

及资金需求状况提议公司进行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。

    (二)利润分配决策机制

    1、公司的利润分配方案由董事会拟订,经全体董事过半数通过后提交公司

股东大会批准。

    公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考虑股

东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系,确定合理的股利分

配方案。

    2、独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。

    独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意

见,同意利润分配提案的,应经全体独立董事过半数通过,如不同意利润分配提

案的,独立董事应说明理由。

    公司应当在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。

    3、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会

审议。

    4、利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提请股东大会审议。

    公司董事会和股东大会在利润分配政策过程中可以通过电话、传真、邮件等

方式听取独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。

    利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

1/2 以上审议通过。


                                  54
    5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,

确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证

券交易所的有关规定。董事会应制订调整后的利润分配政策、说明该等利润分配

政策的调整原因,并事先征求独立董事的意见。独立董事需就利润分配政策的变

化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原则、是否符合上市公司利益进

行审议并发表事前意见,利润分配政策应提请股东大会审议。

    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并

经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    6、若公司当年盈利但董事会未做出现金利润分配预案,应在定期报告中披

露未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立

意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

    7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相

应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一

的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:(一)未严格执行现金分红政策和

股东回报规划;(二)未严格履行现金分红相应决策程序;(三)未能真实、准确、

完整披露现金分红政策及其执行情况。

    8、若公司股东违规占用公司资金,公司在实施现金分配时应扣减该股东所

分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    公司具体的利润分配政策应符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金

分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上

市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)及利润分配时适用的相关法律、法

规及规范性文件的规定。

    第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须

在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

                                    55
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

(一)最近三年现金分红情况

    2016 年、2017 年和 2018 年,公司经审计的合并报表归属于上市公司股东的

净利润分别为 3,221.01 万元、427.86 万元和 1,064.06 万元,各年末未分配利润分

别为-93,463.12 万元、-93,035.26 万元和-91,971.20 万元。由于公司最近三年年末

未分配利润为负,不满足公司章程约定的利润分配条件,故最近三年未进行利润

分配,也未进行资本公积金转增股本。

(二)公司最近三年未分配利润使用情况

    公司未分配利润主要用于补充公司营运资金,用于支持公司正常的生产经营

活动。

三、未来三年股东分红回报规划(2020-2022)

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证

监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会

公告[2013]43 号)等相关规定,为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监

督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和价值投资的理念,上市公

司结合自身实际情况,制定了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年

(2020-2022 年)股东分红回报规划》,主要内容如下:

(一)制定股东回报规划的考虑因素

    公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展

的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续

性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。

制定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量

情况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。

(二)股东回报规划的制定原则

                                    56
    1、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。

    2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东(特别是中小股东)、独立董事

和监事的意见及诉求。

    3、公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原

则,实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

(三)未来三年(2020-2022 年)具体股东回报规划

    1、利润分配形式


    公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合等方式;达到

现金分红条件,公司优先采用现金分红的利润分配形式。公司利润分配不得超过

可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。

    2、利润分配的条件和比例


    (1)现金分红的条件和比例

    在公司该年度实现的可分配利润为正值,且现金流充足,实施现金分红不会

影响公司后续持续经营;及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见

的审计报告时,公司应进行现金分红。在满足现金分红条件时,公司原则上当年

以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%,且连续三年内

以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    公司存在下述情形之一的,可以不按前条规定进行现金分红:(1)公司该年

度实现的可供分配的利润较少,不足以派发;(2)审计机构对公司该年度财务报

告出具非标准意见的审计报告;(3)公司年末资产负债率超过 70%;(4)公司可

供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成;(5)公司在未来十二

个月内有重大投资计划或重大资金支出(募集资金投资项目除外)。

    上述重大投资计划或重大资金支出是指:

    ①公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、


                                   57
收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资

产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%;

    ②公司未来十二个月内拟对外投资(包括股权投资、债权投资、风险投资等)、

收购资产或购买资产(指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资

产)累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%;

    公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的,公司董事会应当综合考虑所

处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重

大资金支出安排等因素,区分下列情形,在年度利润分配时提出差异化现金分红

预案:

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的,现金分

红在本次利润分配 40%;

    ③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    (2)股票股利分配的条件和比例

    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营

规模不相匹配时,在满足最低现金股利分配前提下,公司可以发放股票股利方式

进行利润分配。

    3、利润分配期间间隔


    在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红。在

条件允许的情况下,公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进

行中期现金分红,并提交公司股东大会审议。

    4、利润分配的审议程序



                                    58
    (1)公司的利润分配预案由董事会拟定。公司董事会根据公司的经营情况

和未来资金需求计划,在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及

长远发展的关系,确定合理的股利分配方案。

    利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金

分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。公司

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    (2)董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董

事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议

前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,如通过公众

信箱、电话、公开征集意见等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答

复中小股东关心的问题。

    (3)股东大会对利润分配方案作出决议后,公司须在股东大会召开后 2 个

月内完成股利(或股份)的派发事项。

(四)股东回报规划的制定周期和调整机制

    1、本规划的调整

    公司应以三年为一个周期,重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应

当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上,充分考虑本规划所列

各项因素,以及股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,确定是否需

对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

    因公司外部经营环境发生重大变化,或现行的具体股东回报规划影响公司的

可持续经营,确有必要对股东回报规划进行调整的,公司可以根据本规划确定的

基本原则,重新制定未来三年的股东回报规划。

    2、本规划调整的决策机制

    公司调整利润分配政策,由董事会拟定调整方案,独立董事发表独立意见,

                                  59
并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政

策的调整或变更的理由的充分性、合理性、审议程序的有效性以及是否符合公司

《章程》规定的条件等事项发表意见。

(五)股东回报规划的实施

    本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起生效并实

施。




                                  60
第七章 关于本次发行摊薄即期回报及公司填补措施的说明

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】

17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》(国办发【2013】110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》(证监发【2015】31 号)等要求,为保障中小投

资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体

对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行

摊薄即期回报有关事项说明如下:

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 89,000 万元,本次发行股

票数量不超过 5,870.71 万股,未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非

公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:

(一)主要假设

    公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析,提请投资者特别关注,以下假设条件不构成任何预测及承诺事项,

投资者不应据此作出投资决策,投资者据此作出投资决策造成损失的,公司不承

担赔偿责任,本次发行方案完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准,具体

假设如下:

    1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境等未发

生重大不利变化;

    2、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期,假设本次发

行于 2020 年 9 月 30 日实施完成(上述非公开完成时间仅用于计算本次发行对摊

薄即期回报的影响),最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准;


                                   61
    3、假定本次非公开发行股票数量为 5,870.71 万股,募集资金总额为 89,000

万元,均按本次发行上限进行测算,且不考虑扣除发行费用等的影响;

    4、2019 年 1-9 月,公司实现的归属于母公司股东的净利润为 1,178.26 万元,

扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 1,133.28 万元;

    假设公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润为公司 2019 年 1-9 月已实现的相应指标乘以 4/3;

    假设 2020 年归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分

别按以下三种情况进行测算:①比 2019 年降低 20%;②与 2019 年持平;③比

2019 年增长 20%。(前述利润值不代表公司对未来利的盈利预测,仅用于计算本

次非公开发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决

策);

    5、在测算公司本次发行前后期末总股本时,仅考虑本次发行对总股本的影

响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜;

    6、假设公司 2020 年度不存在股权稀释的事项;

    7、假设公司 2020 年不进行任何利润分配事项;

    8、未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响。

(二)对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如
下:

                                                                  单位:万元、元/股
                                              2019 年度      2020 年度/2020.12.31
                    项目
                                             /2019.12.31    发行前        发行后
 股本总额(万股)                            40,935.70     40,935.70     46,806.42
 加权总股本(万股)                          40,954.60     40,935.70     42,403.38
 稀释加权总股本(万股)                      40,954.60     40,935.70     42,403.38
 假设 1:2020 年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后)比 2019 年度减
 少 20%


                                        62
                                                2019 年度     2020 年度/2020.12.31
                  项目
                                               /2019.12.31   发行前        发行后
 归属于母公司所有者的净利润                     1,571.02     1,256.81     1,256.81
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                1,511.04     1,208.83     1,208.83
 净利润
 基本每股收益                                    0.038        0.031         0.030
 扣除非经常性损益基本每股收益                    0.037        0.030         0.029
 稀释每股收益                                    0.038        0.031         0.030
 扣除非经常性损益稀释每股收益                    0.037        0.030         0.029
 假设 2:2020 年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后)与 2019 年度持
 平
 归属于母公司所有者的净利润                     1,571.02     1,571.02     1,571.02
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                1,511.04     1,511.04     1,511.04
 净利润
 基本每股收益                                    0.038        0.038         0.037
 扣除非经常性损益基本每股收益                    0.037        0.037         0.036
 稀释每股收益                                    0.038        0.038         0.037
 扣除非经常性损益稀释每股收益                    0.037        0.037         0.036
 假设 3:2020 年度归属于上市公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后)比 2019 年度增
 加 20%
 归属于母公司所有者的净利润                     1,571.02     1,885.22     1,885.22
 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                                                1,511.04     1,813.24     1,813.24
 净利润
 基本每股收益                                    0.038        0.046         0.044
 扣除非经常性损益基本每股收益                    0.037        0.044         0.043
 稀释每股收益                                    0.038        0.046         0.044
 扣除非经常性损益稀释每股收益                    0.037        0.044         0.043
注:每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

      本次非公开发行完成后,随着募集资金的到位,公司的总股本及净资产规模

将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期,募集资金从

投入使用至产生效益需要一定的周期,本次募集资金到位当年公司的每股收益相

比上年度将可能出现一定幅度的下降,公司存在每股收益被摊薄的风险。




                                          63
三、本次非公开发行的必要性和合理性

    本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第四章 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与现有业务的关系

    本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 89,000 万元,在扣除相关发

行费用后,拟投入妙可蓝多上海第二工厂改扩建项目、吉林中新食品区奶酪加工

建设项目和广泽乳业特色乳品产业升级改造项目,与公司当前主营业务方向一

致,有利于公司抢占市场,在乳业细分领域奶酪行业形成规模优势,抢占迅速增

长的国内市场,同时巩固公司的行业地位,提高公司的盈利水平,为公司实现中

长期战略发展目标奠定基础。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、相关人员、技术储备情况


    公司在发展进程中,聚集了一批在奶酪研发、生产、销售等领域有丰富经验

的专业人才,为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。公司奶

酪业务充足的专业人员储备,保障了募投项目实施后公司的研发、生产、营销能

力与新增的奶酪产能相匹配。

    奶酪产业在中国市场处于早期快速增长阶段,奶酪产品目前在中国以进口产

品为主。公司是国内为数不多的具备奶酪独立研发和生产能力的企业之一,奶酪

业务具有行业领先的技术优势和技术储备。公司奶酪产品研发部门核心技术人员

均在同行业优秀企业有多年从业经验。

    公司奶酪业务营销团队主要来自于中国乳品行业标杆企业,该团队销售业绩

行业领先,在完善销售渠道布局方面经验丰富,有利于公司在现有营销资源的基


                                  64
础上,进一步扩大及深化销售渠道,以较快速度完成销售渠道的全国布局。

    2、市场储备情况


    随着中国改革开放的深入,消费者收入水平和消费能力不断增长,西式的饮

食文化也在逐渐影响消费者的生活方式。随着人们对奶酪营养价值认知程度的加

深,我国奶酪消费量近年来迅速增加。

    近年来我国奶酪消费量得到显著提升,但我国人均奶酪消费量仍远远低于世

界平均水平,奶酪市场处于早期快速增长阶段。根据 OECD(经济合作与发展组

织)数据,2018 年我国人均奶酪消费量为 0.28kg/人,与欧洲、美国以及日本、

韩国等相比,我国奶酪市场仍有较大的增长空间。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

    为降低本次发行摊薄即期回报的风险,增强对公司股东利益的回报,上市公

司拟通过以下措施实现回报填补:

(一)抓住奶酪业务高速成长契机,全面提升公司盈利能力

    公司奶酪业务整体保持高速增长,零售端成为驱动公司奶酪业务的核心因

素,其中奶酪棒作为拳头产品于 2018 年推向市场,凭借其出色的产品力和营养

健康等卖点,获得消费者高度认可。

    “妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪品牌,受到专业餐饮和工业客户认可

的同时,并向零售领域延伸,深受家庭消费者喜爱,线上销售遥遥领先。在液态

奶方面“广泽”稳居吉林省领先地位,并开始积极拓展其他市场,其优质的品牌

形象深入人心。

    公司将抓住奶酪业务高速成长的契机,凭借公司“妙可蓝多”、“广泽”等品

牌优势,加强渠道建设和电商运营,全面提升公司盈利能力。

(二)加强募集资金管理,确保募集资金有效使用

    为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,上市

                                   65
公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规及规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理制

度》。根据制定的《募集资金管理制度》,上市公司将严格管理募集资金使用,对

募集资金实行专户存储、专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利

用。

(三)加快募投项目建设进度,尽早实施预期收益

     为尽早抓住我国乳业尤其是奶酪行业快速发展的历史机遇,本次募集资金到

位后,上市公司将加快募投项目的建设,积极调配资源,合理统筹安排建设进度,

确保项目早日竣工并实现预期效益,降低即期回报被摊薄的风险。

(四)提升公司管理水平,提高生产效率,控制生产成本

     上市公司将加强生产管理,加大关键产品及重点项目生产协调,统筹调配各

项生产要素,协调好生产关键环节,加大资源配置力度,提升生产系统的生产保

障能力和市场应对能力,加强物料管理,不断优化产品结构,从而逐步提升公司

管理水平,提高生产效率,控制生产成本,提升公司整体规模和效益优势。

(五)严格执行现金分红,强化投资者回报机制

     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证

监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会

公告[2013]43 号)等相关规定,为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分

红决策和监督机制,积极回报投资者,本公司结合自身实际情况,制定了《上海

妙可蓝多食品科技股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》,具体

详见本预案“第六章 公司利润分配政策及执行情况”之“三、未来三年股东分

红回报规划(2020-2022 年)”。

六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承


     就本次非公开发行摊薄上市公司股东即期回报时公司填补回报措施能够得
                                    66
到切实履行等相关事项,上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其

他方式损害公司利益。

    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩。

    5、若公司未来实施新的股权激励计划,承诺拟公布的股权激励方案的行权

条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、该承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国

证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

    7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失

的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

七、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

    为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东、实际控制人柴琇女士已

出具了关于非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺:

    1、不会越权干预上市公司经营管理活动,不会侵占上市公司利益。

    2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前,若中国证监会

做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中

国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。



                                  67
     上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

                     2020 年 3 月 24 日




68

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