珠江啤酒:中信证券股份有限公司关于公司使用闲置资金投资理财产品的核查意见

来源:巨灵信息 2020-03-25 00:00:00
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    中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司使用闲置资金投资理财产品的核查意见中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为广州珠江啤酒股份有限公司(以下简称“珠江啤酒”、“公司”)非公开发行A股股票(以下简称“非公开发行”)的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对珠江啤酒使用闲置资金投资理财产品进行了核查,核查情况如下和保荐意见如下:
    
    一、投资理财产品的概况
    
    1、投资目的:提高短期闲置资金的使用效率和收益。
    
    2、投资额度:公司在任一时点用于理财产品的金额折合人民币合计不得超过66亿元,其中募集资金不超36亿元,自有资金不超30亿元。并授权公司董事会具体实施相关事宜,授权期限1年。
    
    3、投资方式:投资于安全性高、风险低、短期的理财产品,此类金融产品主要投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品,包括但不限于货币市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、银行间市场金融产品、货币基金或监管政策允许的其它金融产品。不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的,风险相对较高的金融产品。
    
    本次投资使用募集资金进行的理财,其发行主体必须为商业银行,且能提供保本承诺。募集资金有关情况如下:
    
    (1)募集资金基本情况
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3231号)核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票426,502,472股,共计募集资金4,311,939,991.92元,扣除发行费用16,152,996.87元后,公司实际募集资金净额4,295,786,995.05元。中喜会计师事务所(特殊普通合伙人)对上述募集资金到位情况进行验证,并于2017年2月22日出具《验资报告》(中喜验〔2017〕第0046号)。
    
    本次募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户,并与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
    
    (2)本次非公开发行募集资金将投向以下项目:
    
    单位:万元
    
     序号                    项目名称                       投资总额     拟使用募集资金
                                                                              金额
       1   现代化营销网络建设及升级项目                       100,780.00        80,000.00
       2   O2O销售渠道建设及推广项目                         30,428.00        15,890.00
       3   啤酒产能扩大及搬迁项目                             262,193.00       166,000.00
      3.1   其中:南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目              171,613.00        86,000.00
      3.2   东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10万kl灌装啤            45,280.00        40,000.00
           酒项目
      3.3   湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目                      45,300.00        40,000.00
       4   精酿啤酒生产线及体验门店建设项目                    25,200.00        22,524.00
      4.1   其中:广西珠啤精酿啤酒项目                           6,300.00         5,631.00
      4.2   东莞珠啤精酿啤酒项目                                 6,300.00         5,631.00
      4.3   湛江珠啤精酿啤酒项目                                 6,300.00         5,631.00
      4.4   湖南珠啤精酿啤酒项目                                 6,300.00         5,631.00
       5   珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目             181,405.00       140,000.00
       6   信息化平台建设及品牌推广项目                        60,045.00         6,780.00
                            合计                              660,051.00       431,194.00
    
    
    (3)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因
    
    截止2019年12月31日,公司累计使用募集资金1,010,712,938.53元,累计以闲置募集资金进行现金管理获得利息收入(扣除手续费后)净额36,704.17万元,2019年末募集资金余额3,652,115,664.77元。
    
    募集资金闲置原因为:由于公司募集资金投资项目为逐步实施,资金根据工程进展分批支付,因此部分募集资金将会暂时闲置
    
    4、投资期限:根据短期闲置资金状况,决定具体投资期限,任何一种金融产品的时间不超过1年。
    
    5、资金来源:自有闲置资金以及闲置募集资金。
    
    6、公司2019年投资情况
    
    2019年,公司每次投资理财产品的期限均不超过12个月,投资余额未超过董事会授权范围,未出现投资理财本金和收益逾期未收回的情况,公司累计投资额共计780,880万元,获得投资收益共计11,104.61万元。
    
    二、对公司日常经营的影响
    
    公司投资于理财产品的资金来源于短期闲置资金,在具体投资决策时,公司将以保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设为前提,并视公司资金情况,决定具体投资期限,同时考虑产品赎回的灵活度,因此不会影响公司日常生产经营和募集资金投资项目建设,并有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益。
    
    三、内控制度
    
    1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规、制度的有关规定进行投资。
    
    2、公司已制订《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》规范了公司对外投资行为,有利于公司防范投资风险,保证投资资金的安全和有效增值。
    
    本项短期投资业务的风险控制程序如下:由公司财务部经理根据运营资金结余情况,组织拟订不长于1年的理财产品投资计划申请表,主要内容必须包括公司流动资金情况、理财产品名称、投资天数、投资金额、预期收益率等,与拟签订的协议一并提交公司财务总监审核同意后,报公司董事长批准,再与相关银行签订协议,并在协议中明确界定产品类型为保本或低风险。其中使用募集资金进行的理财,其发行主体必须提供保本承诺,方可实施。
    
    四、投资于理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施
    
    1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险短期理财产品,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的,风险相对较高的金融产品,风险可控。
    
    2、公司将严格按照《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》等相关规定进行决策、实施、检查和监督,确保理财产品投资的规范,严格控制资金的安全性,并定期将投资情况向董事会汇报,严格履行信息披露的义务。敬请投资者关注公司在信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网披露的相关公告。
    
    3、可能产生风险:
    
    (1)资金存放与使用风险;
    
    (2)相关人员操作和道德风险。
    
    4、防范措施:
    
    (1)针对资金存放与使用风险,拟采取措施如下:
    
    a、建立台账管理,对资金运用的经济活动建立完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作;
    
    b、公司审计部定期对理财业务的投资管理状况和台账进行审计、复核;
    
    c、独立董事可以对资金使用情况进行检查;
    
    d、监事会可以对资金使用情况进行监督。
    
    (2)针对投资相关人员操作和道德风险,拟采取措施如下:
    
    a、公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的金融产品,否则将承担相应责任;
    
    b、办理理财产品认购手续时,财务部需指派不少于2名经办人员亲临金融机构办理;
    
    c、资金密码和交易密码分人保管,并定期进行修改;
    
    d、负责投资的相关人员离职的,应在第一时间修改资金密码和交易密码。
    
    五、公司内部需履行的审批程序
    
    本事项已经公司第四届董事会第五十六次会议审议通过。
    
    本事项已经公司监事会审议通过,监事会发表意见如下:公司财务状况稳健,有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设的情况下,适当投资于短期保本或低风险型理财产品,有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益,符合公司利益,不存在损害公司及股东利益的情形。
    
    独立董事已对本次事项发表明确同意的独立意见。
    
    本事项尚需提交公司股东大会审议。
    
    六、保荐机构核查意见
    
    经核查,中信证券认为:公司使用闲置资金投资理财产品已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,但本事项尚需提交公司股东大会审议;该事项是在不影响公司正常经营及风险可控的前提下,使用闲置资金进行的,有利于提高公司的资金使用效率,为公司及股东创造更大收益。保荐机构对公司使用闲置资金投资理财产品事项无异议。同时提请公司注意,应严格遵守相关法规和制度对委托理财行为的规定,认真履行审批和决策程序。
    
    (以下无正文)
    
    (本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广州珠江啤酒股份有限公司使用闲置资金投资理财产品的核查意见》之签字盖章页)
    
    保荐代表人:
    
    唐亮 计玲玲
    
    中信证券股份有限公司
    
    年 月 日

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