大连电瓷:关于2020年第一次临时股东大会审议非公开发行相关事项的提示性公告

来源:巨灵信息 2020-03-23 00:00:00
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证券代码:002606             证券简称:大连电瓷              公告编号:2020-023


                       大连电瓷集团股份有限公司

                关于 2020 年第一次临时股东大会审议

                   非公开发行相关事项的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:

    公司定于 2020 年 3 月 24 日召开 2020 年第一次临时股东大会,审议公司非公开发行股

票的相关事项。2020 年 3 月 20 日,中国证监会发布了《发行监管问答——关于上市公司非

公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(以下简称“监管问答”)。公司董事会

将在本次股东大会审议通过非公开发行股票的相关事项后,根据监管问答的要求,对引入战

略投资者事项进行补充审议,并在审议通过后将相关补充议案提交下次股东大会审议。



    一、非公开发行相关议案的审议情况

    大连电瓷集团股份有限公司(以下称“公司”)于 2020 年 3 月 8 日分别召开

了第四届董事会 2020 年第二次临时会议和第四届监事会 2020 年第二次临时会

议,分别审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公

司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于

公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发

行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份

认购协议的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提

示、填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使

用情况报告的议案》等议案,上述议案均需提交股东大会审议。公司已于 2020

年 3 月 9 日发出股东大会通知,拟于 2020 年 3 月 24 日召开股东大会,对上述非

公开发行相关议案进行审议。

                                        1
    二、监管问答的相关规定

    2020 年 3 月 20 日,中国证监会发布了监管问答。监管问答对上市公司引入

战略投资者决策程序和信息披露提出进一步要求,主要包括:

    “1、上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议,作

出切实可行的战略合作安排。战略合作协议的主要内容应当包括:战略投资者具

备的优势及其与上市公司的协同效应,双方的合作方式、合作领域、合作目标、

合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的

安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。

    2、上市公司董事会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案审议,并提

交股东大会审议。独立董事、监事会应当对议案是否有利于保护上市公司和中小

股东合法权益发表明确意见。

    3、上市公司股东大会对引入战略投资者议案作出决议,应当就每名战略投

资者单独表决,且必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过,中小投

资者的表决情况应当单独计票并披露。”

    “上市公司应当按照《管理办法》《创业板管理办法》和《实施细则》的有

关规定,充分履行信息披露义务。

    1、董事会议案应当充分披露公司引入战略投资者的目的,商业合理性,募

集资金使用安排,战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合

作协议的主要内容等。

    2.非公开发行股票完成后,上市公司应当在年报、半年报中披露战略投资者

参与战略合作的具体情况及效果。”



    三、本次股东大会审议非公开发行事项的相关提示

    根据《上市公司股东大会规则》第十九条的规定:发出股东大会通知后,无

正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一


                                   2
旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说

明原因。鉴于监管问答发布时间距离公司股东大会召开日已不足 2 个交易日,公

司无法依据监管问答关于引入战略投资者决策程序及信息披露的最新要求延期

或取消股东大会。

    目前公司正在根据监管问答的要求,与各战略投资者就后续签订具体战略合

作协议条款进行商议,本次股东大会审议通过非公开发行的相关事项后,董事会

将按规定补充披露引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战

略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等

事项,并根据战略投资者论证情况补充审议引入战略投资者事项的议案,由独立

董事、监事会对引入战略投资者事项议案是否有利于保护上市公司和中小股东合

法权益发表明确意见,并将该议案提交下次股东大会审议,由股东大会就每名战

略投资者单独表决。

    同时,鉴于监管问答的出台,本次非公开发行的保荐机构和律师将按照新规

定对战略投资者进行进一步核查,原定于本次股东大会前披露的保荐机构和律师

关于深圳证券交易所对大连电瓷集团股份有限公司的问询函相关事项的核查意

见,将于公司董事会补充审议引入战略投资者事项的会议决议公告日一并披露。

    特此公告。




                                       大连电瓷集团股份有限公司董事会

                                             二〇二〇年三月二十三日




                                   3

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