爱迪尔:2020年度非公开发行股票预案

来源:巨灵信息 2020-03-23 00:00:00
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证券代码:002740                             证券简称:爱迪尔




     福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

     (FUJIAN IDEAL JEWELLERY INDUSTRIAL CO.,LTD.)

        (福建省龙岩市新罗区龙腾南路14号珠江大厦4F)




          2020年度非公开发行股票预案




                      二零二零年三月
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案


                                   公司声明

     1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因

 本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

     3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均

 属不实陈述。

     4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他

 专业顾问。

     5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质

 性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成

 尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。




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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案


                                   特别提示
    1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第四届董事会第三十四次会议
审议通过。根据有关法律法规的规定,本次发行方案尚需取得公司股东大会批准和中
国证监会核准。

    2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象,包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者
等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信
托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

    3、本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量)的 80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最
终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后,按照
中国证监会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销
商)协商确定。

    4、本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得
出,非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%,即不超过 136,218,323
股(含本数)。若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,本次非公开发行的股票数量上限将作相
应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监
会核准后,发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最
终发行数量。

    5、本次非公开发行完成后,特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月
内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。


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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案


    6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,475 万元(含 90,475 万元),扣

除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

                                                                     单位:万元
   序号                     项目名称             投资总额       拟使用募集资金
     1       华夏首礼系列运营建设项目                  81,022            60,398
     2       红古田文化纪念品运营建设项目               6,140             3,077
     3       补充流动资金项目                          27,000            27,000
                     合计                             114,162            90,475

    本次非公开发行股票的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急
将募集资金投入上述项目;项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自
筹解决;若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总
额,不足部分由公司自筹解决。

    7、本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东共享。

    8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第3号--上市公司现金分红》的要求,公司章程对公司的利润分配政策进行了
明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等具
体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    9、本次非公开发行不构成重大资产重组。本次发行完成后可能导致公司控制权
发生变化。本次发行不会导致公司股权分布不符合上市条件。

    10、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见
本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。本预案中公司
对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证,公司制定填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者
据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

    11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相关风险”
有关内容,注意投资风险。


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                                                            目 录
    公司声明 ........................................................................................................................ 1

    特别提示 ........................................................................................................................ 2

    目 录 .............................................................................................................................. 4

    释 义 .............................................................................................................................. 6

    第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................. 7

           一、公司基本情况 ................................................................................................ 7

           二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 8

           三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................ 9

           四、本次非公开发行股票方案概要 .................................................................... 9

           五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 12

           六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 13

           七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .. 13

    第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 14

           一、本次非公开发行募集资金使用计划 .......................................................... 14

           二、本次募集资金投资项目的建设背景 .......................................................... 14

           三、本次募集资金投资项目情况 ...................................................................... 17

           四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况等的影响 .......................... 26

           五、募集资金投资项目可行性结论 .................................................................. 26

    第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 27

           一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构

                                                                     4
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    及业务结构的影响 ...................................................................................................... 27

           二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...................... 28

           三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

    联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................. 28

           四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

    的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 29

           五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或

    有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .................. 29

           六、本次发行的相关风险 .................................................................................. 29

    第四节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................................... 32

           一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 32

           二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 .................................. 34

           三、公司未来三年分红回报规划(2020-2022 年) ........................................ 35

    第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明 .................................... 39

           一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................. 39

           二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 .......................................................... 40

           三、本次非公开发行的必要性和合理性 .......................................................... 41

           四、本次募投项目与公司现有业务的关系 ...................................................... 41

           五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 .......................................... 41

           六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ...................... 42

           七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回

    报措施能够得到切实履行的承诺 .............................................................................. 43

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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                             2020 年度非公开发行股票预案


                                      释 义

    在本预案中,除非另有说明,以下简称具有如下特定含义:

              简   称                                      含   义
发行人、公司、爱迪尔           指   福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司
千年珠宝                       指   江苏千年珠宝有限公司
蜀茂钻石                       指   成都蜀茂钻石有限公司
实际控制人                     指   苏日明、狄爱玲夫妇
控股股东                       指   苏日明
                                    福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司非公开发行不超过
本次发行、本次非公开发行       指
                                    136,218,323 股(含本数)普通股
                                    福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 2020 年度非公开发
本预案                         指
                                    行股票预案
定价基准日                     指   发行期首日
募集资金                       指   指本次发行所募集的资金
证监会                         指   中国证券监督管理委员会
深交所                         指   深圳证券交易所
董事会                         指   福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会
股东大会                       指   福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司股东大会
元、万元、亿元                 指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                    经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
股票或 A 股                    指   所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00
                                    元的普通股
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》                   指   《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司章程》
近三年                         指   2017 年、2018 年、2019 年

    注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。




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             第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、公司基本情况

    发行人名称:福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

    英文名称:FUJIAN IDEAL JEWELLERY INDUSTRIAL CO.,LTD.

    住所:福建省龙岩市新罗区龙腾南路 14 号珠江大厦 4F

    邮编:364000

    股票上市地:深圳证券交易所

    股票简称:爱迪尔

    股票代码:002740

    上市时间:2015 年 1 月 22 日

    注册资本:45,406.11 万元

    法定代表人:苏日明

    成立日期:2001 年 8 月 16 日

    变更为股份公司日期:2008 年 8 月 4 日

    经营范围:珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K 金饰品、钯金首饰、银饰品、翡翠玉

石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品,工艺品的购销;网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰

品、黄金饰品、K 金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工

艺品;国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含法律、行政法规、

国务院决定禁止及规定需审批的项目);兴办实业(具体项目另行申报);经营进出口

业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经

营);信息服务业务(仅限互联网信息服务业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批

准后方可开展经营活动)。

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    电话:0755-25798819

    传真:0755-25631878

    网址:http://www.idr.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

    近年来,由于国内居民消费习惯调整和升级,国内消费市场发生了深刻变化,珠

宝礼品市场也进入了深度调整期。市场消费结构上,更加注重创意、文化和体验的中

产消费者逐渐成为了主流消费人群,其馈赠和交流的需求逐渐成为了珠宝礼品市场最

主要的驱动因素之一。在这一趋势下,随着中国传统文化的复兴和红色文化的崛起,

以传统文化和红色文化为底蕴的礼品为广大消费者所推崇。总体来看,经历深刻调整

的国内珠宝礼品市场已蓄势待发,珠宝礼品企业正迎来新一轮发展机遇。

(二)本次非公开发行的目的

    1、全面提升公司可持续发展能力,增强公司盈利能力

    受国内外经济环境复杂严峻、新兴业态分流市场等因素影响,珠宝行业的传统零

售渠道近年来受到较大冲击,公司的发展遭遇了较大挑战,亟需拓展主营业务的经营

深度。本次募集资金投资项目涉及华夏首礼系列运营建设项目和红古田文化纪念品运

营建设项目,从设计、生产、渠道、品牌等多个维度进行全面突破,深度开发具有市

场潜力的 IP,增强公司的可持续发展能力。

    2、带动新品类产品的设计推广,提升公司产品的总体竞争力

    近年来,受到经济增速下降和国内居民消费习惯调整的影响,公司的珠宝业务遇

到较大的挑战,需要进行产品线的调整。目前,公司已经积极开展了新品类、新 IP

产品的研发,公司开发了以“博物馆主题”为主的传统文化 IP 的新产品线,深受消

费者喜爱,获得了良好的市场反响。为了进一步加快新系列产品的设计、推广,并推

出红古田文化纪念品产品线,推动公司整体销售规模的扩大,公司需要对营销渠道进

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行相应的调整和升级,同时增强研发能力以保证新产品的及时推出。华夏首礼系列运

营建设项目和红古田文化纪念品运营建设项目,有利于公司构筑设计、研发和销售一

体化产业体系,加快新品类问世,为公司未来进一步开拓新产品奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

(一)发行对象

    本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过35名的特定投资者。特
定投资者均以现金认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的,
视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,
按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机
构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规
定,公司将按新的规定进行调整。


(二)发行对象与公司的关系

    截至本预案公告日,公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公
司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中
披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规
定进行调整。


四、本次非公开发行股票方案概要

(一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00
元。




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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                   2020 年度非公开发行股票预案


(二)发行方式和发行时间

    本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式,在获得中国证监会关于本
次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。


(三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合
法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过 35 名的特定投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只及以上基金认购的,视为一个发行对象;信托
投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后,
按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐机
构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规
定,公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。


(四)发行价格和定价原则

    本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20
个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基
准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)
的80%。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行价格和定价原则有新的规定,公
司将按新的规定进行调整。

    最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由公司董
事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定,根据发行对象申购报价情况,以竞价方式确定。

    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,将对前述发
行底价作相应调整,调整公式如下:


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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                      2020 年度非公开发行股票预案

    派发现金股利:P1=P0-D;

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N);

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。

    其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N每股送红股或转增股本数,
P1为调整后发行价格。


(五)发行数量

    本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过

136,218,323 股(含 136,218,323 股),公司发行前总股本为 454,061,077 股,本次非公

开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%,满足中国证监会《发行监

管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定。在

上述发行范围内,由股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机构(主

承销商)协商确定最终的发行数量。

    若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行股票数量将作相应调整。


(六)限售期

    本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内
不得转让。法律、法规对限售期另有规定的,依其规定。若国家法律、法规对非公开
发行股票的限售期有新的规定,公司将按新的规定进行调整。由于本公司送红股、转
增股本原因增持的本公司股份,亦应遵守上述约定。


(七)募集资金总额及用途

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,475 万元(含 90,475 万元),扣除发

行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

                                                                       单位:万元
  序号                   项目名称                  投资总额       拟使用募集资金
    1      华夏首礼系列运营建设项目                      81,022            60,398

                                          11
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                  2020 年度非公开发行股票预案

    2      红古田文化纪念品运营建设项目                  6,140          3,077
    3      补充流动资金项目                             27,000         27,000
                     合计                              114,162         90,475

    本次非公开发行股票的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急

将募集资金投入上述项目;项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自

筹解决;若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总

额,不足部分由公司自筹解决。

    在本次非公开发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进

行先期投入,并在募集资金到位之后,依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资

金予以置换。

    在最终确定的本次募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需
求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。


(八)本次发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次
发行前滚存的未分配利润。


(九)上市地点

    本次非公开发行的股票在限售期满后,将在深圳证券交易所上市交易。


(十)本次发行股票决议的有效期限

    本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之
日起 12 个月。


五、本次发行是否构成关联交易

    截至本预案公告日,公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公

司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中

披露。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规

定进行调整。
                                          12
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                   2020 年度非公开发行股票预案


六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案公告日,公司总股本为 454,061,077 股,其中,苏日明先生直接持有

公司 14.28%的股份,狄爱玲女士直接持有公司 5.85%的股份,苏日明与狄爱玲为夫妻

关系,合计持有公司 20.13%的股份,苏日明与狄爱玲为公司的实际控制人。实际控制

人的一致行动人苏永明先生直接持有公司 5.26%的股份,苏清香女士直接持有公司

1.54%的股份,实际控制人的一致行动人合计持有公司 6.80%的股份。

    按照本次非公开发行股票数量上限 136,218,323 股测算,在实际控制人及其一致

行动人不参与认购的情况下,本次发行完成后,苏日明先生和狄爱玲女士将合计持有

公司 15.48%的股份,其一致行动人苏永明先生和苏清香女士将合计持有公司 5.23%的

股份。苏日明先生和狄爱玲女士及其一致行动人合计持有公司 20.71%的股份。本次发

行完成后,实际控制人苏日明先生和狄爱玲女士及其一致行动人的股份将被稀释,公

司股权结构相对分散,可能导致公司变更为无实际控制人、无控股股东状态。

七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

    2020年3月22日,公司第四届董事会第三十四次会议审议通过爱迪尔2020年度非
公开发行股票的相关事项。

    根据相关法律法规的规定,本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国证监
会核准。在获得中国证监会核准批复后,公司将依法实施本次非公开发行,向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上
市事宜,完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。




                                      13
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案


         第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

    本次非公开发行募集资金总额不超过 90,475 万元,扣除发行费用后拟将全部用于
以下项目:
                                                                     单位:万元
  序号                  项目名称               项目投资总额      拟使用募集资金
    1      华夏首礼系列运营建设项目                     81,022            60,398
    2      红古田文化纪念品运营建设项目                  6,140             3,077
    3      补充流动资金项目                             27,000            27,000
                     合计                              114,162            90,475

    募集资金到位前,公司可以根据经营状况和业务规划,利用自筹资金对募集资金

项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置

换。若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额,公司股东大

会将授权董事会根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决

定募集资金的具体投资金额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方

式解决。

    在上述募集资金投资项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。


二、本次募集资金投资项目的建设背景

(一)居民消费水平提升为珠宝市场发展提供动力

    近年来,随着我国经济的稳步上升,居民消费能力不断增加。根据国家统计局数

据显示,2013-2019 年全国居民人均可支配收入从 18,311 元增长到 30,733 元,年均复

合增长率高达 9.01%。全国居民人均可支配收入稳步增长有助于居民珠宝消费能力和

消费意愿的增强。与此同时,与发达国家相比,我国人均珠宝消费成长空间较大,根

据中国报告网数据显示,2018 年我国人均珠宝消费金额仅为 71 美元,远低于同期美

国珠宝消费金额(306 美元)和日本消费金额(180 美元),未来我国珠宝消费市场

                                          14
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                   2020 年度非公开发行股票预案


仍有很大的发展空间。




                                                            资料来源:国家统计局


(二)年轻一代逐渐成为珠宝消费市场的主力

    珠宝是典型的可选消费品,根据消费经济学的分类,珠宝消费属于情感型消费。

受益于经济的发展、人们生活水平的提高等多种因素的影响,中国消费市场呈现一种

消费升级的趋势,我国消费者的珠宝消费理念和消费结构也逐步发生转变。

    在珠宝消费理念方面,过去的珠宝消费主要凸显消费者的个性及身份地位,珠宝

大多出现在宴会、婚礼、纪念日等重要场景中。大部分传统消费者因消费习惯和预算

约束等原因,较少购买和佩戴珠宝产品。近年来,随着消费升级的推进,消费类型由

基本生存型向发展享受型转变,珠宝消费也逐渐转变为能够满足心理需求的不定期快

速消费行为,同时,珠宝消费者更关注珠宝产品的潮流性、独特性、设计感及产品背

后蕴含的文化内涵等。

    在珠宝消费结构方面,年轻消费者逐渐成为珠宝消费市场的主力,推动珠宝行业

的发展。根据 BCG 研究显示,20-29 岁、30-39 岁年龄阶段的消费者未来计划购买珠

宝的占比分别高达 45%和 44%,而 40-49 岁和 50 岁以上的消费者未来计划购买珠宝

的占比均为 38%。

                                      15
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案




                                              资料来源:BCG、国信证券经济研究所整理


    此外,年轻消费者中的“千禧一代”和“Z 世代”对珠宝行业的发展影响较大。

“千禧一代”是指出生在 1980-1994 年间的人口,而 1995-2010 年出生的人群则被称

为“Z 世代”。“千禧一代”和“Z 世代”作为年轻消费者的重要代表之一,其人口

总数较大,占比较高,并更加关注珠宝产品的文化内涵。从长期来看,随着“千禧一

代”和“Z 世代”消费群体购买力提升及其珠宝消费意愿增强,我国珠宝行业将具备

更大的成长潜力。

(三)蕴含中华文化的国潮珠宝产品崛起

    中国文化历史悠久,已经形成一套独特的价值观、信念及行为。对于中国人而言,

黄金、钻石和其他珠宝产品背后的文化内涵丰富,体现珠宝作为节日活动和庆典礼物

的重要性和普遍性。

    近年来,国家大力出台相关政策助力与文化相关的产业发展。2017 年 1 月,中共

中央办公厅、国务院办公厅在《关于实施中华优秀传统文化传承发展工程的意见》中

提出“到 2025 年,中华优秀传统文化传承发展体系基本形成,研究阐发、教育普及、

保护传承、创新发展、传播交流等方面协同推进并取得重要成果,具有中国特色、中

国风格、中国气派的文化产品更加丰富,文化自觉和文化自信显著增强,国家文化软

                                       16
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案


实力的根基更为坚实,中华文化的国际影响力明显提升”。2018 年 7 月,中共中央办

公厅、国务院办公厅在《关于实施革命文物保护利用工程(2018-2022 年)的意见》

中提出“拓展革命文物利用途径,深入挖掘革命文物的价值内涵和文化元素,运用市

场机制开发更多文化创意产品,促进文化消费”。

    珠宝作为文化的载体之一,在国家相关产业政策的支持下,中国珠宝企业积极挖

掘中国元素,并将中国元素与珠宝设计相结合,打造深受“千禧一代”和“Z 世代”

等年轻消费群体青睐的国潮珠宝产品,增强中国文化自信,如周大福推出中国传统珠

宝工艺“古法金”、老庙黄金推出的“岁岁如意转运首饰”等。中国珠宝产业的发展

不仅传承中华文化,也符合当下的潮流。

三、本次募集资金投资项目情况

(一)华夏首礼系列运营建设项目

    1、项目简介

    本项目总投资 81,022 万元,建设期 36 个月。本项目包含营销网络升级建设和设
计运营中心建设内容,具体情况如下:

    (1)营销推广网络升级建设

    公司拟在深圳、浙江、江苏设立运营展示中心,拟在南京、成都、深圳三地机场
和博物馆等场所新设立智慧化新零售体验店,同时对现有自营店进行升级改造,并在
多家珠宝零售店铺设立华夏首礼产品品牌柜台,以满足公司华夏首礼系列珠宝产品的
推广需求。

    (2)设计运营中心建设

    公司拟在南京设立研发设计中心,并配备相应的软硬件办公设备和研发设计人
员。项目建设完成后,公司的珠宝设计研发能力将得到进一步提升。


    2、项目建设必要性

    (1)项目是满足传承中华文化需要

                                       17
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案

    中华民族拥有几千年的灿烂文化,中华文化是中华民族最灿烂的瑰宝之一。近年
来,国家对中华文化的复兴日益重视。2017 年 5 月,中共中央办公厅、国务院办公厅
颁布《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》,提出展示中华文化独特魅力,
增强国家文化软实力,要进一步坚定文化自信,增强文化自觉,奋力开创中国特色社
会主义文化建设新局面。在国家大力发展中华文化、提高文化自信力的大背景下,珠
宝作为文化的载体之一,其传承中华文化的功能被越来越多的企业和公众认可。为了
更好地传承中华文化、发挥珠宝产品价值,公司有必要实施该项目。

    本项目将联合各大知名博物馆院共同开发“华夏首礼”等系列产品,将华夏、礼
乐、图腾和喜福四大文化基因融入珠宝产品设计中,参照博物馆院藏品原型,结合 3D
硬金和古法工艺的特征,加入镂雕和花丝工艺,开创轻奢文创珠宝产品新品类。本项
目顺利实施后,公司将以珠宝产品的模式传播华夏文明、弘扬国粹文化,顺应中华文
化强势回归潮流。

    (2)项目是满足公司进一步提高品牌形象和知名度需要


    品牌是消费者选购首饰最为关注的要素之一,品牌知名度与珠宝企业的市场份额

和定价能力密切相关。此外,具有一定品牌效应的珠宝产品更容易获得消费者对于产

品质量、售后服务的信任,因此,品牌对于珠宝企业尤其重要。近年来,随着珠宝行

业的发展,越来越多的珠宝商开始认识到品牌竞争的重要性,中国珠宝企业之间的品

牌竞争也愈来愈激烈。

    公司是集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业,采用直营销

售、加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式。公司店面装修和柜台设

计及其所传达文化创意理念对公司行业形象及品牌建设具有重要意义。随着公司新产

品系列的推出,公司有必要对相应的店铺和柜台进行升级建设及推广,以开展新系列

产品的销售并提升公司综合形象。另一方面,公司采用“店中店”模式,依托目标终

端(珠宝零售网点等)的客流吸引力,在目标终端设立自有品牌柜台,把消费场景拓

展到其他品牌的店面,有利于在提高品牌知名度的同时降低品牌运营所需用地面积,

从而减少日常运营成本。


                                      18
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案

    (3)项目是满足公司把握珠宝行业发展机遇需要

    近年来,随着居民消费水平提高、国家对传统文化复兴日益重视、年轻消费群体
对蕴含中华文化的国潮珠宝产品消费意愿增强,中国珠宝行业迎来了新的发展机遇。
各大珠宝厂商也积极挖掘中国元素,将中国元素与珠宝设计相结合,推出深受年轻消
费者喜爱的国潮珠宝产品,如老凤祥的胸针系列产品、周大福的“古法金”、萃华珠
宝的故宫雅韵系列产品等。为了把握国潮珠宝产品的发展机遇、进一步丰富公司产品
系列、提高公司的盈利能力,公司有必要开发博物馆传统文化 IP 产品,进行华夏首
礼系列的运营推广。


    3、项目投资可行性

    (1)公司珠宝产品具备良好的市场前景

    近年来,受益于消费升级、国潮珠宝文化发展等因素影响,我国珠宝行业发展迅

速,市场规模不断扩大。根据中国珠宝玉石首饰行业协会统计,我国珠宝玉石首饰行

业规模从 2009 年的 2,200 亿元增长到 2017 年的 6,707 亿元,成为全球珠宝玉石首饰

行业增长最为明显的国家之一。根据中国黄金协会数据统计,2014-2019 年中国黄金

消费需求从 886.09 吨增长到 1,002.78 吨,年均复合增长率为 2.51%。目前,我国已是

珠宝消费大国,珠宝首饰产品已经成为住房、汽车之后的第三大消费品,珠宝行业的

蓬勃发展给中国珠宝企业带来良好的发展机遇。

    另一方面,截至 2019 年 8 月,公司共计拥有 1,033 家品牌加盟店、45 家自营店,

覆盖全国多个主要城市。公司 2015 年非公开的互联网+珠宝开放平台业务,主要体现

在公司互联网+珠宝平台,能获得更好的体验和信息技术,近期也积极与专业的机构

对接合作,更快推进 5G、AR 和 VR 等技术在珠宝新零售的应用。同时,公司还通过

天猫、京东、唯品会等线上平台进行网络营销。公司线上线下营销网络使公司产品具

备更广阔的市场前景,助力公司珠宝产品进一步提高市占率。

    (2)公司已获得多家知名博物馆院的授权协议




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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                   2020 年度非公开发行股票预案


    公司的全资子公司千年珠宝已与国内多家知名博物馆院建立了长期稳定的合作

关系并已经获得博物馆院的品牌权威授权,为相关珠宝产品的开发提供保障。目前,

千年珠宝已经获得南京博物院、南京中国科举博物馆、淮安市博物馆、安徽博物院、

山东博物馆、山西博物院、陕西历史博物馆、河南博物院、云南省博物馆、成都金沙

遗址博物馆、重庆中国三峡博物馆、广西壮族自治区博物馆等多家博物馆院的授权协

议书。未来,公司将继续以国宝为创意,围绕出生、成长、婚姻、事业、福禄、平安

等礼赠场景,充分挖掘和利用历史藏品文化资源,开发出具有特色的文化创意产品,

并通过与各大博物馆院权威发布、联合推广等合作方式,更好地推广当地文化和发展

文创产品。

    (3)成功的项目运营案例为本项目的实施提供经验支持

    “华夏首礼”系列产品以博爱之礼为魂,以古法黄金为术,结合上下五千年博物

馆院藏品元素,由珠宝工匠大师制作,推出后深受市场欢迎,荣获中华国潮文创珠宝

典范品牌。目前,千年珠宝已经在多个地方开设“华夏首礼”系列产品销售网点,如

南京博物院专厅、河北遵化金缘购物专厅、河南驻马店风光专厅、上海周浦万达专厅

等。上述网点经营情况良好,“华夏首礼”系列产品收入超预期。其中,“华夏首礼”

系列产品在南京博物院专厅首度亮相场景火爆,深受消费者青睐。在品牌推广方面,

公司采用差异化营销思路,通过情景再现的营销方式吸引客流量。同时,公司通过门

店导购智慧零售、短视频朋友圈营销、直播营销、开业活动、DIY 非遗小课等线上线

下的方式积极推广品牌。“华夏首礼”系列产品在多地成功运营的案例为本项目的实

施奠定了扎实的基础。


          “华夏首礼”店铺、柜台展示              “华夏首礼”产品展示




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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案




    (4)公司拥有自主创新的珠宝产品研发实力

    公司自成立以来一直以原创设计和创新工艺研发为主旨,不断丰富珠宝产品系

列,引领珠宝行业流行趋势。截至 2018 年 12 月 31 日,公司累计拥有 137 个产品研

发专利和 109 个商标,珠宝产品研发实力在全国处于较为领先水平。同时,公司拥有


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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案


“IDEAL”、“嘉华婚爱珠宝”、“CEMNI 千年”及“克拉美”四大珠宝首饰品牌,不

同品牌的设计风格、创意灵感、制造工艺和产品形态为整体研发设计能力打下了坚实

基础。

    作为集珠宝首饰产品设计生产加工、品牌连锁为一体的珠宝企业,公司注重产品

研发实力的提升。2018 年,公司共有 74 名研发人员,研发人员占公司总人数比重为

6.48%。公司研发人员具备资深的专业技能和创新敏锐性,对市场和技术发展趋势具

有前瞻把握能力。此外,公司拥有一套专属的研发管理流程及管理标准,并可通过整

合国内外优质的设计创意团队及院校、协会等多渠道优质设计创意资源强化公司产品

研发创新核心竞争优势。先进的研发技术、专业的研发人员、完善的研发管理制度为

本项目的实施提供了技术支持。

    4、项目实施主体

    本项目的实施主体为全资子公司江苏千年珠宝有限公司和深圳市爱迪尔珠宝运

营管理有限公司。

    5、项目涉及报批事项情况

    截至本预案公告日,本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。

(二)红古田文化纪念品运营建设项目

    1、项目简介

    本项目总投资 6,140 万元,建设期 36 个月。本项目包含营销网络升级建设和设计

运营中心建设内容,具体情况如下:

    (1)营销网络升级建设

    公司拟在福州、厦门两地机场新设立自营店,同时在福建省龙岩市新增两家自营

店,并在当地旅游展厅和礼品店设立自有珠宝品牌铺货,达到更有效地推广红古田文

化系列产品的目的。



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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案


    (2)设计运营中心建设

    公司拟在福建省龙岩市新增办公场地,同时引进熟悉当地红古田文化的设计研发

和运营人员,并配备相应的软硬件办公设备和展示批发中心铺货,以提升公司珠宝产

品的设计研发能力。

    2、项目建设必要性

       (1)项目实施是顺应红古田文化发展趋势的需要

    文化是一个国家、一个民族的灵魂,而红色文化作为中国特色社会主义文化的重
要组成部分,对于推动社会主义文化繁荣兴盛具有深远意义。2016 年 3 月,《中华人
民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出大力发展红色旅游,建
设一批红色旅游精品线路。同时,各省市也出台多项政策支持红色文化的保护、传承
和红色旅游的开发、建设。其中,福建省龙岩市出台了《古田会议旧址群维护保护规
划方案》、《长汀革命旧址保护规划》、《才溪镇核心景区修建性详细规划》、《龙
岩市“十三五”红色旅游发展专项规划》等一系列规划,推动当地红色文化旅游的快
速发展。

    本次募投项目将结合福建省龙岩市上杭县古田会议旧址群、才溪乡调查纪念馆、
长汀瞿秋白纪念馆、长汀红四军司令部旧址等红色文化资源进行相应的珠宝产品开
发。项目的顺利实施将助力当地红古田旅游产业发展,传播红古田文化,传承红色基
因。

       (2)项目是丰富公司珠宝产品系列,保持公司区域市场竞争力的需要


    自设立之初,公司就坚持以品牌建设为中心,产品销售范围覆盖全国各地。同时,

公司根据国内不同地区对珠宝首饰的不同审美和实用需求,开发具有区域性特征的珠

宝产品,并结合当地销售渠道的产品市场信息网点、区域产品销售情况和消费群体的

个性与品味等因素及时调整产品设计。经过多年的经营,公司形成了“灵动”、“心

花漾”、“鸢尾花之恋”等多个系列产品,在一定程度上丰富了产品品类。随着福建

红古田品牌文化的兴起,红色文化珠宝产品将受到消费者青睐,但公司现有产品结构


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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                      2020 年度非公开发行股票预案


中缺乏蕴含红色文化的珠宝产品,不利于公司产品在当地的发展。

    本次募投项目将结合福建省龙岩市的红古田品牌文化进行相应的珠宝产品开发。

项目顺利实施后,公司将进一步丰富珠宝产品系列,以保持公司在福建区域市场中的

核心竞争力,满足公司持续发展的需求。

    3、项目投资可行性

    (1)项目建设符合红色文化政策规划要求


    2018 年 7 月,中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于实施革命文物保护利

用工程(2018-2022 年)的意见》(以下简称“《意见》”),《意见》指出拓展革

命文物利用途径,深入挖掘革命文物的价值内涵和文化元素,运用市场机制开发更多

文化创意产品,促进文化消费。红古田品牌文化是福建乃至全国重要的红色文化品牌

之一,受到当地政府的大力支持。2016 年 11 月,龙岩市政府发布《龙岩市“十三五”

现代服务业发展规划》,提出加快文化产业集聚区域建设,做大做强古田红色文化产

业,组织实施一批文化创意与旅游、制造业相融合的发展项目,进一步凸显红色文化

资源价值。本项目将围绕红古田等红色文化品牌进行产品设计、运营、销售、推广等

方面建设,本项目符合红色文化发展的政策导向。

    (2)项目所在区域具有良好的市场基础

    近年来,在国家旅游产业政策扶持下,福建省旅游行业发展迅速,带动当地旅游
文化产品市场需求持续上升。2020 年 1 月 21 日,福建省人民政府新闻办公室在新闻
发布会上报道 2019 年福建省累计接待国内外游客 5.37 亿人次,实现旅游总收入
8,101.21 亿元。根据福建省统计局数据显示,2010-2019 年福建省龙岩市国内旅游人数
从 984.70 万人次增长到 5,478.80 万人次,年均复合增长率高达 21.01%;2010-2019 年
福建省龙岩市国内旅游收入从 69.60 亿元增长到 562.37 亿元,年均复合增长率高达
26.13%。福建省旅游产业的蓬勃发展给旅游文化相关的企业带来较大的需求,为本次
募投项目的实施提供市场可行性。

    (3)丰富的珠宝产品设计经验为本项目实施提供经验支持


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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                        2020 年度非公开发行股票预案

    自成立以来,公司始终坚持以“非凡”为品牌文化制高点,针对不同消费需求层
级,设计出多个产品系列,以满足不同消费者的情感诉求。如针对都市成熟女性,公
司设计出“灵动”、“吻钻”、“一生一心”等系列产品;针对传统婚恋人群,公司设计
出“中国新娘”、“心花漾”和“幸福如意”等系列产品;针对时尚婚恋人群,公司设
计出“薰衣草.Lavender”、“千年好合Everlasting Love”、“艺术家.Artist”、“鸢尾花
之恋”、“向日葵.Sunflower”等系列产品;针对在婚庆、时尚、个性定制等方面有不
同需求的人群,公司设计出“心炫”、“雪花钻”、“金星&火星”、“许愿精灵”、“花期”
和“骑士与公主”等系列产品。上述产品系列的完成使公司积累了丰富的珠宝设计经
验,成功的珠宝产品设计案例为本项目的实施提供了专业的珠宝设计作业模式和经
验。


    4、项目实施主体

    本项目的实施主体为福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司。

    5、项目涉及报批事项情况

    截至本预案公告日,本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。

(三)补充流动资金项目

    1、项目概况

    公司拟将本次募集资金中的 27,000 万元用于补充流动资金,满足公司日常生产

经营资金需求,进一步确保公司的财务安全、增强公司市场竞争力。

    2、项目实施的意义和必要性

    公司所处的珠宝行业主要通过零售渠道实现收入,公司经营性活动现金流与门店

规模、数量、原材料采购量和储备存货等密切相关。近年来,公司经营规模持续扩大,

其经营性活动现金流流出也由 2018 年 6 月的 72,418.44 万元上升至 2019 年 6 月的

75,769.83 万元,同比增长 4.63%,所需营运资金不断增加。未来,随着公司募投项目

建设的推进,公司店铺和珠宝品牌铺货的数量将持续上升,业务规模将进一步扩大,

公司对营运资金的需求也将随之扩大,营运资金缺口需要填补。为了有效缓解公司业
                                          25
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案


务发展所面临的流动资金压力,为公司未来经营提供充足的资金支持,公司拟使用募

集资金 27,000 万元用于补充流动资金。本项目顺利实施后,补充流动资金能够部分满

足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求,降低公司财务风险,保障公司经

营的持续健康发展和公司全体股东的利益。

    3、实施主体

    本项目的实施主体为福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况等的影响

(一)对公司经营管理的影响

    本次募集资金将用于华夏首礼系列运营建设项目、红古田文化纪念品运营建设项

目和补充流动资金项目,本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。

募集资金投资项目的实施将进一步丰富公司珠宝产品系列,提升公司品牌形象,提高

公司珠宝产品设计能力,增强公司核心竞争力,有利于公司的可持续发展,符合公司

及公司全体股东的利益。

(二)对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司资本实力将大大增强,有利于增强公司资产结构的

稳定性和抗风险能力。随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设,公司营业收入规

模及利润水平将稳步增长,盈利能力将得到进一步增强,公司的综合竞争力也将得到

进一步提升。

五、募集资金投资项目可行性结论

    综上所述,公司本次非公开发行股票的募集资金用途合理、可行,符合国家产业

政策导向以及公司的战略发展规划方向,投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资

项目的实施,将进一步丰富公司珠宝产品系列,提升公司品牌形象,提高公司珠宝产

品设计能力,增强公司核心竞争力,有利于公司可持续发展,符合全体股东的利益。

因此,本次募集资金投资项目是必要可行的。

                                      26
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案


      第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结

构的影响

(一)本次发行后对公司业务及资产结构的影响

    本次非公开发行募集资金拟投资项目的实施,有利于进一步落实公司的战略规

划,提升公司的可持续发展能力,增强公司的盈利能力,带动新品的设计推广,提升

公司产品的总体竞争力,同步优化销售渠道,扩大品牌的影响力。

    本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大影响。拟投资项目投资建设完成

后,公司固定资产规模将相应扩大。

(二)本次发行对公司章程的影响

    本次非公开发行完成后,公司的注册资本将增加,股东结构也将发生变化,公司

将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订,

并办理工商变更登记。

(三)本次发行对股东结构的影响

    本次非公开发行不超过 136,218,323 股,本次发行完成后公司股本将会相应增加,

未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将有所稀释。

    截至本预案公告日,公司总股本为 454,061,077 股,其中,苏日明先生直接持有

公司 14.28%的股份,狄爱玲女士直接持有公司 5.85%的股份,苏日明与狄爱玲为夫妻

关系,合计持有公司 20.13%的股份,苏日明与狄爱玲为公司的实际控制人。实际控制

人的一致行动人苏永明先生直接持有公司 5.26%的股份,苏清香女士直接持有公司

1.54%的股份,实际控制人的一致行动人合计持有公司 6.80%的股份。

    按照本次非公开发行股票数量上限 136,218,323 股测算,在实际控制人及其一致

行动人不参与认购的情况下,本次发行完成后,苏日明先生和狄爱玲女士将合计持有


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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                   2020 年度非公开发行股票预案


公司 15.48%的股份,其一致行动人苏永明先生和苏清香女士将合计持有公司 5.23%的

股份。苏日明先生和狄爱玲女士及其一致行动人合计持有公司 20.71%的股份。本次发

行完成后,实际控制人苏日明先生和狄爱玲女士及其一致行动人的股份将被稀释,公

司股权结构相对分散,可能导致公司变更为无实际控制人、无控股股东状态。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

    截至本预案公告日,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不
会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关
规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

(一)对公司财务状况的影响

    本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将增加,公司资产负债率将下降,
有利于改善公司的财务状况,降低财务风险,保持稳健的财务结构,增强经营能力。


(二)对公司盈利能力的影响

    本次募集资金投资项目实施后,公司有望进一步提升业务规模和市场地位,不断
增强核心竞争力,从而提升公司盈利水平,并进一步提高公司的市场竞争力,为未来
发展创造新的成长空间。


(三)对公司现金流量的影响

    本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,公司资本实力进
一步提升。同时,公司主营业务的盈利能力不断得到提升,未来经营活动产生的现金
流将进一步改善。


三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

同业竞争等变化情况

    本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发
行完成后,公司与控股股东、实际控制人(如有)及其关联人之间的业务关系、管理

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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案

关系、关联交易及同业竞争等方面不会因本次发行而产生重大变化。


四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,

或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

    本次发行前,公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占
用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后,
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人(如有)、控股股东及其关联人占
用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。


五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)

的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

    本次发行完成后,公司的资产负债率将有所降低,资产负债结构将更趋稳健,抵
御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债(包括或有负债)
的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。


六、本次发行的相关风险

(一)宏观经济波动及行业风险

    公司所处行业为珠宝行业,珠宝行业与宏观经济景气度密切相关,而宏观经济本

身具有周期性、波动性。目前,我国经济处于结构调整的转型过程中,未来宏观经济

的发展面临一定的不确定性。近期由于受到新型冠状病毒疫情的影响,国内经济承受

较大压力,珠宝行业作为消费行业受到较大冲击,如果我国经济增速大幅下滑,无法

尽快走出疫情的影响而导致系统性的经济危机,将给珠宝行业带来重大不利影响,从

而给公司的主营业务带来不利影响。

(二)募集资金投资项目实施风险

    公司本次非公开发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业

发展趋势等因素做出的,投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证,但上述

项目在实施过程及后期经营中,如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变


                                     29
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案


化,可能导致项目不能如期完成或顺利实施,进而影响项目进展或预期收益。

(三)审批风险

    本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议批准,存在无法获得公司股东大会表

决通过的可能。此外,本次非公开发行还需取得中国证监会等相关主管部门的批准和

核准,能否取得相关主管部门的批准和核准,以及最终取得相关主管部门批准或核准

的时间存在一定的不确定性。

(四)发行风险

    由于本次非公开发行需要向不超过 35 名符合条件的特定投资者定向发行股票募

集资金,因此,此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

(五)可能变更为无实际控制人状态的风险

    在实际控制人及其一致行动人不参与认购的情况下,本次发行完成后,实际控制

人苏日明先生和狄爱玲女士及其一致行动人的股份将被稀释并导致公司可能变更为

无实际控制人、无控股股东状态。公司的股权结构相对分散,可能存在因股东或治理

层的意见分歧导致治理效率不佳的风险,可能存在被收购的风险,如公司的控制权发

生变动,可能对公司的人员管理、业务发展和经营业绩产生不利影响。

(六)财务风险

    本次非公开发行股票完成后,公司的股本及净资产规模将出现大幅增长。由于本

次募集资金拟投资项目尚有一定的建设周期,短期内对公司的经营业绩增长贡献度较

小,利润增长幅度将低于股本和净资产的增长幅度,从而可能导致公司的每股收益和

净资产收益率短期内被摊薄的风险。

(七)商誉减值风险

    公司于 2019 年 2 月完成区域性品牌公司江苏千年珠宝有限公司、成都蜀茂钻石

有限公司 100%股权并购事项,增强了公司的业务能力和品牌优势,同时,上述并购

形成 7.06 亿元商誉。截至 2019 年 6 月末,公司合并报表商誉余额合计为 8.48 亿元,

                                        30
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                  2020 年度非公开发行股票预案


未计提商誉减值准备。如果未来宏观环境、行业环境、上述企业的经营状况出现不利

变化,可能导致公司计提商誉减值准备,并对公司利润产生不利影响。

(八)股价波动的风险

    股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发

展前景的影响,而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、

重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次非公开发行完成后,公司二级市场股

价存在不确定性,若股价表现低于预期,则存在导致投资者遭受投资损失的风险。




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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案


                第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

    按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发
[2013]43 号)的规定,公司制定了相关的股利分配政策,引导投资者树立长期投资和
理性投资的理念。根据《公司章程》(2019 年 5 月)第一百五十二条,公司利润分配
政策如下:

    “第一百五十二条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳
定的利润分配政策,可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、
法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法,应当遵循以下规定:

    (一)在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。

    公司以现金方式分配股利的具体条件为:

    (1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;

    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),
重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000 万元。

    (二)在符合上述现金分红的条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于
当年实现的可分配利润的 15%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

    (三)公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司可以根据公司盈利及资金需
求等情况进行中期利润分配。


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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                  2020 年度非公开发行股票预案

    (四)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分
红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    (五)公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等
情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见;独立董事应当就
利润分配预案发表明确的独立意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    董事会审议通过利润分配预案后,应将预案提交股东大会审议决定。

    股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心
的问题;在审议利润分配方案时,公司应为股东提供网络投票方式进行表决;监事会
应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。

    (六)如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利
润总额低于当年实现的可分配利润的 15%,公司董事会应就具体原因、留存未分配利
润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见,监事会
应当审核并对此发表意见,并在公司指定媒体上予以披露。

    (七)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,
以偿还其占用的资金。

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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                             2020 年度非公开发行股票预案

    (八)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策(包括现金分红政策)的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反
相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定;公司调整利润分配政策(包括现金
分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告,独立董事和监事会应
当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议
通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。股东大会审议调整利润分配政策(包括现金分红政策)有关事项时,公司应为
股东提供网络投票方式进行表决。

    (九)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说明
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清
晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。”


二、公司近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

(一)上市后最近三年利润分配情况

    公司股票于 2015 年 1 月 22 日在深交所上市,公司 2016 至 2018 年度的利润分配
方案如下:

   分红年度            实施时间                             分红方案
   2016 年度       2017 年 5 月 20 日   每 10 股派现金 0.3 元(含税)
   2017 年度       2018 年 5 月 10 日   每 10 股派现金 0.2 元(含税)
   2018 年度       2019 年 7 月 10 日   每 10 股派现金 0.1 元(含税)

    公司近三年普通股现金分红情况:

                                                                                   单位:万元
                      项目                            2018 年度    2017 年度       2016 年度
归属于母公司股东的净利润                                2,814.90        6,034.07      5,779.58
现金分红(含税)                                          454.06         661.17        991.76
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例           16.13%         10.96%        17.16%


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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案

最近三年累计现金分配                                                   2,106.99
最近三年年均可分配利润                                                 4,876.18
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例                          43.21%

(二)公司上市后最近三年未分配利润使用情况

    最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后,当年剩余的

未分配利润结转至下一年度,主要用于公司的日常生产经营。

三、公司未来三年分红回报规划(2020-2022 年)

    为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,增强利润分

配政策的透明度和可操作性,积极回报投资者,根据中国证券监督管理委员会《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37 号)和《上市公司

监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的规定和要求,公

司董事会制定了《未来三年分红回报规划(2020-2022 年)》具体如下:

(一)规划制定的考虑因素

    公司着眼于企业长远和可持续发展,在综合分析公司经营发展实际情况、发展战

略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司所

处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投

资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况,在保证公司股本规模和股权结构合理

的前提下,统筹考虑股东的短期利益和长期利益,对利润分配做出制度性安排,从而

建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制,以保证公司利润分配政策的

连续性和稳定性,兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

(二)规划的制定原则

    公司将在保证长期可持续发展的基础上重视对投资者的分红回报,建立科学、持

续、稳定的投资者分红回报规划和机制。公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报

规划将充分考虑和听取独立董事、监事、股东特别是中小股东的要求和意愿,公司分

配股利时,优先采用现金分红的方式,在满足公司正常经营的资金需求情况下,公司


                                         35
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                      2020 年度非公开发行股票预案


将积极采用现金分红方式进行利润分配。

(三)公司未来三年(2020 年-2022 年)的具体股东回报规划

    1、利润分配形式

    公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金
方式分配利润;在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支
出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具
体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会表决通过。

    2、公司实施现金分红的应满足的具体条件:

    (1)公司该年度或半年度实现的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
    (2)公司累计可供分配的利润为正值;
    (3)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
    (4)公司无重大资金支出安排事项发生(募集资金项目除外)。
    前款所称“重大资金支出安排”是指:
    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万元;
    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
    重大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。

    3、现金、股票股利分红具体条件和比例

    在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司应当采取现金
方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
15%,如现金充裕,公司可根据实际情况提高现金分配比例。最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%,且公司股利分配不得超
过累计可供分配利润的范围。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                  2020 年度非公开发行股票预案


段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,
提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司在实际分红时根据具体所处阶段,由公司董事会根据具体情形确定。公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

    4、利润分配的频率安排

    未来三年(2020 年-2022 年)公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董事
会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。

(四)利润分配的决策程序与机制

    公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后提交股东大会表决通过;董事会在
制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

    1、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东
关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策
时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

                                      37
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案


    2、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对利
润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反证监会和深交所的有关规
定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司
董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持
表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。

(五)本规划的制定周期和调整机制

    公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》,根据股东(特

别是中小股东)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的利润分配政策进行评估

及必要的修改,确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回

报规划,由董事会向股东大会提交议案进行表决,独立董事对此发表独立意见,提交

股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

(六)公司利润分配的披露

    公司应当在相关定期报告中,根据相关指引详细披露现金分红政策的制定及执行
情况。

(七)其他事项

    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本

规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                      38
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案


    第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

(一) 本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等
方面没有发生重大不利变化;

    2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 9 月实施完毕,该完成时间仅为假设估计,
不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决
策造成损失的,公司不承担赔偿责任;

    3、假设本次发行募集资金到账金额为 90,475 万元,不考虑发行费用的影响;

    4、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 454,061,077 股为基础,仅
考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;

    5、假设本次非公开发行股票数量以发行股份 136,218,323 股(不超过本次非公开
发行前总股本的 30%,含本数)为上限进行测算,该发行数量仅为假设,最终以经中
国证监会核准并实际发行的股份数量为准;

    6、根据业绩快报,公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 57,658,311.97
元,假设 2020 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年相比
分别按以下三种情况进行测算:(1)较上期增长 10%;(2)较上期增长 20%;(3)较
上期增长 30%。

    该假设不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对
主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失
的,公司不承担赔偿责任;

    7、假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营
业收入、财务费用、投资收益等)的影响;

    8、未考虑公司 2019 年度、2020 年度利润分配因素的影响;

                                       39
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                                2020 年度非公开发行股票预案

       上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不
代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况的判断,亦不代表公司对 2019 年、2020 年经
营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


       (二)对公司主要财务指标的影响

       基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司 2020 年末每股收益主要财
务指标的影响对比如下:

                                         2019 年度/          2020 年度/2020 年 12 月 31 日
               项目
                                   2019 年 12 月 31 日        发行前             发行后
总股本(股)                                454,061,077       454,061,077         590,279,400
本次发行募集资金总金额(元)                             -                -       904,750,000
假设 2020 年度净利润较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润(元)          57,658,311.97      63,424,143.17      63,424,143.17
基本每股收益(元/股)                                 0.13             0.14               0.11
稀释每股收益(元/股)                                 0.13             0.14               0.11
假设 2020 年度净利润较 2019 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润(元)          57,658,311.97      69,189,974.36      69,189,974.36
基本每股收益(元/股)                                 0.13             0.15               0.12
稀释每股收益(元/股)                                 0.13             0.15               0.12
假设 2020 年度净利润较 2019 年增长 30%
归属于上市公司股东的净利润(元)          57,658,311.97      74,955,805.56      74,955,805.56
基本每股收益(元/股)                                 0.13             0.17               0.13
稀释每股收益(元/股)                                 0.13             0.17               0.13

    注 1:对基本每股收益和稀释每股收益的计算,公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求,根据《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计
算。

    注 2:上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对
盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。


二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

       本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本和净资产将会相应增
加,但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期,募集资金投资项目产生效益
需要一定时间,相关收入、利润在短期内难以全部释放,可能导致公司的每股收益和
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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案

净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风
险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。


三、本次非公开发行的必要性和合理性

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 90,475 万元(含 90,475 万元),扣除发

行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

                                                                      单位:万元
  序号                   项目名称                投资总额        拟使用募集资金
    1      华夏首礼系列运营建设项目                     81,022            60,398
    2      红古田文化纪念品运营建设项目                  6,140             3,077
    3      补充流动资金项目                             27,000            27,000
                     合计                              114,162            90,475

    本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明,具体内容请参见 2020 年 3 月 23
日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《福建省爱迪尔珠宝
实业股份有限公司关于 2020 年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。


四、本次募投项目与公司现有业务的关系

    本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸,项目实施完成后,公司将进一步增
强珠宝和礼品的研发设计能力和销售渠道,业务规模持续提升,有利于提高公司主营
业务盈利能力,促进公司的长期可持续发展,有利于公司未来利用自身长期积累的品
牌优势抢占市场份额,进一步提升竞争优势。


五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)人员储备

    本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘,公司对人力资源配置
不断优化,加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划,重点对管理
人员及研发人员进行有针对性的培训,以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员
的需要。




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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                    2020 年度非公开发行股票预案


(二)技术储备

    公司在珠宝饰品行业深耕多年,拥有稳定的管理团队和研发团队。公司在传承和
发扬爱迪尔传统工艺的基础之上,不断创新,结合博物馆传统文化和红色文化进行大
胆尝试,推出文创系列礼品。

    本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸,公司拥有行业领先的技术、经验积
累,能够合理确保募投项目的顺利投产。


(三)市场储备

    公司成立十多年来始终专注品牌珠宝首饰的设计、生产与销售,市场占有率和知
名度逐年提高,树立了一定的品牌知名度。2019 年公司完成区域性品牌千年珠宝、蜀
茂钻石 100%股权并购事项,为形成多品牌协同发展的运作模式奠定了良好基础。截
至 2019 年末公司拥有共计 1,033 家加盟店、45 家自营店,覆盖全国大部分省市县级
乃至乡、镇一级区域的营销网络,从布局广度、销售深度,为产品提供了优质的营销
渠道。


六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

(一)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

    为加强募集资金的管理,规范募集资金的使用,维护投资者的权益,公司已按相
关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》,本次非公开发行募集资金到位后,
公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议,充分听取独立董事的意
见,持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督,遵循规范、安全、高效、透明的
原则,注重使用效益。


(二)加快本次募集资金投资项目建设,争取早日实现项目预期效益

    本次募投项目是公司现有产品的拓展和延伸,根据对项目的可行性论证研究,项
目完成后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次非公开发行的募集资金到位后,
公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的顺利建设,尽快产生效益回报股东。



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福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案


(三)加强经营管理和内部控制,提升经营效率和盈利能力

    本次非公开发行募集资金到位后,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化
投资决策程序,合理运用各种融资工具和渠道,加强成本控制,全面有效地控制公司
经营和管控风险,从而增加销售规模和公司业绩。


(四)不断完善利润分配政策,强化投资者回报机制

    公司募集资金到位后会加强公司的资金实力,为公司未来市场的开拓奠定坚实的
基础,增强公司竞争优势。同时,公司将更加重视对投资者的合理回报,根据中国证
监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关规定的要求,公司已经按照相关法律法规的规定修
订《公司章程》,并制定了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司未来三年分红回报
规划》(2020 年-2022 年)。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强
化中小投资者权益保障机制。


七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能

够得到切实履行的承诺

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国

办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的

指导意见》(中国证监会公告[2015]31 号)等文件的要求,公司就本次非公开发行摊

薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主

体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺,具体情况如下:

(一)控股股东、实际控制人的承诺

    “1、忠实、勤勉地履行职责,维护发行人和全体股东的合法权益;

    2、不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益;

    3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损
害公司利益;

                                       43
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                     2020 年度非公开发行股票预案

    4、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

    5、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    6、本人将在职责和权限范围内,促使发行人董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审
议的相关议案投赞成票(如有表决权);

    7、如发行人后续推出股权激励政策,本人将在职责和权限范围内,促使发行人
拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对
发行人董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有表决权);

    8、如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上
述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺。

    9、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意,中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”


(二)董事、高级管理人员的承诺

    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式
损害公司利益;

    2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

    3、不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺将行使自身职权以促使公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    5、本人承诺若未来公司拟实施股权激励计划,将行使自身职权以促使股权激励
计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

    6、如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上


                                       44
福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司                  2020 年度非公开发行股票预案

述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承
诺;

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,
本人同意,中国证监会、证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则,对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”




                                    福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司董事会

                                                        2020 年 3 月 22 日




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