恒瑞医药:关于调整2017年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的公告

2020-03-23 00:00:00 来源:巨灵信息
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证券代码:600276          证券简称:恒瑞医药         公告编号:临 2020-029


                   江苏恒瑞医药股份有限公司
        关于调整 2017 年度限制性股票激励计划
      预留部分限制性股票数量及回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    江苏恒瑞医药股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3 月 19 日召开
第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整
2017 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格的议案》。
根据《江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划(草案)》(以
下简称“《激励计划》”)的规定和公司 2017 年第一次临时股东大会授权,董
事会对 2017 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量及回购价格进行
了调整。现将有关事项说明如下:
    一、已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2017 年 10 月 30 日,公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监
事会第十二次会议,审议通过《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,公司独立董事及监事就本次
激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表了意见,公司独立董事李援朝就提交股东大会审议的本次激励计划相关
议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦律师事务所出具了关于《江苏恒瑞医
药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划(草案)》的法律意见。
    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示
期为自 2017 年 11 月 3 日起至 2017 年 11 月 14 日止。在公示期内,公司未收到
任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于 2017 年 11 月 18
日披露了《江苏恒瑞医药股份有限公司监事会关于 2017 年度限制性股票激励计
划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。
    3、2017 年 11 月 23 日,公司召开 2017 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于 2017 年 11 月 24 日披
露了《江苏恒瑞医药股份有限公司关于 2017 年度限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2017 年 11 月 23 日,公司召开了第七届董事会第十七次会议和第七届监
事会第十三次会议,审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以 2017 年 11 月 23 日作为激励计划
的首次授予日,以 33.22 元/股的价格向符合条件的 573 名激励对象首次授予
1,596.80 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会
对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。北京市中伦律师事务所
出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年度限制性股票激励计划首次授
予的法律意见》。
    5、2018 年 1 月 18 日,公司完成了 2017 年度限制性股票激励计划首次授予
的登记工作,并于 2018 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒瑞医
药股份有限公司关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。因
授予日后有 10 名激励对象因离职或资金压力,自愿放弃其获授的部分和全部限
制性股票共计 20.3 万股,公司本次激励计划授予数量由 1,596.8 万股调整为
1,576.5 万股,授予人数由 573 人调整为 564 人,限制性股票的登记日为 2018
年 1 月 18 日,中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
    6、2018 年 7 月 19 日,公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会
第十六次会议审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划限制性股票
数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》。根据《激励计划》的相关规定,林通炯、赵聪、张熹、
蒋辉、陈刚、蒋杰、刘毅、董娟、房澍名、江来、刘惠龙和王立坤因离职已不符
合激励条件,公司决定回购并注销上述 12 人已授予但尚未解锁的限制性股票共
计 365,300 股,回购价格为 25.4538 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见,公司监事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了
《关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》。截至
2018 年 11 月 1 日,公司完成了上述限制性股票合计 365,300 股的过户工作,并
于 2018 年 11 月 5 日予以注销。注销完成后,公司注册资本由 3,682,442,449
元减至 3,682,077,149 元。
    7、2018 年 11 月 1 日,公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监
事会第十九次会议,审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留部分
限制性股票数量调整及授予的议案》,同意将 2017 年度限制性股票激励计划预
留部分限制性股票数量调整为 390 万股,确定以 2018 年 11 月 1 日作为预留部分
限制性股票的授予日,并以 31.61 元/股的价格向符合条件的 420 名激励对象授
予 390 万股预留部分限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公
司监事会对授予日的预留部分限制性股票激励对象名单进行了核实。北京市中伦
律师事务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划预留部分数量调整及授予相关事项的法律意见》。
    8、2019 年 1 月 16 日,公司召开了第七届董事会第二十八次会议和第七届
监事会第二十次会议,审议通过了《关于股权激励股票第一次解锁的议案》,确
定激励对象除林奉儒等 10 人外,均满足限制性股票解锁条件,可足额解锁限制
性股票。解锁股票数量共计 7,981,220 股,解锁股票上市流通时间为 2019 年 1
月 22 日。第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十次会议还审议通
过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》,公司决定回购注销林奉
儒等 10 人已授予但尚未解锁的股权激励股票共计 18.356 万股,回购价格为
25.4538 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,北京市中伦律师事
务所出具了《关于江苏恒瑞医药股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见》。
    9、2019 年 1 月 25 日,公司完成了 2017 年度限制性股票激励计划预留部分
授予的登记工作,并于 2019 年 1 月 29 日在上海证券交易所网站披露了《江苏恒
瑞医药股份有限公司关于 2017 年度限制性股票激励计划预留部分授予结果的公
告》。因授予日后有 8 名激励对象因离职或资金压力,自愿放弃其获授的部分和
全部限制性股票共计 11.5092 万股,授予数量由 390 万股调整为 378.4908 万股,
授予人数由 420 人调整为 412 人,限制性股票的登记日为 2019 年 1 月 25 日。
    10、2020 年 3 月 19 日,公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二
次会议审议通过了《关于调整 2017 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股
票数量及回购价格的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监
事会对回购注销事项进行了核查。北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律
师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》。
    二、限制性股票数量和回购价格调整的情况说明
    经 2019 年 2 月 14 日公司第七届董事会第二十九次会议和 2019 年 3 月 8 日
公司 2018 年年度股东大会审议通过,2018 年度利润分配方案为:以分红派息登
记日股本为基数,向全体股东按每 10 股派发现金股利 2.20 元(含税),每 10
股送红股 2 股。公司 2018 年度权益分派股权登记日为 2019 年 3 月 27 日,除权
除息日为 2019 年 3 月 28 日。
    2019 年 12 月 30 日召开第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二
十五次会议,2020 年 1 月 16 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会,审议通
过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。其中,预留部分限制性
股票激励对象 20 人,需回购的授予数量共计 161,620 股。
    1、预留部分限制性股票回购价格调整的情况说明
    根据《激励计划》有关规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票
价格进行除权、除息处理的情况时,公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应调整。
    派息时调整方法如下:
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下:
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    根据上述公式,预留部分限制性股票的回购价格应调整为:
    P=(P0-V)/(1+n)=(31.61-0.22)/(1+0.2)=26.1583 元/股
    2、预留部分限制性股票数量调整的情况说明
    根据《激励计划》有关规定,若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项,公司应当按照
调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得
的其他恒瑞医药股票进行回购。
    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下:
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    根据上述公式,预留部分限制性股票的总数量应调整为:
    Q=Q0×(1+n)=3,784,908×(1+0.2)=4,541,890 股
    预留部分限制性股票的回购数量应调整为:
    Q=Q0×(1+n)=161,620×(1+0.2)=193,944 股
    3、回购资金
    本次预留部分限制性股票的回购金额为 5,073,245.34 元。
    根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分已授
出股权激励股票的议案》,相关首次授予以及预留限制性股票不满足全部解锁条
件部分限制性股票本次由公司一并回购注销。回购总金额调整为 11,976,845.46
元,全部为公司自有资金。
    三、回购注销部分限制性股票完成后公司股本结构预计变动情况
    相关首次授予以及预留限制性股票回购注销完成后,有限售条件股份共减少
522,246 股,总股份共减少 522,246 股,公司总股本变更为 4,422,291,951 股。
变动情况具体如下:
                                                                单位:股
        项 目                本次变动前       变动数       本次变动后
一、有限售条件流通股份         18,899,194     -522,246        18,376,948
二、无限售条件流通股份      4,403,915,003            0     4,403,915,003
三、股份总数                4,422,814,197     -522,246     4,422,291,951
    四、本次调整事项对公司的影响
    本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东发生变化,公司股权分布仍具
备上市条件,同时,公司 2017 年度限制性股票激励计划将继续按照法规要求执
行。
    公司对 2017 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量和回购价格
的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
       五、监事会意见
    经审核,监事会认为上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定,不存在损
害公司及股东利益的情形,同意公司此次对 2017 年度限制性股票激励计划预留
部分限制性股票数量和回购价格进行调整。
       六、独立董事意见
    经核查,独立董事认为董事会调整预留部分限制性股票的回购数量和价格,
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定,流程合规。因此,独立董事同意
公司调整预留部分限制性股票的回购数量和价格。
       七、法律意见书的结论性意见
    公司调整预留部分限制性股票的数量及回购价格,其内容和程序均符合《管
理办法》和《激励计划》等的相关规定,合法、有效。公司已经履行了迄今为止
应当并能够履行的必要程序,公司仍需就本次调整事宜履行后续信息披露义务。
       八、备查文件
    1、第八届董事会第二次会议决议;
    2、第八届监事会第二次会议议决议;
    3、独立董事关于第八届董事会第二次会议有关事项的独立意见;
    4、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医
药股份有限公司股权激励相关事项的法律意见》。


    特此公告。
                                         江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
                                                       2020 年 3 月 20 日

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