久吾高科:首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

来源:巨灵信息 2020-03-20 00:00:00
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    证券代码:300631 证券简称:久吾高科 公告编号:2020-014
    
    江苏久吾高科技股份有限公司
    
    首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、本次解除限售股份的数量为32,000,000股,占公司总股本的30.32%,本次实际可上市流通股份数量为9,600,000股,占公司总股本的9.09%。
    
    2、本次限售股份可上市流通日期为2020年3月23日(星期一)。
    
    一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
    
    (一)首次公开发行股票情况
    
    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏久吾高科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]201号)核准,江苏久吾高科技股份有限公司(以下简称“公司”、“久吾高科”或“发行人”)首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票1,610万股。公司股票于2017年3月23日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前,公司总股本为4,804万股,首次公开发行后,公司总股本为6,414万股。
    
    (二)上市后股本变动情况
    
    1、公司2016年度权益分派
    
    2017年5月16日,公司2016年年度股东大会审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》,同意以截至2017年3月31日的总股本6,414万股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2.0元(含税),同时向全体股东每10股送红股6股。权益分派完成后,公司总股本由6,414万股增加至10,262.4万股。
    
    2、2018年限制性股票激励计划
    
    2018年10月23日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了过《关于公司<2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》,同意向激励对象定向发行公司A股普通股350万股,其中首次授予298万股,预留52万股。
    
    2018年11月6日,公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》,公司董事会根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,将2018年限制性股票激励计划首次授予数量由298万股变更为293万股,预留权益数量不变。
    
    2018年11月6日,公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予2018年限制性股票的议案》,董事会根据公司2018年第二次临时股东大会的授权,同意向首次授予激励对象授予限制性股票共293万股,授予完成后,公司总股本由10,262.4万股增加至10,555.4万股。
    
    综上所述,截止本公告日,公司总股本为10,555.4万股,其中,有限售条件股份为34,796,750股,占公司总股本的32.97%。
    
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    
    本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东上海德汇集团有限公司(以下简称“德汇集团”或“控股股东”)。
    
    (一)德汇集团在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺情况
    
    1、股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺
    
    公司控股股东德汇集团承诺:“(1)于久吾高科股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份,也不由久吾高科回购该部分股份;(2)久吾高科上市后6个月内如久吾高科股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的,所持有久吾高科股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内,不转让或委托他人管理所直接或间接持有的久吾高科首次公开发行股票前已发行的股份,也不由久吾高科回购该部分股份。”
    
    2、持股意向及减持意向的承诺
    
    公司控股股东德汇集团承诺:“(1)自所持发行人股票锁定期满之日起12个月内,在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则,且不违背本公司已作出承诺的情况下,累计转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的30%;自所持发行人股票锁定期满之日起24个月内,累计转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的60%。本公司拟减持发行人股份的,将充分考虑不影响发行人正常运营、减持对发行人二级市场不构成重大干扰的条件下进行减持。(2)所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如本公司确定依法减持发行人股份的,将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明,并由发行人在减持前三个交易日予以公告;减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规或证券监管部门允许的方式。”
    
    3、关于稳定公司股价预案的承诺
    
    当公司股票价格触发《公司稳定股价预案》中稳定股价措施启动条件时,控股股东德汇集团承诺:
    
    (1)公司按照《公司稳定股价预案》要求,就回购股份事宜召开的股东大会时,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
    
    (2)在公司无法实施回购股票,或公司回购股票议案未获得董事会或股东大会审议通过,或公司股票回购方案实施完成十个交易日后仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5号-股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。
    
    公司控股股东应在前述条件成就之日起30个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行所需的审批手续,在获得批准后的3个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定予以公告。
    
    在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的3个交易日(如遇法规规定不得买卖公司股票的期间,则相应顺延)后,公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取稳定股价措施条件的(不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续10个交易日股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形),控股股东将继续执行上述稳定股价预案。
    
    控股股东为稳定股价之目的进行股份增持,除应符合相关法律法规外,还应符合以下条件:控股股东单次用于增持股份的资金不低于人民币1,000万元且不低于从公司上市后获得的税后现金分红总额的30%。
    
    4、股份回购的承诺
    
    公司控股股东德汇集团承诺:“(1)发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将购回已转让的原限售股份。具体而言:①如中国证监会认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,承诺人将在发行人收到有权机关作出的认定文件之日起10日内,会同发行人启动回购发行人首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序,包括但不限于配合发行人依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的召开股东大会、履行信息披露义务等,并按照届时公布的购回方案完成购回。②发行人股票尚未上市的,购回价格为发行价并加算银行同期存款利息;已上市的,购回价格为按经除权除息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存款利息与公布回购方案前30个交易日发行人股票的每日加权平均价格的算术平均值的孰高者。(2)发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,如发行人未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的,不足部分将全部由本公司购回(包括通过本公司控制的境内企业购回),本公司应在发行人对本公司提出要求之日起10日内启动购回程序。”
    
    5、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
    
    公司控股股东德汇集团承诺:“(1)发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。(2)发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,如发行人未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的,不足部分将全部由本公司在发行人提出要求之日起10日内予以赔偿。”
    
    6、关于利润分配政策的承诺
    
    公司控股股东德汇集团承诺:“承诺人将依法履行各自的相应职责,采取一切必要的合理措施,以协助并促使公司按照经公司股东大会审议通过的分红回报规划及公司上市后生效的《江苏久吾高科技股份有限公司章程(草案)》的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。承诺人拟采取的措施包括但不限于:(1)根据公司章程中规定的利润分配政策及公司分红回报规划,制定公司利润分配预案;(2)在审议公司利润分配预案的董事会、股东大会上,对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;(3)在公司董事会、股东大会审议通过有关利润分配方案后,严格予以执行。”
    
    7、避免同业竞争的承诺
    
    公司控股股东德汇集团签署了《避免同业竞争与利益冲突的承诺函》,有关承诺的具体内容如下:“(1)本公司及其控制的其他企业目前不存在从事与久吾高科及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。(2)本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定,不在中国境内或境外,以任何方式直接或间接从事与久吾高科及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务,亦不会直接或间接对与久吾高科及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业
    
    务的其他企业进行收购或进行有重大影响(或共同控制)的投资。(3)本公司
    
    如从任何第三方获得的任何商业机会与久吾高科及其所控制的企业经营的业务
    
    有竞争或可能构成竞争,则本公司将立即通知久吾高科,并尽力将该商业机会让
    
    予久吾高科。(4)本公司承诺不会将久吾高科及其控制的企业的专有技术、销
    
    售渠道、客户信息等所有商业秘密以任何方式透露给与其存在业务竞争关系的公
    
    司或其他机构、组织。(5)本公司承诺不会教唆或诱导久吾高科及其控制的企
    
    业的客户不与其进行业务往来或交易。(6)若本公司可控制的其他企业今后从
    
    事与久吾高科及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动,本
    
    公司将在获知该情形后采取适当方式解决,以防止可能存在的对久吾高科利益的
    
    侵害。(7)本公司将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同
    
    样的标准遵守上述承诺。(8)若违反上述承诺,本公司将接受如下约束措施:
    
    由此所得收益归久吾高科所有,本公司应向久吾高科董事会上缴该等收益。本公
    
    司应在接到久吾高科董事会通知之日起20日内启动有关消除同业竞争的相关措
    
    施,包括但不限于依法终止有关投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关
    
    同业竞争的公司,并及时向久吾高科及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施
    
    的实施情况。由此给久吾高科及其他股东造成的全部损失,本公司将承担相应的
    
    赔偿责任。本公司拒不赔偿相关损失的,久吾高科有权相应扣减其应向本公司支
    
    付的分红,作为本公司的赔偿。上述承诺自签署之日起至本公司直接或间接持有
    
    久吾高科5%以上股份的整个期间内持续有效。”
    
    8、减少和规范关联交易的承诺
    
    公司控股股东德汇集团承诺:“(1)不利用股东或实际控制人地位及与公司之间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益;(2)本人/本公司在最近三年内从未以任何理由和方式占用过公司的资金或其他资产,且自本承诺函出具日起本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业亦将不会以任何理由和方式占用公司的资金或其他资产;(3)尽量减少与公司发生关联交易,如关联交易无法避免,一方面按照公平合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件;另一方面严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件以及久吾高科相关规章制度的规定,严格履行法定审批程序并进行充分信息披露;(4)将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议,不会向公司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益;(5)本人/本公司将通过对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺;(6)若违反上述承诺,本人/本公司将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给公司及其他股东造成的全部损失。”
    
    (二)截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东德汇集团严格履行了上述各项承诺。
    
    (三)截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东德汇集团不存在非经营性占用上市资金的情形,公司对其不存在违规担保。
    
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    
    1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年3月23日。
    
    2、本次解除限售股份的数量为32,000,000股,占公司总股本的30.32%,本次实际可上市流通股份数量为9,600,000股,占公司总股本的9.09%。
    
    3、本次申请解除股份限售的股东数量为1名。。
    
    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下:
    
      序     股东名称/姓名     所持限售股    本次解除限   本次实际可上市  备注
      号                      份总数(股)  售数量(股)  流通数量(股)
      1         德汇集团         32,000,000    32,000,000      9,600,000      注
               合计              32,000,000    32,000,000      9,600,000
    
    
    注:德汇集团承诺:自所持发行人股票锁定期满之日起12个月内,在遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则,且不违背本公司已作出承诺的情况下,累计转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的30%。因此,前述股东本次实际可上市流通股份数量为其持有公司首发限售股份总数的30%。
    
    四、保荐机构的核查意见
    
    经核查,保荐机构认为:久吾高科本次解除股份限售的股东严格履行了公司首次公开发行并在创业板上市时作出的股份锁定等各项承诺;久吾高科本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    截至本核查意见出具之日,久吾高科对本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整,保荐机构对久吾高科本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
    
    五、备查文件
    
    1、限售股份上市流通申请书;
    
    2、限售股份上市流通申请表;
    
    3、股份结构表和限售股份明细表;
    
    4、保荐机构的核查意见。
    
    特此公告。
    
    江苏久吾高科技股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年3月20日

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