东尼电子:关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

2020-03-20 00:00:00 来源:巨灵信息
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证券代码:603595             证券简称:东尼电子          公告编号:2020-021



           浙江东尼电子股份有限公司
   关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
                 限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
        限制性股票回购数量:1,185,408 股
        限制性股票回购价格:19.93 元/股


    一、本次激励计划已履行的相关程序
    1、2017 年 10 月 26 日,公司召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监
事会第七次会议,审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》及其相关事项的议案,拟向 14 名激励对象以每股 39.34 元的
价格授予限制性股票 201.6 万股,占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总
额 10,000 万股的 2.02%,全部为首次授予,无预留股份数。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见,上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体
内容详见公司于 2017 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。
    2、2017 年 10 月 27 日至 2017 年 11 月 5 日,公司通过公司内部宣传栏张贴
《东尼电子 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》,将本次拟激励对象姓名
及职务予以公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提
出的异议。具体内容详见公司于 2017 年 11 月 8 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
披露的《东尼电子监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》。
    3、2017 年 11 月 13 日,公司召开了 2017 年第二次股东大会,审议通过了
《关于审议公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》及其相
关事项的议案。具体内容详见公司于 2017 年 11 月 14 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
披露的《东尼电子 2017 年第二次股东大会决议公告》(公告编号:2017-025)。
    同日公司在上述信息披露媒体披露了《东尼电子关于 2017 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2017-026)。
    4、2017 年 12 月 7 日,公司召开了第一届董事会第十五次会议和第一届监
事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司
独立董事对此发表了同意的独立意见,上海市锦天城律师事务所出具了相应的法
律意见书。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 8 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
披露的相关公告。
    5、2017 年 12 月 20 日,公司 2017 年股权激励计划授予的限制性股票共计
201.6 万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
    6、2018 年 12 年 14 日,公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事
会第四次会议,审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁
的议案》,本次符合解除限售条件的激励对象共 14 名,可解除限售的限制性股票
数量为 1,128,960 股,占已获授予限制性股票比例的 40%。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见,上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具体
内容详见公司于 2018 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。
    7、2019 年 12 年 16 日,公司召开了第二届董事会第十四次会议和第二届监
事会第九次会议,审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二期解
锁的议案》,本次符合解除限售条件的激励对象共 14 名,可解除限售的限制性股
票数量为 1,185,408 股,占已获授予限制性股票比例的 30%。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见,上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。具
体内容详见公司于 2019 年 12 月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。
    8、2020 年 3 月 19 日,公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监
事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格及回购数量的议案》,对
不符合解除限售条件的第三个解除限售期限制性股票 1,185,408 股进行回购注销。
    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    (一)回购注销的原因
    根据《东尼电子 2017 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司
2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件要求为“2019 年度净利润
相比 2016 年的增长率不低于 100%”,若公司层面业绩考核未达标,则所有激励
对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。
    根据公司 2019 年度审计报告,公司 2019 年度净利润为-148,441,391.49 元,
相比 2016 年的增长率为-333.99%,低于 100%,公司层面业绩考核未达标,公司
需对 14 名激励对象所持有的第三个 解锁期未达到解锁条件的限制性股票
1,185,408 股进行回购注销。
    (二)回购注销的价格及数量调整
    2017 年 12 月 7 日,公司授予 14 名激励对象限制性股票共计 201.6 万股,授
予价格为 39.34 元/股。
    根据《东尼电子 2017 年限制性股票激励计划(草案)》相关规定及 2017 年
第二次临时股东大会的授权,公司 2017 年(每 10 股派发现金股利 1.7 元)、2018
年半年度(每 10 股转增 4 股)、2018 年度(每 10 股派发现金股利 0.81 元、每
10 股转增 4 股)权益分派方案实施后,限制性股票回购价格调整为 19.93 元/股,
限制性股票回购数量调整为 1,185,408 股。
    (三)回购资金总额与回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为 23,625,181.44 元,
即回购总股份数×回购价格,全部为公司自有资金。
    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本将由 214,110,651 股变更为
212,925,243 股。公司股本结构变动如下:
                                                                    单位:股

      类别               本次变动前       本次变动数          本次变动后
 有限售条件股份          143,234,699      -1,185,408          142,049,291
 无限售条件股份          70,875,952           0               70,875,952
      总计               214,110,651      -1,185,408          212,925,243
    四、本次回购对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响管理团队的稳定性,也不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职
责,为股东创造价值。
    五、独立董事意见
    独立董事认为:公司未达到 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期的解
锁条件,根据《东尼电子 2017 年限制性股票激励计划(草案)》相关规定及 2017
年第二次临时股东大会的授权,对 14 名激励对象所持有的第三个解锁期的
1,185,408 股限制性股票进行回购注销,回购价格为 19.93 元/股。
    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《东
尼电子 2017 年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,程序合法合规,不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利
益的情形。因此我们一致同意公司本次回购注销该部分限制性股票事宜。
    六、监事会的核查意见
    监事会认为:公司未达到 2017 年限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁
条件,监事会同意公司根据《东尼电子 2017 年限制性股票激励计划(草案)》相
关规定及 2017 年第二次临时股东大会的授权,对 14 名激励对象所持有的第三个
解锁期的 1,185,408 股限制性股票进行回购注销,回购价格为 19.93 元/股。
    七、律师意见
    截至本法律意见书出具之日,公司董事会已取得办理本次回购注销的合法授
权且公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序,本次回购注销原因、数
量及价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、
《公司章程》及《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的规定;公司将按照《公
司法》和《管理办法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股
票的注销登记手续。


    特此公告。


                                         浙江东尼电子股份有限公司董事会
                                                        2020 年 3 月 20 日

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