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华凯创意：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

来源：巨灵信息
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 2020-03-19 00:00:00
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证券代码：300592            证券简称：华凯创意         上市地点：深圳证券交易所




          湖南华凯文化创意股份有限公司

              发行股份及支付现金购买资产

          并募集配套资金暨关联交易预案
       项目                               交易对方姓名/名称
                     南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
                     罗晔
                     南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
                     南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金
                     江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
购买资产的交易对方
                     宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
                     李旭
                     黄立山
                     深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
                     北京永瑞财富投资管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金
                     深圳市繸子财富管理有限公司拟筹建和管理的私募投资基金
                     周新华
  募集配套资金的     湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）拟筹建和管理的私募
    发行对象         投资基金
                     才鸿冰
                     李江
                     陈长洁




                              二〇二〇年三月
湖南华凯文化创意股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                               公司声明

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容以及本公
司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。

     本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或

副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的
文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁

定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。

     截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，
相关资产经审计的 2019 年度财务数据、以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的评

                                        2
湖南华凯文化创意股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

     本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和

完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作
的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断
或保证。

     本预案依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26 号》及相
关的法律法规编写。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

     投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，

应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。




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湖南华凯文化创意股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                               交易对方声明

     本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南平芒励多、罗晔、南靖超然、
易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号均已出具承诺：

     1、本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证：所提供
的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息

和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

     2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章、中国
证监会和证券交易所的有关规定，及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业/本人提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损失的，本企业/
本人将依法承担赔偿责任。

     3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本企业/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人
的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自

愿用于相关投资者赔偿安排。




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湖南华凯文化创意股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                               重大事项提示

     本预案中涉及的标的公司 2019 年度财务数据尚未经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所进行审计，提醒投资者谨慎使用。本次交易涉及的标的公
司 2019 年度财务数据和以 2019 年 12 月 31 日为基准日的评估结果将在经具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正
式审计报告、评估报告，经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披
露。

     本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特

别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的调整情况

     公司于 2019 年 10 月 24 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的相关议案，标的资产为易佰网络 90%股权。

     2020 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于调整公司重大资产重组方案的议案》，对公司重大资产重组相关事项进行了调
整。根据《重组管理办法》、《发行办法》、《实施细则》和中国证监会的相关规定，
公司与交易对方等相关方经友好协商，对本次重大资产重组交易方案进行调整，
主要调整项目包括：

     1、募集配套资金的发行对象确定为北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金
等七名特定对象，募集配套资金由询价发行调整为定价发行，相应调整募集配套
资金的定价基准日、发行价格和股份锁定期；

     2、募集配套资金发行股份数量上限由本次发行前上市公司总股本的 20%调
整为 30%，募集配套资金总额上限相应由 30,000 万元调整为 30,791.30 万元，募
集资金用途在支付本次交易的现金对价和相关费用基础上增加补充上市公司和
标的公司流动资金、偿还债务；

     3、取消通过发行可转换公司债券的方式购买标的资产和募集配套资金。



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湖南华凯文化创意股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


     本次重组方案的调整内容具体情况如下：

       项目                  调整前重组方案                    调整后重组方案
                      通过发行股份、可转换公司债
                                                       取消发行可转换公司债券，通过发
                      券及支付现金相结合的方式向
                                                       行股份及支付现金相结合的方式
本次交易的支付方      交易对方支付标的资产的交易
                                                       向交易对方支付标的资产的交易
式                    作价，通过发行股份、可转换
                                                       作价，通过发行股份募集配套资
                      公司债券相结合方式募集配套
                                                       金。
                      资金
                      本次发行股份购买资产的定价
                      基准日为公司第二届董事会第
                                                       本次发行股份购买资产的定价基
                      十八次会议决议公告日，发行
                                                       准日为公司第二届董事会第二十
                      价格为 9.80 元/股，不低于定价
发行股份、可转换                                       六次会议决议公告日，发行价格为
                      基准日前 20 个交易日公司股
公司债券购买资产                                       9.44 元/股，不低于定价基准日前
                      票交易均价的 90%和定价基准
的定价基准日及发                                       20 个交易日公司股票交易均价的
                      日前 120 个交易日公司股票交
行价格或转股价格                                       90%。
                      易均价的 90%。
                                                       取消通过发行可转换公司债券的
                      本次发行可转换公司债券购买
                                                       方式购买资产。
                      资产的转股价格参考本次发行
                      股份购买资产的定价标准。
                      本次发行股份募集配套资金的
                      定价基准日为发行期首日，发
                      行价格按照以下方式之一进行
                      询价确定：（1）不低于发行期      本次非公开发行股份募集配套资
                      首日前 1 个交易日上市公司股      金的定价基准日为公司第二届董
发行股份、可转换
                      票均价；（2）低于发行期首日      事会第二十六次会议决议公告日，
公司债券募集配套
                      前 20 个交易日公司股票均价       发行价格为 8.39 元/股，不低于定
资金的定价基准日
                      但不低于 90%，或者低于发行       价基准日前 20 个交易日公司股票
及发行价格或转股
                      期首日前 1 个交易日公司股票      均价的 80%。
价格
                      均价但不低于 90%。               取消通过发行可转换公司债券的
                      本次发行可转换公司债券购买       方式募集配套资金。
                      资产的转股价格参考本次发行
                      股份募 集配 套资 金的 定价标
                      准。
                      募集配 套资 金发 行股 份数量
                      （含募集配套资金部分发行可       募集配套资金发行股份数量不超
募集配套资金发行
                      转换公司债券初始转股数量）       过本次发行前上市公司总股本的
股份数量
                      不超过本次发行前上市公司总       30%，即 36,700,000 股。
                      股本的 20%，即 24,476,220 股。
                      发行可转换公司债券募集配套
                      资金金额不超过 18,000 万元，
                                                       非公开发行股份募集配套资金不
募集配套资金总额      发行股份募集配套资金金额不
                                                       超过 30,791.30 万元。
                      超过 12,000 万元，募集配套资
                      金总额不超过 30,000 万元。
                      符合条件的特定投资者，包括       北京永瑞财富投资管理有限公司
                      符合法律法规规定的证券投资       拟筹建和管理的私募投资基金、深
募集配套资金的发      基金管理公司、保险机构投资       圳市繸子财富管理有限公司拟筹
行对象及其数量        者、信托投资公司、财务公司、     建和管理的私募投资基金、周新
                      证券公司、其他境内法人投资       华、湖南臻泰股权投资管理合伙企
                      者、合格境外机构投资者、自       业（有限合伙）拟筹建和管理的私


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湖南华凯文化创意股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


       项目            调整前重组方案                        调整后重组方案
                 然人投资者及其他符合法定条          募投资基金、才泓冰、李江、陈长
                 件的合格投资者。发行对象数          洁等七名特定对象
                 量按照发行时适用的中国证监
                 会和深交所相关规则确定，且
                 可转换公司债券的发行对象和
                 股份发行对象合计不超过上述
                 发行对象数量。
                 本次募集配套资金发行的股份
                                                     本次募集配套资金发行的股份自
募集配套资金的股 及可转换公司债券自发行结束
                                                     发行结束之日起 18 个月内不得上
份锁定期安排     之日起 12 个月内不得上市交
                                                     市交易。
                 易。
                                                    本次募集配套资金拟用于支付本
                                                    次交易中的现金对价、相关费用和
                      本次募集配套资金将用于支付 补充上市公司和标的公司流动资
                      本次交易的现金对价和相关费 金、偿还债务，其中用于补充上市
                      用，其中支付本次交易的现金 公司和标的公司流动资金、偿还债
募集配套资金用途
                      对价 26,776.96 万元、支付本次 务的比例不超过拟购买资产交易
                      交易的相关费用 3,223.04 万 价格的 25%或不超过募集配套资
                      元。                          金总额的 50%。募集配套资金具体
                                                    用途及金额将在重组报告书中予
                                                    以披露。

     根据《重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》

的规定，本次调整构成重组方案的重大调整。

     因此，2020 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审
议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于交易方案调整构成重
组方案重大调整的议案》及相关议案，对本次重组方案进行了调整，并调整了发
行股份购买资产的定价基准日及发行价格。董事会在审议相关议案时，关联董事
回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。公司已就本次
方案调整重新履行了必要的审批程序。本次交易相关方案还需提交公司股东大会
审议。

二、本次交易方案概述

     本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒

励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇
丰大通壹号合计持有的易佰网络 90%股权。同时，上市公司拟采用定价发行的方
式向北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金、深圳繸子拟筹建和管理的私募投资
基金、周新华、湖南臻泰拟筹建和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、陈长洁


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湖南华凯文化创意股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


等七名特 定对象 非公开 发行股 份募集 配套资 金， 募集配 套资金 总额不 超过
30,791.30 万元，拟用于支付本次交易中的现金对价、相关费用和补充上市公司
和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、
偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额

的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

     本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金
额低于预期，支付本次交易中的现金对价、相关费用等的不足部分，上市公司将
以自有或自筹资金进行支付。

     若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

     未参与本次交易的易佰网络剩余 10%股权，由上市公司后续根据易佰网络经
营业绩等情况以现金方式收购，具体收购估值、时间另行协商确定。

三、标的资产的预估值及作价

     本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估以
2019 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]
第 1535 号），中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对易佰网络 100%
股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结
果，截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司易佰网络 100%股权归属于母公司所有者
权益评估值为 168,151.00 万元，标的资产易佰网 络 90%股权对应评 估值为
151,335.90 万元。

     鉴于《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第 1535 号）有效期临近届满，
中联评估将以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对易佰网络 100%股权进行评估：
若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值低于截至 2019 年 4 月 30 日标的资产
评估值，上市公司和交易对方将以截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估结果为
基础协商交易作价；若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值未低于截至 2019
年 4 月 30 日标的资产评估值，本次交易作价维持 151,200.00 万元不变。

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     截至本预案签署日，标的公司 2019 年度审计工作和以 2019 年 12 月 31 日为
评估基准日的评估工作尚未完成，标的资产的交易作价尚未确定。相关审计、评
估工作完成后，上市公司和交易对方将在上市公司就本次交易再次召开董事会前
或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的公司 2019 年度经审计财务数据、

以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露。

四、本次交易的支付方式

     本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒
励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇
丰大通壹号合计持有的易佰网络 90%股权。同时，上市公司拟采用定价发行的方
式向北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金、深圳繸子拟筹建和管理的私募投资
基金、周新华、湖南臻泰拟筹建和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、陈长洁
等七名特定对象非公开发行股份募集配套资金。其中，罗晔以其所持有的易佰网
络全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份及现金的

支付数量或金额尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。

五、本次交易发行股份概况

     本次交易方案包括购买资产和募集配套资金两部分，均存在发行股份的支付
方式，其发行价格、发行数量、锁定期安排简要说明如下：

（一）发行股份购买资产的发行价格、发行数量和锁定期安排

     1、发行价格

     公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关议案的董事会（即第二届董事会第二十六次会议）决议公告日。

     根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况
如下：




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             交易均价类型                         交易均价            交易均价的 90%
     定价基准日前 20 个交易日均价                            10.48                    9.44
     定价基准日前 60 个交易日均价                            11.47                  10.33
    定价基准日前 120 个交易日均价                            11.61                  10.45
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。

     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.44 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

     公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本

公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

     2、发行数量

     本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产
交易对价和各交易对方的股份及现金的支付数量或金额确定，具体方案将在重组
报告书中予以披露。

     本次交易中公司向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易
对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向

各交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，由此
导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方
同意放弃该差额部分。

     公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

     3、锁定期安排

     南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，

自本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全
部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。



                                             10
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     晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上
市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司
股份。

     此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第
四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，罗晔
因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上
市公司拥有权益的股份。

     锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、

资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。

     如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的
上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。

（二）发行股份募集配套资金的发行价格、发行数量和锁定期安排

     1、发行价格

     本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二

十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 8.39 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

     公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则
对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。

     2、发行数量

     公司拟向北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金、深圳繸子拟筹建和管理的
私募投资基金、周新华、湖南臻泰拟筹建和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、


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陈长洁等七名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 30,791.30 万元，
按照发行价格 8.39 元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过 36,700,000 股。

      根据《股份认购协议》，募集配套资金的股份发行数量情况如下：

 序号              发行对象             认购金额（万元）          股份发行数量（股）
         北京永瑞拟筹建和管理的私
  1                                                  8,809.50                  10,500,000
               募投资基金
         深圳繸子拟筹建和管理的私
  2                                                  7,551.00                   9,000,000
               募投资基金
  3              周新华                              5,034.00                   6,000,000
         湖南臻泰拟筹建和管理的私
  4                                                  4,362.80                   5,200,000
               募投资基金
  5              才泓冰                              2,517.00                   3,000,000
  6                    李江                          1,678.00                   2,000,000
  7                 陈长洁                             839.00                   1,000,000
                合计                                30,791.30                  36,700,000

      本次募集配套融资的股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

      公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则
对本次发行股份募集配套资金的股份发行数量进行相应调整。

      若本次募集配套资金的股份发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调整的，则公司与募集配套资金的发行对象就最终实际认购的股份数

量进行协商，如募集配套资金的发行对象在公司发出协商通知之日起五日内未能
达成一致的，募集配套资金的发行对象的最终认购数量按照中国证监会最终核准
的股票数量同比例调整（不足 1 股的部分自愿放弃）。

      3、锁定期安排

      本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市交易。

      本次募集配套资金完成后，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

      若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管

意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。


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六、业绩承诺与补偿安排

     根据《框架协议》，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，标的公
司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、
20,400 万元、25,100 万元。

     上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌将在标的公司的审计及

评估工作完成后另行签订《盈利预测补偿协议》，明确标的公司在业绩承诺期间
内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值
测试及补偿等具体安排，并在重组报告书中予以披露。

七、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

     根据中联评估以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《易佰网络评估报告》
（中联评报字[2019]第 1535 号），标的公司易佰网络 100%股权归属于母公司所
有者权益评估值为 168,151.00 万元，标的资产易佰网络 90%股权对应评估值为

151,335.90 万元。

     鉴于《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第 1535 号）有效期临近届满，
中联评估将以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对易佰网络 100%股权进行评估：
若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值低于截至 2019 年 4 月 30 日标的资产
评估值，上市公司和交易对方将以截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估结果为
基础协商交易作价；若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值未低于截至 2019
年 4 月 30 日标的资产评估值，本次交易作价维持 151,200.00 万元不变。

     截至本预案签署日，标的公司 2019 年度审计工作和以 2019 年 12 月 31 日为

评估基准日的评估工作尚未完成，标的资产的交易作价尚未确定，但本次交易的
标的资产交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将
根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是
否构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组


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管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中
国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

     根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：

     （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

     （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到

100%以上；

     （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

     （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

     （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

     （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

     本次交易前，周新华持有上市公司 13.01%股份，其控股企业神来科技持有
上市公司 13.07%股份，周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权，是上市公司
的实际控制人，且上市公司控制权最近三十六个月未发生变更。

     2018 年 7 月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电
商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄
俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提
供借款 6,000 万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等
款项已于 2018 年 7 月到位），上述借款在标的公司 2017 年度财务报表经会计师


                                        14
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审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等
先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和
李旭、黄立山有权届时另行出资 13,200 万元受让标的公司相应股权。上述股权
转让款项支付和工商变更登记于 2019 年 3 月完成。因此，罗晔受让标的公司股

权于 2019 年 3 月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至 2018
年 7 月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权
认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018 年修订）的相关规定，
鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董
事会（即第二届董事会第二十六次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市
公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。

     本次交易中，罗晔以其所持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，

上市公司对其他交易对方的股份及现金的支付数量或金额尚未确定，周新华作为
募集配套资金的发行对象之一认购 600 万股上市公司发行的股份，目前暂无法准
确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况。

     为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情况，相关方出具以下承诺：

     1、上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权的承
诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承诺》，
具体承诺内容如下：

     （1）在本次重组完成后 36 个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实
际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级
管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控
制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司
的控股股东或实际控制人地位；

     （2）在本次重组完成后 36 个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份
的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，
不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股


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东或实际控制人地位；

     （3）上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

     2、罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承

诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和
其他股东权利方面一致行动；

     3、除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡范金、
南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄
立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，
具体承诺内容如下：

     （1）在本次重组完成后 36 个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/
本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本

人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际
控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署
一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、
控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的控股股东或实际控制人地位。

     （2）本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给
上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

     综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组

管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

     本次募集配套资金的发行对象之一周新华为上市公司实际控制人，本次交易
的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》
和《上市规则》，上市公司向周新华发行股份募集配套资金和向罗晔发行股份购
买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。

     本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，


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独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

     本次交易前，上市公司的实际控制人为周新华。本次交易中，罗晔以其所持
有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股

份及现金的支付数量或金额尚未确定，周新华作为募集配套资金的发行对象之一
认购 600 万股上市公司发行的股份，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市
公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实
际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案
最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予
以披露。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

     跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，
易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子
公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，
同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市
公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。

     由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公
司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资

料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，
对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评
估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分
析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

     本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图
书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、

空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解

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决方案。

     通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，
在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。

     首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，

但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的
需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极
大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、
债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公
司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通
过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。

     其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持

续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公
司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的
管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品
类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的
供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费
者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优
秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一
步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。

     最后，公司自 2017 年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通
过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业
资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

     本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。
本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）已经履行的决策程序


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     1、上市公司的决策过程

     2019 年 6 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》、《关于<公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意
股份有限公司附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的框
架协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。

     2019 年 9 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于<湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》、《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支

付现金购买资产协议>及<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案，独立董事发表了事先认可意
见和独立意见。

     2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》，独立董事发表了事先认可意见和独
立意见。

     2019 年 10 月 24 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过

了第二届董事会第二十一次和第二十二次会议提请审议的相关议案。

     2020 年 1 月 2 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于与交易对方签署<附条件生效的发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）>的议案》及《关于与交易对方签署<附条件生
效的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产盈利预测补偿协议之补充协
议（一）>的议案》等议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。

     2020 年 3 月 3 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了事先认可意


                                        19
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见和独立意见。

     2020 年 3 月 17 日，上市公司召开第二届董事第二十六次会议，审议通过了
《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、 关于交易方案调整构成重组方案重
大调整的议案》、 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条

件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》、《关于签署<湖南华凯文化创意股份有限公司附条件
生效的发行股份及支付现金购买资产的框架协议>的议案》、《关于签署<湖南华
凯文化创意股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等相
关议案，独立董事发表了事先认可意见和独立意见。

     2、交易对方的决策过程

     本次交易的交易对方已分别做出决定，同意以所持易佰网络股权参与本次交
易，并同意与上市公司签署相关协议。

     3、易佰网络的决策过程

     本次交易的标的公司易佰网络已召开股东会，审议通过了本次交易的相关议
案。

（二）尚需履行的决策程序

     本次交易方案尚需履行的程序包括：

     1、标的公司 2019 年度财务数据的审计和以 2019 年 12 月 31 日为评估基准
日的评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案

及相关议案；

     2、上市公司股东大会批准本次交易；

     3、中国证监会核准本次交易；

     4、其他可能涉及的批准或核准。

     上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

                                        20
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（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人作出的承诺

  承诺事项          承诺人                             承诺内容
                                本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、准
                                确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
                   上市公司
                                承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、完整性承担
                                个别和连带的法律责任。
                                1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、
                                完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
                                提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本
                                资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有
                                文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
                                法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
                                陈述或者重大遗漏。
                                3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
                                准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
关于本次交易                    大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
信息披露和申                    当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
请文件真实                      4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件
                   上市公司董
性、准确性、                    引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
                 事、监事、高
完整性的承诺                    本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现
                 级管理人员、
                                虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                   实际控制人
                                5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                                性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                                监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上
                                市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                                易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                                董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
                                锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
                                实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                                信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
                                记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
                                交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                                现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                                资者赔偿安排。
                                1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
                                嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                2、本公司不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政
                                处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
关于无违法违                    3、本公司最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿
                   上市公司
规行为及诚信                    还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情
状况的承诺                      形。
                                4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
                                关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参
                                与任何上市公司重大资产重组的情形。
                   上市公司     1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌


                                            21
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  承诺事项          承诺人                             承诺内容
                  实际控制人    违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
                                罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
                                3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还
                                大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情
                                形。
                                1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
                                违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
                                罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
                   上市公司董
                                3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期偿还
                 事、监事、高
                                大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等情
                   级管理人员
                                形。
                                4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                                股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与
                                任何上市公司重大资产重组的情形。
                                1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业目前不存
                                在从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相
                                似并构成竞争的业务。
                                2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文
                                件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
                                从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似
                                并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易
                                佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务
                                的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的
                                投资。
                                3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、
                  上市公司
                                易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成
                  实际控制人
                                竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
                                让予上市公司。
                                4、若除上市公司以外本人控制的其他企业今后从事与上
                                市公司、易佰网络及其所控制的企业的业务有竞争或可能
关于避免同业
                                构成竞争的业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，
竞争的承诺
                                以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
                                5、本人将利用对除上市公司以外所控制的其他企业的控
                                制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
                                6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括
                                但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担
                                赔偿责任。
                                1、本人及本人控制的企业目前不存在从事与上市公司、
                                易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业
                                务。
                                2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文
                 上市公司实际
                                件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
                 控制人一致行
                                从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似
                 动人（罗晔）
                                并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易
                                佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务
                                的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的
                                投资。


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湖南华凯文化创意股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



  承诺事项          承诺人                             承诺内容
                                3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、
                                易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成
                                竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
                                让予上市公司。
                                4、若本人控制的企业今后从事与上市公司、易佰网络及
                                其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或
                                活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的
                                对上市公司利益的侵害。
                                5、本人将利用对所控制的企业的控制权，促使该等企业
                                按照同样的标准遵守上述承诺。
                                6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括
                                但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担
                                赔偿责任。
                                1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将采取切
                                实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其下属子公
                                司之间的关联交易。
                                2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆借、
                                占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、
                                侵占上市公司资金、资产及其他资源；且将严格遵守中国
                                证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运
                                作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切
                                资金往来。
                                3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任何
                                形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提供担保。
                                4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，
                  上市公司
                                本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。
                  实际控制人
                                5、对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与上
                                市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均
                                将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；
                                关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格
关于减少与规
                                遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、
范关联交易的
                                股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行
承诺
                                各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。
                                6、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵守
                                上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法权益，如
                                因违反上述承诺而损害上市公司合法权益的，本人及除上
                                市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公
                                司造成的一切损失。
                                1、本人及本人控制的企业将采取切实有效的措施尽量规
                                范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
                                2、本人及本人控制的企业不以拆借、占用或由上市公司
                                代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、
                 上市公司实际   资产及其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交
                 控制人一致行   易所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避免
                 动人（罗晔）   与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
                                3、本人及本人控制的企业不以任何形式要求上市公司及
                                其下属子公司违法违规提供担保。
                                4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，
                                本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。


                                            23
湖南华凯文化创意股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



  承诺事项          承诺人                            承诺内容
                               5、对于本人及本人控制的企业与上市公司及其下属子公
                               司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公
                               允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签
                               订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法
                               规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规
                               则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和
                               信息披露义务，切实保护上市公司利益。
                               6、本人及本人控制的企业保证遵守上述承诺，不通过关
                               联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损
                               害上市公司合法权益的，本人及本人控制的企业自愿赔偿
                               由此对上市公司造成的一切损失。
                               1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批准，
                               具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生产体系、
                               销售体系和研发设计体系，具有面向市场自主经营的能
                               力。
                               2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、商标、
                               专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使用权。
                               3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人控制
                               的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
                               会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股
                               东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外
                               的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业
                               领薪。本公司的财务人员未在控股股东控制的其他企业中
                               兼职；本公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总
                               监和董事会秘书等高级管理人员的任职，均按照《公司法》
                               及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进
                               行，不存在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的
                               人事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘用
                               和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签订了劳
关于保持上市       上市公司
                               动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
公司独立性的
                               4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了完整
承诺
                               的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置了独立的
                               经营和管理职能部门，独立行使经营管理职权。本公司拥
                               有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人
                               控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。
                               5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理
                               人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定了内部财
                               务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能
                               够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对发行
                               人的财务管理制度；本公司不存在与控股股东、实际控制
                               人及其控制的其他企业共用银行账号的情况；本公司依法
                               独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、
                               实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
                               6、本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
                               不存在同业竞争。
                               综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人员、
                               机构、财务均独立。
                  上市公司     1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深
                  实际控制人   圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等相关规定，


                                           24
湖南华凯文化创意股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



  承诺事项          承诺人                             承诺内容
                                与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利
                                用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、
                                财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业
                                完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机
                                构方面的独立。
                                2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
                                到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                                1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在利
                                用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或者利用内
                                幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因
                                内幕交易行为被中国证监会立案调查或被司法机关立案
关于不存在内     上市公司及其   侦查。
幕交易行为的     董事、监事和   2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依
承诺             高级管理人员   据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
                                监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
                                产重组情形。
                                3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违反上
                                述承诺，将依法承担相应的法律责任。
                                1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
                                也不采用其他方式损害公司利益。
                                2、对本人的职务消费行为进行约束。
                                3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、
                                消费活动。
                                4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
关于填补即期       上市公司董   公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
被摊薄回报的     事、高级管理   5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股权激
措施及承诺           人员       励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                                如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中
                                国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接受证券交
                                易所、中国上市公司协会采取的自律监管措施、中国证监
                                会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记
                                录；违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担
                                补偿责任。
                                1、在本次重组完成后 36 个月内，本人不会将本人及本人
                                配偶所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他
关于不放弃上                    人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名
                  上市公司
市公司实际控                    权，不会以任何形式主动放弃上市公司控制权。
                  实际控制人
制权的承诺                      2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述
                                承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
                                担赔偿责任。
                                1、在本次重组完成后 36 个月内，本公司不会将本公司持
                                有的上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对
                                上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使
关于上市公司
                                除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的
实际控制权的       神来科技
                                控股股东或实际控制人地位。
承诺
                                2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本公司违反前
                                述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
                                法承担赔偿责任。



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湖南华凯文化创意股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



  承诺事项          承诺人                             承诺内容
                                1、在本次重组完成后 36 个月内，本人不会将本人及本人
                                配偶所持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他
                                人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名
                                权，不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方
                      罗晔
                                式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
                                2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人违反前述
                                承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承
                                担赔偿责任。
关于与上市公
                                本人承诺在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公
司实际控制人
                      罗晔      司实际控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行
保持一致行动
                                动。
关系的承诺
                                1、自上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，
                                如存在资金需求，将严格按照法律法规及中国证监会、深
                 上市公司第一
                                圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将
关于本次交易     大股东、实际
                                严格按照相关法律法规及披露的减持计划进行操作。
期间减持计划       控制人和董
                                2、本承诺函自签署之日起对本人/本机构具有法律约束力，
的承诺           事、监事、高
                                本人/本机构愿意对违反本人/本机构所作出的承诺给上市
                   级管理人员
                                公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承
                                担全部法律责任。

（二）标的公司及交易对方作出的承诺

  承诺事项          承诺人                             承诺内容
                                1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守
                                《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的
                                任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关
                                法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼
                                职单位（如有）所禁止的兼职情形。
                                2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存
关于合法合规                    在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最
                   标的公司
的承诺                          近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存
                                在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                                被中国证监会立案调查的情形。
                                3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员在本
                                次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或
                                者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证
                                券等内幕交易行为。
                                1、本公司已向华凯创意及为本次交易提供审计、评估、
                                法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关
                                本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
关于提供信息                    料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文
真实性、准确                    件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
                   标的公司
性和完整性的                    料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
承诺                            授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准
                                确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                                并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法
                                律责任。


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湖南华凯文化创意股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



  承诺事项          承诺人                            承诺内容
                               2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
                               规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向华凯
                               创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供的信息
                               真实、准确、完整，如因本公司提供的信息存在虚假记载、
                               误导性陈述或者重大遗漏，给华凯创意或者投资者造成损
                               失的，本公司将依法承担赔偿责任。
                               3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                               者重大遗漏，给华凯创意、相关中介机构或者投资者造成
                               损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
                               本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚
                               假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声明和承诺，
                               本公司愿意承担相应的法律责任。
                               1、本公司/本企业/本人已向华凯创意及为本次交易提供审
                               计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
                               公司/本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括
                               但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
                               司/本企业/本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件
                               与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
                               实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
                               件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚
                               假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
                               实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                               2、在参与本次交易期间，本公司/本企业/本人将依照相关
                               法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
                               及时向华凯创意提供和披露本次交易相关信息，并保证所
                               提供的信息真实、准确、完整，如因本公司/本企业/本人
                               提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                               华凯创意或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将
                               依法承担赔偿责任。
                   交易对方    3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                               监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/
                               本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
                               查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
                               户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业/本人
                               向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未在两个交易日
                               内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
                               和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账
                               户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公
                               司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，授
                               权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
                               结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁
                               定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                               本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、完
                               整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上
                               述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律
                               责任。
关于不存在行                   1、本公司/本企业/本人具有完全民事权利能力和民事行为
                   交易对方
政处罚的承诺                   能力，本承诺函签署之日前五年，本公司/本企业/本人未


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湖南华凯文化创意股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



     承诺事项       承诺人                           承诺内容
函                            受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉
                              及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存
                              在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
                              行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存在
                              因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立
                              案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
                              追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的
                              情形。
                              2、本公司/本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资
                              料和信息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司/
                              本企业/本人不会向任何第三方披露该等资料和信息但有
                              权机关要求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供
                              本次交易的相关信息除外。
                              3、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相
                              关内幕交易被立案调查或者立案调查的情形且仍为认定
                              的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或
                              者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本企业/
                              本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                              股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重
                              大资产重组的情形。
                              4、本公司/本企业/本人承诺：上述事项说明真实、准确、
                              完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                              本人/本企业合法拥有易佰网络的股权，已履行全额出资义
关于已经合法
                              务，对该股权有完整的处置权；本人/本企业为标的股权的
拥有标的资产
                              最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人
的完整权利及
                 交易对方     委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质
不存在限制或
                              押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，
禁止转让的情
                              未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁
形的承诺
                              止转让的情形。
                              1、本公司/本企业/本人保证针对本次重大资产重组已采取
                              了有效的保密措施，履行了保密义务，不存在泄露本次交
                              易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
关于不存在                    形。
《关于加强与                  2、本公司/本企业/本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内
上市公司重大                  幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内
资产重组相关                  均不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
                 交易对方
股票异常交易                  会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
监管的暂行规                  形；不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
定》第 13 条情                股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条之规定不得参与
形的承诺                      重大资产重组的情形。
                              3、如出现因本公司/本企业/本人违反上述承诺而导致上市
                              公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业/本人将依法
                              承担相应的赔偿责任。
                              1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结
                              束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
               南平芒励多、南
关于股份锁定                  场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本机
               靖超然、易晟辉
期的承诺                      构持有的上市公司股份。
                     煌
                              2、锁定期内，本机构于本次交易取得的上市公司股份所
                              派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得


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湖南华凯文化创意股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



  承诺事项          承诺人                              承诺内容
                                 的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
                                 3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构
                                 通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要
                                 求的，本机构同意按照法律法规、证券监管规则或监管机
                                 构的要求执行。
                                 4、如出现因本机构违反上述承诺而导致上市公司的权益
                                 受到损害的情况，本机构将依法承担相应的赔偿责任。
                                 1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结
                                 束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
                                 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人
                                 持有的上市公司股份。
                                 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
                                 易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期
                                 末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司
                                 股份的锁定期自动延长 6 个月。
                                 3、锁定期内，本人于本次交易取得的上市公司股份所派
                                 生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的
                      罗晔       股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
                                 4、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本人通
                                 过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求
                                 的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的
                                 要求执行。
                                 5、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
                                 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                                 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将
                                 不转让在上市公司拥有权益的股份。
                                 6、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
                                 到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                                 1、因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结
                                 束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
                                 场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本机
                                 构/本人持有的上市公司股份。
                                 2、锁定期内，本机构/本人于本次交易取得的上市公司股
                晨晖朗姿、繸子   份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增
                马利亚、李旭、   取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。
                黄立山及汇丰大   3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构/
                    通壹号       本人通过本次交易认购的上市公司股份限售期有更长期
                                 限要求的，本机构/本人同意按照法律法规、证券监管规则
                                 或监管机构的要求执行。
                                 4、如出现因本机构/本人违反上述承诺而导致上市公司的
                                 权益受到损害的情况，本机构/本人将依法承担相应的赔偿
                                 责任。
                                 自本承诺签署日至南平芒励多因本次交易取得华凯创意
                南平芒励多合伙
                                 股份后的 36 个月内，本人所持有的南平芒励多的出资份
                人胡范金、罗春
                                 额不会对外转让。
                                 自本承诺签署日至南靖超然因本次交易取得华凯创意股
                南靖超然合伙人
                                 份后的 36 个月内，本人所持有的南靖超然的出资份额不
                庄俊超、陈淑婷
                                 会对外转让。



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湖南华凯文化创意股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



  承诺事项          承诺人                           承诺内容
                              自易晟辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本
                              人持有的易晟辉煌/易致辉煌的出资额自股份发行结束之
                              日起 36 个月内不得转让，也不委托他人管理本人持有的
             易晟辉煌及易致 易晟辉煌/易致辉煌的出资。如相关法律法规、证券监管规
             辉煌的全体自然 则或监管机构对本人持有的易晟辉煌/易致辉煌出资有更
                 人合伙人     长期限要求的，本人同意按照法律法规、证券监管规则或
                              监管机构的要求执行。如出现因本人违反上述承诺而导致
                              上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的
                              赔偿责任。
                              自易晟辉煌取得上市公司因本次交易所发行的股份时，本
                              企业持有的易晟辉煌的出资额自股份发行结束之日起 36
                              个月内不得转让，也不委托他人管理本企业持有的易晟辉
                              煌的出资。如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对
                 易致辉煌
                              本企业持有的易晟辉煌出资有更长期限要求的，本企业同
                              意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
                              如出现因本企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受
                              到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
                              本人/本企业持有繸子马利亚的出资额锁定期与繸子马利
                              亚持有上市公司股份的锁定期保持一致。自繸子马利亚取
             中山繸子约瑟股
                              得上市公司因本次交易所发行的股份时，繸子马利亚持有
             权投资中心（有
                              用于认购上市公司股份的目标公司股权的时间不足 12 个
             限合伙）、陈珊
                              月的，则本人/本企业持有的繸子马利亚的出资额自股份发
             英、张晓君、林
                              行结束之日起 36 个月内不得转让，也不委托他人管理本
             小丽、雷林、甘
                              人/本企业持有的繸子马利亚的出资；繸子马利亚持有用于
             沛斯、李淑玲、
                              认购上市公司股份的目标公司股权的时间己满 12 个月的，
             赵艺鸣、冼聪、
                              则本人/本企业持有的繸子马利亚的出资额自股份发行结
             吕昊、陈瑶、刘
                              束之日起 12 个月内不得转让，也不委托他人管理本人/本
             宝玉、张伟玲、
                              企业持有的繸子马利亚的出资。如相关法律法规、证券监
             邹本红、温文滔、
                              管规则或监管机构对本人/本企业持有的繸子马利亚出资
             奚涛、张嘉勇等
                              有更长期限要求的，本人/本企业同意按照法律法规、证券
             繸子马利亚全体
                              监管规则或监管机构的要求执行。如出现因本人/本企业违
               17 名合伙人
                              反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人
                              /本企业将依法承担相应的赔偿责任。
                              1、本人及本人控制的其他企业目前不存在从事与上市公
                              司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的
                              业务。
                              2、本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文
                              件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接
                              从事与上市公司、易佰网络及其所控制的企业相同、相似
                              并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司、易
关于避免同业     标的公司     佰网络及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务
竞争的承诺     实际控制人     的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的
                              投资。
                              3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、
                              易佰网络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成
                              竞争，则本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
                              让予上市公司。
                              4、若本人可控制的其他企业今后从事与上市公司、易佰
                              网络及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞争的


                                          30
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  承诺事项          承诺人                             承诺内容
                                业务或活动，本人将尽快采取适当方式解决，以防止可能
                                存在的对上市公司利益的侵害。
                                5、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等
                                企业按照同样的标准遵守上述承诺。
                                6、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括
                                但不限于由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担
                                赔偿责任。
                                1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业原则上
                                不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司
                                股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于
                                市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之地
                                位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
                                2、本人及本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司
                                及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关
                                联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司及其下
                                属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，
                                并将按照有关法律法规和上市公司的公司章程及关联交
                                易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决
关于减少与规
                   标的公司     策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第
范关联交易的
                   实际控制人   三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
承诺
                                格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司
                                及上市公司其他股东的合法权益的行为。
                                3、本人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，
                                不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、
                                利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。
                                4、本人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，
                                或要求上市公司及其下属子公司为本人及本人控制的其
                                他企业提供担保。
                                5、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及本人控制
                                的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损
                                害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                                1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深
                                圳证券交易所有关规章及上市公司的公司章程等相关规
                                定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，
关于保持上市                    不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资
                   标的公司
公司独立性的                    产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他
                   实际控制人
承诺                            企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务
                                和机构方面的独立。
                                2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受
                                到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
                 南平芒励多及 1、在本次重组完成后 36 个月内，本企业/本人保证本企业
                 其实际控制人 /本人及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他
                 胡范金、南靖 股东权利；在前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控
关于不谋求上     超然及其实际 制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实
市公司实际控       控制人庄俊   际控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其
制权的承诺       超、易晟辉煌、 关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、
                 晨晖朗姿、繸 安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东
                 子马利亚、李 或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任
                 旭、黄立山、 何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。


                                            31
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  承诺事项          承诺人                               承诺内容
                 汇丰大通壹号     2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违
                                  反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业
                                  /本人将依法承担赔偿责任。
                                  本企业/本人与本次交易的其他交易对方之间不存在现实
                                  或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接
                   交易对方
                                  或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》
关于不存在一
                                  第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
致行动关系的
                                  胡范金、庄俊超、易晟辉煌之间不存在现实或潜在的一致
承诺
                 胡范金、庄俊     行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期
                 超、易晟辉煌     利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
                                  列示的关于认定一致行动人的相关情形。
                 南平芒励多、
                 南靖超然、易
                                  本次交易完成后 12 个月内，本企业/本人不以任何方式直
关于不增持上     晟辉煌、晨晖
                                  接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或
市公司股份的     朗姿、繸子马
                                  一致行动人直接或间接增持上市公司股份（因上市公司以
承诺             利亚、李旭、
                                  资本公积金转增等被动因素增持除外）。
                 黄立山、汇丰
                   大通壹号
                                  1、作为易佰网络股东，本人/本企业在所支配表决权的范
                 罗晔、南靖超
关于认定胡范                      围内独立行使股东权利；
                 然、易晟辉煌、
金为深圳市易                      2、胡范金自易佰网络成立至今为易佰网络的实际控制人，
                 晨晖朗姿、繸
佰网络科技有                      本人/本企业对该等认定不存在异议；
                 子马利亚、李
限公司实际控                      3、作为易佰网络股东期间，本人/本企业承诺不会通过接
                 旭、黄立山、
制人的确认                        受委托、签署一致行动协议等方式直接或者间接谋求易佰
                 汇丰大通壹号
                                  网络的控制权，且该等承诺不可变更、不可撤销。
                                  1、易晟辉煌的日常经营决策权、对外事务决策权以及易
                                  晟辉煌在易佰网络股东会的表决权均由执行事务合伙人
                                  独立行使；
关于易晟辉煌                      2、若易晟辉煌通过本次交易取得上市公司股份，易晟辉
                   易晟辉煌
决策机制的确                      煌未来在上市公司股东大会的表决权亦将由执行事务合
                   合伙人
认                                伙人全权代表易晟辉煌决策和行使；
                                  3、易晟辉煌的有限合伙人不参加执行易晟辉煌的合伙事
                                  务，也不参与易晟辉煌对易佰网络股东会和未来上市公司
                                  股东大会相关议案的决策过程。
                                  承诺易佰网络 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
                 南平芒励多、
关于易佰网络                      年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
                 罗晔、南靖超
净利润的承诺                      净利润应分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400
                 然、易晟辉煌
                                  万元、25,100 万元。
                                  如因易佰网络租赁使用的房产存在使用障碍（包括但不限
                                  于权属瑕疵、拆迁等原因造成易佰网络无法继续租赁房屋
                                  的情形），本人保证将积极寻找其他可替代物业作为易佰
关于易佰网络                      网络的经营场所，保障易佰网络搬迁期间经营平稳过渡，
                  标的公司
租赁房产的承                      导致易佰网络遭受任何损失的（包括但不限于寻找替代性
                  实际控制人
诺                                房产的成本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所
                                  造成的损失、主管政府部门罚款、纠纷赔偿款等），本人
                                  将在上述损失实际发生之日起 2 个月内以现金形式对易佰
                                  网络进行充分补偿，保障其经济利益不受损失。
关于易佰网络     胡范金、庄俊     1、截至本承诺函出具日，易佰网络及其子公司未曾因以
第三方电商平     超、易佰网络     信息授权形式在 ebay、亚马逊、速卖通、Wish 等第三方

                                              32
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  承诺事项          承诺人                             承诺内容
台网店的承诺                    电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚
                                的情况；
                                2、自本承诺函出具日起，易佰网络不再以信息授权形式
                                在第三方电商平台新设网店，并针对现有第三方名义网店
                                切实执行整改计划，拟于 2020 年 6 月 30 日前将第三方名
                                义网店对应 2019 年度收入占易佰网络 2019 年度主营业务
                                收入总额的比例降至 5%以下，于 2020 年 12 月 31 日前完
                                成整改，将剩余全部第三方名义网店变更还原至易佰网络
                                或其子公司名下或关闭；如易佰网络及其子公司未来因第
                                三方名义网店而受到第三方电商平台重大处罚或被第三
                                方电商平台大面积强制关店，并导致易佰网络受到重大经
                                营损失，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此
                                受到的损失。
                                3、若第三方名义网店在变更至易佰网络及其子公司名下
                                的过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或
                                因上述变更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网
                                络及其子公司受到重大经营损失的，胡范金、庄俊超将承
                                担易佰网络及其子公司因此受到的损失。
                                4、易佰网络披露的其控制的第三方名义网店真实、完整，
                                不存在遗漏或未纳入易佰网络合并报表范围的易佰网络
                                控制的其他第三方名义网店。
                                报告期内易佰网络及其子公司不存在因销售侵犯其他商
                                标、著作权、专利等知识产权的商品而受到第三方电商平
关于侵权问题
                    胡范金      台重大处罚的情况；若易佰网络及其子公司未来因前述情
的承诺
                                况受到第三方电商平台重大处罚的，其将承担易佰网络及
                                其子公司因此受到的损失。
                                报告期内，易佰网络不存在因数据泄露或侵犯个人隐私而
                                被平台处罚的情形，也不存在因数据泄露或侵犯个人隐私
关于数据安全
                    胡范金      产生的纠纷或争议；若易佰网络及其子公司因数据泄露或
问题的承诺
                                侵犯个人隐私等行为受到投诉、处罚或产生其他纠纷的，
                                所有因此造成的损失及产生的费用均由其承担。

（三）募集配套资金的发行对象作出的承诺

  承诺事项          承诺人                             承诺内容
                                本企业拟设立的投资基金获得的本次非公开发行股份自
                 北京永瑞、深
                                华凯创意本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，
                 圳繸子、湖南
                                包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
                     臻泰
关于股份锁定                    让，也不委托他人管理其持有的华凯创意股份。
期的承诺                        本人获得的本次非公开发行股份自华凯创意本次非公开
                 周新华、才泓
                                发行结束之日起 18 个月内不得转让，包括但不限于通过
                 冰、李江、陈
                                证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
                     长洁
                                理其持有的华凯创意股份。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务


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     上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平
台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交

易的进程。

（二）严格执行相关程序

     在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本
预案在提交董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发
表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交
易编制重组报告书并再次提交董事会讨论，关联董事周新华将回避表决，独立董
事将再次对相关事项发表事前认可意见和独立意见。此后，本次交易需经上市公

司股东大会作出决议，关联股东需回避表决，且必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并
予以披露。

（三）网络投票安排

     上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理
人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况
将单独统计并予以披露。

（四）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况

     鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。



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（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

     本次交易中，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合

理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同
时披露。

（六）业绩承诺与补偿安排

     根据《框架协议》，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，标的公

司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、
20,400 万元、25,100 万元。

     上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌将在标的公司的审计及
评估工作完成后另行签订《盈利预测补偿协议》，明确标的公司在业绩承诺期间
内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值
测试及补偿等具体安排，并在重组报告书中予以披露。

十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

     上市公司实际控制人周新华对本次重组的原则性意见如下：本次交易有利于

增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东
尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无
异议。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

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     上市公司第一大股东神来科技，实际控制人兼董事长、总经理周新华，以及
王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳等持有上市公司股份
的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划：

     1、上市公司于 2019 年 10 月 11 日披露《关于公司高级管理人员股份减持计
划的预披露公告》（公告编号：2019-103），上市公司副总经理吴启拟通过集中竞
价交易方式于减持计划公告之日（2019 年 9 月 27 日）起 15 个交易日之后的 6
个月内，减持公司股份累计不超过 75,000 股，即不超过公司股份总数的 0.0613%。
截至本预案签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，吴启持有公司 225,000 股，
占公司股份总数的 0.18%。

     2、上市公司于 2019 年 11 月 1 日披露《关于公司监事股份减持计划的预披
露公告》（公告编号：2019-119），上市公司监事会主席王萍拟通过集中竞价交易

方式于减持计划公告之日（2019 年 11 月 1 日）起 15 个交易日之后的 6 个月内，
减持公司股份累计不超过 134,700 股，即不超过公司股份总数的 0.1101%。截至
本预案签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，王萍持有公司 414,100 股，占
公司股份总数的 0.34%。

     3、上市公司于 2019 年 11 月 1 日披露《关于公司股东何志良先生股份减持
计划的预披露公告》（公告编号：2019-120），上市公司董事、副总经理、财务总
监李惠莲之配偶何志良拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019 年
11 月 1 日）起 15 个交易日之后的 6 个月内，减持公司股份累计不超过 263,600

股，即不超过公司股份总数的 0.2154%。截至本预案签署日，上述减持计划实施
期限尚未届满，何志良持有公司 1,213,400 股，占公司股份总数的 0.99%。

     4、上市公司于 2019 年 11 月 6 日披露《关于高级管理人员股份减持计划的
预披露公告》（公告编号：2019-121），上市公司副总经理、股东常夸耀拟通过集
中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019 年 11 月 6 日）起 15 个交易日之后
的 6 个月内，减持公司股份累计不超过 92,100 股，即不超过公司股份总数的
0.0753%。截至本预案签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，常夸耀持有公
司 300,000 股，占公司股份总数的 0.25%。



                                        36
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     5、上市公司于 2020 年 1 月 3 日披露《关于公司高级管理人员股份减持计划
的预披露公告》（公告编号：2020-005），上市公司副总经理、股东李宇拟通过集
中竞价交易方式于减持计划公告之日（2020 年 1 月 3 日）起 15 个交易日之后的
6 个月内，减持公司股份累计不超过 69,700 股，即不超过公司股份总数的 0.0570%。

截至本预案签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，李宇持有公司 278,800 股，
占公司股份总数的 0.23%。

     除上述减持计划外，上市公司第一大股东神来科技，实际控制人兼董事长、
总经理周新华，以及王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳
等持有上市公司股份的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属无其他减持上
市公司股份的计划。此外，上市公司第一大股东神来科技和全体董事、监事、高
级管理人员已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》，承诺“自上市公司
本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，如存在资金需求，将严格按照法律法

规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严
格按照相关法律法规及披露的减持计划进行操作；本承诺函自签署之日起对本人
/本机构具有法律约束力，本人/本机构愿意对违反本人/本机构所作出的承诺给上
市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。

十三、待补充披露的信息提示

     由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，因此本预案中涉及财务数据、预
估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出
具的评估报告为准。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考
财务数据等将在重组报告书中予以披露。




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                               重大风险提示

     本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并
特别关注以下风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批及标的资产交割风险

     本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

     1、标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议

通过本次交易的正式方案及相关议案；

     2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关方案；

     3、中国证监会核准本次交易；

     4、其他可能涉及的批准或核准。

     上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，可能影响本次交
易的交割进程，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

     公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但仍不
排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可
能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

     本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件
或标的公司的经营业绩。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各

方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，
提请投资者关注相关风险。


                                         38
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（三）财务数据使用和交易方案调整的风险

     截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案披
露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案以及标的资产经审计的历史财务数

据、资产评估结果、上市公司经审计的备考财务数据以重组报告书中披露的内容
为准。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大
差异的风险，且本次交易方案存在调整的风险，提请投资者注意。

（四）业绩承诺无法实现的风险

     南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，易佰网络 2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润应分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元。根
据易佰网络未经审计的 2019 年财务数据，2019 年易佰网络实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,511.50 万元，已超过该年度的承诺业
绩。

     以上承诺净利润是基于易佰网络目前的经营能力和未来的发展前景所做出
的综合判断，与同行业可比公司相比，易佰网络的预计收入、净利润增长率在合
理区间内，但受经济、政策、汇率环境变化、行业发展趋势的变化和标的公司的
经营管理能力等诸多因素影响，仍然存在承诺期内标的资产实现的销售收入与实

际净利润低于预期的风险。

（五）商誉减值的风险

     本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。

     本次交易标的资产的成交价格预计较其可辨认净资产增值较高，本次交易完

成后公司将会确认较大金额的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的
公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则
本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定


                                        39
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程度的影响。

（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

     本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的

公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来
较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前
述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每
股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

（七）公司治理及整合的风险

     本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所颁

布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理
制度。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，管理、协调和
信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一
步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加
强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

     本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有
业务基础上将新增跨境出口电商业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大。由
于上市公司与易佰网络的业务分属不同的细分行业，在各自发展过程中形成了自

身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，上市公司与易佰网络能否
在业务、财务及人员等方面有效整合、充分发挥协调效应，具有一定的不确定性，
上市公司将面临一定的整合风险。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不
能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发
展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。

二、易佰网络的经营风险

（一）政策变动带来的风险

     中国跨境出口电商行业尚处在快速发展期，相应政策、法律体系尚在不断完
善中。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相

关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，

                                        40
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但不排除未来监管部门出台新的跨境出口电商政策法规要求、出口贸易政策，从
而改变行业经营环境，若标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利
能力将受到一定程度的影响。

（二）宏观经济波动的风险

     标的公司主要从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端
消费者销售多种品类商品，具体涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园
艺、健康美容、户外运动等品类。虽然标的公司基于多品类发展的经营策略增强
了公司抵抗单一行业需求波动的能力，使标的公司在国际经济正常运转的情况下
具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停
滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市
场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。

（三）市场竞争风险

     标的公司所属的跨境出口电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业中存在大
量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。行
业竞争加剧及出口销售产品同质化现象严重，可能导致整体行业的盈利空间缩窄，
使得标的公司存在销售产品价格及毛利率下降的风险，从而影响标的公司盈利能
力。

     在激烈的竞争环境中，若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，
在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提高，则存在竞争优势减
弱、经营业绩下滑等经营风险。

（四）第三方平台经营风险

     标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台开
展跨境出口电商业务，标的公司线上店铺的运营规则、销售策略均依赖于第三方
平台设置的合作条款和运营政策。报告期内，标的公司通过在第三方平台开设店

铺实现的销售收入呈现稳步增长的趋势，但未来若第三方平台的经营策略及运营
规则发生不利于跨境出口电商企业的调整或变动，标的公司的经营状况将受到一
定的影响。


                                        41
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     此外，虽然标的公司已采取一系列措施防止所销售商品存在知识产权纠纷的
情形，但若向供应商所采购产品出现上述情形，而标的公司质量控制团队及销售
团队未能及时发现，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚，一定程
度上影响标的公司的正常生产经营。

（五）中国制造业优势降低的风险

     标的公司主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台，
将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消费者。然而，伴随着我国制造业人
力及原材料成本上涨，其他发展中国家制造业生产成本相对较低，中国制造的商
品原有价格优势受到了一定程度的削弱，标的公司主要依赖于国内优质供应链资
源的特点亦将使其面临主要产品性价比降低、市场竞争力下降的风险。如果未来
标的公司的主要销售商品的采购成本持续走高，性价比优势将相应降低，若标的

公司未能通过及时调整供应链渠道、调整产品结构等方式来应对上述不利因素的
影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（六）新型冠状病毒疫情带来的风险

     2020 年 1 月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府纷纷出台并严格执
行关于延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司在配合政府
防控工作的同时，采取多种措施积极推进生产经营有序开展。截至本预案签署之

日，新型冠状病毒疫情对标的公司的生产经营影响相对有限，主要系因为：1、
一季度是跨境出口电商的传统淡季，一季度收入占年度收入比例约 20%；2、标
的公司深圳总部和成都分公司的员工从 2 月 10 日起已陆续现场复工，武汉分公
司虽尚未现场复工，但主要是业务人员且均采用线上办公，商品上架、网店运营
等业务环节未受到重大影响；3、2019 年末约 70%的存货位于海外仓，从海外仓
发货的订单执行未受疫情影响，约 30%的存货位于国内仓，国内仓中断发货时间
较短，跨境物流配送也陆续恢复，因此从国内仓发货的订单执行亦未受到重大影
响；4、标的公司大部分供应商于 2 月中下旬已陆续复工，标的公司按照预算规

划正常进行商品采购，对后期补货不会造成重大不利影响。

     尽管目前国内对于新型冠状病毒的防控工作取得阶段性成效，广大企业陆续
复工复产，经济活动逐渐恢复，但是欧洲、美国等标的公司目标市场地区的新型


                                        42
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冠状病毒疫情及防控情况尚存在较大不确定性，可能对标的公司业绩造成阶段性
的不利影响，提请投资者注意相关风险。

（七）中美经贸关系恢复不及预期的风险

       2018 年 5 月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义
趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境电商企业的发展环境
带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经
营规则的变动风险。2020 年 1 月 15 日，中美达成第一阶段经贸协议，相关措施
于 2020 年 2 月 14 日落实生效。协议内容主要覆盖深化贸易双向合作、进一步放
宽市场准入、持续优化营商环境三大方面，同时双方将建立双边评估和争端解决
安排，及时有效解决经贸分歧。协议也推动美方实现对华加征关税由升到降的转
折，包括暂停原定 2019 年 12 月 15 日要加征的关税，并将 2019 年 9 月 1 日生效

的对华已加征关税税率从 15%降至 7.5%，有助于推动中美经贸关系逐步回归正
轨1 。截至本预案签署日，中美贸易摩擦未对标的公司经营活动和持续盈利能力
产生重大不利影响。尽管如此，中美第一阶段经贸协议的落实进程和效果尚存在
较大不确定性，中美经贸关系全面恢复尚需多方努力和时间检验，提请广大投资
者注意相关投资风险。

（八）境外经营风险

       标的公司主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台向
境外终端消费者销售商品。终端消费者所在国家或地区的政治环境、人文环境、
法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因
对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外
经营造成不利影响。

       同时，标的公司境外子公司所在地或商品销售所在地的监管体系、外汇管理、
税收体系等有关政策法律如发生对标的公司不利的变化，亦可能对标的公司的整
体盈利能力造成一定程度的影响。




   1
       《中美重塑经贸关系的重要一步——中美第一阶段经贸协议文本解读》，2020 年 1 月 16 日，新华社



                                                  43
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（九）汇率波动风险

     标的公司开展跨境出口电商零售业务的主要结算货币为外币。未来若人民币
升值，将影响标的公司产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力。此外，若未来

收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

     本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或
核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投
资风险。

     除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、

股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。提请广大投
资者注意相关投资风险。

（二）其他风险

     本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。




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                                                         目 录

公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 5
   一、本次交易方案的调整情况 ...................................................................................... 5
   二、本次交易方案概述................................................................................................. 7
   三、标的资产的预估值及作价 ...................................................................................... 8
   四、本次交易的支付方式 ............................................................................................. 9
   五、本次交易发行股份概况.......................................................................................... 9
   六、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................... 13
   七、本次交易的性质 .................................................................................................. 13
   八、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 17
   九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序..................................................... 18
   十、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................................... 20
   十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排............................................................ 33
   十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一
   致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
   的股份减持计划 ......................................................................................................... 35
   十三、待补充披露的信息提示 .................................................................................... 37

重大风险提示.............................................................................................................. 38
   一、与本次交易相关的风险........................................................................................ 38
   二、易佰网络的经营风险 ........................................................................................... 40
   三、其他风险............................................................................................................. 44

目     录.......................................................................................................................... 45
释     义.......................................................................................................................... 48
   一、一般术语............................................................................................................. 48
   二、专业术语............................................................................................................. 50

第一节         本次交易概况 ............................................................................................. 52
   一、本次交易的背景 .................................................................................................. 52
   二、本次交易的目的 .................................................................................................. 55
   三、本次交易的具体方案 ........................................................................................... 57
   四、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 63
   五、本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 ............................ 65

第二节         上市公司基本情况 ..................................................................................... 70

                                                                    45
湖南华凯文化创意股份有限公司                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


  一、上市公司基本信息............................................................................................... 70
  二、历史沿革............................................................................................................. 70
  三、控股权变动及重大资产重组情况.......................................................................... 74
  四、主营业务发展情况............................................................................................... 74
  五、公司控股股东及实际控制人................................................................................. 75
  六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ................................................. 75

第三节       交易对方情况 ............................................................................................. 77
  一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方............................................................ 77
  二、募集配套资金的发行对象 .................................................................................... 86
  三、其他事项说明...................................................................................................... 90

第四节       交易标的基本情况 ..................................................................................... 92
  一、基本情况............................................................................................................. 92
  二、易佰网络的股权结构及控制关系情况..................................................................103
  三、主营业务情况.....................................................................................................105
  四、所属行业基本情况.............................................................................................. 117
  五、主要财务数据.....................................................................................................124

第五节       标的资产的预估值及作价 ....................................................................... 126
第六节       非现金支付方式情况 ............................................................................... 127
  一、发行股份购买资产的情况 ...................................................................................127
  二、募集配套资金的情况 ..........................................................................................129

第七节       风险因素分析 ........................................................................................... 132
  一、与本次交易相关的风险.......................................................................................132
  二、易佰网络的经营风险 ..........................................................................................134
  三、其他风险............................................................................................................138

第八节       其他重要事项 ........................................................................................... 139
  一、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 .........................................139
  二、停牌前公司股票价格波动情况 ............................................................................139
  三、保护投资者合法权益的相关安排.........................................................................140
  四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
  组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的
  情形..........................................................................................................................142
  五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致
  行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
  股份减持计划............................................................................................................142

第九节       独立董事关于本次交易的意见 ............................................................... 145
  一、独立董事事前认可意见.......................................................................................145


                                                                  46
湖南华凯文化创意股份有限公司                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


  二、独立董事意见.....................................................................................................145

第十节      上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................... 147




                                                             47
湖南华凯文化创意股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                                      释 义

     在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

 本公司、公司、上市公
                           指   湖南华凯文化创意股份有限公司
 司、华凯创意
                                湖南华凯创意展览服务有限公司，原名湖南美景创意展示
 华凯有限                  指
                                展览有限公司，上市公司前身
 神来科技                  指   湖南神来科技有限公司
 深创投                    指   深圳市创新投资集团有限公司
 文旅基金                  指   湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
 柏智方德                  指   上海柏智方德投资中心（有限合伙）
 标的公司、目标公司、
                           指   深圳市易佰网络科技有限公司
 易佰网络
 标的资产、拟购买资产      指   交易对方合计持有的易佰网络 90%股权
                                南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名
 南平芒励多                指   福鼎市芒励多股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司
                                股东
                                南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福
 南靖超然                  指   鼎市超速度股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
                                东
                                南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名福
 易晟辉煌                  指   鼎市易创辉煌股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司
                                股东
                                江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙），标的公司
 晨晖朗姿                  指
                                股东
                                宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙），
 繸子马利亚                指
                                标的公司股东
                                深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙），标的公
 汇丰大通壹号              指
                                司股东
                                南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸
 交易对方                  指
                                子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号
 业绩承诺方                指   南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌
 易致辉煌                  指   南靖易致辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
                                易佰科技有限公司（Yibai Technology Limited），标的公司
 香港易佰                  指
                                一级子公司
 定价基准日                指   上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日
 过渡期                    指   本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
 业绩承诺期                指   2019 年、2020 年、2021 年、2022 年
 本次交易、本次重组、           上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募
                           指
 本次重大资产重组               集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分
 本次重组完成              指   标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记



                                             48
湖南华凯文化创意股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



 购买资产                  指   上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产
 募集配套资金、配套融
                           指   上市公司非公开发行股份募集配套资金
 资
 北京永瑞                  指   北京永瑞财富投资管理有限公司
 深圳繸子                  指   深圳市繸子财富管理有限公司
 湖南臻泰                  指   湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）
                                北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金、深圳繸子拟筹建
 募集配套资金的发行对
                           指   和管理的私募投资基金、周新华、湖南臻泰拟筹建和管理
 象
                                的私募投资基金、才泓冰、李江、陈长洁等七名特定对象
                                《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金
 本预案                    指
                                购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
                                《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金
 重组报告书                指
                                购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                                上市公司与交易对方签署的《关于湖南华凯文化创意股份
 《框架协议》              指   有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产的
                                框架协议》
                                上市公司与北京永瑞（代拟筹建和管理的私募投资基金）、
                                深圳繸子（代拟筹建和管理的私募投资基金）、周新华、
 《股份认购协议》          指   湖南臻泰（代拟筹建和管理的私募投资基金）、才泓冰、
                                李江、陈长洁签署的《湖南华凯文化创意股份有限公司附
                                条件生效的非公开发行股份认购协议》
 会计师、审计机构、大
                           指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
 华会计师
 评估师、评估机构、中
                           指   中联资产评估集团有限公司
 联评估
                                《深圳市易佰网络科技有限公司审计报告》（大华审字
 《易佰网络审计报告》      指
                                [2020]000004 号）
                                《湖南华凯文化创意股份有限公司拟收购深圳市易佰网
 《易佰网络评估报告》      指   络科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字
                                [2019]第 1535 号）
 《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
 《上市规则》              指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
 《重组管理办法》          指   《上市公司重大资产重组管理办法》
 《若干问题的规定》        指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
 《准则第 26 号》          指
                                ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
 《规范信息披露行为的
                           指   《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
 通知》
 《发行办法》              指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
 《规范运作指引》          指   《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
 《实施细则》              指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
 《公司章程》              指   《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》
 中国证监会、证监会        指   中国证券监督管理委员会
 证券交易所、深交所        指   深圳证券交易所



                                             49
湖南华凯文化创意股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



 登记结算公司              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                                亚马逊公司，是美国知名网络电子商务公司，纳斯达克挂
 亚马逊、Amazon            指
                                牌企业
                                全球知名网络交易平台，为个人客户和企业客户提供国际
 eBay                      指
                                化的网络交易平台，纳斯达克挂牌企业
 速卖通、AliExpress        指   阿里巴巴旗下面向全球市场的在线交易平台
 Wish                      指   主要面向欧美市场的一个移动端跨境电商平台
                                东南亚地区知名在线购物网站，目标用户主要是印尼、马
 Lazada                    指
                                来西亚、菲律宾以及泰国等东南亚消费者
                                东南亚与台湾市场知名电商平台，目前覆盖 7 个国家和地
 Shopee                    指   区，包括印度尼西亚、台湾、越南、泰国、菲律宾、马来
                                西亚和新加坡
 Paypal                    指   eBay 旗下知名网上支付公司
 元、万元、亿元            指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
 报告期                    指   2018 年度、2019 年度

二、专业术语

                                分属不同关境的交易主体，通过电子商务平台达成交易、进
跨境电商                   指   行支付结算，并通过跨境物流送达商品、完成交易的国际商
                                业活动
                                “一带一路”（The Belt and Road，缩写 B&R）是“丝绸之路
                                经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的简称，2013 年由中国国
一带一路                   指
                                家主席习近平提出建设“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝
                                绸之路”的战略构想
                                互联网+是指创新 2.0 下的互联网发展新形态、新业态，是
                                知识社会创新 2.0 推动下的互联网形态演进。新一代信息技
                                术发展催生了创新 2.0，而创新 2.0 又反过来作用与新一代
                                信息技术形态的形成与发展，重塑了物联网、云计算、社会
互联网+                    指
                                计算、大数据等新一代信息技术的新形态，并进一步推动知
                                识社会以用户创新、开放创新、大众创新、协同创新为特点
                                的创新 2.0，改变了我们的生产、工作、生活方式，也引领
                                了创新驱动发展的“新常态”
                                通过签订《信息使用授权协议》的方式取得员工或第三方主
第三方名义网店             指
                                体信息后开设并实际控制和经营的网店
                                亚马逊公司，是美国知名网络电子商务公司，纳斯达克挂牌
亚马逊、Amazon             指
                                企业
                                全球知名网络交易平台，为个人客户和企业客户提供国际化
ebay                       指
                                的网络交易平台，纳斯达克挂牌企业
速卖通、AliExpress         指   阿里巴巴旗下面向全球市场的在线交易平台
Wish                       指   主要面向欧美市场的一个移动端跨境电商平台
                                东南亚地区知名在线购物网站，目标用户主要是印尼、马来
Lazada                     指
                                西亚、菲律宾以及泰国等东南亚消费者
                                东南亚与台湾市场知名电商平台，目前覆盖 7 个国家和地
Shopee                     指   区，包括印度尼西亚、台湾、越南、泰国、菲律宾、马来西
                                亚和新加坡
Jollychic                  指   浙江执御信息技术有限公司旗下主要针对中东市场的跨境


                                              50
湖南华凯文化创意股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                电商平台
Joom                       指   一个主要针对俄罗斯、独联体及欧洲市场的新兴电商平台
Jumia                      指   一个主要针对非洲市场的新兴电商平台
                                PayPal 公司（美国纳斯达克上市，股票代码：PYPL）旗下
PayPal                     指
                                知名第三方支付工具
                                Payoneer Inc.,旗下为跨境电商提供跨境收款服务的第三方
Payoneer                   指
                                支付工具
                                杭州呯嘭智能技术有限公司旗下为跨境电商提供跨境收款
PingPong                   指
                                服务的第三方支付工具
                                阿里巴巴集团旗下 B2B 采购批发电商平台，前身为阿里巴
1688.com                   指   巴国际站，于 1999 年上线，提供从原料采购、生产加工到
                                现货批发等一系列的供应服务
                                全称 Fulfillment by Amazon，指卖家把自己在亚马逊上销售
FBA                        指   的产品库存送到亚马逊当地市场的仓库中，客户下单后，由
                                亚马逊系统自动完成后续发货
                                计 算 机 (Computer) 、 通 信 (Communication) 和 消 费 类 电 子
3C                         指
                                (Consumer Electronics)三者结合，亦称“信息家电”。
                                Stock Keeping Unit（库存量单位），引申为产品统一编号的
SKU                       指
                                简称，每种产品均对应唯一的 SKU 号
                                Original Equipment Manufacturer，由品牌商利用自己掌握的
OEM                       指    技术设计和开发新产品，控制销售渠道，被委托的制造商仅
                                按照品牌商的技术资料及要求进行生产制造的采购模式
                                Original Design Manufacturer，由制造商提供从研发、设计到
ODM                       指
                                生产、后期维护等服务的采购模式

       本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因
造成。




                                               51
湖南华凯文化创意股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                          第一节       本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）跨境电商市场空间广阔，中国制造竞争优势明显，全球市场成
为孕育我国跨境出口电商产业的沃土

     随着互联网信息技术及电子商务产业的高速发展，无论是在欧美、日韩等发
达国家，还是在中国、东南亚、南美洲等新兴市场，跨境电商均已日益渗透到越
来越广阔的区域及人群的日常生活中。

     近年来，相比于传统线下消费，跨境电商已日益展现出独特的竞争优势和广
阔的发展潜力。一方面，跨境电商能够有效扩充消费者的购物场景，极大延伸消
费者的购物选择，使不同国家和地区的消费者触及和分享更加丰富精彩的异域文
化和物质生活，拥有更加多元、丰富和便利的消费体验；另一方面，跨境电商能
够有效打破传统贸易在配送时效、流通成本等方面的壁垒，进一步刺激并满足全
球网购消费者的个性化需求，业已成为跨境贸易体系的重要组成内容。

     目前，全球跨境电商市场呈现出发达国家市场和发展中国家市场“二元驱动”
的市场格局。欧美、日韩等发达国家依靠其较高水平的互联网普及率和居民消费

能力，成为我国跨境电商企业的主要角力场。此外，伴随着跨境物流、第三方支
付、外币清算等跨境电商配套服务设施和体系的不断完善，东南亚、南美洲甚至
非洲等发展中国家和地区电商市场的巨大潜力，正在依托巨大的人口红利基础、
强烈的高性价比消费需求和日益开放的进口贸易政策而加速释放，为我国跨境出
口电商行业的持续稳定发展打开了一片新的蓝海市场。

     根据电子商务研究中心发布的《2018 年度中国跨境电商市场数据监测报告》，
2018 年中国跨境电商交易规模已达 9 万亿元，同比增长 11.6%，其中出口跨境电
商规模 7.1 万亿元，同比增长 12.7%。改革开放 40 年来，在不断开放与创新中，

中国成为世界制造业生产和出口大国，中国制造拥有了面向世界的供应能力。从
积极承接全球制造业转移到拥有完备产业链，从代工起步到求品质、做品牌，开
放与竞争倒逼中国制造不断朝着提升产品品质、优化产业结构方向前行。凭借我
国日益完备的制造业体系、持续提升的性价比优势和不断开放的进出口政策，中

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湖南华凯文化创意股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


国制造商品在欧美、东南亚等消费市场长期保持强有力的竞争优势，为我国跨境
出口电商行业的发展提供了极为广阔的市场空间。

（二）国家利好政策不断出台，各国合力共建“一带一路”，跨境出
口电商成为推动中国外贸高质量发展的新动能

     中国是全球制造业体系最为完整的国家之一，经过长期积累与沉淀，已具备
扎实的制造业产业基础，部分消费品的设计工艺和制造水平已达到世界一流水平，
在 3C 电子产品、服装等消费品制造领域具有较为突出的国际竞争力。作为制造
业大国，出口一直是拉动中国经济增长的重要驱动力，为了消化国内现有制造业
产能，继续驱动经济向更好方向和更高质量发展，将中国制造销往广阔的全球市

场是关键之举。

     近年来，在传统外贸行业发展受阻、经济发展步入“新常态”的宏观环境下，
我国政府正积极推进经济结构战略性调整，发展跨境电商等贸易新业态是推动外
贸高质量发展的重要举措。党中央、国务院高度重视跨境电商等贸易新业态发展。
党的十九大报告明确提出，拓展对外贸易，培育贸易新业态新模式，推进贸易强
国建设。2015 年起，连续 4 年政府工作报告均提出促进跨境电商等新业态发展，
相关主管部门围绕行业指导、信息监管、支付清算、物流保税等标准规范和配套
管理制度，相继出台多项利好跨境出口电商的产业政策，持续扩大跨境电子商务

试点区域，鼓励跨境电子商务创新发展。2015 年 3 月、2016 年 1 月、2018 年 7
月，国务院分三批在深圳、广州、杭州、宁波等 35 个城市开展跨境电子商务综
合试验区建设，持续推进对外开放促进外贸转型升级。2019 年 7 月 3 日和 10 日，
国务院分别召开常务会议，提出根据地方意愿再增加一批试点城市，并进一步指
出要加快发展跨境电商等新业态。2019 年 11 月 19 日，《中共中央国务院关于推
进贸易高质量发展的指导意见》发布，要求促进贸易新业态发展，推进跨境电子
商务综合试验区建设，完善跨境电子商务零售进出口管理模式，优化通关作业流
程；要求构建高效跨境物流体系，推进跨境基础设施建设与互联互通，共同推动

运输便利化安排和大通关协作，鼓励电商、快递、物流龙头企业建设境外仓储物
流配送中心，逐步打造智能物流网络。

     2013 年，习近平主席提出共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之


                                        53
湖南华凯文化创意股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


路”（即“一带一路”）的重大倡议。2015 年，国家发展改革委、外交部、商务
部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，
重点提到“拓宽贸易领域，优化贸易结构，挖掘贸易新增长点，促进贸易平衡；
创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态；建立健全服务贸易促进体系，

巩固和扩大传统贸易，大力发展现代服务贸易”。2019 年 6 月，国务院总理李克
强在我国首个设立跨境电商综合试验区的城市杭州考察时明确指出，跨境电商是
国际贸易发展一大趋势，能带动更多企业直接参与国际贸易，也有利于大中小企
业融通发展，促进国内制造业升级和品牌成长，并要求有关部门完善政策、创新
监管，加大支持。

     综上所述，得益于一系列制度支持和改革创新，以及互联网基础设施的完善
和全球性物流网络的构建，中国跨境出口电商的交易规模日益扩大，已成长为推
动中国外贸高质量发展的新动能。国家及各部门陆续出台一系列落实“一带一路”

倡议的政策措施，有力推动我国跨境电商产业的快速发展，成为我国跨境电商发
展的重要催化剂。未来，基于持续向好的政策环境和稳步提升的供应链优势，随
着云计算、大数据、人工智能等数字技术越来越广泛地运用于跨境贸易生产、物
流和支付等环节，我国跨境出口电商行业的整体经营效率将进一步提升，跨境出
口电商企业有望保持持续、稳定、健康的发展态势。

（三）切入跨境电商蓝海市场，秉承“以人为本”经营理念，共促消
费升级美好生活

     上市公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，为各类空间环境提供从艺
术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨专业的整体服务，提供从
创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业
链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、科技馆等多馆合一的文化
中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。

     上市公司所从事的空间环境艺术设计，核心在于满足人们对所接触的生活环

境和生活质量不断改善提升的客观需求。因此，“以人为本”的思想是上市公司
经营文化创意产业的宗旨和根基，是环境艺术设计最重要的价值取向和审美原则。

     一个好的创意，只有触及人的内心，激发人们对美好事物的向往和思考，才


                                        54
湖南华凯文化创意股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


拥有更强的生命力和感召力。一个好的商品，唯有打动消费者，为人们的日常生
活提供舒适和便利，才拥有更广的市场空间和发展潜力。

     因此，跨境电商行业和文化创意行业在“以人为本”的经营理念上是一贯和
相通的。跨境电商企业将高性价比的中国制造商品输出到国外，满足各个国家和

地区人民消费升级的美好愿望，为他们的生活注入更多的舒适和便利，是上市公
司“以人为本”经营理念在跨境电商领域的重要体现。

二、本次交易的目的

（一）上市公司依托现有业务，通过收购整合切入跨境出口电商行业，
与标的公司发挥资源配置协同效应

     通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，
在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。

     首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，
但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的
需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极
大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、
债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公
司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通
过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。

     其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策

机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公
司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的
管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品
类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的
供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费
者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优
秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一

步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。

                                        55
湖南华凯文化创意股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


     最后，公司自 2017 年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通
过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业
资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。

（二）易佰网络系国内领先的跨境出口电商，依托上市公司实现跨越
式发展

     易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零
售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平
台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C
电子产品等品类的高性价比商品销售给境外终端消费者，出口地覆盖欧洲、北美

洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。2018 年度和 2019 年度，易佰网
络分别实现营业收入 181,250.44 万元和 357,830.94 万元，实现扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润 9,002.68 万元和 17,511.50 万元，其中 2019 年度
分别同比增长 97.42%和 94.51%（2018 年数据经审计，2019 年数据未经审计），
表现了良好的发展速度和潜力。得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来
易佰网络的成长受到第三方平台的高度认可，获得 ebay 2016 年度精选商品卓越
表现奖、ebay2017 年度飞跃进步奖、ebay2018 年度大中华区销售季军、Lazada
2018 年度激“赞”卖家奖、Shopee 2018 年度最佳潜力奖、Shopee 2019 年度新

加坡市场最佳卖家、Wish 2019 年度卖家之星、雨果网“跨境拾年领军企业
（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立了在跨境出口电商行业的口碑和地位。

     在跨境出口电商行业持续快速发展的背景下，易佰网络作为国内领先的跨境
出口电商将迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，易佰网络拟通过本次交
易登陆资本市场，未来依托上市公司积极运用资本市场实现融资、并购等资本运
作，为易佰网络长远跨越式发展奠定良好的基础。

（三）易佰网络助力上市公司培育新的利润增长点，提升综合盈利能
力

     通过本次交易，上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的跨境出口电商
相关业务，进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量和
盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

                                        56
湖南华凯文化创意股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


     本次交易完成后，上市公司将持有易佰网络 90%股权，易佰网络将实现与资
本市场的对接，进一步推动易佰网络的业务发展，并有助于提升其在行业中的综
合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助资本市场平台，易佰网络将拓宽融资渠
道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

三、本次交易的具体方案

     本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配

套资金。具体交易方案分别说明如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

     本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买南平芒
励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇
丰大通壹号合计持有的易佰网络 90%股权。

     1、标的资产

     本次交易的标的资产为交易对方合计持有的易佰网络 90%股权。

     2、交易对方

     本次购买资产的交易对方为易佰网络的全体股东，包括南平芒励多、罗晔、
南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号。

     3、标的资产的预估值和交易作价

     本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估以
2019 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]
第 1535 号），中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对易佰网络 100%
股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结

果，截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司易佰网络 100%股权归属于母公司所有者
权益评估值为 168,151.00 万元，标的资产易佰网 络 90%股权对应评 估值为
151,335.90 万元。

     鉴于《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第 1535 号）有效期临近届满，
中联评估将以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对易佰网络 100%股权进行评估：



                                        57
湖南华凯文化创意股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值低于截至 2019 年 4 月 30 日标的资产
评估值，上市公司和交易对方将以截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估结果为
基础协商交易作价；若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值未低于截至 2019
年 4 月 30 日标的资产评估值，本次交易作价维持 151,200.00 万元不变。

     截至本预案签署日，标的公司 2019 年度审计工作和以 2019 年 12 月 31 日为
评估基准日的评估工作尚未完成，标的资产的交易作价尚未确定。相关审计、评
估工作完成后，上市公司和交易对方将在上市公司就本次交易再次召开董事会前
或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的公司 2019 年度经审计财务数据、
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露。

     4、交易作价支付方式和发行方式

     本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付

标的资产的交易作价，发行方式为非公开发行。罗晔以其所持有的标的公司全部
股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股份及现金的支付数
量或金额尚未确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。

     5、发行价格和定价依据

     公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关议案的董事会（即第二届董事会第二十六次会议）决议公告日。

     根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前

20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况
如下：

                                                                             单位：元/股
             交易均价类型                         交易均价            交易均价的 90%
     定价基准日前 20 个交易日均价                            10.48                    9.44
     定价基准日前 60 个交易日均价                            11.47                  10.33
    定价基准日前 120 个交易日均价                            11.61                  10.45
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。

     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.44 元/股，不

                                             58
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低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

     本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产
交易对价和各交易对方的股份及现金的支付数量或金额确定，具体方案将在重组
报告书中予以披露。

     公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对
本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

     6、业绩承诺及补偿安排

     根据《框架协议》，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，标的公
司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、
20,400 万元、25,100 万元。

     上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌将在标的公司的审计及
评估工作完成后另行签订《盈利预测补偿协议》，明确标的公司在业绩承诺期间
内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值
测试及补偿等具体安排，并在重组报告书中予以披露。

     7、锁定期安排

     南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，
自本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全
部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场

公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

     晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上
市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司
股份。

     此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第
四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的


                                        59
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收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，罗晔
因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上

市公司拥有权益的股份。

     锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。

     如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的
上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。

     8、过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润
安排

     根据交易各方签署的《框架协议》，过渡期产生的损益按以下有利于保护上
市公司和公众股东利益的原则处理：

     标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（扣除易佰网
络因员工激励形成的股份支付金额），则由交易对方各方按各自所转让标的公司
股权比例向上市公司以现金方式补足。

     股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出
具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，
交易对方各方应在亏损数额经审计确定后的 10 个工作日内支付到位。

     若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期损益审计基准日为上
月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

     本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按
持有标的公司股权比例享有；上市公司本次交易发行股份登记日前的全部滚存利
润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。

（二）募集配套资金方案

     本次交易中，上市公司拟采用定价发行的方式向北京永瑞拟筹建和管理的私


                                        60
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募投资基金、深圳繸子拟筹建和管理的私募投资基金、周新华、湖南臻泰拟筹建
和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、陈长洁等七名特定对象非公开发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,791.30 万元，拟用于支付本次交易
中的现金对价、相关费用和补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中

用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易
价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。

     本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金
购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金
额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交易税费等的不足部分，上市公司将
以自有或自筹资金进行支付。

     若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

     1、募集配套资金总额

     本次募集配套资金总额不超过 30,791.30 万元。

     2、募集配套资金用途

     本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关费用和补充上市
公司和标的公司流动资金、偿还债务，其中用于补充上市公司和标的公司流动资
金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总

额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

     3、募集配套资金支付方式和发行方式

     本次募集配套资金的支付方式为股票，发行方式为非公开发行。

     4、发行价格和定价依据

     本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二
十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 8.39 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。


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      公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则
对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。

      5、发行对象和发行数量

      公司拟向北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金、深圳繸子拟筹建和管理的
私募投资基金、周新华、湖南臻泰拟筹建和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、
陈长洁等七名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 30,791.30 万元，
按照发行价格 8.39 元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过 36,700,000 股。

      根据《股份认购协议》，募集配套资金的股份发行数量情况如下：

 序号              发行对象             认购金额（万元）          股份发行数量（股）
         北京永瑞拟筹建和管理的私
  1                                                  8,809.50                  10,500,000
               募投资基金
         深圳繸子拟筹建和管理的私
  2                                                  7,551.00                   9,000,000
               募投资基金
  3                 周新华                           5,034.00                   6,000,000
         湖南臻泰拟筹建和管理的私
  4                                                  4,362.80                   5,200,000
               募投资基金
  5                 才泓冰                           2,517.00                   3,000,000
  6                    李江                          1,678.00                   2,000,000
  7                 陈长洁                             839.00                   1,000,000
                合计                                30,791.30                  36,700,000

      本次募集配套融资的股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的

30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

      公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则
对本次发行股份募集配套资金的股份发行数量进行相应调整。

      若本次募集配套资金的股份发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调整的，则公司与募集配套资金的发行对象就最终实际认购的股份数
量进行协商，如募集配套资金的发行对象在公司发出协商通知之日起五日内未能
达成一致的，募集配套资金的发行对象的最终认购数量按照中国证监会最终核准

的股票数量同比例调整（不足 1 股的部分自愿放弃）。



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     6、锁定期安排

     本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市交易。

     本次募集配套资金完成后，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

     若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

     8、本次交易完成后上市公司滚存未分配利润安排

     本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

     本次交易前，上市公司的实际控制人为周新华。本次交易中，罗晔以其所持
有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股

份及现金的支付数量或金额尚未确定，周新华作为募集配套资金的发行对象之一
认购 600 万股上市公司发行的股份，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市
公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实
际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案
最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予
以披露。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

     跨境电商行业在我国处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内，
易佰网络的业绩增长较快，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子
公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富，
同时上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市
公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。

     由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公


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湖南华凯文化创意股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，仅能根据现有的财务资料和业务资
料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，
对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评
估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分

析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

     本次交易前，上市公司主要经营文化创意产业，为城市展览馆、博物馆、图
书馆、科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境，提供从创意策划、
空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制作、建筑装饰等的全产业链的整体解
决方案。

     通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，

在资金、管理和经营理念上与标的公司促进协同，并能获得宝贵的产业并购经验。

     首先，标的公司所处的跨境出口电商行业近年来展现出快速发展的良好态势，
但基于产品开发、市场营销、商品备货等业务环节需要，标的公司对流动资金的
需求量也与日俱增。作为一家轻资产的民营企业，标的公司的融资渠道有限，极
大地制约了未来的发展速度。相反，上市公司具有较强的融资能力，可通过股权、
债权等融资方式获得成本较低的资金。本次重组完成后，标的公司将成为上市公
司的控股子公司，根据标的公司实际业务发展情况及资金需求，上市公司可以通
过多种方式为其提供必要的资金支持，以促进其业务的持续快速发展。

     其次，上市公司已建立了有效的法人治理架构，形成了内部权力机构、决策
机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持
续高效、稳健地运营提供了有力保证，有效保护广大投资者的根本利益。标的公
司的管理团队长期保持稳定，并在多年经营实践中在跨境电商领域积累了丰富的
管理经验。近年来，标的公司的盈利能力在管理团队的带领下不断提升，依托品
类产品开发优势、数据化运营优势、多元化平台优势以及高效整合、少量多批的
供应链系统优势，贯彻“以人为本”的经营理念，不断开发和输出符合海外消费
者日常生活需求的商品。通过本次交易，一方面上市公司能够吸收标的公司的优

秀管理团队及管理经验，另一方面标的公司则通过遵守上市公司的内部管理进一


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步规范自身内部控制，双方在经营管理方面能够形成良好的促进与协同。

     最后，公司自 2017 年上市以来，尚未进行过较大规模的并购重组交易。通
过本次交易，上市公司将获得宝贵的产业并购经验，为未来持续并购、整合产业
资源、丰富公司发展方式打下良好的基础。

五、本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上
市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

     根据中联评估以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《易佰网络评估报告》
（中联评报字[2019]第 1535 号），标的公司易佰网络 100%股权归属于母公司所
有者权益评估值为 168,151.00 万元，标的资产易佰网络 90%股权对应评估值为
151,335.90 万元。

     鉴于《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第 1535 号）有效期临近届满，
中联评估将以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对易佰网络 100%股权进行评估：
若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值低于截至 2019 年 4 月 30 日标的资产

评估值，上市公司和交易对方将以截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估结果为
基础协商交易作价；若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值未低于截至 2019
年 4 月 30 日标的资产评估值，本次交易作价维持 151,200.00 万元不变。

     截至本预案签署日，标的公司 2019 年度审计工作和以 2019 年 12 月 31 日为
评估基准日的评估工作尚未完成，标的资产的交易作价尚未确定，但本次交易的
标的资产交易作价预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标
准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将
根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是

否构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组
管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中
国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

     根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定：“上市公司自控制权发

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生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以
下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证
监会核准：

     （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计

的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

     （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

     （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

     （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

     （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

     （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

     本次交易前，周新华持有上市公司 13.01%股份，其控股企业神来科技持有
上市公司 13.07%股份，周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权，是上市公司
的实际控制人，且上市公司控制权最近三十六个月未发生变更。

     2018 年 7 月，上市公司实际控制人周新华及其配偶罗晔因看好跨境出口电
商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄

俊超签署股权转让协议。根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提
供借款 6,000 万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金（该等
款项已于 2018 年 7 月到位），上述借款在标的公司 2017 年度财务报表经会计师
审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等
先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和
李旭、黄立山有权届时另行出资 13,200 万元受让标的公司相应股权。上述股权
转让款项支付和工商变更登记于 2019 年 3 月完成。因此，罗晔受让标的公司股
权于 2019 年 3 月完成工商变更登记，但与标的公司股东确定投资应追溯至 2018

                                        66
湖南华凯文化创意股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


年 7 月。本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权
认购上市公司发行的股份。根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司发行
股份购买资产同时募集配套资金的相关问题及解答》（2018 年修订）的相关规定，
鉴于罗晔支付股权转让款的日期早于上市公司首次审议本次交易相关议案的董

事会（即第二届董事会第二十六次会议）决议日，本次交易后罗晔所持有的上市
公司股份在认定上市公司控制权是否变更时不剔除计算。

     本次交易中，罗晔以其所持有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，
上市公司对其他交易对方的股份及现金的支付数量或金额尚未确定，周新华作为
募集配套资金的发行对象之一认购 600 万股上市公司发行的股份，目前暂无法准
确计算本次交易完成后的上市公司股权结构变化情况。

     为保持上市公司控制权的稳定性，避免构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市的情况，相关方出具以下承诺：

     1、上市公司实际控制人周新华出具《关于不放弃上市公司实际控制权的承
诺》，其配偶罗晔、其控股企业神来科技出具《关于上市公司实际控制权的承诺》，
具体承诺内容如下：

     （1）在本次重组完成后 36 个月内，周新华、罗晔夫妇不会将其所持有及实
际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级
管理人员的提名权；在前述期限内，周新华不会以任何形式主动放弃上市公司控
制权，罗晔不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司
的控股股东或实际控制人地位；

     （2）在本次重组完成后 36 个月内，神来科技不会将其持有的上市公司股份
的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，
不会协助或促使除周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股
东或实际控制人地位；

     （3）上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若上述相关主体违反前述承诺，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

     2、罗晔出具《关于与上市公司实际控制人保持一致行动关系的承诺函》，承
诺在本次重组完成后作为上市公司股东与上市公司实际控制人在行使投票权和

                                        67
湖南华凯文化创意股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


其他股东权利方面一致行动；

     3、除罗晔外，本次交易的其他交易对方南平芒励多及其实际控制人胡范金、
南靖超然及其实际控制人庄俊超、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄
立山及汇丰大通壹号已分别出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，

具体承诺内容如下：

     （1）在本次重组完成后 36 个月内，本企业/本人保证本企业/本人及本企业/
本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在前述期限内，本企业/本
人及本企业/本人控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际
控制人地位，也不会通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署
一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、
控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上
市公司的控股股东或实际控制人地位。

     （2）本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述承诺，给
上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

     综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

     本次募集配套资金的发行对象之一周新华为上市公司实际控制人，本次交易
的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》

和《上市规则》，上市公司向周新华发行股份募集配套资金和向罗晔发行股份购
买其所持有的易佰网络股权构成关联交易。

     本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。




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湖南华凯文化创意股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




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湖南华凯文化创意股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




                      第二节          上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称                湖南华凯文化创意股份有限公司
英文名称                Hunan Huakai Cultural and Creative Co., Ltd.
成立日期                2009 年 2 月 23 日
上市日期                2017 年 1 月 20 日
上市地                  深圳证券交易所
股票简称                华凯创意
股票代码                300592
注册资本                12,238.11 万元
统一社会信用代码        91430000685008653Q
法定代表人              周新华
董事会秘书              王安祺
注册地址                长沙市岳麓区桐梓坡西路 229 号厂房 101
办公地址                长沙市岳麓区桐梓坡西路 229 号厂房 101
邮政编码                410000
公司电话                0731-85137600
公司传真                0731-88650098
                        展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设计服务，会议系统的开发
                        及安装，装修装饰工程的承接，灯光音响设备的安装；国内各类广
                        告的设计、制作、代理、发布；动画设计制作；计算机软件开发；
经营范围
                        建筑模型、机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、道具、
                        雕塑的设计、制作、销售及安装服务。（依法须经批准的项目,经相关
                        部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革

（一）公司设立及股本变动情况

1、华凯有限设立

     2009 年 2 月 20 日，华凯有限召开首次股东会，全体股东一致同意设立湖南
美景创意展示展览有限公司，并拟向公司登记机关申请设立登记。

     2009 年 2 月 20 日，湖南鉴源有限责任会计师事务所出具湘鉴验字（2009）

第 02-05 号《验资报告》，验证截至 2009 年 2 月 20 日，华凯有限（筹）已收到
全体股东首次缴纳的注册资本合计 200.00 万元，均以货币出资。


                                               70
湖南华凯文化创意股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


      2009 年 2 月 23 日，华凯有限经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分
局批准成立，领取了注册号为 430193000020363 的《企业法人营业执照》。

      设立时，华凯有限股权结构如下：

                                                                              单位：万元
序号        股东名称           认缴出资额            实缴出资额       实缴占注册资本比例
  1          周新华                   800.00                160.00                 80.00%
  2           周凯                    150.00                 30.00                 15.00%
  3          廖知心                    50.00                 10.00                  5.00%
          合计                       1,000.00               200.00               100.00%

      2009 年 3 月 5 日，华凯有限召开股东会，全体股东一致同意华凯有限实收
资本由 200.00 万元变更为 1,000.00 万元。

      2009 年 3 月 6 日，湖南润达联合会计师事务所出具湘润验字（2009）第 3-002
号《验资报告》，验证截至 2009 年 3 月 6 日，华凯有限已收到股东第二期缴纳
的注册资本合计 800.00 万元，均为货币出资。

      2009 年 3 月 11 日，华凯有限完成工商变更登记，股权结构如下：

                                                                              单位：万元
序号        股东名称           认缴出资额            实缴出资额       实缴占注册资本比例
  1          周新华                   800.00                800.00                 80.00%
  2           周凯                    150.00                150.00                 15.00%
  3          廖知心                    50.00                 50.00                  5.00%
          合计                       1,000.00              1,000.00              100.00%

2、整体变更为股份公司

      2014 年 2 月 28 日，华凯有限召开临时股东会，全体股东一致同意以华凯有
限截至 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更为华凯创意，各
股东在华凯创意的持股比例保持不变。

      2014 年 3 月 28 日，天健会计师对华凯有限截至 2013 年 12 月 31 日的账面
净资产值进行了审计并出具了“天健审[2014]2-135 号”《审计报告》，确认华凯
有限截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为 120,152,413.19 元。

      2014 年 3 月 28 日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会，会议审议通过
了《关于将湖南华凯创意展览服务有限公司整体变更为湖南华凯文化创意股份有

                                                71
湖南华凯文化创意股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


限公司的议案》。同日，华凯有限的全体股东签署了《湖南华凯创意展览服务有
限公司整体变更设立湖南华凯文化创意股份有限公司的发起人协议》，一致同意
以全体股东作为发起人，将华凯有限按截至 2013 年 12 月 31 日经审计的账面净
资产值 120,152,413.19 元以 1.49:1 的比例折为 8,067 万股，整体变更为湖南华凯

文化创意股份有限公司，各股东在华凯创意的持股比例保持不变。

       2014 年 4 月 10 日，公司在湖南省工商局办理了工商变更登记手续，并领取
了注册号为 430193000020363 的《营业执照》。

       本次整体变更完成后，公司股权结构如下：

                                                                          单位：万股
 序号             股东名称              持股数量                    持股比例
   1              神来科技                        1,600.00                     19.83%
   2               深创投                         1,534.00                     19.02%
   3               周新华                         1,510.79                     18.73%
   4                 熊燕                          500.00                       6.20%
   5              柏智方德                         400.00                       4.96%
   6               才泓冰                          383.00                       4.75%
   7                 战颖                          249.82                       3.10%
   8               何志良                          126.64                       1.57%
   9               姜淑娥                          100.00                       1.24%
  10               谭克修                          100.00                       1.24%
  11               王安祺                          100.00                       1.24%
  12               孟学军                          100.00                       1.24%
  13                 张钧                          100.00                       1.24%
  14                 童钧                           80.00                       0.99%
  15               张小凡                           60.00                       0.74%
  16               刘伊玲                           60.00                       0.74%
  17                 张剑                           56.00                       0.69%
  18                 王萍                           53.89                       0.67%
  19               廖春青                           52.00                       0.64%
  20               谢建华                           50.00                       0.62%
  21               杜希尧                           50.00                       0.62%
  22               潘爱群                           50.00                       0.62%
  23                 章慧                           47.17                       0.58%
  24               彭红业                           42.61                       0.53%
  25                 周凯                           41.51                       0.51%
  26               黄永松                           40.00                       0.50%

                                         72
湖南华凯文化创意股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



 序号             股东名称                    持股数量                    持股比例
  27               常夸耀                                 40.00                        0.50%
  28                  罗明                                40.00                        0.50%
  29               杨红爵                                 37.17                        0.46%
  30                  李宇                                37.17                        0.46%
  31                  谢波                                35.00                        0.43%
  32                  汤军                                32.50                        0.40%
  33               蒲海云                                 32.50                        0.40%
  34               熊建国                                 31.17                        0.39%
  35               卞慧波                                 31.17                        0.39%
  36                  吴启                                30.00                        0.37%
  37               姜国斌                                 30.00                        0.37%
  38               程忠义                                 30.00                        0.37%
  39               周清波                                 28.87                        0.36%
  40                  王芳                                28.87                        0.36%
  41               李毅伟                                 28.87                        0.36%
  42               刘欢喜                                 23.75                        0.29%
  43                  李波                                22.53                        0.28%
  44                  黄杰                                20.00                        0.25%
  45               杨长清                                 20.00                        0.25%
               合计                                     8,067.00                   100.00%

3、首次公开发行股票并在创业板上市

       2016 年 12 月 16 日，经中国证监会《关于核准湖南华凯文化创意股份有限

公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2016）3110 号）核准，公司首次
公开发行股票 30,600,000 股，发行价格为 5.21 元/股，此次发行后公司总股本为
122,381,100 股。经深交所《关于湖南华凯文化创意股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕52 号文）同意，华凯创意首次公
开发行的 30,600,000 股人民币普通股于 2017 年 1 月 20 日在深交所上市，股票简
称“华凯创意”，股票代码 300592。

       公司首次公开发行股票后股权结构如下：

                                                                                单位：万股
  序号                   股东名称                     持股数量              持股比例
   1                     神来科技                          1,600.00                  13.07%
   2                         周新华                        1,592.79                  13.01%



                                               73
湖南华凯文化创意股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



  序号                  股东名称                   持股数量              持股比例
   3         其他首次公开发行股票前的股东               5,985.32                  48.91%
   4                首次公开发行股份                    3,060.00                  25.00%
                     合计                              12,238.11                100.00%

4、上市后的股本变动情况

       上市后，公司总股本未发生变动。

（二）公司股本结构

       截至本预案签署日，公司股本结构情况如下：

                                                                             单位：万股
  序号                  股东名称                   持股数量              持股比例
   1                    神来科技                        1,600.00                  13.07%
   2                      周新华                        1,592.79                  13.01%
   3                    其他股东                        9,045.32                  73.91%
                     合计                              12,238.11                100.00%

三、控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近三十六个月的控股权变动情况

       最近三十六个月，上市公司实际控制人均为周新华，未发生变化。

（二）最近三年重大资产重组情况

       除本次交易外，上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。

四、主营业务发展情况

       公司主要为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务，产品形
态为各类文化主题空间展示系统。公司以创意设计为核心，以数字技术为支撑，
为各类空间环境提供从艺术设计、专业实施到运营管理、维护升级的全流程、跨

专业的整体服务，提供从创意策划、空间设计、影视动画到多媒体集成、模型制
作、建筑装饰等的全产业链的整体解决方案，为城市展览馆、博物馆、图书馆、
科技馆等多馆合一的文化中心或文化综合体空间环境提供一站式服务。自成立以
来，公司主营业务未发生变化。



                                            74
湖南华凯文化创意股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


     近年来，公司积极研发和丰富产品体系，不断扩大营销服务网络，开拓新的
市场区域，培养新用户、潜在用户，在城市规划馆、博物馆之外积极开拓企业馆、
党建服务中心、旅游景区展示体验中心、各类场馆展示系统改造升级等业务，并
同步加快公司与文化旅游、红色革命党性教育、青少年教育领域等行业的融合，

拓宽行业维度，提高公司整体竞争力。

五、公司控股股东及实际控制人

     截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为周新华。

（一）公司与控股股东的股权关系

     截至本预案签署日，公司与实际控制人的股权关系如下图所示：




（二）公司控股股东、实际控制人基本情况

     截至本预案签署日，周新华持有上市公司 13.01%股份，其控股企业神来科
技持有上市公司 13.07%股份，周新华合计控制上市公司 26.08%的表决权，是上
市公司的实际控制人。

     周新华先生于 1968 年 11 月出生，身份证号码为 430124196811******，中
国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，现任华凯创意董事长、总经理。

六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

     本次交易前，上市公司的实际控制人为周新华。本次交易中，罗晔以其所持
有的标的公司全部股权认购上市公司发行的股份，上市公司对其他交易对方的股
份及现金的支付数量或金额尚未确定，周新华作为募集配套资金的发行对象之一
认购 600 万股上市公司发行的股份，目前暂无法准确计算本次交易完成后的上市


                                        75
湖南华凯文化创意股份有限公司   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


公司股权结构变化情况，本次交易完成后上市公司的最终股权结构将根据最终实
际发行股份数量确定。公司将在相关审计、评估工作完成且本次交易的正式方案
最终确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予
以披露。




                                        76
湖南华凯文化创意股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                          第三节            交易对方情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

       本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为南平芒励多、罗晔、南靖超
然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号，具体情
况如下：

（一）南平芒励多

       1、基本情况

企业名称               南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质               有限合伙企业
成立时间               2018 年 7 月 12 日
注册地址               福建省南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-140）
主要办公地点           福建省南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-140）
执行事务合伙人         胡范金
出资额                 367.30 万元
统一社会信用代码       91350982MA31WLDQ0P
有限合伙期限           长期
                       非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的
经营范围
                       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       2、产权及控制关系

       截至本预案签署日，南平芒励多的产权结构如下：




       3、主要合伙人情况

       南平芒励多的执行事务合伙人胡范金的基本情况如下：

姓名                            胡范金            性别                 男
国籍                            中国              身份证号码           421087198310******



                                                77
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住所                            广东省深圳市龙华新区******
通讯地址                        广东省深圳市龙华新区******
是否取得其他国家或者地区
                                否
的居留权

       南平芒励多的有限合伙人为罗春，系胡范金的配偶。

（二）罗晔

姓名                                 罗晔                性别                  女
国籍                                 中国             身份证号码      430124196808******
住所                                                 湖南省宁乡县******
通讯地址                                             湖南省宁乡县******
是 否取 得其 他国 家或者
                                                             否
地区的居留权

       罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶。

（三）南靖超然

       1、基本情况

企业名称               南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质               有限合伙企业
成立时间               2018 年 7 月 12 日
注册地址               福建省漳州市南靖县山城镇江滨路 23 号邮政综合楼三楼 301-88
主要办公地点           福建省漳州市南靖县山城镇江滨路 23 号邮政综合楼三楼 301-88
执行事务合伙人         庄俊超
出资额                 244.87 万元
统一社会信用代码       91350982MA31WL718N
有限合伙期限           长期
                       非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规
经营范围               定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                       营活动）

       2、产权及控制关系

       截至本预案签署日，南靖超然的产权结构如下：




                                                78
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       3、主要合伙人情况

       南靖超然的执行事务合伙人庄俊超的基本情况如下：

姓名                           庄俊超                  性别                    男
国籍                            中国                 身份证号码       350403198402******
住所                                          广东省深圳市龙岗区******
通讯地址                                      广东省深圳市龙岗区******
是否取得其他国家或者
                                                           否
地区的居留权

       南靖超然的有限合伙人为陈淑婷，系庄俊超的配偶。

（四）易晟辉煌

       1、基本情况

企业名称               南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质               有限合伙企业
成立时间               2018 年 7 月 18 日
注册地址               福建省漳州市南靖县山城镇江滨路 23 号邮政综合楼三楼 301-75
主要办公地点           福建省漳州市南靖县山城镇江滨路 23 号邮政综合楼三楼 301-75
执行事务合伙人         张敏
出资额                 411.97 万元
统一社会信用代码       91350982MA31X4GR7K
有限合伙期限           长期
                       非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的
经营范围
                       项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

       2、产权及控制关系

       截至本预案签署日，易晟辉煌的产权结构如下：




                                                79
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       3、主要合伙人情况

       易晟辉煌为易佰网络的员工持股平台，享有易晟辉煌权益的自然人均为易佰
网络的骨干员工。

       张敏为易晟辉煌的执行事务合伙人，现任易佰网络董事兼副总经理，2016
年加入易佰网络后先后从事产品运营和开发工作，目前负责销售部的统筹和日常
管理，是易佰网络的核心业务骨干，其基本情况如下：

姓名                  张敏                 性别                 男
国籍                  中国                 身份证号码           420983198309******
住所                  武汉市青山区******
通讯地址              武汉市青山区******
是否取得其他国家
                      否
或者地区的居留权

       4、易晟辉煌的决策机制

       自设立以来，易晟辉煌的执行事务合伙人为张敏。根据易晟辉煌的合伙协议
和全体合伙人出具的《关于南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有限合伙）决策机
制的确认函》，张敏作为执行事务合伙人行使日常经营决策权、对外事务决策权
以及易晟辉煌在易佰网络股东会和未来在上市公司股东大会的表决权。易晟辉煌
的决策机制具体如下：

       （1）易晟辉煌合伙协议的规定

       针对执行事务合伙人和有限合伙人的权限，易晟辉煌合伙协议规定如下：

       1）执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业；执行事
务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务，导致违约发生的，
执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿；


                                             80
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     2）不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的
情况，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的
经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏
损由合伙企业承担。

     3）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

     （2）易晟辉煌全体合伙人出具《关于南靖易晟辉煌股权投资合伙企业（有
限合伙）决策机制的确认函》

     针对易晟辉煌在易佰网络股东会和未来在上市公司股东大会的表决机制，全
体合伙人已出具确认函，具体如下：

     1）易晟辉煌的日常经营决策权、对外事务决策权以及易晟辉煌在易佰网络
股东会的表决权均由执行事务合伙人独立行使；

     2）若易晟辉煌通过本次交易取得上市公司股份，易晟辉煌未来在上市公司

股东大会的表决权亦将由执行事务合伙人全权代表易创辉煌决策和行使；

     3）易晟辉煌的有限合伙人不参加执行易晟辉煌的合伙事务，也不参与易晟
辉煌对易佰网络股东会和未来上市公司股东大会相关议案的决策过程。

     5、庄俊超对易晟辉煌不存在控制关系

     根据易晟辉煌的合伙协议、全体合伙人出具的《关于南靖易晟辉煌股权投资
合伙企业（有限合伙）决策机制的确认函》和张敏、庄俊超的说明，张敏作为执
行事务合伙人执行日常经营决策权、对外事务决策权以及易晟辉煌在易佰网络股
东会和未来在上市公司股东大会的表决权，为易晟辉煌的实际控制人；庄俊超作

为易晟辉煌的有限合伙人，不参加执行易晟辉煌的合伙事务，也不参与易晟辉煌
对易佰网络股东会和未来上市公司股东大会相关议案的决策过程。

     综上所述，易晟辉煌的实际控制人为执行事务合伙人张敏，庄俊超作为有限
合伙人对易晟辉煌不存在控制关系。

（五）晨晖朗姿

     1、基本情况



                                        81
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企业名称               江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）
企业性质               有限合伙企业
成立时间               2016 年 12 月 30 日
注册地址               江苏省盐城市城南新区世纪大道 5 号
主要办公地点           江苏省盐城市城南新区世纪大道 5 号
执行事务合伙人         宁波晨晖创新投资管理有限公司
出资额                 38,777.78 万元
统一社会信用代码       91320900MA1N8J BU0T
有限合伙期限           2016-12-30 至 2026-12-29
                       实业投资、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
                       门批准后方可开展经营活动）

     晨晖朗姿及其基金管理人宁波晨晖创新投资管理有限公司已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记或备案程序，办
理情况如下：

  基金名称         基金管理人名称               基金管理人登记编号          私募基金备案号
                 宁波晨晖创新投资管理
  晨晖朗姿                                            P1062121                  SR5448
                       有限公司

     2、产权及控制关系

     截至本预案签署日，晨晖朗姿的产权结构如下：




                                                 82
湖南华凯文化创意股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


     3、主要合伙人情况

     晨晖朗姿的执行事务合伙人宁波晨晖创新投资管理有限公司的基本情况如
下：

公司名称               宁波晨晖创新投资管理有限公司
公司性质               有限责任公司
成立时间               2015 年 12 月 07 日
营业期限               2035 年 12 月 06 日
注册地址               浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1086
法定代表人             晏小平
注册资本               5,000 万元
统一社会信用代码       91330206MA2819JE30
                       投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询、财务顾问。（未经金融
经营范围               等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
                       众集（融）资等金融业务）

（六）繸子马利亚

     1、基本情况

企业名称               宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
企业性质               有限合伙企业
成立时间               2016 年 11 月 29 日
注册地址               浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0380
主要办公地点           浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0380
执行事务合伙人         中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）
出资额                 3,170.00 万元
统一社会信用代码       91330206MA2832LY1J
有限合伙期限           长期
                       股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收
经营范围
                       存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

     繸子马利亚及其基金管理人深圳市繸子财富管理有限公司已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资

基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记或备案程序，办
理情况如下：

  基金名称               基金管理人名称              基金管理人登记编号      私募基金备案号
 繸子马利亚       深圳市繸子财富管理有限公司              P1004066               SX4105



                                                83
湖南华凯文化创意股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


       2、产权及控制关系

       截至本预案签署日，繸子马利亚的产权结构如下：




       3、主要合伙人情况

       繸子马利亚的执行事务合伙人中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）的基
本情况如下：

企业名称               中山繸子约瑟股权投资中心（有限合伙）
类型                   有限合伙企业
成立时间               2016 年 05 月 25 日
营业期限               无固定期限
注册地址               中山市东区中山三路 16 号之三国际金融中心 33 层 1、2 卡
统一社会信用代码       91442000MA4UPX9G63
                       企业资产管理服务、投资兴办实业、投资咨询服务、企业管理咨询服
经营范围
                       务、商务信息咨询服务；法律、法规、政策允许的股权投资业务

（七）李旭

姓名                                  李旭              性别                    男
国籍                                  中国           身份证号码        432422197505******
住所                                                湖南省长沙市******
通讯地址                                            湖南省长沙市******
是否取得其他国家或者地区的
                                                               否
居留权

（八）黄立山

姓名                             黄立山                 性别                   男
国籍                                中国            身份证号码        430523197410******
住所                                         湖南省长沙市雨花区******


                                               84
湖南华凯文化创意股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



通讯地址                                       湖南省长沙市雨花区******
是否取 得其他国家或者
                                                            否
地区的居留权

（九）汇丰大通壹号

     1、基本情况

企业名称               深圳市汇丰大通壹号基金合伙企业（有限合伙）
企业性质               有限合伙企业
成立时间               2015 年 6 月 11 日
                       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
注册地址
                       商务秘书有限公司）
                       深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要办公地点
                       商务秘书有限公司）
执行事务合伙人         深圳市汇丰大通基金管理有限公司
出资额                 11,200.00 万元
统一社会信用代码       91440300342753862D
有限合伙期限           长期
                       对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市业务咨询、受
                       托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从
                       事公开募集及发行基金管理业务）；创业投资基金管理；投资咨询、
                       股权投资、投资管理、投资策划（法律、行政法规、国务院决定禁止
经营范围
                       的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具
                       体项目另行申报）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
                       证券资产管理等业务）；企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销策
                       划。

     汇丰大通壹号及其基金管理人深圳市汇丰大通基金管理有限公司已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记或备案程
序，办理情况如下：

  基金名称          基金管理人名称              基金管理人登记编号          私募基金备案号
                 深圳市汇丰大通基金管
汇丰大通壹号                                          P1015971                  SE3706
                     理有限公司

     2、产权及控制关系

     截至本预案签署日，汇丰大通壹号的产权结构如下：




                                                 85
湖南华凯文化创意股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案




     3、主要合伙人情况

     汇丰大通壹号的执行事务合伙人深圳市汇丰大通基金管理有限公司的基本
情况如下：

公司名称               深圳市汇丰大通基金管理有限公司
公司性质               有限责任公司
成立时间               2015 年 05 月 22 日
营业期限               无固定期限
注册地址               深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人             王绍东
注册资本               10000 万人民币
统一社会信用代码       91440300342598794Y
                       受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募
                       集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；受托资
经营范围
                       产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股
                       权投资；投资管理、投资顾问、投资咨询（均不含限制项目）

二、募集配套资金的发行对象

（一）北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金

     北京永瑞以筹建和管理的私募投资基金认购本次非公开发行的股份。截至本
预案出具日，上述私募投资基金尚未成立。

     1、北京永瑞基本情况

企业名称               北京永瑞财富投资管理有限公司
企业性质               有限责任公司
成立时间               2011 年 4 月 1 日
注册地址               北京市通州区翠景北里 21 号楼 23 层 2306 室
主要办公地点           北京市通州区翠景北里 21 号楼 23 层 2306 室


                                               86
湖南华凯文化创意股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


法定代表人             何海涛
注册资本               1000 万元
统一社会信用代码       91110112571211493T
营业期限               2011 年 4 月 1 日至 2041 年 3 月 31 日
                       投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
                       资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
                       放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
经营范围               资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择
                       经营项目, 开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
                       批准的内容开展经营活动;不得从事本区产业政策禁止和限制类项目
                       的经营活动。)

     北京永瑞已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
规定完成登记或备案程序，基金管理人登记编号为：P1002397。

     2、北京永瑞产权及控制关系

     截至本预案签署日，北京永瑞的产权结构如下：




（二）深圳繸子拟筹建和管理的私募投资基金

     深圳繸子以筹建和管理的私募投资基金认购本次非公开发行的股份。截至本
预案出具日，上述私募投资基金尚未成立。

     1、深圳繸子基本情况

企业名称               深圳市繸子财富管理有限公司
企业性质               有限责任公司
成立时间               2014 年 4 月 24 日
                       深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
注册地址
                       局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
                       深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理
主要办公地点
                       局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人             李治权
注册资本               5128.2 万元
统一社会信用代码       91440300306002041B

                                               87
湖南华凯文化创意股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


营业期限               长期
                       一般经营项目是:资产管理;投资管理。(以上各项涉及法律、行政法规、
经营范围
                       国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

       深圳繸子已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关

规定完成登记或备案程序，基金管理人登记编号为：P1004066。

       2、深圳繸子产权及控制关系

       截至本预案签署日，深圳繸子的产权结构如下：




（三）周新华

姓名                            周新华                性别                  男
国籍                             中国              身份证号码      430124196811******
住所                                              湖南省宁乡县******
通讯地址                                          湖南省宁乡县******
是 否取 得其 他国 家或者
                                                          否
地区的居留权

       周新华为上市公司实际控制人，交易对方罗晔的配偶。

（四）湖南臻泰拟筹建和管理的私募投资基金

       湖南臻泰以筹建和管理的私募投资基金认购本次非公开发行的股份。截至本
预案出具日，上述私募投资基金尚未成立。

       1、湖南臻泰基本情况


                                             88
湖南华凯文化创意股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



企业名称               湖南臻泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业性质               有限合伙企业
成立时间               2012 年 12 月 27 日
                       长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号湖南商会大厦东塔楼 18 楼 1821
注册地址
                       房
                       长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号湖南商会大厦东塔楼 18 楼 1821
主要办公地点
                       房
执行事务合伙人         长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙）
出资额                 6500 万元
统一社会信用代码       91430100060125235G
有限合伙期限           2012 年 12 月 27 日至 2032 年 12 月 26 日
                       股权投资管理、投资咨询(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收
经营范围               款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须
                       经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

     湖南臻泰已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相
关规定完成登记或备案程序，基金管理人登记编号为：P1007974。

     2、湖南臻泰产权及控制关系

     截至本预案签署日，湖南臻泰的产权结构如下：




     3、主要合伙人情况

     湖南臻泰的执行事务合伙人长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙）的
基本情况如下：

企业名称               长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙）


                                               89
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类型                   有限合伙企业
成立时间               2011 年 11 月 3 日
营业期限               2011 年 11 月 3 日至 2031 年 11 月 2 日
注册地址               长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号陆都小区湖南商会大厦 1813 房
统一社会信用代码       914301115849357575
经营范围               股权投资管理;投资咨询。(涉及行政许可的凭许可证经营)

（五）才泓冰

姓名                             才泓冰                 性别                  男
国籍                              中国               身份证号码      620102196409******
住所                                          福建省厦门市湖里区******
通讯地址                                      福建省厦门市湖里区******
是 否取 得其 他国 家或者
                                                            否
地区的居留权

（六）李江

姓名                              李江                  性别                  男
国籍                              中国               身份证号码      110105197112******
住所                                                北京市朝阳区******
通讯地址                                            北京市顺义区******
是 否取 得其 他国 家或者
                                                            否
地区的居留权

（七）陈长洁

姓名                             陈长洁                 性别                  男
国籍                              中国               身份证号码      340825197911******
住所                                                广州市天河区******
通讯地址                                            广州市番禺区******
是 否取 得其 他国 家或者
                                                            否
地区的居留权

三、其他事项说明

（一）交易对方、配套募集资金的发行对象与上市公司的关系

       本次募集配套资金的发行对象之一周新华为上市公司实际控制人，本次交易
的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶。除上述情况外，本次
交易的其他交易对方和募集配套资金的发行对象与上市公司不存在关联关系。


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（二）交易对方、配套募集资金的发行对象之间是否存在关联关系或
一致行动关系的说明

     本次募集配套资金的发行对象之一周新华为上市公司实际控制人，本次交易
的交易对方之一罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶。

     易晟辉煌为易佰网络的员工持股平台，享有易晟辉煌权益的自然人均为易佰
网络的骨干员工，其中庄俊超直接和间接合计持有易晟辉煌 11.96%的份额并担
任有限合伙人，同时持有另一交易对方南靖超然 99.22%的份额并担任执行事务
合伙人。

     交易对方李旭除直接持股易佰网络外，还持有另一交易对方晨晖朗姿 2.58%

的份额并担任有限合伙人，从而间接持有易佰网络 0.14%的股权。

     深圳繸子为交易对方繸子马利亚执行事务合伙人中山繸子约瑟股权投资中
心（有限合伙）的执行事务合伙人，深圳繸子间接持有繸子马利亚 11.43%的出
资份额。

     除上述情况外，本次交易的交易对方、配套募集资金的发行对象之间不存在
其他关联关系或一致行动关系。




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                      第四节         交易标的基本情况

一、基本情况

（一）基本信息

公司名称              深圳市易佰网络科技有限公司
企业性质              有限责任公司
注册地                深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街 7 号 TOD 科技中心 1 栋 101
主要办公地点          深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街 7 号 TOD 科技中心 1 栋 101
法定代表人            庄俊超
注册资本              1,282.6689 万元
成立日期              2011 年 10 月 20 日
统一社会信用代码      914403005840583015
                      一般经营项目是：国内贸易；货物及技术进出口（法律、行政法规禁
                      止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
                      国内货运代理；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件
                      的设计、技术开发与销售；网络科技设备及相关产品的的设计及技术
经营范围              开发、技术咨询；网络技术开发、技术咨询；（不含限制项目）网络
                      游戏、多媒体产品的系统集成的技术开发与销售；经营电子商务；供
                      应链管理。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制
                      的项目须取得许可后方可经营），海运、陆路、航空国际货运代理；
                      代理报关，许可经营项目是：网站建设、网站设计。仓储服务；

（二）历史沿革

1、2011 年 10 月，易佰网络设立

     易佰网络成立于 2011 年 10 月 20 日，由自然人股东胡范金、庄俊超分别出

资 6.00 万元、4.00 万元设立。

     根据深圳市市场和质量监督管理委员会 2011 年 10 月 20 日出具的《深圳市
政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》，胡范金、庄俊超于 2011 年
9 月 29 日分别以货币出资 6.00 万元、4.00 万元，易佰网络累计实收资本为 10.00
万元。

     2011 年 10 月 20 日，经深圳市市场和质量监督管理委员会核准，易佰网络
完成工商注册登记，并取得注册号为 440307105772339 的《企业法人营业执照》。

     易佰网络设立时的股东出资情况如下：



                                              92
湖南华凯文化创意股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


                                                                                  单位：万元
                                   认缴                          实缴
序号      股东名称                                                                  出资方式
                         出资额           比例          出资额          比例
  1        胡范金                6.00       60.00%           6.00        60.00%       货币
  2        庄俊超                4.00       40.00%           4.00        40.00%       货币
        合计                    10.00     100.00%           10.00       100.00%

2、2017 年 8 月，易佰网络第一次增资

       2017 年 8 月 16 日，易佰网络召开股东会，决议将易佰网络注册资本由 10.00
万元增至 200.00 万元，其中胡范金认缴出资 120.00 万元，庄俊超认缴出资 80.00

万元。

       2017 年 8 月 28 日，易佰网络完成本次增资的工商变更程序。

       本次变更后，易佰网络股权结构如下：

                                                                                  单位：万元
                                   认缴                          实缴
序号      股东名称                                                                  出资方式
                         出资额           比例          出资额          比例
  1        胡范金              120.00       60.00%           6.00        60.00%       货币
  2        庄俊超               80.00       40.00%           4.00        40.00%       货币
        合计                   200.00     100.00%           10.00       100.00%

3、2018 年 9 月，易佰网络第二次增资

       2018 年 9 月 3 日，易佰网络召开股东会，决议将易佰网络注册资本由 200.00
万元增至 1,000.00 万元，其中胡范金认缴 600.00 万元，庄俊超认缴 400.00 万元。

       2018 年 9 月 5 日，易佰网络完成本次增资的工商变更程序。

       本次变更后，易佰网络股权结构如下：

                                                                                  单位：万元
                                   认缴                          实缴
序号      股东名称                                                                  出资方式
                         出资额           比例          出资额          比例
  1        胡范金              600.00       60.00%           6.00        60.00%       货币
  2        庄俊超              400.00       40.00%           4.00        40.00%       货币
        合计              1,000.00        100.00%           10.00       100.00%

4、2019 年 1 月，易佰网络第一次股权转让

       （1）基本情况

                                                 93
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       2018 年 9 月 5 日，易佰网络召开股东会，同意股权转让事宜如下：

       1）胡范金将其持有易佰网络 367.2728 万元注册资本（其中实缴 6.00 万元，
认缴 361.2728 万元）以 6.00 万元的价格转让给南平芒励多，将其持有易佰网络
178.1817 万元注册资本（未实缴）以 1 元的价格转让给佰乐星辰，将其持有易佰

网络 54.5455 万元注册资本（未实缴）以 1 元的价格转让给聚彩熠辉；

       2）庄俊超将其持有易佰网络 244.8485 万元注册资本（其中已实缴 4 万元，
认缴 240.8485 万元）以 4 万元的价格转让给南靖超然，将其持有易佰网络
118.7878 万元注册资本（未实缴）以 1 元的价格转让给南平佰龄，将其持有易佰
网络 36.3637 万元注册资本（未实缴）以 1 元的价格转让给南靖志千里；

       3）其他股东放弃优先购买权。

       同日，胡范金与南平芒励多、佰乐星辰、聚彩熠辉签署《股权转让协议书》，
庄俊超与南靖超然、南平佰龄、南靖志千里签署《股权转让协议书》，约定本次

股权转让事宜。

       南平芒励多、佰乐星辰、聚彩熠辉为胡范金、罗春夫妇共同出资设立的有限
合伙企业；南靖超然、南平佰龄、南靖志千里为庄俊超、陈淑婷夫妇共同出资设
立的有限合伙企业。

       根据易佰网络提供的出资凭证，本次股权转让后，易佰网络股东于 2019 年
2 月 22 日前已缴足全部注册资本。

       2019 年 1 月 28 日，易佰网络完成上述工商变更登记。

       本次股权转让完成后，易佰网络股权结构如下：

                                                                                  单位：万元
                                   认缴                          实缴
序号      股东名称                                                                  出资方式
                         出资额           比例          出资额          比例
  1      南平芒励多            367.27       36.73%         367.27        36.73%       货币
  2       南靖超然             244.85       24.48%         244.85        24.48%       货币
  3       佰乐星辰             178.18       17.82%         178.18        17.82%       货币
  4       南平佰龄             118.79       11.88%         118.79        11.88%       货币
  5       聚彩熠辉              54.55        5.45%          54.55         5.45%       货币
  6      南靖志千里             36.36        3.64%          36.36         3.64%       货币



                                                 94
湖南华凯文化创意股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



                                  认缴                        实缴
序号      股东名称                                                               出资方式
                         出资额          比例        出资额          比例
        合计              1,000.00       100.00%      1,000.00       100.00%

       （2）胡范金和庄俊超在 2018 年 7 月设立南平芒励多和南靖超然以及在 2019
年 1 月由直接持有易佰网络股权转为由多个合伙企业间接持股的原因

       2018 年 7 月 4 日，易佰网络、胡范金、庄俊超与周新华、罗晔、李旭、黄
立山签署《合作框架协议》，约定在先决条件满足后，周新华、罗晔、李旭、黄
立山合计从胡范金、庄俊超受让易佰网络 32%的股权，其中周新华或罗晔、李旭、
黄立山受让易佰网络股权比例分别为 27%、3%、2%。

       该次股权转让的先决条件如下：1、易佰网络的注册资本已缴足；2、2018
年 9 月 30 日前，经双方认可的具有证券从业资质的会计师事务所对易佰网络
2017 年财务报表出具无保留意见的审计报告，且经审计确认的合并报表口径扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 3,000.00 万元；3、2018 年

9 月 30 日前，根据 2017 年 6 月 28 日易佰网络、胡范金、庄俊超与繸子马利亚、
汇丰大通壹号、汇丰大通叁号签署的《投资协议》，繸子马利亚、汇丰大通壹号、
汇丰大通叁号已将 4,000.00 万元借款转为对易佰网络的投资款，或已书面同意该
等安排，或已书面明确不将借款转为投资款；4、前期周新华、罗晔给付的 6,000.00
万元借款实际用于易佰网络的生产经营，不存在挪作他用的情形。

       为配合该次股权转让事宜，优化易佰网络的股权结构，胡范金、庄俊超决定
将其直接持有的易佰网络股权转为通过有限合伙企业间接持有，并于福建省区域
内合计设立 6 个有限合伙企业，其中佰乐星辰、聚彩熠辉、南平佰龄、南靖志千

里所持易佰网络股权拟转让给罗晔、李旭、黄立山，胡范金、庄俊超的剩余股权
通过南平芒励多、南靖超然间接持有。

       股权转让结构图如下：




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     根据《合作框架协议》的约定，罗晔等人受让股权存在一定的先决条件，因
此，胡范金、庄俊超为配合该次股权转让事宜于 2018 年 7 月注册 6 个有限合伙
企业，待上述先决条件基本满足之后、罗晔等人正式入股之前，才于 2019 年 1
月完成将其直接持有的易佰网络股权转为由有限合伙企业间接持股的工商变更

登记。

     此外，2018 年下半年，易佰网络拟实施员工股权激励，经各方协商，为确
保易佰网络股权结构清晰无争议，决定在员工股权激励实施完成后，再完成罗晔、
李旭、黄立山的入股的工商登记程序。在实施员工股权激励过程中，确定激励员
工名单及入股价格需易佰网络实际控制人与员工协商，各员工筹措入股资本金亦
需一定的时间。2019 年 1 月 25 日，易晟辉煌持股人员最终予以确定；2019 年 3
月 28 日，易晟辉煌全体合伙人完成足额实缴全部出资额。

     综上，2018 年胡范金、庄俊超直接持有易佰网络股权转为由多个合伙企业

间接持股的工商登记完成日为 2019 年 1 月 28 日，相较 2018 年 7 月 6 个有限合
伙成立，时间跨度较长，主要原因为 6 个有限合伙成立目的为配合罗晔等人的股
权转让，而胡范金、庄俊超需等待上述先决条件全部满足或预期能够满足，方能
确定罗晔等人入股所致。

5、2019 年 1 月，易佰网络第三次增资

     2019 年 1 月 29 日，易佰网络召开股东会，决议将注册资本由 1,000 万元增
至 1,111.1111 万元，新增注册资本全部由易晟辉煌实缴。易晟辉煌共增资 995.91
万元，其中 111.1111 万元计入注册资本，884.7989 万元计入资本公积。

     根据易佰网络提供的出资凭证，易晟辉煌于 2019 年 3 月 29 日、2019 年 4
月 1 日合计缴纳本次增资款 995.91 万元。

     2019 年 1 月 29 日，易佰网络完成上述工商变更登记。

     本次增资完成后，易佰网络股权结构如下：

                                                                          单位：万元
   序号             股东名称          出资额             出资比例          出资方式
     1             南平芒励多                 367.27            33.05%       货币
     2              南靖超然                  244.85            22.04%       货币
     3              佰乐星辰                  178.18            16.04%       货币

                                         96
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     4                南平佰龄                   118.79            10.69%       货币
     5                易晟辉煌                   111.11            10.00%       货币
     6                聚彩熠辉                    54.55             4.91%       货币
     7             南靖志千里                     36.36             3.27%       货币
               合计                           1,111.11           100.00%

6、2019 年 2 月，易佰网络第四次增资

     易佰网络本次增资为 A 轮融资，A 轮投资方入股易佰网络的工商变更登记
日期为 2019 年 2 月 1 日，但与易佰网络及其股东洽谈和确定投资的日期应追溯
至 2017 年 6 月。

     2017 年 6 月 28 日，易佰网络、胡范金、庄俊超与繸子马利亚、汇丰大通壹
号、汇丰大通叁号（以下简称“A 轮投资方”）签署《投资协议》，主要内容如下：

  主要条款                                       主要内容
                 繸子马利亚增资 2,000 万元，汇丰大通壹号、汇丰大通叁号合计增资 2,000
增资金额
                 万元
本次增资估值     投前估值为 4.4 亿元，增资比例为 8.3333%
                 A 轮投资方先以债权方式借款给易佰网络，借款期限不超过 24 个月（从
                 款项划入指定账户之日起算），借款年化利率 4.5%，待先决条件满足后，
增资形式
                 于借款期满前或借款到期后 10 个工作日内，A 轮投资方可以书面通知易
                 佰网络是否将增资款转为股权
                 1、由具有证券从业资格的会计师事务所对易佰网络出具 2017 年、2018 年、
                 2019 年任一年度审计报告后，净利润不低于 4,500 万元、6,300 万元、8,820
                 万元；
                 2、A 轮投资方实施债转股时，易佰网络债转股增资时的投前估值为 4.4 亿
债 转 股的 先 决 元，本次投资 4,000 万元，A 轮投资方占股比例为 8.3333%；
条件             3、如在实施债转股前，易佰网络进行任何融资均需经过 A 轮投资方同意。
                 若其他投资者投资条件优于本次投资转股条件，各方同意 A 轮投资方享有
                 同等条件；
                 4、易佰网络以盈余公积或未分配利润转增股份过程中产生的相关税费，
                 均由胡范金、庄俊超承担。
借 款 或增 资 款
                 用于易佰网络的运营
用途
                 若在实施债转股后，如易佰网络未能达到以下条件，A 轮投资方有权要求
                 易佰网络按照 10%年利率回购所有股权：
                 1、公司 2017 年、2018 年、2019 年任一年度经具有证券从业资格的会计
                 师事务所审计后的净利润低于当年承诺净利润（分别为 4,500 万元、6,300
                 万元、8,820 万元）的 85%；
股权回购条款     2、公司未能在 2020 年 12 月 31 日前实现在深圳证券交易所主板、中小板
                 或创业板并购增发上市或直接 IPO 挂牌上市；
                 3、公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员出现不
                 履行竞业禁止义务的行为；
                 4、公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重
                 大违法违规行为，并对公司上市有不利影响；


                                            97
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  主要条款                                      主要内容
                 5、公司控股股东、实际控制人持股比例或其表决权发生重大变化，或控
                 股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是目标公司出现 A 轮投
                 资方不知情的账外现金销售收入时；
                 6、公司的核心业务发生重大变化（A 轮投资方书面同意的除外）；
                 7、公司被托管或进入破产程序；
                 8、A 轮投资方认为任何可能影响或损害 A 轮投资方投资权益的情况。
                 胡范金需将其持有易佰网络的 4.167%股权质押给繸子马利亚，将其持有的
股权质押条件     4.167%股权质押给汇丰大通壹号和汇丰大通叁号，A 轮投资方在债转股时
                 解除质押（经交易双方协商，该条款未实际履行）

     上述《投资协议》约定的股权回购条款已于 2019 年 7 月 31 日经各方签署的

《补充协议》中止执行。

     根据《投资协议》约定，A 轮投资方向易佰网络提供的借款期限为不超过
24 个月（从款项划入指定账户之日起算），待先决条件满足后，于借款期满前
或借款到期后 10 个工作日内，A 轮投资方可以书面通知易佰网络是否将增资款
转为股权。2017 年 6 月，易佰网络经营规模较小，且未出具经审计的财务报告。
A 轮投资人出于投资谨慎性考虑，先以债权形式向易佰网络出资，待先决条件满
足后，方转为股权，先决条件主要是由具有证券从业资格的会计师事务所对易佰
网络出具 2017 年、2018 年、2019 年任一年度审计报告后，净利润不低于 4,500

万元、6,300 万元、8,820 万元。上述约定为交易各方基于易佰网络当时经营情况
谈判结果，具有商业合理性。

     A 轮投资方已于 2017 年 6 月 22 日-30 日将上述借款支付给易佰网络；2018
年 9 月，繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号向易佰网络、胡范金、庄俊
超发出通知，分别将其持有的对易佰网络的 2,000.00 万元、900.00 万元、1,100.00
万元债权转为股权。A 轮投资方向易佰网络发出债转股通知时，借款期限尚未届
满，因此 A 轮投资方通知易佰网络实施债转股的时间符合协议约定。

     2018 年 9 月，繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号向易佰网络、胡

范金、庄俊超发出通知，分别将其持有的对易佰网络的 2,000.00 万元、900.00
万元、1,100.00 万元债权转为股权。

     2019 年 2 月 1 日，易佰网络股东会决议将注册资本增至 1,212.1221 万元，
其中：繸子马利亚增资 2,000.00 万元（50.5055 万元计入注册资本，1,949.4945
万元计入资本公积），汇丰大通壹号增资 900.00 万元（22.7275 万元计入注册资


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本，877.2725 万元计入资本公积），汇丰大通叁号增资 1,100.00 万元（27.7780
万元计入注册资本，1,072.2220 万元计入资本公积）。

     2019 年 2 月 1 日，易佰网络完成上述工商变更登记。

     2019 年 8 月 15 日，深圳市万隆资产评估有限公司出具深圳万隆评报字[2019]

第 28 号《评估报告》，对繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号对易佰网
络的债权进行了评估，确定上述债权评估值分别为 2,000.00 万元、900.00 万元、
1,100.00 万元。

     本次增资完成后，易佰网络股权结构如下：

                                                                            单位：万元
  序号             股东名称            出资额              出资比例         出资方式
    1             南平芒励多                 367.27             30.30%        货币
    2              南靖超然                  244.85             20.20%        货币
    3              佰乐星辰                  178.18             14.70%        货币
    4              南平佰龄                  118.79              9.80%        货币
    5              易晟辉煌                  111.11              9.17%        货币
    6              聚彩熠辉                     54.55            4.50%        货币
    7             繸子马利亚                    50.51            4.17%        货币
    8             南靖志千里                    36.36            3.00%        货币
    9            汇丰大通叁号                   27.78            2.29%        货币
   10            汇丰大通壹号                   22.73            1.88%        货币
               合计                        1,212.12           100.00%

7、2019 年 3 月，易佰网络第二次股权转让

     本次股权转让的工商变更登记日期为 2019 年 3 月 5 日，但股权转让各方洽
谈和确定投资应追溯至 2018 年 7 月。2018 年 7 月 4 日，易佰网络、胡范金、庄
俊超与周新华、罗晔、李旭、黄立山签署《合作框架协议》，约定由周新华和罗
晔夫妇向胡范金、庄俊超分别借款 3,600.00 万元，2,400.00 万元，用于易佰网络
的生产经营；同时约定在先决条件满足后，将上述合计 6,000.00 万元的债权转为
对易佰网络的股权，周新华、罗晔、李旭、黄立山另行追加 13,200.00 万元，用
于受让胡范金、庄俊超通过各自持股平台持有的易佰网络股权。主要内容如下：

  主要条款                                      主要内容
借款条款         协议生效 10 个工作日内，罗晔或周新华向胡范金、庄俊超先行提供 6,000


                                           99
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  主要条款                                       主要内容
                 万元借款，借款用于易佰网络的生产经营
                 在先决条件满足后，周新华或罗晔、李旭、黄立山合计从胡范金、庄俊超
                 受让易佰网络 32%的股权，易佰网络整体估值 6 亿元，合计股权转让款为
股权转让条款
                 1.92 亿元，周新华或罗晔、李旭、黄立山受让易佰网络股权比例分别为 27%、
                 3%、2%
                 1、易佰网络的注册资本已缴足；
                 2、2018 年 9 月 30 日前，经双方认可的具有证券从业资质的会计师事务所
                 对易佰网络 2017 年财务报表出具无保留意见的审计报告，且经审计确认
                 的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于
                 3,000.00 万元；
股 权 转让 先 决 3、2018 年 9 月 30 日前，根据 2017 年 6 月 28 日易佰网络、胡范金、庄俊
条件             超与繸子马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号签署《投资协议》，繸子
                 马利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号已将 4,000.00 万元借款转为对易佰
                 网络的投资款，或已书面同意该等安排，或已书面明确不将借款转为投资
                 款；
                 4、前期周新华、罗晔给付的 6,000.00 万元借款实际用于易佰网络的生产
                 经营，不存在挪作他用的情形。
                 股权转让时，胡范金、庄俊超承诺易佰网络 2018 年、2019 年经审计后的
利润承诺
                 净利润不低于 6,000 万元、9,000 万元

     根据易佰网络及交易各方提供的转账凭证，2018 年 7 月 13 日-16 日，周新
华向胡范金、庄俊超分别转入 3,600.00 万元、2,400.00 万元借款，2018 年 7 月
13 日-16 日，胡范金、庄俊超将上述借款全额汇入易佰网络账户；2019 年 2 月
20 日-3 月 20 日，易佰网络向胡范金、庄俊超累计偿还 6,000.00 万元借款，2019
年 3 月 21 日，胡范金、庄俊超向周新华偿还 6,000.00 万元借款；2019 年 2 月 27
日-2019 年 3 月 29 日，罗晔、李旭、黄立山分别向胡范金、庄俊超控制的合伙企

业支付 16,200.00 万元、1,800.00 万元、1,200.00 万元股权受让款，合计 1.92 亿
元；2019 年 3 月 5 日，易佰网络完成股权转让工商变更登记。

     2019 年 2 月 26 日，易佰网络召开股东会，同意股权转让如下：1）原股东
佰乐星辰将其持有易佰网络 178.18 万元注册资本以 8,820 万元转让给罗晔；2）
原股东南平佰龄将其持有易佰网络 118.79 万元注册资本以 5,880 万元转让给罗晔；
3）原股东聚彩熠辉将其持有易佰网络 30.31 万元注册资本以 1,500 万元转让给罗
晔，将其持有易佰网络 24.24 万元注册资本以 1,200 万元转让给黄立山；4）南靖
志千里将其持有易佰网络 36.36 万元注册资本以 1,800 万元转让给李旭；5）其他

股东同意放弃优先受让权。

     同日，交易各方签订《股权转让协议》，约定本次股权转让事宜。



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       2019 年 3 月 5 日，易佰网络完成上述工商变更登记。根据交易各方提供的
银行转账凭证，本次股权受让方已足额支付了股权转让款。

       根据佰乐星辰、南平佰龄、聚彩熠辉、南京志千里提供的《纳税申报表》及
《完税证明》，本次股权转让的转让方合伙人已足额缴纳本次股权转让涉及的个

人所得税。

       本次转让完成后，易佰网络股权结构如下：

                                                                          单位：万元
  序号         股东名称         出资额              出资比例            出资方式
   1          南平芒励多             367.27               30.30%          货币
   2               罗晔              327.27               27.00%          货币
   3           南靖超然              244.85               20.20%          货币
   4           易晟辉煌              111.11                9.17%          货币
   5          繸子马利亚              50.51                4.17%          货币
   6               李旭               36.36                3.00%          货币
   7         汇丰大通叁号             27.78                2.29%          货币
   8            黄立山                24.24                2.00%          货币
   9         汇丰大通壹号             22.73                1.88%          货币
            合计                   1,212.12              100.00%

8、2019 年 3 月，易佰网络第三次股权转让

       因汇丰大通叁号未取得私募基金备案，2019 年 3 月 27 日，汇丰大通叁号与
南靖超然签订《股权转让协议书》，汇丰大通叁号将其持有的易佰网络 27.778
万元注册资本以 1,672.94 万元转让给南靖超然。

       2019 年 3 月 27 日，易佰网络完成上述工商变更登记，根据交易双方提供的

银行转账凭证，本次股权受让方已足额支付了股权转让款。

       本次转让完成后，易佰网络股权结构如下：

                                                                          单位：万元
  序号             股东名称          出资额             出资比例         出资方式
    1              南平芒励多                  367.27          30.30%       货币
    2                罗晔                      327.27          27.00%       货币
    3              南靖超然                    272.63          22.49%       货币
    4              易晟辉煌                    111.11          9.17%        货币
    5              繸子马利亚                   50.51          4.17%        货币


                                         101
湖南华凯文化创意股份有限公司    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案


    6                  李旭                    36.36          3.00%         货币
    7                黄立山                    24.24          2.00%         货币
    8           汇丰大通壹号                   22.73          1.88%         货币
              合计                         1,212.12        100.00%

9、2019 年 3 月，易佰网络第五次增资

       易佰网络本次增资为 B 轮融资，B 轮投资方入股易佰网络的工商变更登记

日期为 2019 年 3 月 28 日，但与易佰网络及其股东洽谈和确定投资的日期应追溯
至 2018 年 12 月。2018 年 12 月 12 日，易佰网络、胡范金、庄俊超、易晟辉煌、
南平芒励多、南靖超然、佰乐星辰、南平佰龄、聚彩熠辉、南靖志千里、繸子马
利亚、汇丰大通壹号、汇丰大通叁号及晨晖朗姿签订《投资协议》和《股东协议》，
晨晖朗姿增资 5,500.00 万元，其中 70.5468 万元计入注册资本，5,429.4532 万元
计入资本公积。

       2019 年 3 月 28 日，易佰网络召开股东会决议，同意将注册资本增至
1,282.6689 万元，新增注册资本全部由晨晖朗姿出资。

       根据易佰网络提供的出资凭证，晨晖朗姿于 2018 年 12 月 21 日将首期增资
款 2,000 万元划入易佰网络账户，并于 2019 年 3 月 28 日将剩余增资款 3,500 万
元划入易佰网络账户。

       2019 年 3 月 28 日，易佰网络完成上述工商变更登记。

       本次增资完成后，易佰网络股权结构如下：

                                                                          单位：万元
  序号               股东名称          出资额            出资比例         出资方式
   1              南平芒励多                   367.27         28.63%        货币
   2                    罗晔                   327.27         25.52%        货币
   3                 南靖超然                  272.63         21.25%        货币
   4                 易晟辉煌                  111.11          8.66%        货币
   5                 晨晖朗姿                   70.55          5.50%        货币
   6              繸子马利亚                    50.51          3.94%        货币
   7                    李旭                    36.36          2.84%        货币
   8                   黄立山                   24.24          1.89%        货币
   9             汇丰大通壹号                   22.73          1.77%        货币
                合计                          1,282.67      100.00%



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10、员工持股平台、A 轮投资方和罗晔、李旭、黄立山、晨晖朗姿在 2019 年 1-3
月期间增资或受让易佰网络股权的原因

       员工持股平台、A 轮投资方、罗晔、李旭、黄立山、晨晖朗姿入股易佰网络
的工商变更登记日期和相应协议签署时间如下：

                                                                      工商变更     协议签署日
序号         转让方              受让方/增资方             背景
                                                                        日期           期
                           南平芒励多、佰乐星辰、      创始人股东直
  1      胡范金、庄俊超    聚彩熠辉、南靖超然、南      接持股转为间   2019.1.28     2018.9.5
                             平佰龄、南靖志千里            接持股
                                                       员工持股平台
  2            -                    易晟辉煌                          2019.1.29     2019.1.29
                                                         增资入股
                           繸子马利亚、汇丰大通壹      A 轮投资方债
  3            -                                                       2019.2.1     2017.6.28
                             号、汇丰大通叁号                转股
        佰乐星辰、聚彩熠
                                                       罗晔等人受让
  4     辉、南平佰龄、南       罗晔、李旭、黄立山                      2019.3.5     2018.7.4
                                                         股权入股
            靖志千里
                                                       B 轮投资方增
  5            -                    晨晖朗姿                          2019.3.28    2018.12.12
                                                           资入股

       员工持股平台、A 轮投资方、罗晔、李旭、黄立山、晨晖朗姿入股易佰网络
集中在 2019 年 1-3 月完成工商登记，主要原因如下：

       （1）为配合罗晔等人的股权转让，优化股权结构，胡范金、庄俊超将其直
接持有易佰网络股权转为 6 个有限合伙企业间接持股，该工商变更需待易佰网络、
胡范金、庄俊超与罗晔等人签署的《合作框架协议》约定的债转股先决条件满足
之后和罗晔等人正式入股之前完成；

       （2）为确保股权清晰无争议，经各方协商，员工持股平台易晟辉煌增资入

股易佰网络的工商变更登记需在 A 轮投资人、罗晔等人、晨晖朗姿入股前完成；

       （3）为确保易佰网络历次融资、股权转让估值的延续性，A 轮投资人、罗
晔等人、晨晖朗姿入股工商登记的先后顺序，依据其实际签订入股协议时间确定。

       综上，员工持股平台、A 轮投资方、罗晔、李旭、黄立山、晨晖朗姿集中在
2019 年 1-3 月完成入股易佰网络的工商登记，是易佰网络优化股权结构和各方友
好协商的结果。经查阅易佰网络历次增资、股权转让协议和各股东出具的说明，
除投资者与易佰网络、胡范金、庄俊超约定的业绩对赌条款（截至目前已中止执
行）外，不存在其他利益安排和保底协议。

二、易佰网络的股权结构及控制关系情况

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（一）易佰网络股权结构

     截至本预案签署日，易佰网络的股权结构如下图所示：




（二）易佰网络控股股东及实际控制人

     截至本预案签署日，胡范金通过南平芒励多控制易佰网络 28.63%的表决权，
为易佰网络实际控制人，认定依据说明如下：

     1、自 2011 年 10 月易佰网络成立至 2019 年 1 月期间，胡范金一直持有易佰
网络 60%股权，是易佰网络的控股股东。自 2019 年 1 月至本预案签署日，由于
引入外部投资者及实施员工股权激励等股权调整，胡范金通过控制南平芒励多所
实际支配的易佰网络表决权比例下降至 28.63%，但仍为易佰网络第一大股东，
依其可实际支配的股份表决权足以对易佰网络股东会决议产生重大影响；

     2、胡范金从易佰网络设立至今一直负责制定标的公司发展战略、开拓销售
市场、确定销售产品品类，对易佰网络日常经营过程中的重大决策起决定性作用，
并能够对董事的选任和对高级管理人员及销售部、供应链（采购、物流、仓储）、

人力资源部、开发部、设计部、财务部、品控部等核心部门重要岗位的人事任免
起决定性作用，能够实际支配标的公司行为；

     3、庄俊超于 2011 年与胡范金共同设立易佰网络，成立之初持有 40%股权，
由于引入外部投资者及实施员工股权激励等股权调整，庄俊超通过控制南靖超然
所实际支配的易佰网络表决权比例下降至 21.25%。易佰网络设立时，庄俊超主
要负责行政管理以及物流、仓储等后勤工作，截至本预案签署日主要分管亚马逊
平台业务及技术部门，与胡范金不存在现实或潜在的一致行动、委托表决等特殊
安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排；

     4、罗晔、南靖超然、易晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及

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汇丰大通壹号已出具《关于认定胡范金为深圳市易佰网络科技有限公司实际控制
人的确认函》，确认：1）作为易佰网络股东，本人/本企业在所支配表决权的范
围内独立行使股东权利；2）胡范金自易佰网络成立至今为易佰网络的实际控制
人，本人/本企业对该等认定不存在异议；3）作为易佰网络股东期间，本人/本企

业承诺不会通过接受委托、签署一致行动协议等方式直接或者间接谋求易佰网络
的控制权，且该等承诺不可变更、不可撤销。

     综上所述，认定胡范金为易佰网络的实际控制人，符合《公司法》、《上市
公司收购管理办法》等相关法律法规关于实际控制人的认定规则。

     胡范金、庄俊超、易晟辉煌已出具《关于不存在一致行动关系的承诺函》，
确认胡范金、庄俊超、易晟辉煌之间不存在现实或潜在的一致行动、委托表决等
特殊安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管
理办法》第八十三条规定的构成一致行动关系的情形。

三、主营业务情况

（一）主营业务概况

     易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零
售电商企业。易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平
台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品
类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，构建了覆盖欧洲、北美洲、
大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区的全球性销售网络。

     自成立以来，易佰网络秉承“让中国制造提升全球消费者的生活品质”的企
业使命，基于互联网思维、模块化管理和大数据技术进行上下游资源整合，解决

多品类、多供应商、多平台、多仓库、多物流、多国家、多语言的复杂关系，链
接国内供应商和国外消费者，提供最优跨境交易解决方案。

     截至目前，易佰网络已实现包含新品开发、产品采购、市场运营、仓储物流、
客服服务等全业务环节的数字化处理和系统化处理：在新品开发方面，易佰网络
通过充分挖掘细分品类行业动态和电商平台交易数据，捕捉不同国家和地区的市
场需求变化趋势，开发适合电商渠道销售、满足特定市场需求的产品；在产品采
购方面，易佰网络通过 PMS 采购管理系统整合国内供应链资源，与众多供应商

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建立合作关系，对商品采购各个环节进行数字化处理，打造了少量多批、快速响
应的采购模式；在仓储物流方面，易佰网络构建了海外仓、国内仓为一体的多层
次仓储体系，利用第三方物流配送网络为境外消费者提供快捷、准确的订单处理
和配送服务，营造了良好的购物体验。

     得益于在跨境出口电商领域的深耕细作，近年来易佰网络的成长受到第三方
平台的高度认可，获得 ebay 2016 年度精选商品卓越表现奖、ebay2017 年度飞跃
进步奖、ebay2018 年度大中华区销售季军、Lazada 2018 年度激“赞”卖家奖、
Shopee 2018 年度最佳潜力奖、Shopee 2019 年度新加坡市场最佳卖家、Wish 2019
年度卖家之星、雨果网“跨境拾年领军企业（2010-2020）”奖等奖项，逐步树立
了在跨境出口电商行业的口碑和地位。2018 年度和 2019 年度，易佰网络分别实
现营业收入 181,250.44 万元和 357,830.94 万元，实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润 9,002.68 万元和 17,511.50 万元，其中 2019 年度分别同比

增长 97.42%和 94.51%（2018 年数据经审计，2019 年数据未经审计），表现了
良好的发展速度和潜力。

     易佰网络紧跟国家“一带一路”战略，敏锐抓住业务发展机会，加大布局
Lazada、Shopee 等主要面向东南亚地区的电商平台。除此以外，易佰网络通过在
Joom、Jumia 等新生电商平台拓展业务，快速布局俄罗斯、非洲等新兴市场，为
未来销售额的持续增长打下坚实基础。

（二）主要产品或服务

     易佰网络在跨境出口电商领域深耕多年，通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、
Lazada 等第三方平台将中国制造的高性价比商品销往全球。上述第三方平台均
定位为全品类综合性平台，其产品类型覆盖较为广泛，易佰网络主要产品类型包
含汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动、3C 电
子产品，具体如下表所示：

     主要类别                                    主要产品
                     点烟器、行车记录仪、汽车压力传感器、GPS 与其他安全工具、车灯、
 汽车摩托车配件
                     汽车饰品、汽修工具、空调系统、制动系统等
                     手动工具、轴承、电气辅材、控制元件、液压设备、电动工具、气动
 工业及商业用品
                     设备等
     家居园艺        浴室五金、园林养殖及圆林灌溉等园林工具、厨房小工具、BBQ 烧烤、


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     主要类别                                     主要产品
                     生活电器及厨房家电等
                     化妆刷、按摩仪器、纹身配件、美甲工具、剃须用品、老人护理用品
     健康美容
                     等
                     骑行配件、娱乐水上皮划艇、球类、旅游用品，登山野营、骑行防护、
     户外运动
                     渔具等
                     音响、影音及周边配件、家用电话及配件、游戏机及配件、随身听及
   3C 电子产品
                     耳机等

（三）盈利模式

     易佰网络通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台，将高
性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，并通过第三方仓储物流服务商进行

跨境物流配送，其营业收入为商品销售收入，营业成本为商品采购成本，主要费
用为仓储、物流、推广、人员等费用，盈利来源主要为销售收入与营业成本及费
用之间的差价。

     易佰网络通过产品开发、产品采购、仓储物流及出口、线上销售等业务环节
连接上游供应商与终端消费者，区分国内仓发货及海外仓发货两种模式，业务流
程分别如下：

1、基于国内仓发货的业务流程




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2、基于海外仓发货的业务流程




（四）主要竞争优势

1、自主研发信息化系统，提升存货管理和定价营销的运营效率，降低经营风险

     易佰网络属于泛品类跨境出口电商，为了提高各业务环节的经营效率，推动

经营规模高速健康增长，大力加强供应链及营销环节的研发投入，研发费用占营
业收入比例约 2%，高于其他泛品类跨境出口电商企业的平均水平。易佰网络在
信息化方面的持续研发投入，构建了涵盖销售平台智能运营系统、销售工作台、
计划系统、运营全流程监控系统、库存监控系统、资源预测系统、利润核算系统
等在内的信息管理和数据分析平台，为管理层提供可量化的、智能的、科学的决
策依据，有效提升了存货和运营方面的管控效率，具体体现如下：

     （1）存货管理的精细化和数据化

     易佰网络目前开发销售的 SKU 规模已超过 30 万个，涵盖 8 个大类、20 余

个一级品类和 120 余个二级细分品类。对于如此大规模、多品类 SKU 的库存管
理是否持续高效，是决定易佰网络经营发展质量和持续盈利能力的关键。

     易佰网络自主开发的信息管理系统对每个产品的需求预测、采购、财务、物
流、仓储、品控信息实现全流程实时监控，能够对各个环节的采购转单率、转单
时效、供应商交期、供应商及时到货率、仓库入库上架时效、及时上架率、打包


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时效、物流渠道发运时效等核心指标进行监控，对出现的异常状态做到及时发现、
及时处理，实现对货品的数据化运营管理。

     凭借多年跨境出口电商运营经验、依托自主开发的算法，易佰网络的存货管
理已渗透至单个 SKU 的颗粒度层面，综合考虑历史销量以及预期未来销售趋势，

统筹分析每个 SKU 在每个平台、每个地区的销量、利润情况、产品竞争程度、
季节性特点，并结合当前库存量、预计到货、供货交期、物流时效等影响因素，
设定每个 SKU 的安全库存数和预测未来需求量，按照小批量、多批次的原则，
兼顾单批采购及物流成本，制定采购、调拨、动销和提利计划，并根据销售情况
动态调整各项参数。受益于内部算法的不断优化，报告期内，易佰网络的存货周
转率逐步提升，从 2018 年 2.71 次/年提升至 2019 年 3.06 次/年的水平；同时，易
佰网络最近两年期末库龄在 1 年以内的存货均保持在约 93%的水平，且 1 年以上
的存货在下一年销售情况良好。

     综上，易佰网络通过核心算法的不断优化，有效提高了存货经营效率，降低
存货积压风险，为经营规模快速扩张下的健康稳定发展保驾护航。

     （2）定价营销的自动化和智能化

     易佰网络自主开发的销售平台智能运营系统，将全部第三方电商平台的商品
链接、经营报表与各个产品和内部系统进行全数据对接，实现同一产品在全平台
的销售策略的高效执行，包括同步提价提利、同步降价清仓等多平台联动销售策
略，并基于全平台订单、利润、库存等信息，实现优选售卖、智能调拨等多平台
宏观优选策略。此外，该系统能够组合分析同一产品在各平台、各国家的展现量、

浏览量、访问量、下单量、点击率、转化率等运营数据，通过特有算法智能自动
拟合出最优的标题、卖点、关键词、描述等销售信息，并推送给销售端和开发端，
实现运营优化和开发选品的智能化。

     易佰网络的营销推广方式以站内推广为主，易佰网络针对 SKU 的流量优化
工作由数据专员而非运营人员主导完成。数据专员通过自主研发的广告投放管理
系统，对各个 SKU 的关键词进行选择、优化和竞价。该系统包含广告投放、风
险控制、广告推荐、优质词库等功能模块，针对不同业务场景和时间阶段的广告
需求设置差异化的投放策略，可在销量优先、利润优先等投放方式中进行切换，


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并对投放后的经营数据进行跟踪和监控，在保障利润率的前提下基于大数据算法
实现推广转化率和业绩规模的最大化。此外，易佰网络通过内部算法，对第三方
电商平台同类产品自动检索、分析，能够根据销售行情实现全自动实时更新 SKU
产品报价，有助于提高产品的市场竞争力。

2、“双蓝海”品类发展策略，避开服装、消费电子等红海市场品类

     易佰网络在产品开发方面采用“双蓝海策略”，首先在发展初期战略性地避
开服装、消费电子等处于红海市场的品类，优先切入并不断深耕家居园艺、健康
美容、汽车摩托车配件、工业及商业用品等蓝海品类。该等品类生命周期较长、
专业性较强、进入门槛和综合毛利率较高，使易佰网络在品类发展策略上与其他
跨境出口电商企业形成差异化竞争。此外，在具体产品方面，易佰网络深入研究
市场需求和消费行为，同样采用蓝海战术进行差异化开发，产品开发方向主要集
中在有稳定市场需求而相对冷门的细分领域（以市场竞争相对激烈的家居品类为

例，代表性蓝海产品包括家装工具里的瓷砖找平器、牧场工具里的栅栏加固器、
园艺工具里的摇蜜机、巢础等）。通过执行“双蓝海策略”，易佰网络逐渐构建
产品竞争优势，积累产品开发经验，有效提升了市场竞争力。

     易佰网络对各产品品类划分为多个细分类目，配备具有细分产品开发、采购
和销售经验的人员组建产品专项小组。目前，易佰网络的产品开发团队超过 110
人，平均每月开发新品数量超过 1.2 万个。在新品准备环节，通过 IT 技术对主
要跨境电商平台进行全面的数据采集和分析，从目标市场、消费用户行为和竞争
状况等方面进行综合统计分析和逻辑研究；在产品开发环节，从主要功能、产品

定位、产品价格、目标市场、潜在购买者、销售模式、消费特征等多方面进行预
估分析和判断，提高产品开发的市场精准度和竞争力。此外，易佰网络始终坚持
在开发环节取得实物样品进行检测、试用，并对每款产品自主进行图片拍摄和优
化，最大化地展示产品卖点和优势，提升客户体验度。新品上架后，开发人员对
产品动销率进行收集，评估产品开发效果，对产品卖点、市场规模等因素跟踪分
析，向销售人员提供销售建议，并从销售人员获取商品销售数据和客户行为数据，
反向指导和调整新品开发工作。

     易佰网络通过严控产品开发时间和开发成本来提高开发效率，并在产品开发

和供应链管理各环节贯彻“小批量、多批次、低成本快速试错”的管控逻辑，从

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而提升产品从开发上线、采购销售到库存管理的整体周转效率。

3、多元化的运营平台、目标市场和经营模式，把握细分市场机遇，有效分散经
营风险

     易佰网络综合跨境电商平台发展格局及自身业务发展情况，对跨境出口电商

的第三方平台进行战略选择和布局，在深耕亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada
等主流第三方平台的同时，积极在沃尔玛、Joom、Jumia 等新兴第三方电商平台
开设网店，不存在依赖特定平台的情况。多平台运营所形成的海量交易数据，为
易佰网络数据化运营奠定了丰富的原始数据基础，某一平台的销售情况可为其他
平台产品开发、产品刊登、供应链管理等提供参考依据。

     此外，易佰网络对单个目标市场亦不存在依赖，排名第一的美国市场收入占
比仅约 20%左右。除美国、英国等英语市场外，易佰网络在德国、意大利、法国、
西班牙、日本等小语种发达国家也快速发展，亦敏锐抓住东南亚、南美洲甚至非

洲等发展中国家和地区电商市场的巨大发展潜力，积极布局新兴市场，为未来销
售额的持续增长打下坚实基础。

     除了在运营平台、目标市场的多元化优势外，易佰网络在海外仓发货、FBA
仓发货、国内仓发货等经营模式上亦协同发展，最大化地发挥各种模式的优势和
特点，动态应对市场变化，有效分散经营风险。易佰网络通常以国内仓为备货测
试起点，对于销量测试良好和市场需求提升的产品，会以少量多批的方式逐步增
加在海外仓的备货规模，并结合市场需求的最新变动情况进行动态调整，进而即
时控制库存，保持良好的库存周转。

（五）网店经营情况

1、标的公司在各家电商平台上的网店数量

     2018 年度、2019 年度，易佰网络在第三方电商平台的网店数量分布如下：

                                                                             单位：个
  序号          第三方平台名称            2019 年度                  2018 年度
    1                亚马逊                             334                        126
    2                 ebay                               82                         45
    3                速卖通                             345                        180
    4                 Wish                              276                        204


                                         111
湖南华凯文化创意股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



  序号          第三方平台名称            2019 年度                  2018 年度
    5                Lazada                             120                         39
    6                    其他                           457                        222
               合   计                                1,614                        816
注：网店数量的统计口径为当期产生销售收入的全部网店。

     2018 年度、2019 年度，易佰网络经营的网店数量分别为 816 个和 1,614 个，
呈逐年增长趋势。易佰网络属于以第三方电商平台为主要业务载体的泛品类电商，
执行多品类发展的经营策略，以满足不同国家和地区市场终端消费者的多元需求。
报告期内，易佰网络 SKU 数量规模不断增加，为了与 SKU 规模和细分产品品类
相匹配，易佰网络需结合自身发展规划、市场竞争环境、平台客户和流量特征、
店铺运营成本、季节性影响等诸多因素，规划店铺数量和制定运营策略，从而更

精细化地开发和展示符合消费者需求的产品，并开展差异化的营销活动，提升消
费者的购物体验的同时提高网店流量的转化效率。

2、第三方名义网店情况

     （1）通过第三方名义开设网店的原因

     报告期内，为了适应跨境出口电商行业的快速发展和各类产品消费者的需求
变化，易佰网络需增开网店，同时，因亚马逊、ebay、速卖通等第三方电商平台
对于单个公司开设多个网店的审批周期较长等原因，易佰网络及其子公司除以自
身名义开设网店外，还在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，与员工或第三

方主体（以下简称“信息授权主体”）签订《信息使用授权协议》，后者确认并
同意香港易佰使用其相关信息在电商平台注册网店和在第三方支付平台注册账
号，确认并同意香港易佰实际控制及营运该网店及账号，并享有对网店及账号的
所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权等实际权益。报
告期内，易佰网络将通过员工或第三方主体信息开设的网店统一纳入管理，其采
购、销售、物流、仓储等业务流程和平台沟通、人员管理、营销推广、财务核算、
资金管理等经营活动均由易佰网络或其子公司负责。

     易佰网络通过该等方式增开网店，一方面能够快速通过平台的开店审核，有

利于快速开拓多样化的产品销售渠道，及时为消费者提供多样化的产品展示平台，
从而快速抢占市场和扩大业务规模；另一方面能够对不同产品在不同网店进行展
示，从而更精细化地开发和陈列符合消费者需求的产品，并开展差异化的营销活

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动，提升消费者的购物体验的同时提高网店流量的转化效率。

     （2）《信息使用授权协议》的主要内容和执行情况

     易佰网络在遵守第三方电商平台运营规定的基础上，通过其子公司香港易佰
签署《信息使用授权协议》的方式，以员工或第三方主体信息在第三方电商平台

开设部分网店。该协议的主要条款如下：

 主要条款            具体内容（甲方：香港易佰；乙方：信息使用授权主体）
            1、乙方确认并同意甲方使用其相关信息在亚马逊、速卖通、沃尔玛、Cdiscount、
            eBay、Lazada、Shopee、Wish、Joom等电商平台注册网店及在PayPal、PingPong、
权利义务    Payoneer等第三方支付平台注册账号。
           2、甲方承诺乙方提供的信息仅作为开设网店及注册账号之用，不得用作其他用
           途。
            乙方确认并同意，本协议项下的乙方信息为甲方独家使用，未经甲方书面同意，
排他条款
            乙方不得将其信息授权除甲方以外的任何第三方使用。
            1、甲、乙双方确认并同意，乙方除提供基本信息外，不参与任何与网店、账
            号的经营及管理相关的一切事项，该网店及账号的实际权益（包括但不限于所
账号权益归
            有权、知识产权、经营权、管理权、收益权及处分权）人为甲方。
    属
            2、乙方除提供其基本信息外，不享有该网店及账号的任何权益（包括但不限
            于所有权、知识产权、经营权、管理权、收益权及处分权）。
            1、自本协议签署之日起，甲方有权使用乙方信息开设网店及注册账号，自该
            网店及账号开办成功之日起，甲方实际控制、营运该网店及账号，并享有对该
            网店及账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处分权，
            甲方运营该网店及账号产生的收益全部由甲方享有。该账号所收取的资金归属
账号运营及 甲方所有，甲方可自行决定划拨、汇出、提取及调配该账号内资金。甲方承诺，
收益归属    因甲方实际控制并营运该网店及账号所产生的任何纠纷、义务及责任等均由甲
            方承担。但乙方应提供必要的协助。
            2、乙方不得以任何方式直接或间接使用、管理及运营该网店及账号，也不得
            将该网店及账号直接或间接提供给第三方使用，否则，乙方因此获得的收益应
            当归属甲方所有，并赔偿甲方因此遭受的损失。
            1、乙方应当配合甲方采取所有合理措施维持该网店及账号的有效存续及经营。
            未经甲方事先书面同意，乙方不得采取任何妨碍甲方使用该网店及账号的行为
            （包括但不限于申请注销、转让或关闭该网店及账号）。
配合义务    2、在网店及账号后续经营过程中，甲方有权视具体情况要求将该网店及账号
            的注册登记信息变更至甲方或其指定的第三方名下，届时，乙方有义务自收到
            甲方书面要求之日起5日内，无条件配合甲方办理网店及账号注册登记变更涉
            及的相关手续。
            本协议的期限自本协议签署之日起，至甲方通知乙方将该网店及账号变更登记
合同期限
            至甲方或甲方指定方名下或甲方同意注销该网店及账号之日止

     报告期内，易佰网络与信息授权主体签署的《信息使用授权协议》有效履行，
不存在因《信息使用授权协议》违约导致的纠纷。在《信息使用授权协议》的有
效约束和执行中，易佰网络实际控制第三方名义网店的经营活动和资金流向，因

此，易佰网络对第三方名义网店所实现的收入确认收入符合《企业会计准则》的


                                          113
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相关规定。

     （3）主要电商平台关于网店开设的监管政策

     易佰网络来源于亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等五个主要第三方
电商平台的合计收入约占主营业务收入的 90%，上述平台关于网店开设的监管政

策如下：

 平台名称                              网店开设的监管政策
              如果卖家有合法业务需要申请多个账户，可向亚马逊提出申请并满足以下条
              件：每个账户拥有独立的银行账户、电子邮件地址，销售的商品和服务不同，
  亚马逊      且拥有良好的绩效指标。若一个公司通过多个子公司开设店铺，亚马逊系统以
              公司为单位进行判断，不同公司可单独注册账户、开设店铺并开展经营，没有
              禁止以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施。
              ebay会员可以在ebay上拥有多个账户，但每个账户应使用不同的电子邮箱地址
              和用户名。ebay平台对单个主体经营店铺无数量限制，卖家应在符合ebay不同
   ebay       站点用户协议的基础上申请账号，ebay以卖家提供的公司资料为准进行审核，
              没有禁止通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处
              罚措施。
              同一注册主体一次可申请开通一个速卖通店铺。除平台规则或其他协议约定
              外，一个注册主体下可申请开通六个速卖通店铺账户，速卖通以卖家提供的公
  速卖通      司资料为准进行审核，对于企业主体是否由同一法人控制没有限制。速卖通没
              有禁止通过多个子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚
              措施。
              一个实体原则上只能注册一个Wish账户，基于管理需要可开通多个子账号，
              子账号需与主账户设置不同的邮箱、电话号码及验证。针对一个公司通过多个
   Wish
              子公司开设店铺，Wish对于不同公司单独计算店铺数量，没有禁止通过多个
              子公司或以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施。
              Lazada经营初期允许一个公司注册多个账户，但根据现行有效的政策，一个公
              司原则上只能注册一个Lazada账户。一个Lazada账户可以开通马来西亚、印度
  Lazada
              尼西亚、菲律宾、新加坡、泰国、越南等多个站点，没有禁止通过多个子公司
              或以第三方主体名义开设店铺的明确规定及相关处罚措施。
信息来源：各平台网站公布的店铺入驻协议或平台政策或为标的公司出具的确认文件。

     通过协议方式取得员工或第三方主体的信息授权，在第三方电商平台开设网

店并实际控制和经营业务，是我国跨境出口电商企业在亚马逊、ebay、速卖通等
主要第三方电商平台开展业务和扩大经营规模的通行做法。根据亚马逊、ebay、
速卖通、Wish、Lazada 等主要第三方电商平台官方网站公布的店铺入驻协议或
平台政策，以及相关平台为标的公司出具的确认文件，截至本预案签署日，主要
第三方电商平台不存在禁止以信息授权方式开设网店的明确规定及相关处罚措
施，易佰网络未曾因以信息授权形式在第三方电商平台开设网店而被第三方电商
平台强制关店或处罚。因此，报告期内易佰网络以信息授权协议方式开设网店不
违反相关主要电商平台的规定，不存在法律风险和潜在纠纷，不会对标的公司持

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续经营造成重大不利影响。

     （4）第三方名义网店支付结算的具体过程和内控措施

     易佰网络自身针对第三方名义网店的支付结算流程和主要内控措施具体如
下：

     1）易佰网络设立账号管理部，专门负责申请和管理网店账号，财务部收款
专员负责将收款账号和网店账号进行绑定和登记；

     2）财务部由两名资金出纳专门负责每天从各收款账号将销售收款提取至香
港易佰银行账户，一名负责提款，一名负责核对，确保资金提取的准确、完整和
安全；

     3）易佰网络网店的收款账号类型主要包括 PayPal、Payoneer、PingPong、
World First、速卖通收款账号、银行账户，支付流程分别如下：

     ①ebay网店绑定的收款工具均为 PayPal，易佰网络各 ebay 网店绑定的 PayPal

账号每天自动将资金归集至香港易佰的 PayPal 主账号，并由财务部出纳操作提
款至香港易佰的银行账户；

     ②各速卖通网店拥有一个速卖通收款账号，并与香港易佰的 World First 账
户绑定，各速卖通网店将每天收取的外币由财务部出纳提款至香港易佰的 World
First 账户，该 World First 账户与香港易佰的跨境宝账户绑定（支持跨境电商企
业在境外使用外币付款，境内通过跨境宝在 1688.com 用人民币支付供应商货款），
香港易佰的 World First 账户将外币兑换成离岸人民币后充值到香港易佰的跨境
宝账户，用于支付通过 1688.com 采购商品的境内供应商；

     ③除 ebay 和速卖通之外的大部分第三方电商平台网店（如亚马逊、Wish、
Shopee、Cdiscount 等）主要绑定 Payoneer、PingPong 等收款工具，该等网店绑
定的 Payoneer、PingPong 账号每天自动将资金归集至香港易佰的主账号，由财
务部出纳操作提款至香港易佰的银行账户；

     ④少数平台的网店直接绑定香港易佰的银行账户，根据平台的结算规则定期
将销售收款提取至香港易佰的银行账户。

     （5）第三方名义网店资金安全的保障措施


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     报告期内，为了确保以第三方名义注册的支付工具账号在使用过程中的安全
性，易佰网络制定的具体保障措施如下：

     1）易佰网络子公司香港易佰在使用第三方名义在第三方支付平台注册账号
之前签署《信息使用授权协议》，明确约定由香港易佰实际控制及营运该等账号，

并享有对该等账号的所有权、知识产权、使用权、管理权、运营权、收益权及处
分权等实际权益。报告期内，易佰网络将以第三方名义注册的支付工具账号统一
纳入资金管理，其注册、维护、提款等业务流程均全权由易佰网络财务部负责。

     2）易佰网络实际控制所有网店用于收款的第三方支付工具账号，每天将收
款账户内的资金汇总提款至香港易佰名下银行账户或其他账户。

     3）易佰网络在职责分离、密码管理、稽核监察等方面设置以下保障账户资
金安全的内部控制制度：

     ①职责分离：信息授权主体除提供基本信息供账号注册之外，不参与任何与

账号管理相关的一切事项。资金管理部专员负责管理第三方支付账户的注册信息，
包括与第三方支付账户绑定的手机号和邮箱。网店销售后的资金提现则由资金管
理部其他人员具体负责，确保最终销售收入流入易佰网络或其子公司的银行账户。

     ②密码管理：资金管理部保管各网店收款账户的提现密码和第三方支付账户
的登录密码和提现密码。网店收款账号的提现密码变更与第三方支付账户的绑定
变更需要经过账号管理部门的审批。第三方支付账号的提现密码变更和银行账户
之间的绑定变更需要经过资金管理部负责管理第三方支付账户注册信息专员的
审批。

     ③稽核检查：账号管理部注册网店并对网店收款账号进行初始绑定时，会由
业务总监、IT 部和财务部相关人员分别进行复核，确认网店注册信息与绑定的
第三方支付账户的准确性；在各电商平台事业部的业务人员执行具体的网店运营
操作时，易佰网络也对各环节设置了二级复核。财务部定期对网店销售的业务数
据和银行进账金额进行核对，对差异进行调查。

     综上，通过上述保障措施和内控制度的设计和实施，易佰网络在报告期内能
够保障以第三方名义注册的支付工具账号中相关资金的权属清晰和资金流向安
全。

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     （6）标的公司关于第三方名义网店的整改情况

     尽管以信息授权主体名义开设网店的营销模式是跨境电商出口行业的普遍
做法，但为进一步加强对第三方名义网店的控制，统一相关网店的开店主体与经
营主体，2019 年以来易佰网络着手积极调整销售策略，逐步将经营状况良好、

销售收入较高的第三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下，关闭经营
规模较小的第三方名义网店。

     目前，易佰网络正在积极执行整改计划，已将大多数第三方名义网店变更还
原至易佰网络或其子公司名下。截至本预案签署日，自有网店和已整改的第三方
名义网店对应 2019 年度收入占易佰网络 2019 年度主营业务收入的比例已超过
90%。

     易佰网络及其实际控制人胡范金、总经理庄俊超已出具以下承诺：1）截至
本承诺函出具日，易佰网络及其子公司未曾因以信息授权形式在 ebay、亚马逊、

速卖通、Wish 等第三方电商平台开设网店而被第三方电商平台强制关店或处罚
的情况；2）自本承诺函出具日起，易佰网络不再以信息授权形式在第三方电商
平台新设网店，并针对现有第三方名义网店切实执行整改计划，拟于 2020 年 6
月 30 日前将第三方名义网店对应 2019 年度收入占易佰网络 2019 年度主营业务
收入总额的比例降至 5%以下，于 2020 年 12 月 31 日前完成整改，将剩余全部第
三方名义网店变更还原至易佰网络或其子公司名下或关闭；如易佰网络及其子公
司未来因第三方名义网店而受到第三方电商平台重大处罚或被第三方电商平台
大面积强制关店，并导致易佰网络受到重大经营损失，胡范金、庄俊超将承担易

佰网络及其子公司因此受到的损失；3）若第三方名义网店在变更至易佰网络及
其子公司名下的过程中，给易佰网络或其子公司带来重大经营损失，或因上述变
更受到第三方电商平台重大处罚，并导致易佰网络及其子公司受到重大经营损失
的，胡范金、庄俊超将承担易佰网络及其子公司因此受到的损失；4）易佰网络
披露的其控制的信息授权主体绑定的店铺真实、完整，不存在遗漏或未纳入易佰
网络合并报表范围的易佰网络控制的其他第三方名义网店。

四、所属行业基本情况

（一）行业概述

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1、行业分类

     易佰网络主要从事跨境出口电商业务。根据中国证监会 2012 年发布的《上
市公司行业分类指引》，易佰网络所处行业属于“批发与零售业”下属的“零售
业”（F52）子行业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》(GB/T

4754-2017)，易佰网络所处行业属于“批发与零售业”大类下的“互联网零售”
（F5292）子类。在实际应用中，根据电子商务企业销售渠道、服务对象等的不
同，易佰网络所处行业可定义为“电子商务行业”内的“跨境电子商务行业”，
并隶属于跨境电子商务行业的细分行业“跨境出口电商行业”。

     跨境电商是电子商务在外贸领域的延伸，是指分属不同关境的交易主体，通
过电子商务的手段将传统进出口贸易中的展示、洽谈和成交环节电子化，并通过
邮政、快件、小包等跨境物流送达商品、完成交易的一种国际商业活动。跨境电
商根据交易方向不同划分为跨境出口电商和跨境进口电商。其中，跨境出口电商

是指通过电子商务平台将商品从国内销往其他国家或地区，而跨境进口电商是指
通过电子商务平台从国外进口商品并在国内市场销售。此外，广义的跨境电商还
包括线上数据传递、跨境电子资金支付及电子货运单证和跨境物流等服务内容。

     在传统的出口贸易中，A 国商品最终到达 B 国消费者手中，往往需要经历
生厂商、出口商、进口商、批发商、零售商等主体，整个交易流程繁杂且耗时较
长，导致最终的消费价格较高，并且时效体验较差。而跨境出口电商通过将交易
从线下转移到线上，使商品的流通环节得到有效减少，并以此提升了整体的运营
效率。由于跨境出口电商直接面对的是终端客户，受终端客户的规模与购物喜好

的影响较大，所以本行业具有明显的下游需求驱动特点。同时，由于互联网技术、
跨境物流技术等影响着本行业企业的运作成本以及效率，所以本行业亦具有典型
的技术驱动的特点。

2、行业发展现状

     （1）全球消费市场区域电商化，跨境电商市场发展空间巨大

     近年来，随着全球人均购买力增强、互联网普及率提升、第三方支付工具进
一步成熟、跨境物流等配套服务日益完善，网络购物在全球零售市场规模中的渗
透率不断提升。根据英国 Wearesocial 发布的《Global Digital Report 2019》，截


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  至 2018 年末，全球互联网渗透率约为 57.17%，较 2017 年末提升 4.21 个百分点。
  根据 Emartketer 发布的《Global Ecommerce》，截至 2018 年末，全球网络零售
  市场规模 2.93 万亿美元，占全球零售市场规模约为 12.2%；预计到 2023 年，全
  球网络零售市场规模将超过 6.5 万亿美元，占全球零售市场规模的比例达 22%。

           全球互联网渗透率                        全球网络零售市场占全球零售市场规模




数据来源：Wearesocial                       数据来源：Emarketer

       全球万亿美元级消费市场趋于电商化，正在改变人们的生活方式和全球贸易
  格局。在此背景下，我国跨境电商渗透率逐渐提升，未来发展空间巨大。我国海
  关总署最新数据显示，2018 年我国进出口贸易总额为 30.51 万亿元，同比增长
  9.79%。中国电子商务研究中心数据显示，2018 年我国跨境电商交易额为 9 万亿
  元，最近 3 年年均复合增长率为 18.56%，在进出口贸易总额中的渗透率达 29.5%，
  并保持逐年上升趋势。

                                 我国跨境电商交易规模及渗透率




                  数据来源：海关总署，中国电子商务研究中心

  （2）跨境出口电商在我国跨境电商行业中持续占据主导，并逐渐成为中国制造
  链接全球消费者的第一路径

       根据中国电子商务研究中心发布的《2018 年度中国跨境电商市场数据监测
  报告》，2018 年我国跨境出口电商交易额占跨境电商交易总额中的比例为 78.90%，


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占据跨境电商市场的主导地位。通过建立配套物流和设立海外仓等跨境电商供应
链基础建设，跨境电商供应链效率将得到较大提升，在未来几年内，跨境电商出
口业务将保持持续平稳增长且继续占据跨境电商交易市场的主导份额。

                               我国跨境电商进出口贸易结构




                  数据来源：海关总署，中国电子商务研究中心

     近年来，我国跨境出口电商业务保持高速增长，中国跨境出口电商逐渐成为
中国制造链接全球消费者的第一路径。根据中国电子商务研究中心发布的《2018
年度中国跨境电商市场数据监测报告》，2018 年中国跨境电商出口规模为 7.1
万亿元，同比增长 12.70%，2015-2018 年均复合增长率为 16.42%。在海外市场
需求逐渐释放、外贸企业转型升级等因素的推动下，我国跨境出口电商行业仍有
巨大发展空间。

                                 我国跨境电商出口规模




                 数据来源：中国电子商务研究中心

（二）行业监管情况

     目前，中国跨境出口电商行业的主管部门主要包括中华人民共和国工业和信
息化部、中华人民共和国商务部电子商务和信息化司、中华人民共和国国家市场
监督管理总局、中华人民共和国海关总署；行业自律组织主要为中国互联网协会。

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各部门具体职责如下：

 序号        部门名称                                  具体职责
                        主要负责拟定和实施行业发展规划、提出行业发展战略和产业
                        政策；拟定行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管
                        理工作；管理国家工业、通信业发展并检测行业运行态势，推
         中华人民共和国
                        进国家信息化建设，维护国家信息安全；负责中小企业发展的
         工业和信息化部
                        宏观指导，会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济
                        发展的相关政策和措施，协调解决有关重大问题；统计并发布
                        相关信息等。
         中华人民共和国 主要负责制定我国电子商务发展规划，拟订推动企业信息化、
         商务部电子商务 运用电子商务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施；支
         和信息化司     持中小企业电子商务应用，促进网络购物等面向消费者的电子
                        商务的健康发展；推动电子商务服务体系建设，建立电子商务
                        统计和评价体系；拟订电子商务相关标准、规则；组织和参与
 主管                   电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流；推动电子商务
 部门                   的国际合作等工作。
                        主要负责市场综合监督管理，起草市场监督管理有关法律法规
                        草案，制定有关规章、政策、标准；组织和指导市场监管综合
         中华人民共和国 执法工作；负责监督管理市场秩序；负责市场主体统一登记注
         国家市场监督管 册、反垄断统一执法、宏观质量管理、产品质量安全监督管理、
         理总局         特种设备安全监督管理、食品安全监督管理及综合协调、统一
                        管理计量工作、统一管理标准化等工作、统一管理检验检测工
                        作等工作。
                        主要负责全国海关动作，拟订海关工作政策，起草相关法律法
                        规草案，制定海关规划、部门规章、相关技术规范；负责海关
         中华人民共和国
                        监管工作、进出口关税及其他税费征收管理、出入境检验检疫、
         海关总署
                        进出口商品法定检验、海关风险管理、打击走私综合治理、海
                        关统计等工作。
                        负责制订并实施互联网行业规范和自律公约，协调会员之间的
 自律                   关系，促进会员之间的沟通与协作，充分发挥行业自律作用，
         中国互联网协会
 组织                   维护国家信息安全，维护行业整体利益和用户利益，促进互联
                        网行业交流与合作等。

     中国跨境出口电商行业在“互联网+”大趋势下快速发展，近几年，相关管理
部门围绕法律法规、信息监管、支付清算、报关清关、物流保税等标准规范和配
套管理制度，出台相关政策及法律法规，加速推进行业规范化。国家支持跨境出
口电商相关政策如下表所示：

  颁布时间      颁布机构           政策名称                  与本行业相关的内容
                                                   要求促进贸易新业态发展，推进跨境电子
                                                   商务综合试验区建设，完善跨境电子商务
                               《中 共中 央国 务院 零售进出口管理模式，优化通关作业流
2019 年 11 月    国务院        关于 推进 贸易 高质 程；要求构建高效跨境物流体系，推进跨
                               量发展的指导意见》 境基础设施建设与互联互通，共同推动运
                                                   输便利化安排和大通关协作，鼓励电商、
                                                   快递、物流龙头企业建设境外仓储物流配


                                              121
湖南华凯文化创意股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



  颁布时间      颁布机构        政策名称                  与本行业相关的内容
                                                 送中心，逐步打造智能物流网络。
                                                 会议确定了进一步稳外贸的措施：一是完
                                                 善财税政策。研究继续降低进口关税总水
                                                 平，完善出口退税政策，加快退税进度。
                                                 二是强化金融支持。更好发挥出口信用保
                                                 险作用，推动扩大覆盖面、合理降低保费，
                                                 研究提出符合企业需要的专项险种。引导
                          2019 年 7 月 10 日国
2019 年 7 月     国务院                          金融机构加大对中小企业外贸融资支持。
                              务院常务会议
                                                 创造条件提高人民币结算便利度。三是加
                                                 快发展跨境电商、加工贸易保税维修等新
                                                 业态，培育进口贸易示范区。四是提升贸
                                                 易便利化水平。在简化进出口环节监管证
                                                 件、压缩通关时间、降低口岸收费上取得
                                                 更大突破。
                                                 在现有 35 个跨境电商综合试验区基础上，
                                                 根据地方意愿，再增加一批试点城市。对
                                                 跨境电商综合试验区电商零售出口，落实
                                                 “无票免税”政策，出台更加便利企业的所
                                                 得税核定征收办法。完善跨境电商统计体
                                                 系。鼓励搭建服务跨境电商发展的平台，
                          2019 年 7 月 3 日国 建立配套物流等服务体系，支持建设和完
2019 年 7 月     国务院
                              务院常务会议       善海外仓，扩大覆盖面。引导相关电商平
                                                 台加强知识产权维权服务。支持相关教育
                                                 机构增设跨境电商专业，促进产教融合，
                                                 为跨境电商发展强化人才支撑。完善包容
                                                 审慎监管，严厉打击假冒伪劣，依法保护
                                                 商家和消费者权益。加强国际交流合作，
                                                 积极参与跨境电商相关国际规则制定。
                                                 促进外贸稳中提质；推动出口市场多元
2019 年 3 月     国务院   《政府工作报告》 化；改革完善跨境电商等新业态扶持政
                                                 策。
                          《关于跨境电子商
               财政部、税                        对综试区电子商务出口企业出口未取得
                          务综合试验区零售
               务总局、商                        有效进货凭证的货物，同时符合条件的，
2018 年 9 月              出口货物税收政策
               务部、海关                        试行增值税、消费税免税政策；加快建立
                          的通知》（财税
                 总署                            电子商务出口统计监测体系。
                          〔2018〕103 号）
                          《国务院关于同意
                                                 决定在 22 个城市新设一批跨境电子商务
                          在北京等 22 个城市
                                                 综合试验区，在物流、仓储、通关等方面
                          设立跨境电子商务
2018 年 8 月     国务院                          进一步简化流程、精简审批，完善通关一
                          综合试验区的批复》
                                                 体化、信息共享等配套政策，持续推进对
                          （国函〔2018〕93
                                                 外开放、促进外贸转型升级。
                          号）
                          《提升跨境贸易便
               国家口岸                          从优化通关流程、简化单证手续、降低口
                          利化水平的措施（试
2018 年 3 月   管理办公                          岸收费、建立完善管理机制等方面共 18
                          行）》（国岸发〔2018〕
                   室                            项措施来提高跨境贸易便利化水平。
                          3 号）
               中国人民 《关于进一步完善 依法可使用外汇结算的跨境交易，企业都
2018 年 1 月
                 银行     人民币跨境业务政 可以使用人民币结算。支持银行以服务实


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湖南华凯文化创意股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



  颁布时间      颁布机构       政策名称                  与本行业相关的内容
                         策促进贸易投资便 体经济、促进贸易投资便利化为导向，按
                         利化的通知》（银发 照现有人民币跨境业务政策创新金融产
                         〔2018〕3 号）       品，提升金融服务能力，满足市场主体真
                                              实、合规的人民币跨境业务需求。
                         《商务部等 14 部门 印发跨境电子商务综合试验区探索形成
                         关于复制推广跨境 的成熟经验，供各地借鉴参考。深化“放
              商务部等 电子商务综合试验 管服”改革，加强制度、管理和服务创新，
2017 年 11 月
              14 个部门 区探索形成的成熟 积极探索新经验，推动跨境电商健康快速
                         经验做法的函》（商 发展，为制定跨境电商国际标准发挥更大
                         贸函〔2017〕840 号） 作用。
                                              对跨境电商零售进出口检验检疫信息化
                         《质检总局关于跨 管理系统涉及的经营主体（企业）、第三
                         境电商零售进出口 方平台的相关事宜进行说明，要求跨境电
              国家质量
                         检验检疫信息化管 商经营主体、第三方平台对于其向出入境
 2017 年 8 月 监督检验
                         理系统数据接入规 检验检疫局所申报及传输的电子数据承
              检疫总局
                         范的公告》（公告     担法律责任。为质检总局提供便利通关服
                         〔2017〕第 42 号） 务、促进跨境电子商务发展奠定了良好的
                                              基础。
                         《战略性新兴产业 电子商务作为“互联网+”应用服务的细分
 2017 年 1 月   发改委   重点产品和服务指 项目，被列为国家战略性新兴产业予以重
                         导目录》（2016 版） 点支持。
                                              明确了“十三五”期间电子商务发展的指
                                              导思想、基本原则和发展目标，提出了电
              商务部、中
                         《电子商务“十三     子商务发展的 5 大主要任务、17 项专项行
2016 年 12 月 央网信办、
                         五”发展规划》       动和 6 条保障措施。推进跨境电商综试区
                发改委
                                              建设和产业链完善，发展跨境及海外电子
                                              商务园、海外仓等产业载体。
                         《全国电子商务物 加快发展国际物流和保税物流，构筑立足
                         流发展专项规划       周边、辐射“一带一路”、面向全球的跨境
              商务部等
 2016 年 3 月            （2016-2020 年）》 电商物流体系。支持优势电商物流企业加
                 部门
                         （商流通发〔2016〕 强联合，在条件成熟的国家和地区部署海
                         85 号）              外物流基地和仓配中心。
                                              支持国内企业更好地利用电子商务开展
                         《国务院关于促进
                                              对外贸易；进一步完善跨境电子商务进出
                         跨境电子商务健康
              国务院办                        境货物、物品管理模式，优化跨境电子商
 2015 年 6 月            快速发展的指导意
                 公厅                         务海关进出口通关作业流程；利用现有财
                         见》（国办发〔2015〕
                                              政政策，对符合条件的跨境电子商务企业
                         46 号）
                                              走出去重点项目给予必要的资金支持。
                                              加快建立健全适应跨境电子商务的监管
                                              服务体系，协同推进跨境电子商务通关、
                                              商检、结汇、退税等环节“单一窗口”综合
                         《“互联网+流通”行
 2015 年 5 月   商务部                        服务体系建设，提高服务便利化水平；加
                         动计划》
                                              强知识产权和消费者权益保护，规范跨境
                                              电子商务健康发展；利用市场化机制将推
                                              动建设 100 个电子商务海外仓。
                         《国务院关于加快 大力推动跨境电子商务发展，积极开展跨
                         培育外贸竞争新优 境电子商务综合改革试点工作；加强培育
 2015 年 5 月   国务院
                         势的若干意见》（国 一批跨境电子商务平台和企业，大力支持
                         发〔2015〕9 号）     企业运用跨境电子商务开拓国际市场，鼓

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湖南华凯文化创意股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案



  颁布时间       颁布机构          政策名称                   与本行业相关的内容
                                                     励跨境电子商 务企业通 过规范的 “海外
                                                     仓”等模式，融入境外零售体系。
                                                     提升跨境电子商务通关效率，积极推进跨
                               《关于大力发展电      境电子商务通关、检验检疫、结汇、缴进
                               子商务加快培育经      口税等关键环节“单一窗口”综合服务体
2015 年 5 月      国务院       济新动力的意见》      系建设，简化与完善跨境电子商务货物返
                               （国发〔2015〕24      修与退运通关流程，提高通关效率；鼓励
                               号）                  发展面向“一带一路”沿线国家的电子商
                                                     务合作，扩大跨境电子商务综合试点。
                         《关于跨境贸易电
                                                     明确规定了通过与海关联网的电子商务
                         子商务进出境货物、
                                                     平台进行跨境交易的进出境货物、物品范
 2014 年 7 月 海关总署 物品有关监管事宜
                                                     围以及数据传输、企业注册及备案、通关
                         的公告》（公告
                                                     管理、监管要求等事项。
                         〔2014〕56 号）
                         《财政部等关于跨
              财务部、国
                         境电商零售出口税            明确跨境电商零售出口有关的税收优惠
2013 年 12 月 家税务总
                         收政策的通知》（财          政策。
                  局
                         税〔2013〕96 号）
                                                   提出建立适应电子商务出口的新型海关
                               《商务部关于实施
                                                   监管模式并进行专项统计、建立相适应的
                               支持跨境电子商务
                 商务部等                          检验监管模式、支持企业正常收结汇、鼓
2013 年 8 月                   零售出口有关政策
                   部门                            励银行机构和支付机构为跨境电子商务
                               的意见》（国办发
                                                   提供支付服务、实施相适应的税收政策、
                               〔2013〕89 号）
                                                   建立电子商务出口信用体系等支持政策。
                                                   明确要为电子商务平台开展对外贸易提
                               《关于利用电子商
                                                   供政策支持，鼓励电子商务平台通过自建
                               务平台开展对外贸
2012 年 3 月      商务部                           或合作方式，努力提供优质高效的支付、
                               易的若干意见》（商
                                                   物流报关金融保险等配套服务，实现“一
                               电发〔2012〕74 号）
                                                   站式”贸易。

五、主要财务数据

     标的公司 2018 年度财务数据已经大华会计师审计，并出具《深圳市易佰网
络科技有限公司审计报告》（大华审字[2020]000004 号）。截至本预案签署日，标
的公司 2019 年度财务数据的审计工作尚未完成，因此本节所列示 2019 年度相关
财务数据未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

                                                                                单位：万元
               项目                    2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
         流动资产合计                                 85,326.98                    60,742.75
       非流动资产合计                                  5,137.06                     1,408.02
           资产总计                                   90,464.04                    62,150.76



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             项目                 2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
         流动负债合计                            43,713.80                   41,869.90
       非流动负债合计                             1,972.59                      6,862.86
           负债合计                              45,686.39                   48,732.75
       所有者权益合计                            44,777.65                   13,418.01

（二）合并利润表主要数据

                                                                           单位：万元
             项目                     2019 年度                     2018 年度
          营业总收入                            357,830.94                  181,250.44
           营业利润                               9,802.40                   10,301.54
           利润总额                              10,055.43                   10,315.46
归属于母公司所有者的净利润                        9,627.41                      9,018.42
扣除非经常性损益后归属于母
                                                 17,511.50                      9,002.68
    公司所有者的净利润
注：2019 年度，标的公司非经常性损益净额（未扣除所得税影响）为-10,538.28 万元，主要
因实施员工股权激励确认股份支付费用 10,791.30 万元。




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               第五节          标的资产的预估值及作价

     本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估以
2019 年 4 月 30 日为评估基准日出具的《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]
第 1535 号），中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对易佰网络 100%
股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论。根据收益法评估结
果，截至 2019 年 4 月 30 日，标的公司易佰网络 100%股权归属于母公司所有者
权益评估值为 168,151.00 万元，标的资产易佰网 络 90%股权对应评 估值为
151,335.90 万元。

     鉴于《易佰网络评估报告》（中联评报字[2019]第 1535 号）有效期临近届满，
中联评估将以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日对易佰网络 100%股权进行评估：
若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值低于截至 2019 年 4 月 30 日标的资产
评估值，上市公司和交易对方将以截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估结果为
基础协商交易作价；若截至 2019 年 12 月 31 日标的资产评估值未低于截至 2019
年 4 月 30 日标的资产评估值，本次交易作价维持 151,200.00 万元不变。

     截至本预案签署日，标的公司 2019 年度审计工作和以 2019 年 12 月 31 日为
评估基准日的评估工作尚未完成，标的资产的交易作价尚未确定。相关审计、评

估工作完成后，上市公司和交易对方将在上市公司就本次交易再次召开董事会前
或同时签署补充协议最终确定交易价格。标的公司 2019 年度经审计财务数据、
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果、标的资产定价情况等将在重组
报告书中予以披露。




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                    第六节      非现金支付方式情况

     本次交易方案包括两部分：一是发行股份及支付现金购买资产；二是募集配
套资金。购买资产和募集配套资金均存在非现金支付方式，分别说明如下：

一、发行股份购买资产的情况

（一）种类、面值及上市地点

     本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A
股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行方式

     上市公司发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

（三）发行对象

     上市公司发行股份购买资产的发行对象为南平芒励多、罗晔、南靖超然、易
晟辉煌、晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山及汇丰大通壹号。

（四）发行股份的定价及依据

     公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相
关议案的董事会（即第二届董事会第二十六次会议）决议公告日。

     根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次交易购买资产的定价基准日前
20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况
如下：

                                                                             单位：元/股
             交易均价类型                         交易均价            交易均价的 90%
     定价基准日前 20 个交易日均价                            10.48                    9.44
     定价基准日前 60 个交易日均价                            11.47                  10.33
    定价基准日前 120 个交易日均价                            11.61                  10.45
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。

     经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 9.44 元/股，不

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低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

     公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

（五）发行数量

     本次交易中，公司向各交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产
交易对价和各交易对方的股份及现金的支付数量或金额确定，具体方案将在重组
报告书中予以披露。

     本次交易中公司向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向相关交易
对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向
各交易对方发行股份的数量之和。计算结果出现不足 1 股的尾数舍去取整，由此

导致交易对方实际获得交易对价低于上市公司与交易对方约定对价的，交易对方
同意放弃该差额部分。

     公司在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次
发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（六）锁定期安排

     南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌因本次交易取得的上市公司股份，
自本次股份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全
部利润补偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

     晨晖朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号因本次交易取得的上
市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司
股份。

     此外，罗晔系上市公司实际控制人周新华的配偶，根据《重组管理办法》第
四十八条的规定，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的


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收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，罗晔
因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月；如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，罗晔将不转让在上

市公司拥有权益的股份。

     锁定期内，交易对方于本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。

     如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购的
上市公司股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监
管规则或监管机构的要求执行。

二、募集配套资金的情况

（一）种类、面值及上市地点

     本次交易中，上市公司发行股份购买资产所发行的种类为人民币普通股（A

股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（二）发行方式

     上市公司发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

（三）发行对象

     本次募集配套资金的发行对象为北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金、深

圳繸子拟筹建和管理的私募投资基金、周新华、湖南臻泰拟筹建和管理的私募投
资基金、才泓冰、李江、陈长洁等七名特定对象。

（四）发行股份的定价及依据

     本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第二
十六次会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为 8.39 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。

     公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则

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对本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（五）发行数量

      公司拟向北京永瑞拟筹建和管理的私募投资基金、深圳繸子拟筹建和管理的

私募投资基金、周新华、湖南臻泰拟筹建和管理的私募投资基金、才泓冰、李江、
陈长洁等七名特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过 30,791.30 万元，
按照发行价格 8.39 元/股计算，募集配套资金发行股份数量不超过 36,700,000 股。

      根据《股份认购协议》，募集配套资金的股份发行数量情况如下：

 序号            发行对象               认购金额（万元）          股份发行数量（股）
         北京永瑞拟筹建和管理的私
  1                                                  8,809.50                  10,500,000
               募投资基金
         深圳繸子拟筹建和管理的私
  2                                                  7,551.00                   9,000,000
               募投资基金
  3              周新华                              5,034.00                   6,000,000
         湖南臻泰拟筹建和管理的私
  4                                                  4,362.80                   5,200,000
               募投资基金
  5                 才泓冰                           2,517.00                   3,000,000
  6                    李江                          1,678.00                   2,000,000
  7                 陈长洁                             839.00                   1,000,000
                合计                                30,791.30                  36,700,000

      本次募集配套融资的股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的
30%，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

      公司在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按中国证监会及深交所的相关规则
对本次发行股份募集配套资金的股份发行数量进行相应调整。

      若本次募集配套资金的股份发行数量因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求予以调整的，则公司与募集配套资金的发行对象就最终实际认购的股份数
量进行协商，如募集配套资金的发行对象在公司发出协商通知之日起五日内未能
达成一致的，募集配套资金的发行对象的最终认购数量按照中国证监会最终核准
的股票数量同比例调整（不足 1 股的部分自愿放弃）。

（六）锁定期安排

      本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得上市交易。

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     本次募集配套资金完成后，发行对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

     若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。




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                          第七节       风险因素分析

     投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批及标的资产交割风险

     本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

     1、标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议
通过本次交易的正式方案及相关议案；

     2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关方案；

     3、中国证监会核准本次交易；

     4、其他可能涉及的批准或核准。

     上述决策和审批程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述程序相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，可能影响本次交
易的交割进程，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

     公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但仍不
排除有关机构和个人可能利用本次内幕信息进行内幕交易，导致本次交易存在可
能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

     本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件
或标的公司的经营业绩。此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。
交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构审核要求完善交易方案。如交易各
方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，

提请投资者关注相关风险。

（三）财务数据使用和交易方案调整的风险

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     截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚在进行中，本预案披
露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案以及标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果、上市公司经审计的备考财务数据以重组报告书中披露的内容
为准。标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大

差异的风险，且本次交易方案存在调整的风险，提请投资者注意。

（四）业绩承诺无法实现的风险

     南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，易佰网络 2019 年度、2020
年度、2021 年度、2022 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润应分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元。根
据易佰网络未经审计的 2019 年财务数据，2019 年易佰网络实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,511.50 万元，已超过该年度的承诺业

绩。

     以上承诺净利润是基于易佰网络目前的经营能力和未来的发展前景所做出
的综合判断，与同行业可比公司相比，易佰网络的预计收入、净利润增长率在合
理区间内，但受经济、政策、汇率环境变化、行业发展趋势的变化和标的公司的
经营管理能力等诸多因素影响，仍然存在承诺期内标的资产实现的销售收入与实
际净利润低于预期的风险。

（五）商誉减值的风险

     本次收购标的公司的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
的差额，应当确认为商誉。而因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但未来每
年会计年末进行减值测试。

     本次交易标的资产的成交价格预计较其可辨认净资产增值较高，本次交易完
成后公司将会确认较大金额的商誉。若未来宏观经济形势、市场竞争环境或标的
公司自身经营管理发生不利变化，导致标的公司实际盈利水平显著低于预期，则

本次交易所形成的商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生一定
程度的影响。



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（六）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

     本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，标的
公司将纳入上市公司合并报表。虽然本次交易的标的公司预期将为上市公司带来

较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前
述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每
股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

（七）公司治理及整合的风险

     本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及深交所颁
布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理

制度。本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，管理、协调和
信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一
步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加
强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。

     本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司在现有
业务基础上将新增跨境出口电商业务，公司规模及业务管理体系进一步扩大。由
于上市公司与易佰网络的业务分属不同的细分行业，在各自发展过程中形成了自
身独特的业务体系、管理模式、组织架构和企业文化，上市公司与易佰网络能否

在业务、财务及人员等方面有效整合、充分发挥协调效应，具有一定的不确定性，
上市公司将面临一定的整合风险。此外，若上市公司在业务拓展及运营方面，不
能根据各项业务特点，有效的满足各项业务的发展需要，将可能导致部分业务发
展受限，从而影响上市公司的整体业绩水平。

二、易佰网络的经营风险

（一）政策变动带来的风险

     中国跨境出口电商行业尚处在快速发展期，相应政策、法律体系尚在不断完
善中。虽然国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布对跨境电子商务的相
关支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付等方面存在的难题，

但不排除未来监管部门出台新的跨境出口电商政策法规要求、出口贸易政策，从


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而改变行业经营环境，若标的公司未能满足新的政策要求，标的公司的整体盈利
能力将受到一定程度的影响。

（二）宏观经济波动的风险

     标的公司主要从事跨境出口电商业务，主要通过第三方电商平台向国外终端
消费者销售多种品类商品，具体涵盖汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园
艺、健康美容、户外运动等品类。虽然标的公司基于多品类发展的经营策略增强
了公司抵抗单一行业需求波动的能力，使标的公司在国际经济正常运转的情况下
具有较强的持续经营能力，但如果未来国际经济形势发生诸如经济增长放缓或停
滞等重大不利变化，或者出现系统性的金融危机，都将严重制约整个国外消费市
场的市场需求，从而对公司持续经营造成不利影响。

（三）市场竞争风险

     标的公司所属的跨境出口电商行业目前仍处于快速发展阶段，行业中存在大
量的中小型企业，且呈现出大量创业者持续涌入的态势，行业竞争日益加剧。行
业竞争加剧及出口销售产品同质化现象严重，可能导致整体行业的盈利空间缩窄，
使得标的公司存在销售产品价格及毛利率下降的风险，从而影响标的公司盈利能
力。

     在激烈的竞争环境中，若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，

在产品品类、质量、品牌及运营模式创新等各方面不断提高，则存在竞争优势减
弱、经营业绩下滑等经营风险。

（四）第三方平台经营风险

     标的公司主要通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台开
展跨境出口电商业务，标的公司线上店铺的运营规则、销售策略均依赖于第三方
平台设置的合作条款和运营政策。报告期内，标的公司通过在第三方平台开设店
铺实现的销售收入呈现稳步增长的趋势，但未来若第三方平台的经营策略及运营

规则发生不利于跨境出口电商企业的调整或变动，标的公司的经营状况将受到一
定的影响。

     此外，虽然标的公司已采取一系列措施防止所销售商品存在知识产权纠纷的


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情形，但若向供应商所采购产品出现上述情形，而标的公司质量控制团队及销售
团队未能及时发现，将可能导致标的公司的店铺受到第三方平台的处罚，一定程
度上影响标的公司的正常生产经营。

（五）中国制造业优势降低的风险

     标的公司主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台，
将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消费者。然而，伴随着我国制造业人
力及原材料成本上涨，其他发展中国家制造业生产成本相对较低，中国制造的商
品原有价格优势受到了一定程度的削弱，标的公司主要依赖于国内优质供应链资
源的特点亦将使其面临主要产品性价比降低、市场竞争力下降的风险。如果未来
标的公司的主要销售商品的采购成本持续走高，性价比优势将相应降低，若标的
公司未能通过及时调整供应链渠道、调整产品结构等方式来应对上述不利因素的

影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

（六）新型冠状病毒疫情带来的风险

     2020 年 1 月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府纷纷出台并严格执
行关于延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司在配合政府
防控工作的同时，采取多种措施积极推进生产经营有序开展。截至本预案签署之
日，新型冠状病毒疫情对标的公司的生产经营影响相对有限，主要系因为：1、

一季度是跨境出口电商的传统淡季，一季度收入占年度收入比例约 20%；2、标
的公司深圳总部和成都分公司的员工从 2 月 10 日起已陆续现场复工，武汉分公
司虽尚未现场复工，但主要是业务人员且均采用线上办公，商品上架、网店运营
等业务环节未受到重大影响；3、2019 年末约 70%的存货位于海外仓，从海外仓
发货的订单执行未受疫情影响，约 30%的存货位于国内仓，国内仓中断发货时间
较短，跨境物流配送也陆续恢复，因此从国内仓发货的订单执行亦未受到重大影
响；4、标的公司大部分供应商于 2 月中下旬已陆续复工，标的公司按照预算规
划正常进行商品采购，对后期补货不会造成重大不利影响。

     尽管目前国内对于新型冠状病毒的防控工作取得阶段性成效，广大企业陆续
复工复产，经济活动逐渐恢复，但是欧洲、美国等标的公司目标市场地区的新型
冠状病毒疫情及防控情况尚存在较大不确定性，可能对标的公司业绩造成阶段性


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的不利影响，提请投资者注意相关风险。

（七）中美经贸关系恢复不及预期的风险

       2018 年 5 月以来，美国在国际贸易战略、进出口政策等方面呈现保护主义

趋势，其全球贸易政策呈现出较强的不确定性，给我国跨境电商企业的发展环境
带来一定的不稳定因素，主要体现在税收政策、汇率变动、合规性监管政策等经
营规则的变动风险。2020 年 1 月 15 日，中美达成第一阶段经贸协议，相关措施
于 2020 年 2 月 14 日落实生效。协议内容主要覆盖深化贸易双向合作、进一步放
宽市场准入、持续优化营商环境三大方面，同时双方将建立双边评估和争端解决
安排，及时有效解决经贸分歧。协议也推动美方实现对华加征关税由升到降的转
折，包括暂停原定 2019 年 12 月 15 日要加征的关税，并将 2019 年 9 月 1 日生效
的对华已加征关税税率从 15%降至 7.5%，有助于推动中美经贸关系逐步回归正

轨2 。截至本预案签署日，中美贸易摩擦未对标的公司经营活动和持续盈利能力
产生重大不利影响。尽管如此，中美第一阶段经贸协议的落实进程和效果尚存在
较大不确定性，中美经贸关系全面恢复尚需多方努力和时间检验，提请广大投资
者注意相关投资风险。

（八）境外经营风险

       标的公司主要通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada 等第三方平台向

境外终端消费者销售商品。终端消费者所在国家或地区的政治环境、人文环境、
法律环境、商业环境均与中国大陆存在较大差异，标的公司可能在经营过程中因
对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外
经营造成不利影响。

       同时，标的公司境外子公司所在地或商品销售所在地的监管体系、外汇管理、
税收体系等有关政策法律如发生对标的公司不利的变化，亦可能对标的公司的整
体盈利能力造成一定程度的影响。

（九）汇率波动风险



   2
       《中美重塑经贸关系的重要一步——中美第一阶段经贸协议文本解读》，2020 年 1 月 16 日，新华社



                                                 137
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     标的公司开展跨境出口电商零售业务的主要结算货币为外币。未来若人民币
升值，将影响标的公司产品的销售价格，削弱产品的市场竞争力。此外，若未来
收付货币汇率出现大幅波动，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

     本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本
面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或
核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投
资风险。

     除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、
股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。提请广大投
资者注意相关投资风险。

（二）其他风险

     本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。




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                          第八节          其他重要事项

一、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况

     上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情
况，也不存在其他正在进行中的重大资产购买或出售的行为。

二、停牌前公司股票价格波动情况

     根据中国证监会《规范信息披露行为的通知》第五条规定，“剔除大盘因素
和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日
内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充
分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对
公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中
国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审

核上市公司的行政许可申请。”

     因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自 2020 年 3 月 5 日开
市起停牌，公司股票本次停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况以及该期
间与创业板指数（399006.SZ）、证监会文化艺术指数（883187.WI）波动情况进
行了自查比较。比较情况如下：

           项目                首次公告前 21 个交易日 首次公告前 1 个交易日       涨跌幅
                               （2019 年 4 月 30 日） （2019 年 5 月 31 日）
上市公司收盘价（元/股）                 9.50                      11.81           24.32%
创业板指数（点）                      1,939.62                   2,169.44         11.85%
证监会文化艺术指数（点）              6,449.79                   6,590.25         2.18%
剔除大盘因素涨跌幅                                      12.47%
剔除同行业板块因素影响
                                                        22.14%
涨跌幅

     剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价涨跌幅在股价敏感重大信息公布
前 20 个交易日内超过《规范信息披露行为的通知》第五条规定的相关标准。

     根据《重组管理办法》、《规范信息披露行为的通知》等有关文件的规定，本
公司对本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息知
情人在自查期间（即股票停牌前 6 个月）买卖本公司股票的情况在登记结算公司

                                                 139
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进行了查询确认，并由中国结算出具了查询证明。

     根据本次交易相关方出具的《自查报告》、登记结算公司出具的《信息披露
义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》等相关材料，经
核查，在本次交易停牌前 6 个月内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，

上市公司控股股东、实际控制人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人），参与本次交易的中介机构及其经办人员，其他内幕信息知情人，
以及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的
情况。

     关于上述股价异动，按照《规范信息披露行为的通知》第五条的相关规定，
特此风险提示如下：

     1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；

     2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被中止。

     本公司郑重提示投资者注意投资风险。

三、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

     上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》及《规范信息披露行为的通知》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平
台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交

易的进程。

（二）严格执行相关程序

     在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本
预案在提交董事会审议时，关联董事周新华已回避表决，独立董事对相关事项发
表事前认可意见和独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交
易编制重组报告书并再次提交董事会讨论，关联董事周新华将回避表决，独立董

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事将再次对相关事项发表事前认可意见和独立意见。此后，本次交易需经上市公
司股东大会作出决议，关联股东需回避表决，且必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并

予以披露。

（三）网络投票安排

     上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理

人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况
将单独统计并予以披露。

（四）本次交易是否导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况

     鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。

（五）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

     本次交易中，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、
资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合
理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司将聘请独立财务顾问和律师，对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）业绩承诺与补偿安排

     根据《框架协议》，南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌承诺，标的公
司 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、


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20,400 万元、25,100 万元。

     上市公司与南平芒励多、罗晔、南靖超然、易晟辉煌将在标的公司的审计及
评估工作完成后另行签订《盈利预测补偿协议》，明确标的公司在业绩承诺期间
内实现的净利润数低于承诺净利润数时的业绩补偿、业绩承诺期限届满时的减值

测试及补偿等具体安排，并在重组报告书中予以披露。

四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

     截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制
人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的
董事、监事、高级管理人员、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重
大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主
体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

     上市公司实际控制人周新华对本次重组的原则性意见如下：本次交易有利于
增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东
尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易无
异议。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

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员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

     上市公司第一大股东神来科技，实际控制人兼董事长、总经理周新华，以及
王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳等持有上市公司股份

的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划：

     1、上市公司于 2019 年 10 月 11 日披露《关于公司高级管理人员股份减持计
划的预披露公告》（公告编号：2019-103），上市公司副总经理吴启拟通过集中竞
价交易方式于减持计划公告之日（2019 年 9 月 27 日）起 15 个交易日之后的 6
个月内，减持公司股份累计不超过 75,000 股，即不超过公司股份总数的 0.0613%。
截至本预案签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，吴启持有公司 225,000 股，
占公司股份总数的 0.18%。

     2、上市公司于 2019 年 11 月 1 日披露《关于公司监事股份减持计划的预披
露公告》（公告编号：2019-119），上市公司监事会主席王萍拟通过集中竞价交易
方式于减持计划公告之日（2019 年 11 月 1 日）起 15 个交易日之后的 6 个月内，
减持公司股份累计不超过 134,700 股，即不超过公司股份总数的 0.1101%。截至
本预案签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，王萍持有公司 414,100 股，占
公司股份总数的 0.34%。

     3、上市公司于 2019 年 11 月 1 日披露《关于公司股东何志良先生股份减持
计划的预披露公告》（公告编号：2019-120），上市公司董事、副总经理、财务总

监李惠莲之配偶何志良拟通过集中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019 年
11 月 1 日）起 15 个交易日之后的 6 个月内，减持公司股份累计不超过 263,600
股，即不超过公司股份总数的 0.2154%。截至本预案签署日，上述减持计划实施
期限尚未届满，何志良持有公司 1,213,400 股，占公司股份总数的 0.99%。

     4、上市公司于 2019 年 11 月 6 日披露《关于高级管理人员股份减持计划的
预披露公告》（公告编号：2019-121），上市公司副总经理、股东常夸耀拟通过集
中竞价交易方式于减持计划公告之日（2019 年 11 月 6 日）起 15 个交易日之后
的 6 个月内，减持公司股份累计不超过 92,100 股，即不超过公司股份总数的

0.0753%。截至本预案签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，常夸耀持有公


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司 300,000 股，占公司股份总数的 0.25%。

     5、上市公司于 2020 年 1 月 3 日披露《关于公司高级管理人员股份减持计划
的预披露公告》（公告编号：2020-005），上市公司副总经理、股东李宇拟通过集
中竞价交易方式于减持计划公告之日（2020 年 1 月 3 日）起 15 个交易日之后的

6 个月内，减持公司股份累计不超过 69,700 股，即不超过公司股份总数的 0.0570%。
截至本预案签署日，上述减持计划实施期限尚未届满，李宇持有公司 278,800 股，
占公司股份总数的 0.23%。

     除上述减持计划外，上市公司第一大股东神来科技，实际控制人兼董事长、
总经理周新华，以及王安祺、周凯、彭红业、王萍、吴启、李宇、常夸耀、王芳
等持有上市公司股份的其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属无其他减持上
市公司股份的计划。此外，上市公司第一大股东神来科技和全体董事、监事、高
级管理人员已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》，承诺“自上市公司

本次交易复牌之日起至实施完毕的期间内，如存在资金需求，将严格按照法律法
规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严
格按照相关法律法规及披露的减持计划进行操作；本承诺函自签署之日起对本人
/本机构具有法律约束力，本人/本机构愿意对违反本人/本机构所作出的承诺给上
市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任”。




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           第九节              独立董事关于本次交易的意见

一、独立董事事前认可意见

     根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断
的立场，在公司第二届董事会第二十六次会议召开前认真审议了公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，并一致同意将该
等议案提交董事会会议审议，并发表独立意见如下：

     1、公司本次对重大资产重组方案进行了调整。本次调整后的重组方案具备
可操作性，不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。

     2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次调整构成对
重组方案的重大调整。

     3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述
议案提交公司董事会审议，关联董事应履行回避表决程序。

二、独立董事意见

     根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断

的立场，发表独立意见如下：

     1、本次重组方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《发行办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重
组方案具备可操作性。

     2、本次重组构成关联交易，相关议案经公司第二届董事会第二十六次会议
审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。


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     3、本次重组符合《若干问题的规定》第四条相关规定。

     4、本次重组完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于
提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

     5、本次交易是公开、公平、合理的，符合相关法律、法规及公司章程的规
定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次重组拟购买的标
的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次
召开董事会会议，编制并披露本次重组报告书及其摘要。我们届时将发表关于本
次重组审计、评估相关事项的独立意见。

     6、公司本次重大资产重组方案进行了调整。本次调整后的重组方案具备可
操作性，不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。

     7、根据《重组管理办法》等相关规定，本次调整构成对重组方案的重大调

整。

     8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

     9、本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重组尚
需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重组方案
及中国证监会核准本次重组方案等。

     综上，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准
则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东
利益的情形。




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第十节          上市公司全体董事、监事、高级管理人员声
                                     明

     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容以及

本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。

     与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数
据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案
所引用的相关数据的真实性和合理性。




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（本页无正文，为《上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章
页）




全体董事签名：




               周新华                  王安祺                         李惠莲




                周凯                   彭红业                         周晓军




               岳意定                  高春鸣                          陈谦




                                                湖南华凯文化创意股份有限公司
                                                                     年    月     日




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（本页无正文，为《上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章
页）




全体监事签名：




                王萍                   周怀华                          刘铁




                                                湖南华凯文化创意股份有限公司

                                                                     年    月     日




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（本页无正文，为《上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章
页）




全体高级管理人员签名：




               周新华                  王安祺                         李惠莲




                周凯                    吴启                           李宇




               常夸耀                   王芳




                                                湖南华凯文化创意股份有限公司

                                                                     年    月     日




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（本页无正文，为《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）




                                               湖南华凯文化创意股份有限公司



                                                                  年      月      日




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