三特索道:第十届董事会第二十七次临时会议决议公告

来源:巨灵信息 2020-03-16 00:00:00
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    证券代码:002159       证券简称:三特索道   公告编号:2020-8

                 武汉三特索道集团股份有限公司
         第十届董事会第二十七次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    武汉三特索道集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董

事会第二十七次临时会议通知于 2020 年 3 月 12 日以短信、电子邮件、

书面送达的形式发出,会议于 2020 年 3 月 14 日以通讯方式召开。会

议由董事长卢胜先生主持,会议应到董事 9 名,实到董事 9 名。公司

监事会监事以通讯方式列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中

华人民共和国公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》(以

下简称“《公司章程》”)、《武汉三特索道集团股份有限公司董事会

议事规则》的规定。

    关联董事郑文舫先生、王鸣先生因在本次非公开发行股票发行对

象武汉当代城市建设发展有限公司控股股东武汉当代科技产业集团

股份有限公司任职,已回避第二、三、六、七、八、九项议案的表决,

经与会董事审议,会议对审议事项作出决议如下:

    一、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》

等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定,并结合公司实际情况,
对公司非公开发行 A 股股票条件进行逐项自查和论证,认为公司符合

上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行 A 股股票

各项条件。

               同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。

    同意公司以非公开方式向公司控股股东武汉当代城市建设发展

有限公司(以下简称“当代城建发”)发行境内上市人民币普通股(A

股)股票,拟募集资金总额不超过 391,039,990.60 元(含发行费用)。

    1、发行股票类型和面值

    本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A 股),

每股面值为人民币 1.00 元。

               同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    2、发行方式和发行时间

    本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国

证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

               同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    3、发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东当代城建发,当

代城建发以现金认购本次发行的股份。
               同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    4、定价基准日、发行价格与定价方式

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票

事项的董事会决议公告日(即 2020 年 3 月 16 日)。本次非公开发行

股票的发行价格为 9.40 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易

日股票交易总量)。

    如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至

发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,

则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发

现金股利为 D,每股送红股或转增股本数为 N。

    最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开

发行申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,

与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

               同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    5、发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过 41,599,999 股(含本数),占发

行前总股本的 30%;募集资金总额不超过 391,039,990.60 元(含本

数),当代城建发全部以现金认购。

    若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送

股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发

生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

                  同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    6、募集资金数量及用途

    本次非公开发行募集资金总额不超过 391,039,990.60 元(含本

数),公司在扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款及补充流动资

金,其中偿还银行借款拟投入募集资金 30,000.00 万元,其余募集资

金用于补充公司流动资金。具体如下:
                               项目总投资           拟使用募集资金额
       募投项目
                                 (万元)               (万元)
     偿还银行借款                      30,000.00              30,000.00
     补充流动资金                        9,104.00              9,104.00

                  同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    7、股份锁定期

    控股股东当代城建发认购的股份自本次非公开发行结束之日起

三十六个月内不得转让。

    本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定

安排。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

               同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    8、上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

               同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    9、本次非公开发行前的滚存利润安排

    本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由

公司新老股东按发行后的股份比例共享。

               同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    10、本次发行决议的有效期

    本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公

司股东大会审议通过之日起十二个月内。

               同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    三、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。

    公司拟定的 2020 年非公开发行 A 股股票预案详见公司同日刊登

在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《武汉三特索道集

团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案》。

               同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    四、 审议通过《关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报

的风险提示及填补措施的议案》。

    公司关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示

及填补措施具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、 证券时报》、

《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《武汉三特索道集团股份有限公

司关于 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补

措施的公告》。

                 同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    五、 审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级

管理人员出具的关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填

补措施的承诺的议案》。

    公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公

司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺具体内容

详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的

《武汉三特索道集团股份有限公司实际控制人、控股股东、董事、高

级管理人员关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措

施的承诺》。

                 同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    六、 审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交

易的议案》。
    公司拟以非公开方式向公司控股股东当代城建发发行股票募集

资金总额不超过人民币 391,039,990.60 元(含发行费用)。截至本次

发行前,当代城建发持有公司 20.09%的股权,为公司的控股股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,当代

城建发为公司的关联法人,当代城建发认购公司本次非公开发行股票

事项为关联交易。本次关联交易具体内容详见公司同日刊登在《中国

证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《武汉三特索道集团股份有限公

司关于 2020 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告》。

                同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    七、 审议通过《关于公司与参与认购本次非公开发行 A 股股票

的控股股东武汉当代城市建设发展有限公司签署<附条件生效的股份

认购协议>的议案》。

    公司与控股股东当代城建发签署的《武汉三特索道集团股份有限

公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》详见公司同

日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》

和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《武汉三特索道集

团股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协

议的公告》。

                同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    八、 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》。

    公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告

具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《武汉三特索道集团股份有限公

司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

               同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    九、 审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致

行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

    鉴于本次非公开发行 A 股股票完成后,控股股东当代城建发及其

一致行动人持有公司股份的比例可能超过 30%,导致当代城建发认购

公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购

义务。

    根据当代城建发与公司签署的《武汉三特索道集团股份有限公司

非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》,当代城建发所

认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

根据《上市公司收购管理办法》相关规定,经公司股东大会同意,当

代城建发及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股份。为

此,公司董事会提请公司股东大会批准当代城建发及其一致行动人免

于以要约收购方式增持公司股份。

               同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    十、 审议通过《关于公司未来三年(2020 年—2022 年)股东分

红回报规划的议案》。

    公司未来三年(2020 年—2022 年)股东分红回报规划具体内容

详见公司同日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的

《武汉三特索道集团股份有限公司未来三年(2020 年—2022 年)股

东分红回报规划》。

               同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    十一、 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报

告的议案》。

    鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度,根据

中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字

[2007]500 号),本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使

用情况报告。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时

报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《武汉三特索道集团股份有限公

司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

               同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    十二、 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理

本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。

    根据公司的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作,
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法

规及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权董事会办理与本次

非公开发行有关的全部事宜,包括但不限于:

    1、授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定

和股东大会的决议,制定、修改、实施公司本次非公开发行的具体方

案,并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项,包括但不限

于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、

募集资金专项存储账户等与本次非公开发行 A 股股票方案有关的其

他一切事项;

    2、授权董事会办理本次非公开发行的申请事宜,包括但不限于

决定或聘请参与本次非公开发行的保荐人(主承销商)、律师事务所

等中介机构,根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈

报本次非公开发行的申报材料等;

    3、授权董事会签署、修改及执行与本次非公开发行相关的及募

集资金运行过程中的重大合同和重要文件,包括但不限于承销及保荐

协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等;

    4、授权董事会办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事

宜,根据市场情况和公司运营情况,在有关法律法规、规章及其他规

范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适

当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额;

    5、授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见对发行条款、
发行方案、发行价格等附条件生效的股份认购协议条款/内容、募集

资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股

份认购协议等法律文件;

    6、授权董事会根据本次非公开发行结果,增加公司注册资本、

修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜;

    7、授权董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、

政策调整以及监管部门的意见,在有关法律法规、规章及其他规范性

文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开

发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,调整后继

续办理本次非公开发行的相关事宜;

    8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计

划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形

下,可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施;

    9、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行

股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司登记、锁定和上市等相关事宜;

    10、授权董事会协助公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

申请豁免其要约收购义务;

    11、在相关法律法规允许的情况下,办理其他与本次非公开发行

有关的事宜;
    12、在上述授权基础上,提请股东大会同意董事会转授权由公司

经营层决定、办理及处理上述与本次非公开发行 A 股股票有关的一切

事宜。

    上述授权事项若属于法定由股东大会行使的职权,董事会、经营

管理层应当提请股东大会审批后方可执行。

    上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。

               同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    十三、 审议通过《关于董事会在获股东大会批准基础上授权公

司经营层办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。

    同意在《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开

发行 A 股股票相关事宜的议案》获得股东大会批准的基础上,授权公

司经营层办理与本次非公开发行 A 股股票有关的一切具体事宜。上述

授权事项若属于法定由股东大会、董事会行使的职权,经营管理层应

当提请股东大会、董事会审批后方可执行。

               同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

    十四、 审议通过《关于适时召开公司临时股东大会的议案》。

    鉴于目前国内正处于新型冠状病毒疫情防控期间,武汉市实行交

通管制,公司尚不能恢复现场办公,且公司需要时间组织非公开发行

A 股股票申报材料。董事会决定暂不召集临时股东大会审议相关事项,

待条件成熟后,董事会将及时召集股东大会并发布召开股东大会的通
知。

                    同意 9 票;反对 0 票;弃权 0 票。

       以上第一至第十二项议案尚需提交公司股东大会审议,其中第二

项议案需逐项表决。

       公司独立董事对公司本次非公开发行股票暨关联交易事项发表

了事前认可和同意的独立意见,详见今日登载于巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《武汉三特索道集团股份有限公

司独立董事关于公司第十届董事会第二十七次临时会议相关事项的

事前认可意见》和《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公

司第十届董事会第二十七次临时会议相关事项的独立意见》。

       特此公告。




                                   武汉三特索道集团股份有限公司

                                             董    事   会

                                           2020 年 3 月 16 日

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