股票代码:600826 股票简称:兰生股份 编号:临2020-008
上海兰生股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海兰生股份有限公司(以下简称“公司”或“兰生股份”)第九届董事会
第十四次会议于2020年3月13日以通讯会议方式召开,会议应到董事9人,实到董
事9人,公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公
司章程》的规定。本次涉及关联交易议案表决时,关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、
张宏回避表决。
二、董事会会议审议情况
经会议审议表决,决议如下:
(一)审议通过《关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取
措施的议案》。
根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2020)第0485号《上海兰
生股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、上会师报字[2019]第0855号《上
海兰生股份有限公司2018年度审计报告》以及公司2019年1-10月未经审计的财务
数据,并依据本次重组完成后的股权架构,本次交易完成后兰生股份每股收益相
应增加,盈利能力提高,预计不会摊薄兰生股份当期每股收益。
公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施如下:(1)努力提升经营效率,
增强盈利能力;(2)积极加强经营管理,提升公司经营效率;(3)健全内部控
制体系,为公司发展提供制度保障;(4)严格执行利润分配政策,强化投资者
回报机制;(5)公司全体董事、高级管理人员签署“关于摊薄当期每股收益填
补措施切实履行的承诺函”。
董事会同意将本议案提交股东大会审议。
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本议案涉及关联交易,关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议
案应参加表决票数5票,实参加表决票5票。
表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。
(二)审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
为了公司重大资产重组履行股东大会审议批准程序之需要,定于2020年3月
31日下午13:30以现场审议表决与网络投票相结合的方式,在上海市国展路1099
号上海世博展览馆B2层1号会议室召开2020年第一次临时股东大会,会议内容如
下:
1、逐项审议《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易方案的议案》;
2、审议《关于<上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;
3、审议《关于签订本次交易相关协议的议案》;
4、审议《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》;
5、审议《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易符合相关法律、法规规定的议案》;
6、审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》;
7、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》;
8、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、
第四十三条相关规定的议案》;
9、审议《关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施的
议案》;
10、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评估
报告的议案》;
11、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案》;
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12、审议《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
出席会议对象为截止2020年3月20日下午15:00交易结束后,在中国证券登记
结算公司上海分公司登记在册的本公司股东、公司董事、监事、高级管理人员及
大会见证律师。
本议案应参加表决票数9票,实参加表决票9票。
表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2020年3月14日
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