欧比特:2020年度非公开发行股票预案

来源:巨灵信息 2020-03-09 00:00:00
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珠海欧比特宇航科技股份有限公司

 2020 年度非公开发行股票预案




         二○二○年三月




               1
                                 声       明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;
因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

    3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声
明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。格力金投正在逐步取得
公司的控制权,若其未来完成了改组董事会等事宜,届时公司的控股股东将变为
格力金投,实际控制人将变更为珠海市国资委,则本预案所述本次非公开发行股
票相关事项的生效和完成还需有权国有资产监督管理机构审批通过。格力金投未
来何时取得控制权,以及是否取得控制权,存在不确定性。在格力金投取得控制
权之前,公司目前尚无实际控制人,本次预案所述本次非公开发行股票相关事项
无需国有资产监督管理机构审批。




                                      2
                               特别提示

    1、公司本次非公开发行股票方案已经获得公司第四届董事会第三十一次会
议审议通过。本次发行方案及相关事项尚需公司股东大会审议通过以及中国证监
会核准。格力金投正在逐步取得公司的控制权,若其未来完成了改组董事会等事
宜,届时公司的控股股东将变为格力金投,实际控制人将变更为珠海市国资委,
则本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成还需有权国有资产监
督管理机构审批通过。格力金投未来何时取得控制权,以及是否取得控制权,存
在不确定性。在格力金投取得控制权之前,公司目前尚无实际控制人,本次预案
所述本次非公开发行股票相关事项无需国有资产监督管理机构审批。

    2、公司本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象。最终发行对象将
在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵
照价格优先原则,由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)协
商确定。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

    3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

    如出现下述情形,公司将对本次发行底价进行调整:(1)若公司股票在定价
基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行
底价将进行相应调整。(2)公司依照相关法律法规召开董事会会议、股东大会对
发行底价进行调整的。

    4、本次非公开发行股票数量不超过 21,000.00 万股(含 21,000.00 万股)。
在该上限范围内,具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主
承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的,
本次发行数量将进行相应调整。

                                   3
       5、本次非公开发行的募集资金总额(含发行费用)不超过 172,945.00 万元,
扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:
                                                                       单位:万元
                                                                    拟使用募集资金
序号                    项目名称                     项目投资总额
                                                                          额
 1      人工智能芯片研制及产业化项目                    69,791.00        59,745.00
 2      高可靠数据存储芯片项目                          40,000.00        40,000.00
        基于人工智能探测、检测设备研制与智慧排水管
 3                                                      30,000.00        30,000.00
        控平台产品化项目
 4      补充流动资金                                    43,200.00        43,200.00
                       合计                            182,991.00       172,945.00

       为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,
公司可根据项目实际进展情况,以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以
置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

       6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)的要求,公司董事会制定了《珠海欧比特宇航科技股份
有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》,并进一步健全和完善了公
司利润分配政策。本预案在“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”中对
公司利润分配和现金分红政策情况进行了说明,请投资者予以关注。

       7、本次非公开发行股票后,公司的每股收益短期内存在下降的风险,公司
原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊
薄股东即期回报的风险,虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回
报措施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应
据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。




                                        4
                                                               目         录
声 明 ....................................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 3
目 录 ....................................................................................................................................... 5
释 义 ....................................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 8
   一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8
   二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 9
   三、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 12
   四、本次非公开发行是否构成关联交易 ......................................................................... 14
   五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 14
   六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 16
   一、本次非公开发行股票募集资金运用计划 ................................................................. 16
   二、本次募投项目的基本情况 ......................................................................................... 16
   三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 24
   一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 . 24
   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 24
   三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变
   化情况 ................................................................................................................................. 25
   四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
   形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 25
   五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)
   的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 26
   六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 26
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ................................................................... 29
   一、公司的利润分配政策 ................................................................................................. 29
   二、公司最近三年的利润分配情况 ................................................................................. 32
   三、公司未来三年(2020—2022 年)股东回报规划 .................................................. 33
第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ............................................................... 34
   一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ......................... 34

                                                                      5
二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ..................................................... 36




                                                6
                                         释       义

     本预案中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
公司/本公司/发
行人/上市公司/       指   珠海欧比特宇航科技股份有限公司
欧比特
本 次 发 行 /本 次        珠海欧比特宇航科技股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定
                     指
非公开发行                对象发行股票的行为
公司章程             指   珠海欧比特宇航科技股份有限公司章程
本预案               指   珠海欧比特宇航科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日           指   本次非公开发行股票发行期的首日
公司法               指   中华人民共和国公司法
证券法               指   中华人民共和国证券法
珠海市国资委         指   珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
格力集团             指   珠海格力集团有限公司
格力金投             指   珠海格力金融投资管理有限公司
亿元、万元、元       指   人民币亿元、人民币万元、人民币元

    注:本预案除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四
舍五入所致。




                                              7
                   第一节 本次非公开发行方案概要

     一、发行人基本情况


公司名称(中文)   珠海欧比特宇航科技股份有限公司

公司名称(英文)   Zhuhai Orbita Aerospace Science & Technology Co.,Ltd

股票上市地         深圳证券交易所

股票简称及代码     欧比特 300053

法定代表人         颜志宇

注册资本           702,158,212.00 元

住    所           珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园

成立日期           2000 年 3 月 20 日

邮编编码           519080

联系电话           0756-3399569

传真号码           0756-3391980

电子信箱           zqb@myorbita.net

办公地址           珠海市唐家东岸白沙路 1 号欧比特科技园
                   集成电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯片、宇航总线测试系
                   统及产品、智能控制系统及产品、SIP 存储器和计算机模块及产品、人
                   工智能算法及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、卫星星
                   座、卫星大数据、智能图像分析及处理技术产品、移动电话(手机)、
                   可穿戴智能电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询服务(涉
经营范围
                   及许可经营的凭许可证经营);卫星遥感技术及对地观测、地理信息
                   系统、地质勘查技术服务、地下管线探测、地下空间探测、测绘服务、
                   城市规划设计、摄影测量、信息系统集成服务、数据处理和运维服务;
                   上述产品同类商品的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,
                   涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理)。




                                        8
       二、本次非公开发行的背景和目的


       (一)本次非公开发行的背景

       1、人工智能时代催生出新的新的专用计算芯片

    我国“十一五”期间提出要优先发展集成电路设计业,重点发展通用的、新
结构的 CPU、DSP、数/模、模/数转换器、存储器、可编程器件等核心关键芯片,
并颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》(国发[2000]18 号文件)
以及《关于进一步完善软件产业和集成电路产业发展政策有关问题的复函》(国
办函[2001]51 号文件)等一系列政策措施,“核心电子器件、高端通用芯片及基础
软件产品”已经被列为国家科技重大专项进行逐步实施。通过专项的实施,逐步
实现我国核心电子器件的国产化,形成具有国际竞争力的高端通用芯片和基础软
件研发与产业化体系,促进产业结构调整,提高国家核心竞争力。

    人工智能(AI)的风口追逐,不仅仅是企业之间的较量,更是国家层面的竞
争。当下的中国,人工智能已经上升到国家战略。早在 2017 年 7 月,国务院就
印发了《新一代人工智能发展规划》,规划中指出,2020 年中国人工智能的战略
目标是:技术和应用与世界先进水平同步,人工智能产业成为新的重要经济增长
点。

    2018 年 1 月 18 日,国家人工智能标准化总体组、专家咨询组召开成立大
会。大会上,国家标准化管理委员会宣布成立国家人工智能标准化总体组、专家
咨询组,负责全面统筹规划和协调管理我国人工智能标准化工作。会议贯彻了党
的十九大会议关于推动人工智能和实体经济深度融合精神,此外还解读了《人工
智能标准化助力产业发展》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划
(2018-2020)》,也就是俗称的白皮书。全面推进人工智能标准化工作,促进人工
智能产业发展。

    人工智能的基础是深度学习,深度学习与传统计算模式最大的区别就是不需
要大规模逻辑编程,但需要海量并行计算。新的计算模式往往催生新的专用计算
芯片。人工智能时代新计算的强大需求,正在催生出新的专用计算芯片。


                                        9
       2、研制生产高可靠数据存储芯片是实施信息产业强国战略的需要

    以集成电路为代表的微电子产业是电子信息高新技术产业的核心,是信息化
带动工业化、加快传统产业结构优化升级的关键技术和信息社会发展的基石,也
是国防建设和国家安全的技术保证,是世界高科技竞争的制高点。

    国家信息产业中长期规划中明确提出了我国的信息产业的发展由大变强,即
由信息产业大国变为信息产业强国的要求。为此,党中央、国务院高度重视集成
电路产业的发展,制定并颁布了多项鼓励政策。《中华人民共和国国民经济第十
三个五年规划纲要》中提出加快半导体领域技术创新及产业化;《中国制造 2025》
中将集成电路及专用装备作为“新一代信息技术产业”纳入大力推动突破发展的
重点领域,着力提升集成电路设计水平,以及封装测试的自主发展能力;《“十三
五”国家战略新兴产业发展规划》中提出,加快先进制造工艺、存储器、特色工
艺等生产线的建设,加快关键元器件的研发,并提高设计水平。因此欧比特的高
可靠数据存储器芯片项目的建设,符合国家产业政策,属于国家大力扶持的项目。

       3、基于人工智能拓展探测、检测设备研制及智慧排水管控平台具有广大的
市场规模

    城市排水管网是现代化城市不可缺少的重要基础设施,是对城市经济发展具
有全局性、先导性影响的基础产业,是城市水污染防治和城市排涝、防洪的骨干,
是衡量现代化城市水平的重要标志。随着城市规模的不断发展,城市地下管线的
规模也不断扩大。城镇排水管道被称为城市的“地下生命线”,肩负着城市排污、
排涝的重任。随着城市规模的发展,人们生活水平的提高,人们对排水管道的需
求也随之增加。然而,排水管道在运营的同时,也伴随有渗漏、破裂、老化等问
题,如任之不管最终将会对人们身体健康、生命安全带来威胁,如釆取开挖的方
式进行修复,将影响城市的交通,给人们出行带来不便。在这种情况下,排水检
测技术在我国得到了广泛的应用,自 90 年代中期以来,我国管道检测的工程施
工量均以每年 40%的高速度增长。管道检测技术在我国已形成了一个新兴的产
业,引起了各级政府和环境部门的高度重视。尤其处于中国管道大发展的 21 世
纪,管道检测技术将具有十分广阔的应用前景,经济效益和社会效益也将非常巨
大。

                                    10
    2018 年 6 月 24 日,中共中央、国务院《关于全面加强生态环境保护坚决
打好污染防治攻坚战的意见》要求深入实施水污染防治行动计划,扎实推进河长
制湖长制,坚持污染减排和生态扩容两手发力,加快工业、农业、生活污染源和
水生态系统整治,保障饮用水安全,消除城市黑臭水体,减少污染严重水体和不
达标水体。水环境保护事关人民群众切身利益,事关全面建成小康社会,事关实
现中华民族伟大复兴中国梦。当前,我国一些地区水环境质量差、水生态受损重、
环境隐患多等问题十分突出,影响和损害群众健康,不利于经济社会持续发展。

    因此,基于人工智能、大数据、物联网等新一代信息技术研发智慧排水信息
管理平台,与国家对于生态环境、黑臭水体治理的发展目标相吻合,既是国家发
展规划中城市污水治理的微观实践,也有利于加快国家各级政府部门相关规划政
策的落实。

    2019 公司总业绩量达到了 4 亿,大部份都是技术服务型项目,若能在管线
业务的基础上,基于人工智能拓展探测、检测设备研制及智慧排水管控平台的研
制开发和生产制造,结合现有的业务基础,依托公司全国的网点分布,将有很大
的市场规模。

    (二)本次非公开发行的目的

    1、促进业务升级转型,增强核心竞争力

    公司拟通过本次非公开发行股票的方式进行融资,用于人工智能芯片研制及
产业化项目、高可靠数据存储芯片项目、基于人工智能探测、检测设备研制与智
慧排水管控平台产品化项目等项目的建设。上述项目实施后,将有利于公司整合
内部资源,优化产业结构与布局,实现主营业务升级转型,提升公司产品综合效
益,增强公司的核心竞争力。

    2、业务发展适度多元化,培育新的利润增长点

    航空航天、国防工业的市场近几年来正处于大发展的阶段,具有非常巨大的
市场需求,高可靠数据存储器芯片项目发展前景广阔。随着本次募投项目的开展,
公司业务将适度多元化,并产生新的业务增长点。公司多年积累的高可靠芯片设
计、芯片测试验证、产品认证等多方面积累的丰富经验,结合本次募投项目产生

                                  11
的自主技术,赋能公司“打造国内一流的高性能高可靠芯片供应商”的愿景,这
对于公司未来的可持续发展,战略布局等均具有重要意义。

       3、优化资本结构,补充流动资金

    公司本次非公开发行所募资金中的 43,200.00 万元用于补充流动资金。公司
近年来生产经营规模逐年加大,流动资金日益趋紧;同时公司正大力推进业务结
构多元化,公司未来资源开发及业务开拓都亟需大量营运资金的投入。通过补充
流动资金,将提高公司的流动资金与公司经营规模和生产能力的匹配度,改善公
司生产经营所需资金状况,优化公司资本结构,增强公司的竞争能力和抗风险能
力。


       三、本次非公开发行方案概要


       (一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。

       (二)发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会
核准后十二个月内选择适当时机向特定对象发行。

       (三)发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他境内法人投资者、自然人等不超过 35 名的特定对象。

    最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,根据发行对
象申购报价情况,遵照价格优先原则,由股东大会授权董事会与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

       (四)定价原则
                                       12
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量。

    最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后,按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

    如出现下述情形,发行人将对本次发行底价进行调整:

    (1)如发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项,对发行底价进行相应调整的。

    (2)发行人依照相关法律法规召开董事会会议、股东大会对发行底价进行
调整的。

    (五)发行数量

    本次非公开发行股票数量不超过 21,000.00 万股(含 21,000.00 万股)。在
该上限范围内,具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承
销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间除权、除息的,本
次发行数量将进行相应调整。

    (六)限售期

    本次非公开发行完成后,发行对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关
规定:本次发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让;控股股东、实际
控制人及其控制的企业认购的股份,十八个月内不得转让。限售期结束后按中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    (七)本次非公开发行的募集资金金额与用途

    公司本次非公开发行募集资金总额不超过 172,945.00 万元,扣除相关发行
费用后的净额将全部用于以下项目:
                                                              单位:万元


                                   13
序号                    项目名称                 项目投资总额   拟使用募集资金额
 1      人工智能芯片研制及产业化项目                69,791.00          59,745.00
 2      高可靠数据存储芯片项目                      40,000.00          40,000.00
        基于人工智能探测、检测设备研制与智慧排
 3                                                  30,000.00          30,000.00
        水管控平台产品化项目
 4      补充流动资金                                43,200.00          43,200.00
                       合计                        182,991.00         172,945.00

       为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,
公司可根据项目实际进展情况,以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以
置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

     (八)本次非公开发行前的滚存利润安排

       本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东
按照发行后的股份比例共享。

       (九)本次非公开发行决议的有效期限

       本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

       (十)上市地点

       公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。


       四、本次非公开发行是否构成关联交易


       截至本预案公告日,公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否
构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告
书》中披露。


       五、本次发行是否导致公司控制权发生变化


       格力金投正在逐步取得公司的控制权,若其未来完成了改组董事会等事宜,
届时公司的控股股东将变为格力金投,实际控制人将变更为珠海市国资委。目前
                                       14
公司的股权结构较为分散,在格力金投取得公司的控制权之前,公司无控股股东
和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。


    六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准

程序


    本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第三十一次会议
审议通过。

    本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

    本次非公开发行尚待中国证监会核准。

    格力金投正在逐步取得公司的控制权,若其未来完成了改组董事会等事宜,
届时公司的控股股东将变为格力金投,实际控制人将变更为珠海市国资委,则本
预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成还需有权国有资产监督管
理机构审批通过。格力金投未来何时取得控制权,以及是否取得控制权,存在不
确定性。在格力金投取得控制权之前,公司目前尚无实际控制人,本次预案所述
本次非公开发行股票相关事项无需国有资产监督管理机构审批。




                                  15
       第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

       一、本次非公开发行股票募集资金运用计划

       本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 172,945.00 万元,扣除发行
费用后,拟用于以下项目:

                                                                      单位:万元

序号                    项目名称                 项目投资总额   拟使用募集资金额
 1      人工智能芯片研制及产业化项目                69,791.00          59,745.00
 2      高可靠数据存储芯片项目                      40,000.00          40,000.00
        基于人工智能探测、检测设备研制与智慧排
 3                                                  30,000.00          30,000.00
        水管控平台产品化项目
 4      补充流动资金                                43,200.00          43,200.00
                       合计                        182,991.00         172,945.00

       为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,如本
次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,
公司可根据项目实际进展情况,以自筹资金先行投入,待募集资金到位后再予以
置换。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对
上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

       二、本次募投项目的基本情况

       (一)人工智能芯片研制及产业化项目

       1、项目基本情况

       立足新时期的技术发展趋势,结合自身的应用需求,经过充分调研,公司拟
研制面向高等级应用的新一代高性能嵌入式人工智能芯片,代号“玉龙”。芯片
聚焦于前端图像处理、信号处理和智能控制,具有深度学习、神经网络算法的平
台加速能力,芯片面向航空航天、智能安防、机器人、AIoT、智能制造、智慧
交通等应用场景。芯片具有高性能、高可靠、低功耗的特点。

       项目涵盖人工智能芯片研制、典型应用方案开发、方案商体系建设等三个方

                                       16
面。可归纳为芯片研制和芯片产业化两个阶段,其中典型应用方案开发和方案商
体系建设属于芯片产业化阶段。

    1) 芯片研制:开展人工智能芯片的研制工作,从项目调研、产品定义开始,
经过芯片架构设计、芯片前端设计、芯片原型验证、芯片后端设计、芯片功能仿
真、芯片流片、芯片封装等过程,研制出符合预期的高性能人工智能芯片系列化
产品。

    2) 典型应用系统开发:针对人工智能芯片的两个典型应用:星上在轨情报
分析系统和前端智能处理摄像枪,集中展开科研攻关,通过软、硬件设计形成方
案和产品。解决行业内急需的问题,发挥人工智能芯片的突出作用,为人工智能
芯片的应用推广带来示范效应。

    3) 方案商体系建设:大力发展对行业有深刻理解、有一定技术实力的芯片
方案商(合作伙伴),借助方案商的力量,推出大量基于“玉龙”人工智能芯片
并贴合行业应用的优秀解决方案,由此将人工智能芯片推向市场,实现人工智能
芯片的产品化。这一部分包括:方案商甄选、合作政策制定、市场推广、技术支
持体系建设等内容。

    2、项目发展前景

    人工智能芯片作为人工智能产业的核心,也是技术要求和附加值最高的环
节,产业价值和战略地位远大于应用创新。相比美国 AI 产业,中国在算法和数
据等产业核心领域,积累了强大的技术创新优势,中国在计算机视觉与图像、自
动驾驶等方面投资也处于领先地位;但在芯片领域,中国起步晚,基础差,实际
投资偏低,至今没有成规模的芯片厂商能与美国大企业抗衡,导致核心芯片长期
依赖进口,处处受制于人,这种情况延续到人工智能领域将极大的制约行业的发
展。人工智能芯片是全新的赛道,是战略性的核心产品,研制国产化的高性能人
工智能芯片迫在眉睫。

    本项目将开发拥有自主知识产权的、面向嵌入式应用的高性能人工智能芯
片,通过人工智能芯片的研发和产业化,落实我国“振芯铸魂”工程,促进国产
化和产业化,解决目前国内高端嵌入式人工智能芯片短缺的问题,加速人工智能


                                  17
技术在航空航天和民品领域的应用,助力我国智能装备的升级换代,抢占在人工
智能领域的发展先机。同时还可缓解我国关键、核心芯片受制于人的形势,提高
该领域的自主可控保障能力,加速国产芯片产业的转移升级。产品可应用于航空
航天、智能安防、机器人、AIoT、智能制造、智慧交通等众多领域,具有广阔
的市场前景。

    3、项目实施进度

    本项目建设期为 3 年。

    4、项目实施主体及投资情况

    本项目的实施主体为珠海欧比特宇航科技股份有限公司。

    本项目总投资额 69,791 万元,拟投入募集资金 59,745 万元,不足部分由
公司自筹或自有资金解决。

    5、项目报批事项及进展情况

    截至本预案签署之日,本项目的可行性研究报告已编制完毕,相关立项备案
和环评工作尚在进行中。

    (二)高可靠数据存储芯片项目

    1、项目基本情况

    欧比特以自主知识产权的芯片设计及集成封装技术为技术支撑,根据航空、
航天、国防领域的市场需求,开发系列化高可靠数据存储器产品。

    主要开发产品如下:

    高可靠数据存储器产品主要针对航空、航天、国防工业控制领域的计算机控
制系统中的数据存储应用,主要包括:高可靠数据存储器 SRAM 系列产品及超
大容量 NANDFLASH 模块系列产品。
                      产品种类                           应用领域

高可靠数据存储 128 M 位 SRAM

                                               广泛应用于航空、航天、国防
高可靠数据存储器 256M 位 SRAM

                                   18
超大容量存储器 2 T 位 NAND FLASH 模块              工业控制领域

超大容量存储器 4 T 位 NAND FLASH 模块


    2、项目发展前景

    集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产
业,是信息产业发展的核心和关键。我国政府高度重视集成电路产业的发展,自
2000 年以来,制定并颁布了多项扶持政策,例如《鼓励软件产业和集成电路产
业发展若干政策》(国发[2000]18 号文件) 以及《关于进一步完善软件产业和集
成电路产业发展政策有关问题的复函》(国办函[2001]51 号文件)及《国家中长期
科学和技术发展规划纲要(2006-2020 年)》,将核心电子器件、高端通用芯片及
基础软件,极大规模集成电路制造技术及成套工艺确定为重大专项,等一系列政
策措施。

    “十三五”期间又颁布了《中华人民共和国国民经济第十三个五年规划纲
要》、《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》等一系列政策
性文件。继续把集成电路产业作为国家振兴的重点发展领域给于更大力度的政策
支持。

    欧比特进行的高可靠数据存储器芯片的研发和产业化项目符合国家产业政
策鼓励发展的软件与集成电路的需求,可逐步实现我国核心电子器件的国产化,
促进产业结构调整,提高国家核心竞争力。本项目技术先进,市场定位有特色,
具有前瞻性,可有效地拖动本地集成电路产业的发展,对经济效益和社会效益有
推动和促进作用,所以本项目是属于国家大力鼓励的支持的领域,完全符合公司
的业务规划及发展战略。

    综上所述,本项目的设立,不仅符合市场发展的需要,而且也完全符合国家
的相关产业政策。

    3、项目实施进度

    本项目建设期为 3 年。

    4、项目实施主体及投资情况

                                        19
    本项目的实施主体为珠海欧比特宇航科技股份有限公司。

    本项目总投资额 40,000 万元,拟投入募集资金 40,000 万元,不足部分由
公司自筹或自有资金解决。

    5、项目报批事项及进展情况

    截至本预案签署之日,本项目的可行性研究报告已编制完毕,相关立项备案
和环评工作尚在进行中。

    (三)基于人工智能探测、检测设备研制与智慧排水管控平台产品化项目

    1、项目基本情况

    人工智能是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术
及应用系统的一门新的技术科学,其作为新一轮科技革命和产业变革的核心驱动
力和引领未来发展的战略技术,正在对全球经济、社会进步和人类生活产生深刻
的影响。在中国,人工智能是目前最火热的投资领域,也是中国政府最具价值的
战略布局之一,国家高度重视人工智能产业的发展。自 2006 年深度学习算法被
提出,人工智能技术应用取得突破性发展。2012 年以来,数据的爆发式增长为
人工智能提供了充分的“养料”,深度学习算法在语音和视觉识别上实现突破,
令人工智能产业落地和商业化发展成为可能。

    本项目基于以人工智能为代表的新一代信息技术,结合排水行业管理现状及
现代化治理要求,服务于市政管线和公路“管况和路况快速检测、数据诊断分析
决策、养护工程设计、工程技术服务”四大领域,开展关键技术、高端装备、大
型软件的开发、验证及产业化示范,将重点研究三个方面内容:

    (1)道路健康检测车;

    (2)基于人工智能的地下检测车;

    (3)智慧排水管控平台研发

    2、项目发展前景

    根据《交通运输服务决胜全面建成小康社会开启全面建设社会主义现代化国


                                  20
家新征程三年行动计划(2018-2020 年》有关情况表明,截止到 2020 年高速铁路
里程达到 3 万公里; 中国公路总里程已达 484.65 万公里,其中高速公路总里
程达到 15 万公里。我们享受交通网络便利的同时也带来了巨大的安全隐患。道
路、隧道塌陷事故频繁发生。这对于研发相关的道路检测产品,带来了市场的前
景。根据中国市政工程协会统计,目前从事该类相关探测作业的企业有 220 家。
若结合现有的业务基础与协会推广协助推广道路健康探测车,依托公司全国的网
点分布,按照每家企业采购 10 台计算,可以带来 2200 台的经济效益。

    本项目研发的基于人工智能的地下检测车,属于管道探测及检测行业,本行
业是针对地下管道进行探测及检测作业,目前全国管线普查已大致完整,进入管
网健康检测修复阶段,主要对地下管网进行维护,由于地下管网动态更新的特征,
本行业存在周期性,每隔三五年需要对地下管网进行一轮维护,因此,本项目为
长远的、可持续性的项目。黑臭水体治理,是国家近期大力推行的政策,而排水
管道检测,则是黑臭治理的必经之路,所以检测设备的市场进入爆发期,本项目
研发生产的基于人工智能的地下检测车,则可凭借其人工智能的优点,在其中占
领一席之地。

    3、项目实施进度

    本项目建设期为 3 年。

    4、项目实施主体及投资情况

    本项目的实施主体为广东绘宇智能勘测科技有限公司。在本次募集资金到位
后,公司将通过使用募集资金对广东绘宇智能勘测科技有限公司增资的方式实施
本募投项目。

    本项目总投资额 30,000 万元,拟投入募集资金 30,000 万元,不足部分由
公司自筹或自有资金解决。

    5、项目报批事项及进展情况

    截至本预案签署之日,本项目的可行性研究报告已编制完毕,相关立项备案
和环评工作尚在进行中。


                                  21
    (四)补充流动资金

    公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 43,200.00 万元用于补充公司
流动资金。补充流动资金的必要性如下:

    (1)满足公司未来业务发展的资金需求,增强持续经营能力

    随着公司业务规模的持续扩大,公司对流动资金的需求规模也相应提高。本
次募集资金投资项目的建成投产,公司营运费用将大幅提升。本次补充流动资金
将基本满足公司业务发展对营运资金增大的需求。

    同时,通过加大相关市场的拓展力度,公司未来产品市场占有率有望不断提
高,业务规模稳步增长,流动资金需求将持续增长。此外,公司在未来的发展中
将不断加大研发投入,加强公司在各领域的研发实力,也加大了公司对流动资金
的需求。

    (2)优化资产结构,提高抗风险能力

    通过本次非公开发行股票补充流动资金 43,200.00 万元,可以有效缓解公司
经营性资金压力,满足公司主营业务的发展需求,同时改善公司资产结构,降低
公司资金流动性风险,增强公司抵御风险和可持续发展的能力。

    综上所述,通过本次非公开发行募集资金中的 43,200.00 万元用于补充公司
流动资金,可以满足公司未来业务发展的资金需求,增强持续经营能力,优化公
司资产结构,降低流动性风险,弥补公司经营性资金的不足,提高公司抗风险能
力,是公司经营和发展的客观需要,具有充分的合理性与必要性。

    三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

    本次发行完成后,公司资产总额、净资产规模均将有所增加,公司资产负债
率将相应下降。本次非公开发行将进一步优化资产负债结构,提高公司抗风险的
能力,为公司未来的发展奠定基础。由于本次发行完成后,公司股本总额将即时
增加,而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益,因此,公司的每股收益
短期内存在被摊薄的可能。本次募集资金投资项目的实施可以使公司在技术升级
的基础上扩大生产规模,优化产品结构,进一步提高公司的主营收入与利润水平,


                                  22
增强公司的竞争优势,提升公司未来整体盈利水平。

    总体而言,公司本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策和公司发
展战略,投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景,通过本次募集资金投
资项目的实施,将进一步壮大公司的规模和实力,增强公司的竞争力,促进公司
的持续发展,未来将为股东带来丰厚的回报。




                                  23
   第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、本次发行后公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变

动情况


    (一)对公司业务结构的影响

    本次非公开发行完成后,随着本次募投项目的实施,公司将提升高可靠数据
存储器芯片系列产品在业务中的比重,进一步提升竞争优势,实现具有自主知识
产权、自主可控的高可靠数据存储器芯片设计和生产,将有助于促进公司的业务
升级转型和适度多元化,增强公司的盈利能力、市场竞争能力和抗风险能力,为
公司的可持续发展培育新的利润增长点。

    (二)对公司章程的影响

    本次非公开发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情况
完成对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

    (三)对股东结构的影响

    格力金投正在逐步取得公司的控制权,若其未来完成了改组董事会等事宜,
届时公司的控股股东将变为格力金投,实际控制人将变更为珠海市国资委。目前
公司的股权结构较为分散,在格力金投取得公司的控制权之前,公司无控股股东
和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

    (四)对高管人员结构的影响

    截至本预案签署日,公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划,
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,
将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。


    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况


    (一)对公司财务状况的影响

                                  24
    本次募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,资产负债率
将会有所下降,公司资本结构更趋稳健合理,整体实力和抗风险能力进一步加强。

       (二)对公司盈利能力的影响

    本次募集资金到位后,公司的净资产和总股本将有所增加,募投项目产生的
经营效益需要一段时间才能体现,因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收
益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远看,随着项目的建成,公司的业务
收入和盈利能力将得到进一步提升。

       (三)对公司现金流量的影响

    本次发行完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目建
设或实施期间,公司的投资活动现金流出也相应增加。随着募集资金投资项目投
产和产生效益,公司未来经营活动现金流入将逐步增加。


       三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业

竞争等变化情况


    格力金投正在逐步取得公司的控制权,若其未来完成了改组董事会等事宜,
届时公司的控股股东将变为格力金投。目前公司的股权结构较为分散,在格力金
投取得公司的控制权之前,公司无控股股东。公司与主要股东及其关联方之间的
业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变
化。


       四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

用的情形,或为控股股东及其关联人提供担保的情形


    格力金投正在逐步取得公司的控制权,若其未来完成了改组董事会等事宜,
届时公司的控股股东将变为格力金投。目前公司的股权结构较为分散,在格力金
投取得公司的控制权之前,公司无控股股东。本次发行完成后,公司与主要股东
及其关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来,不会存在被违规占用资金、
资产的情形,亦不会存在公司为主要股东及其关联人提供违规担保的情形。

                                    25
    五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括

或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况


    截至 2019 年 9 月 30 日,公司的资产负债率为 20.41%(合并报表口径)。
本次发行完成后,公司净资产将有所增加,资产负债率将相应降低,资产负债结
构得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。


    六、本次股票发行相关的风险说明


    (一)市场风险

    本次募投项目产品主要面向航空航天、国防工业的市场,该领域是一个要求
具有高可靠性、高集成度的行业,行业相应法规的变化,市场的竞争,以及技术
的巨大变化也许会在一定程度上改变本项目产品进入市场的规则。如公司未能准
确把握市场变化规律,仔细分析市场格局,准确定位产品系列,锁定目标市场,
拓展营销体系,会对市场开拓及业绩增长产生不良影响。

    (二)技术风险

    本次募投项目为“人工智能芯片研制及产业化项目、高可靠数据存储芯片项
目、基于人工智能探测、检测设备研制与智慧排水管控平台产品化项目”。项目
涉及的行业的竞争格局将越来越倚重技术的发展和进步,技术发展日新月异,产
品不断更新换代。未来,如果公司不能准确把握行业和技术发展趋势,或不能保
持充足的研发投入和维持有效的创新机制,最终不能实现技术持续进步,公司的
竞争力和盈利能力将会被削弱。

    (三)管理风险

    作为一家上市公司,欧比特已经建立了完善的公司治理结构和健全的管理体
系,按照相关法律法规的要求规范运作,且公司的高级管理人员有着较丰富的行
业经营管理经验。随着本次非公开发行股票募投项目的实施,公司的研究领域得
到进一步拓展,对公司经营管理水平提出了更高的要求,公司在管理模式、人才
储备、市场开拓等方面将面临新的挑战,存在一定的经营管理风险。
                                   26
    (四)募集资金投资项目实施风险

    本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论
证后确定,根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告,项目建设具备可行性,
但不排除受宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响,可能出现项目实际经济
效益不能达到预期经济效益的风险。

    (五)净资产收益率下降的风险

    在本次募集资金到位后,公司的股本及净资产规模将会有所增加。由于投资
项目建成投产并产生经济效益需要一定时间,因此,在短期内公司的收益增长幅
度可能会低于净资产的增长幅度,从而存在短期内净资产收益率下降的风险。

    (六)人才风险

    公司的发展在很大程度上取决于能否实现较快的技术创新,因此对高素质的
人才(包括高级管理人员及技术人员)有较大的需求,特别是本项目中掌握关键
技术的人才的稳定,将直接影响本项目的正常研发、生产。若公司未能通过人才
引进、人才培养、挖掘及提升人才队伍,提高素质经营管理和技术人才的储备,
降低关键人员流失,则对项目可能造成不利影响。

    (七)审批风险

    公司本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成,包括但不限于取得公司股
东大会批准以及中国证监会等机构的核准或批复。上述事项能否获得相关的批
准、备案或核准,以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性。因此,
本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

    (八)股票价格波动风险

    本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况,也受国
家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预
期波动等影响。投资风险和股市风险相互关联,因此提醒投资者关注股价波动及
今后股市中可能涉及的风险。


                                   27
28
           第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明

    一、公司的利润分配政策


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监会[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43 号)等相关规定,公司制定《公司章程》中有关利润分配的条款,
公司的利润分配政策的具体内容如下:

    (一)利润分配原则

    公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维
护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的
相关规定,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经
营能力。

    (二)利润分配的程序

    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事应对利润分配预案
发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。股
东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

    (三)利润分配形式

    公司采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配
利润。

    (四)利润分配的条件

    1、现金分红的条件

                                    29
    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值;

    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (3)该年经营性净现金流量为正;

    (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%,且
超过 5000 万元人民币。

    2、股票股利分配的条件

    在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之
外,提出并实施股票股利分配预案。

    (五)利润分配的比例及时间间隔

    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司优先采用现金分
红方式回报股东,每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%,且公司
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。

    公司董事会在提出现金分红方案时,应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现
金分红政策:

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;


                                   30
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

    (六)利润分配的决策程序和机制

    公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通
过,方可提交股东大会审议。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权
通过。

    公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露
原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立
董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方
便中小股东参与股东大会表决。

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策
的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事
会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。

    监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。

                                  31
    (七)利润分配政策的调整原则

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策
的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事
会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。

    (八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

    (九)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的
现金红利,以偿还其占用的资金。


    二、公司最近三年的利润分配情况


    公司近 3 年的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况如下:

    (一)公司 2018 年年度利润分派方案为:以 2018 年 12 月 31 日公司总股
本剔除已回购股份后的 699,788,112 股为基数,向全体股东每 10 股派现金股利
0.200677 元人民币(含税),合计派发现金 14,043,137.90 元人民币(含税)。

    (二)公司 2017 年年度利润分派方案为:以 2017 年 12 月 31 日公司
总股本 623,180,110 股加上非公开增发 78,978,102,合计 702,158,212 股为基
数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.177504 元人民币(含税),合计派发
现金 12,463,589.13 元人民币(含税)。

    (三)公司 2016 年度利润分配方案为:以 2016 年 12 月 31 日公司总
股本 623,180,110 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 0.15 元人民
币(含税),合计派发现金 9,347,701.65 元人民币(含税)。

    公司近三年现金分红情况如下表所示:

                                                                  单位:元
                                   32
                                     分红年度合并报表中归属于   最近三年实现的
 年度      现金分红金额(含税)
                                       上市公司股东的净利润     年均可分配利润

2018 年              14,043,137.90              94,925,258.02

2017 年              12,463,589.13             120,873,962.05     35,854,468.09

2016 年               9,347,701.65              84,589,488.63

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例            35.81%


    公司最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例
为 35.81%,符合公司章程的规定。扣除现金分红后剩余未分配利润主要用于公
司的日常生产经营。


    三、公司未来三年(2020—2022 年)股东回报规划


    1、未来三年(2020-2022 年)内,在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下,公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现
金分红条件时,公司优先采用现金分红方式回报股东,每年现金分红不少于当年
实现的可分配利润的 10%,且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。

    2、如果未来三年(2020-2022 年)内公司净利润保持持续稳定增长,公司
可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度;

    3、未来三年(2020-2022 年)公司原则上每年度进行一次现金分红,公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。




                                       33
       第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

    一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算


    (一)假设前提

    本测算基于下述假设前提:

    1、根据《珠海欧比特宇航科技股份有限公司 2019 年度业绩快报》,假设公
司 2019 年度归属于母公司所有者的净利润为-22,024.24 万元,扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为-22,024.24 万元。

    2、由于公司 2019 年度业绩受年末大额计提商誉减值准备的影响,因此假
设公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润按以下三种情况进行测算:

    (1)2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润与 2019 年度数据持平;

    (2)2020 年度公司实现盈亏平衡,2020 年度归属于母公司所有者净利润
及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为 0 万元;

    (3)2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者净利润与 2018 年度数据持平。

    该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,并不构成公司盈利预测,投资者不应据此进行投资决策;

    3、假设本次发行于 2020 年 6 月末完成,该时间仅为估计,最终以本次发
行实际完成时间为准;

    4、本次发行预案公告前公司总股本为 70,215.82 万股,本次发行股份数量
为不超过 21,000.00 万股(最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量
为准),若假设本次最终发行股份数量为 21,000.00 万股,发行完成后公司总股
本为 91,215.82 万股;

                                  34
    5、公司截至 2018 年末的归属母公司股东所有者权益为 320,286.02 万元,
在未考虑发行费用的情况下,假设本次发行募集资金总额为经董事会审议通过的
本次发行预案的募集资金总额上限 172,945.00 万元;

    6、假设本公告发布日至 2020 年末公司不考虑可能的分红影响,即不考虑
除本次非公开发行、净利润之外的因素对净资产的影响,该假设仅用于预测,实
际分红情况以公司公告为准;

    7、暂不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如
财务费用、投资收益等)的影响。

    (二)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

    基于上述假设前提,本次发行对公司 2020 年主要财务指标的预计影响对比
如下:
                                    2019 年度        2020 年度/2020 年 12 月 31 日
             项目                 /2019 年 12 月
                                                    本次发行前        本次发行后
                                      31 日
         总股本(万股)               70,215.82       70,215.82            91,215.82
假设情形 1:2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                           者净利润与 2019 年度数据持平
 归属于母公司所有者的净利润(万
                                     -22,024.24      -22,024.24           -22,024.24
             元)

 扣除非经常性损益后归属于母公司
                                     -22,024.24      -22,024.24           -22,024.24
     所有者的净利润(万元)

     基本每股收益(元/股)                  -0.31         -0.31                 -0.27
 基本每股收益(扣除非经常性损益
                                            -0.31         -0.31                 -0.27
         后)(元/股)
     稀释每股收益(元/股)                  -0.31         -0.31                 -0.27
 稀释每股收益(扣除非经常性损益
                                            -0.31         -0.31                 -0.27
         后)(元/股)
假设情形 2:2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                               者净利润均为 0 万元
 归属于母公司所有者的净利润(万
                                     -22,024.24                  -                   -
             元)

 扣除非经常性损益后归属于母公司
                                     -22,024.24                  -                   -
     所有者的净利润(万元)

                                       35
      基本每股收益(元/股)                 -0.31             -                     -
 基本每股收益(扣除非经常性损益
                                            -0.31             -                     -
         后)(元/股)
      稀释每股收益(元/股)                 -0.31             -                     -
 稀释每股收益(扣除非经常性损益
                                            -0.31             -                     -
         后)(元/股)
 假设情形 3:2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                            者净利润与 2018 年度数据持平
 归属于母公司所有者的净利润(万
                                      -22,024.24       9492.53             9492.53
             元)

 扣除非经常性损益后归属于母公司
                                      -22,024.24        5929.3              5929.3
     所有者的净利润(万元)

      基本每股收益(元/股)                 -0.31         0.14                 0.12
 基本每股收益(扣除非经常性损益
                                            -0.31         0.08                 0.07
         后)(元/股)
      稀释每股收益(元/股)                 -0.31         0.14                 0.12
 稀释每股收益(扣除非经常性损益
                                            -0.31         0.08                 0.07
         后)(元/股)

注:每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每

    股收益的计算及披露》(2010 年修订)规定计算




    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增加,但
募集资金产生经济效益需要一定的时间,投资项目回报的实现需要一定周期。本
次募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下
降,股东即期回报存在被摊薄的风险。


    二、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施


    为有效防范即期回报被摊薄的风险,公司拟采取如下措施,加快推进主业发
展,加强内部管理,提升资产质量和运营效率,提高公司盈利能力,实现公司业
务的升级转型与创新发展,以填补股东回报。具体措施如下:

    (一)不断推进管理创新、深化体制改革,增加企业经济效益

                                       36
    公司高度重视管理水平的提升,本次非公开发行股票完成后,公司将通过加
快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、
提升公司运行效率,增厚未来收益,以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
未来,公司将紧紧抓住全面深化改革的中心任务,持续推进管理创新,深化体制
改革,合理优化产业结构与布局,科学完善各项关键制度建设,增强创新动力和
风控能力,提升国际化经营水平,不断提升公司竞争力,提高公司成本控制能力
和盈利水平。

    (二)加快募投项目投资建设,争取早日实现预期效益

    公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证,人工智能芯片研制及产业化项目、高可靠数据存储芯片项目、基于人工智能
探测、检测设备研制与智慧排水管控平台产品化项目这三大募投项目的实施将有
助于公司推进业务升级,培育新的利润增长点,利润来源的多元化也有助于提高
公司的总体盈利能力和抗风险能力。根据募投项目的可行性分析,项目具有良好
的发展前景,正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资
金到位后,公司将加快募投项目的投资进度,推进募投项目的完成进度,争取尽
快产生效益,回报广大股东。

    (三)加强募集资金管理,规范募集资金使用

    为规范募集资金的管理和使用,确保本次发行募集资金专款专用,公司已经
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和
要求,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,明确规定公司对募集
资金采用专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监
督,保证专款专用,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用
途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后,公司、保荐机构将持续监督公
司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集
资金使用风险。

    (四)完善利润分配政策,强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
                                    37
监发[2012]37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监
会公告[2013]43 号)的要求,公司董事会制定了《珠海欧比特宇航科技股份有
限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》,并进一步健全和完善了公司
利润分配政策。公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,强化中小
投资者权益保障机制。




                                   38
   (本页无正文,为《珠海欧比特宇航科技股份有限公司 2020 年度非公开发
行股票预案》签署页)




                                       珠海欧比特宇航科技股份有限公司

                                               2020 年 3 月 8 日




                                 39

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