ST爱旭:第八届董事会第四次会议决议公告

来源:巨灵信息 2020-02-26 00:00:00
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    证券代码:600732 证券简称:ST爱旭 公告编号:临2020-006
    
    上海爱旭新能源股份有限公司
    
    第八届董事会第四次会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    一、会议召开情况
    
    上海爱旭新能源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四次会议的通知于2020年2月14日以电子邮件方式送达。会议于2020年2月24日下午以现场结合通讯的方式召开,应参会董事7名,实际参会董事7名。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定,形成的决议合法有效。
    
    二、会议决议情况
    
    会议经记名投票表决形成如下决议:
    
    1、审议并通过了《2019年年度报告》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    具体内容详见同日披露的《2019年年度报告》及其摘要。
    
    公司董事、高级管理人员对公司2019年年度报告签署了书面确认意见。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    2、审议并通过了《2019年度董事会工作报告》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    3、审议并通过了《2019年度总经理工作报告》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    4、审议并通过了《关于制定2020年度投资计划的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    根据公司2020年产能规划,预计2020年度公司及子公司相关投资总额约35亿元。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    5、审议并通过了《2019年度财务决算报告》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    公司2019年度财务决算报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年度实现营业收入60.69亿元,毛利率18.06%,归属于母公司股东的净利润5.85亿元,扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润4.90亿元。截至2019年末,公司资产总额为81.66亿元,负债总额56.00亿元。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    6、审议并通过了《关于2019年度业绩承诺实现情况的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,经审计的广东爱旭科技有限公司2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为49,342.37万元,实现了2019年度的业绩承诺。具体详见同日披露的《关于重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况的公告》(临2020-010号)。
    
    7、审议并通过了《2019年度利润分配方案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的标准无保留意见的审计报告,2019年度公司(母公司)可供股东分配的利润为2,822.29万元。因预计公司2020年存在重大投资计划和重大资金支出安排,董事会拟定2019年度利润分配方案为:2019年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。具体详见同日披露的《关于2019年度利润分配方案公告》(临2020-008号)。
    
    鉴于当前光伏行业面临快速发展机遇,为满足高效单晶产品市场需求,进一步实现规模效应,降低单位生产成本,公司计划在2020年继续扩大生产规模,加快新产品的研发和新产线的投产。根据公司制定的2020年投资计划,预计2020年度公司及子公司相关投资总额约35亿元,资金需求较为紧张。从公司及股东的长远利益出发,结合公司业务发展规划,公司2019年度拟不进行利润分配,以保障公司的长远发展,为投资者提供更加稳定、长效的回报。
    
    2019年末公司(母公司)剩余未分配利润2,822.29万元将转入下一年度,用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。
    
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见,具体详见同日披露的《独立董事关于公司第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》,下同。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    8、审议并通过了《关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    2020年公司及下属子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过30亿元的综合授信融资额度及不超过25亿元的低风险资产池融资额度(均包含新增和续签),有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止,并授权董事长对具体业务进行决策。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    9、审议并通过了《关于2020年度为子公司融资提供担保的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    公司拟为子公司、子公司拟为其他子公司向金融机构申请融资额度提供担保,担保金额不超过42亿元,有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止,并授权董事长对具体担保业务进行决策。具体详见同日披露的《关于2020年度为子公司融资提供担保的公告》(临2020-011号)。
    
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    10、审议并通过了《关于接受关联方为公司融资提供担保的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    公司实际控制人陈刚先生和其配偶欧春连女士、以及陈刚先生控制的其他企业拟为公司及子公司不超过30亿元的综合授信融资额度提供相关担保,有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止,授权董事长对具体业务进行决策。根据上海证券交易所的相关规定,本次关联方向公司及子公司提供担保、且公司及子公司未提供反担保的事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
    
    独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    11、审议并通过了《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    制度全文详见同日披露的《外汇套期保值业务管理制度》。
    
    12、审议并通过了《关于2020年度开展外汇套期保值业务的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    公司及下属子公司拟进行外汇套期保值业务,交易金额累计不超过6亿美元(或其他等值外币),有效期自股东大会审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开之日止,授权董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权。具体详见同日披露的《关于2020年度开展外汇套期保值业务的公告》(临2020-012号)。
    
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    13、审议并通过了《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    公司拟使用自有资金进行现金管理,拟进行现金管理的资金额度不超过10亿元(含本数),在额度内可以滚动使用,有效期至下一年年度董事会召开之日止,授权董事长根据实际需要在额度范围内行使决策权。具体详见同日披露的《关于2020年度使用自有资金进行现金管理的公告》(临2020-013号)。
    
    14、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    公司拟申请非公开发行A股股票,根据相关法律法规和规范性文件的规定和要求,经对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件,以及自身的实际情况,公司认为符合非公开发行股票的各项条件。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    15、逐项审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
    
    (1)发行股票种类和面值
    
    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    (2)发行方式
    
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    (3)发行时间
    
    公司将在获得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    (4)发行数量
    
    本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过548,966,469股(含本数),并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内,最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后,按照相关规定,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间,公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项的,本次发行数量上限亦作相应调整。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    (5)发行对象
    
    本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。
    
    最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后,由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    (6)认购方式
    
    发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    (7)定价基准日、定价方式及发行价格
    
    本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(以下简称“发行底价”)。
    
    定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的,本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
    
    在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后,由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发行对象的申购报价情况,以竞价方式确定。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    (8)限售期安排
    
    本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票,自本次发行结束之日起6个月内不得转让,上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
    
    在上述股份锁定期限内,发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    (9)募集资金的数量及用途
    
    本次发行募集资金总额不超过250,000.00万元(含本数),募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目:
    
    单位:万元
    
      序号           项目名称            项目总投资金额   拟使用募集资金金额
       1        义乌三期年产4.3GW             190,305.00           145,000.00
                 高效晶硅电池项目
       2         光伏研发中心项目              70,000.00            30,000.00
       3           补充流动资金                75,000.00            75,000.00
                   合  计                     335,305.00           250,000.00
    
    
    在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下,经股东大会授权,董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    (10)上市地点
    
    本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    (11)滚存未分配利润安排
    
    本次发行前的滚存未分配利润,将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    (12)本次发行决议有效期限
    
    本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    本议案尚需提交股东大会进行逐项审议。
    
    16、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    17、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    18、审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    具体详见同日披露的《2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》(临2020-016号)。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    19、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    具体详见同日披露的《前次募集资金使用情况专项报告》。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    20、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    公司拟向不超过35名特定对象非公开发行A股股票,董事会提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定,全权办理与本次发行相关的全部事宜,本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    对于上述第14-20项议案,独立董事均发表了同意的独立意见,公司董事、高级管理人员对本次非公开发行A股股票的相关事项签署了书面确认意见。
    
    21、审议并通过了《关于未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    具体详见同日披露的《未来三年(2020-2022年)股东回报规划》。
    
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    22、审议并通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
    
    表决结果:同意5票,反对0票,回避2票,弃权0票。该议案涉关联交易,关联董事梁启杰、沈昱回避了表决。
    
    具体详见同日披露的《2020年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    23、审议并通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    管理办法全文详见同日披露的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    24、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    为保证公司股票期权激励计划的顺利实施,特提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的相关事宜,上述授权的有效期限与本次股权激励计划的有效期一致。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    独立董事对上述第22-24项议案发表了同意的独立意见。
    
    25、审议并通过了《关于制定2020年度董事薪酬方案的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    26、审议并通过了《关于制定2020年度总经理及高级管理人员薪酬方案的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    
    27、审议并通过了《关于聘任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    董事会同意聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构,聘期一年。具体详见同日披露的《关于聘任公司2020年度财务审计机构和内控审计机构的公告》(临2020-015号)。
    
    独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    28、审议并通过了《关于投资建设义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    公司拟投资建设义乌三期年产4.3GW高效晶硅电池项目,项目位于浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区浙江爱旭太阳能科技有限公司厂区,总投资约19.03亿元(含流动资金)。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    29、审议并通过了《关于投资建设光伏研发中心项目的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    公司拟投资建设光伏研发中心,项目位于浙江省义乌市光电信息高新技术产业园区浙江爱旭太阳能科技有限公司厂区,总投资约7亿元。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    30、审议并通过了《关于天津项目产能扩产至5.4GW的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    公司将对天津爱旭年产3.8GW高效硅基太阳能电池项目进行扩产,扩产完成后天津项目产能将达到5.4GW,扩产项目总投资约3.2亿元(含流动资金)。
    
    以上第28-30项议案的具体内容详见同日披露的《对外投资公告》(临2020-009号)。
    
    31、审议并通过了《关于向上海证券交易所申请撤销公司A股股票其他风险警示的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    公司于2019年度完成重大资产重组,盈利能力较重组前明显增强,经营业绩明显改善,公司认为已满足撤销其他风险警示的条件,董事会同意向上海证券交易所提交撤销公司A股股票其他风险警示的申请。具体详见同日披露的《关于申请公司股票撤销其他风险警示的公告》(临2020-014号)。
    
    32、审议并通过了《独立董事2019年度述职报告》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    具体内容详见同日披露的《独立董事2019年度述职报告》。
    
    本议案尚需提交股东大会审议。
    
    33、审议并通过了《董事会审计委员会2019年度履职报告》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    具体内容详见同日披露的《董事会审计委员会2019年度履职报告》。
    
    34、审议并通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》
    
    表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
    
    经会议研究决定,公司定于2020年3月17日召开2019年年度股东大会,董事会同意将除上述第3、6、11、13、26、30、31、33、34项议案之外的其他议案,连同第八届监事会第三次会议审议通过的《2019年度监事会工作报告》、《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划(草案)>中涉及的激励对象名单的议案》、《关于制定2020年度监事薪酬方案的议案》一并提交至公司股东大会审议。具体安排详见同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》(临2020-019号)。
    
    特此公告。
    
    上海爱旭新能源股份有限公司董事会
    
    2020年2月26日

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