英唐智控:2020年第一次临时股东大会的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-02-11 00:00:00
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    北京国枫(深圳)律师事务所
    
    关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
    
    2020年第一次临时股东大会的法律意见书
    
    国枫律股字[2020]C0011号
    
    致:深圳市英唐智能控制股份有限公司
    
    北京国枫(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派律师出席了贵公司召开的2020年第一次临时股东大会现场会议。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所律师审查了有关召开本次股东大会的相关文件,包括但不限于:
    
    1. 贵公司于2020年1月11日刊载在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定信息披露网站的《深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》(以下简称《董事会决议》);
    
    2. 贵公司于2020年1月11日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告》(以下简称《股东大会通知》);
    
    3. 贵公司于2020年1月21日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《关于增加2020年第一次临时股东大会临时提案的公告》《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告(增加临时提案后)》(以下简称《股东大会通知(增加临时提案后)》);
    
    4. 贵公司于2020年2月3日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《关于2020年第一次临时股东大会延期召开的公告》《深圳市英唐智能控制股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知公告(更新后)》(以下简称《股东大会通知(更新后)》);
    
    5. 贵公司股东名册、出席会议的股东或股东代理人的身份证明文件等。
    
    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用,非经本所律师书面同意不得用于其他目的。
    
    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会出具如下法律意见书:
    
    一、关于本次股东大会的召集和召开程序
    
    (一)本次股东大会的召集
    
    根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》《股东大会通知(增加临时提案后)》《股东大会通知(更新后)》,本次股东大会由贵公司董事会召集。本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    
    (二)本次股东大会的召开
    
    1. 经查验,贵公司已于本次股东大会召开前十五日以公告方式发出股东大会通知,符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    
    2. 根据《股东大会通知(更新后)》,贵公司本次股东大会通知的主要内容有:会议召集人、会议时间、召开地点、召开方式、股权登记日、出席对象、会议审议事项、会议登记办法等,该会议通知的内容符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
    
    3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开,现场会议于2020年2月11日14:30在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路英唐大厦五楼会议室开始举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
    
    4. 除现场会议外,贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为:2020年2月11日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为:2020年2月11日上午9:15至下午15:00的任意时间。
    
    5. 董事长胡庆周先生、副董事长黄泽伟先生因个人原因无法出席本次股东大会,经贵公司半数以上董事推举,本次股东大会的现场会议由贵公司董事钟勇斌先生主持。
    
    本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    
    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
    
    (一)出席本次股东大会的股东
    
    经本所律师对出席现场会议的股东与截至2020年1月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东进行核对与查验,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人,代表贵公司股份288,042,911股,占贵公司总股本的26.9318%。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全,身份合法,代表股份有效,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    
    根据深圳证券信息有限公司提供的数据,在网络投票时间内通过网络投票系统投票的股东共计32人,代表贵公司股份3,126,155股,占贵公司总股本的0.2923%。前述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
    
    (二)参加本次股东大会的其他人员
    
    参加本次股东大会现场会议的还有贵公司的董事会秘书、部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师。
    
    (三)本次股东大会的召集人
    
    本次股东大会由贵公司董事会召集。
    
    本所律师认为,出席本次股东大会的股东及股东代理人和其他人员以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    
    三、关于本次股东大会的表决程序
    
    根据本所律师的审查,本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审议,并以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决,其中就中小投资者(除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东)表决情况进行了单独计票。
    
    经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决统计结果,本次股东大会审议的议案和表决情况如下:
    
    1. 《关于公司出售资产暨关联交易的议案》
    
    表决情况:同意258,355,843股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的98.9494%;反对2,743,055股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1.0506%;弃权0股。
    
    其中,中小投资者的表决情况:同意383,100股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的12.2547%;反对2,743,055股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的87.7453%;弃权0股。
    
    钟勇斌先生为本议案的关联股东,应回避表决,其持有的30,070,168股不计入上述有表决权股份总数。
    
    2. 《关于为子公司应付账款提供担保的议案》
    
    表决情况:同意288,413,811股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0537%;反对2,755,255股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9463%;弃权0股。
    
    其中,中小投资者的表决情况:同意370,900股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的11.8644%;反对2,755,255股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的88.1356%;弃权0股。
    
    本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权三分之二以上通过。
    
    3. 《关于为孙公司借款提供担保的议案》
    
    表决情况:同意288,413,811股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0537%;反对2,755,255股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9463%;弃权0股。
    
    其中,中小投资者的表决情况:同意370,900股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的11.8644%;反对2,755,255股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的88.1356%;弃权0股。
    
    本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权三分之二以上通过。
    
    4. 《关于出售资产及后续安排的议案》
    
    表决情况:同意288,426,011股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.0579%;反对2,743,055股,占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.9421%;弃权0股。
    
    其中,中小投资者的表决情况:同意383,100股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的12.2547%;反对2,743,055股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的87.7453%;弃权0股。
    
    根据本次股东大会的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验,并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果,本次股东大会审议的议案均获得通过。会议主持人当场公布了表决结果。
    
    本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
    
    四、结论意见
    
    本所律师认为,贵公司2020年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜,符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法、有效。
    
    本法律意见书一式三份。(此页无正文,为《北京国枫(深圳)律师事务所关于深圳市英唐智能控制股份有限公司2020年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
    
    北京国枫(深圳)律师事务所 经办律师:
    
    负责人:金 俊__________________ 殷长龙__________________
    
    李 威__________________
    
    2020年2月11日

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