北京市金杜（深圳）律师事务所
关于广州尚品宅配家居股份有限公司
第一期员工持股计划的
法律意见书
致：广州尚品宅配家居股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受广州尚品宅配家居股份有限公司（以下简称“尚品宅配”或“公司”）委托，担任公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《试点指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号--员工持股计划》（以下简称《信息披露指引第4号》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《广州尚品宅配家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，合理、充分地运用了包括但不限于访谈问卷、书面审查、网络核查等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所律师保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到尚品宅配如下保证：
1. 尚品宅配已经提供了本所为出具本法律意见书所要求尚品宅配提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；2. 尚品宅配提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
一致和相符。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、尚品宅配或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一并提交有关部门，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查公司的相关公告，尚品宅配系由2004年4月19日成立的广州尚品宅配家居用品有限公司整体变更设立的股份有限公司。2017年2月10日，中国证监会核发《关于核准广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]161号），核准公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股。2017年3月3日，深圳证券交易所核发《关于广州尚品宅配家居股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]151号），同意公司发行的2,700万股人民币普通股股票自2017年3月7日起在深圳证券交易所上市交易，证券代码为300616。
根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 广州尚品宅配家居股份有限公司
统一社会信用代码 914401017619012843
住所 广州市天河区花城大道85号3501房之自编01-05单元
法定代表人 李连柱
注册资本 19,867.86万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 家具零售；家具批发；厨房用具及日用杂品零售；家居饰
品批发；家用电器批发；商品批发贸易（许可审批类商品
除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；会议及
展览服务；企业管理咨询服务；商业特许经营；联合运输
代理服务；广告业；家具设计服务；室内装饰设计服务；
建筑工程后期装饰、装修和清理；室内装饰、装修；水果
零售；礼品鲜花零售；花盆栽培植物零售；服装零售；纺
织品及针织品零售；日用家电设备零售；文具用品零售；
陶瓷、玻璃器皿零售；摄影服务；百货零售（食品零售除
外）；冷热饮品制售；小吃服务；中餐服务；西餐服务；
预包装食品零售；散装食品零售；糕点、面包零售；乳制
品零售。
成立日期 2004年4月19日
营业期限 2004年4月19日至无固定期限
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2019年12月27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）根据公司书面说明及承诺并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的授权与批准及信息披露义务，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）、公司书面说明及承诺以及本次员工持股计划参与对象的书面确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》、公司书面说明及承诺及本次员工持股计划参与对象的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会的聘用决议、本次员工持股计划参与对象与公司或其下属子公司签署的劳动或劳务合同、工资单以及社会保险缴纳记录等资料，本次员工持股计划的参与对象为公司高级管理人员及监事，合计不超过8人，具体情况见下表，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的相关规定。
序号 参与对象 职务 份额（万元） 占本次员工持股计划总份
额的比例
1 李嘉聪 副总经理 128 16%
2 胡翊 副总经理 128 16%
3 张庆伟 副总经理 128 16%
4 黎干 副总经理 128 16%
序号 参与对象 职务 份额（万元） 占本次员工持股计划总份
额的比例
5 欧阳熙 副总经理 128 16%
6 何裕炳 副总经理、 80 10%
董事会秘书
7 张启枝 财务总监 40 5%
8 李庆阳 监事 40 5%
合计 800 100%
（五）根据《员工持股计划（草案）》、公司书面说明及承诺及本次员工持股计划参与对象的书面确认，本次员工持股计划资金来源于公司计提的专项基金作为应付职工薪酬，计提的专项基金将根据权责发生制原则计入当期费用，约占2018年度公司归属于上市公司股东的净利润的1.68%。公司计提的专项基金总额不超过800万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为800万份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1款的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、受让公司回购股份等法律法规许可的方式取得公司股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第2 款的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划通过公司股东大会审议之日起计算。锁定期限为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起计算。锁定期内，本次员工持股计划因参与送股、资本公积转增股本、配股等情形所取得的股份，亦遵守前述股份锁定安排。本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1 款的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源于公司计提的专项基金，总额不超过 800 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份数上限为800万份。按照公司股票2019年12月26日收盘价73.48元/股测算，本次员工持股计划可持有的标的股票数量约为10.89万股，约占公司当前总股本的比例为0.05%。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2 款的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会履行本次员工持股计划的日常管理职责，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本次员工持股计划设立后，将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条的规定。
（十）公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提请召开股东大会进行表决，出席本次董事会的董事不存在需要回避表决的情形。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
4. 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8. 其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）发布的相关公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已
经履行了如下程序：
1. 公司于2019年12月23日召开职工代表大会会议，审议并同意公司实施本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
2. 公司于2019 年12月27日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》，并提请召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）条的相关规定。
3. 公司独立董事对关于本次员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为“未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划的内容符
合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划，有利于健全公
司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司
的持续发展，因此，全体独立董事同意公司实施本次员工持股计划，并同意将《关
于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审
议。公司制定的《第一期员工持股计划管理办法》符合有关法律法规、《公司章
程》的规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规
范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，因此，全体
独立董事同意将《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》提交公司
股东大会审议。”
4. 公司监事会于2019 年12月27日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，其中，监事李庆阳作为本次员工持股计划参与对象之一已回避表决。监事会就本次员工持股计划相关事项发表了审核意见：“公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《信息披露指引第4号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。”
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）条之规定。
5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
2019年12月27日，公司在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）公告了第三届董事会第十一次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》、独立董事意见和第三届监事会第十一次会议决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必需的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》和《信息披露指引第4号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
五、本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在一致行动关系的认定
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，“一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。根据《员工持股计划（草案）》以及本次员工持股计划参与对象出具的承诺，“本次员工持股计划自愿放弃因持有公司标的股票而享有的参与公司股东大会的表决权，仅保留该等标的股票的分红权、投资受益权。因此本次员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。”
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于广州尚品宅配家居股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师：
王立峰
陈雪仪
单位负责人：
赵显龙
2020年2月4日
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