证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：<欣>2020-008
欣旺达电子股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司于2019年12月27日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，决定向梁锐等1,393名激励对象首次授予38,250,000股限制性股票。其中：本次向激励对象授予的股票中16,862,869股为公司从二级市场回购的本公司A股普通股；21,387,131股为向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。截至本公告日，公司已完成二级市场回购部分的16,862,869股限制性股票授予登记工作，38,250,000股限制性股票授予登记工作已全部完成（向激励对象定向发行的21,387,131股已完成授予登记）。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”）已完成《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉首次授予的部分限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：
一、已履行的相关审批程序
1、公司于2019年11月21日召开了第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》和《关于召开2019年第六次临时股东大会的议案》，公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、公司于2019年11月21日召开了第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划的激励对象名单》和《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2019年11月22日至今通过公司内部网站公示了《公司2019年限制性股票激励计划的激励对象姓名及职务》。公示期间，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2019年12月4日公司公告了《监事会关于对激励对象名单审核意见和公示情况的说明》，同日公司公告了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年12月11日，公司召开2019年第六次临时股东大会，审议并通过了《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、公司于2019年12月27日召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师事务所就以上事项发表了意见。
二、本次限制性股票授予的情况
1、授予日： 2019年12月27日
2、授予价格：7.62元/股
3、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股16,862,869股。
4、授予数量及授予人数：本激励计划授予限制性股票的激励对象人数为330人，为公司高级管理人员，公司及子公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。
5、授予对象名单及数量：
（1）本次授予整体计划及数量
拟本次授予的 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 （草案）授出 （草案）公告日
量（万股） 总数的比例 股本总额的比例
梁锐 副总经理 30 0.6667% 0.0194%
核心及中层管理人员、核心业务 3795 84.3333% 2.4519%
（技术）骨干人员（1392人）
合计 3825 85.00% 2.4713%
注：①上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
②其中公司向激励对象定向发行的21,387,131股已完成授予登记。
③激励计划尚有675万股为预留部分，占激励计划授出总数的比例为15%，股份来源为向激励对象
定向发行人民币普通股（A股），将在激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（2）本次授予对象及数量
占本次授予的 占本激励计 占本激励计划
股票来源 股份数量 限制性股票数 划（草案）授 （草案）公告 授予人数
量（万股）的 出总数的比 日股本总额的 （人）
比例 例 比例
回购股份 16,862,869 44.09% 37.47% 1.0895% 330
合计 44.09% 37.47% 1.0895% 330
注：因有一人股份授予同时来源于回购股份及定增股份两部分，因此授予总人数为1393人。本次公司向1064名激励对象定向发行的21,387,131股此前已完成授予登记。
本次获授限制性股票的激励对象名单（调整后）已于2019年12月31日在中国证监会创业板指定信息披露网站公告，且与本公告完全一致。
三、本次激励计划的有效性、锁定期和解锁安排情况
1、解锁时间安排：激励计划首次授予的限制性股票自欣旺达向激励对象授予之日起12个月为锁定期，锁定期后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：
（1）第一期解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
（2）第二期解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%；
（3）第三期解锁期为授予日36个月后至48个月内，解锁数量是获授标的股票总数的40%；
若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
2、解锁条件：在锁定期满后，激励对象申请根据本限制性股票激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
(3)公司业绩条件：
对于按照本限制性股票激励计划首期授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：
锁定期 解除限 解除限售时间 公司业绩考核条件 解除限售
售安排 比例
第一 个 首次限制性股票授 2019年度营业收入值不
解除 限 予日12个月后至24 低于240.00亿元 30.00%
售期 个月内
自首次授予的限制 第 二 个 首次限制性股票授 2019-2020 年两年的累
性股票授予日后的 解 除 限 予日24个月后至36 计营业收入值不低于 30.00%
12个月 售期 个月内 528.00亿元
第三 个 首次限制性股票授 2019-2021 年三年的累
解除 限 予日36个月后至48 计营业收入值不低于 40.00%
售期 个月内 874.00亿元
注：上述“营业收入值”指经审计的上市公司营业收入。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）个人业绩条件：
激励对象个人业绩考核按照《欣旺达电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》考核的上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。
若各解除限售期内，激励对象当期个人业绩考核未达到业绩考核指标条件，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，作回购注销处理。
3、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
四、已回购股份用于激励计划的情况说明
1、公司于2019年6月3日首次以集中竞价交易方式回购股份，并披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：<欣>2019-080）。回购期间公司于2019年2月1日、2019年3月4日、2019年4月3日、2019年5月6日、2019年7月5日、2019年8月1日，2019年9月4日分别披露了《关于股份回购进展情况的公告》。公司于2019年9月16日披露了《关于公司股份回购完成的公告》（公告编号：<欣>2019-108），完成回购股份。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
2、截至2019年9月16日，公司累计以集中竞价交易方式回购公司股份16,862,869股，回购的股份数量占公司目前总股本的比例为1.09%，支付的总金额为201,002,253.66元（不含交易费用），最高成交价为13.94元/股，最低成交价为10.66元/股，成交均价为11.92/股（不含交易费用）。
3、本次授予激励对象的已回购股份数量为16,862,869股，授予价格为7.62元/股，首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的50%，为每股7.62元；
（2）本计划草案公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价的50%，为每股7.18元。
4、本次授予限制性股票16,862,869股，授予限制性股票收到的金额与回购成本差额为72,507,191.88元。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
五、关于授予激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况一致性的说明
公司本次授予并登记完成的激励对象名单、限制性股票数量与公司第四届董事会第二十九次会议审议确定的名单及授予数量完全一致。公司2019年限制性股票激励计划授予的总人数为1,393人，授予的限制性股票总数为3,825万股，占本次授予登记前公司总股本的2.47%。截至本公告日，本次公司已完成向330名激励对象授予16,862,869股限制性股票授予登记工作，公司向激励对象定向发行的21,387,131股已完成授予登记。
六、限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月6日出具信会师报字[2020]第ZI10001号验资报告，审验了公司截至2019年12月30日止的新增注册资本
实收情况,认为：
欣旺达原注册资本为人民币 1,547,748,200.00 元，股本为人民币1,547,748,200.00元。根据欣旺达2019年12月11日召开的2019年第六次临时股东大会审议通过的《关于审议公司<2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，欣旺达向1,499名激励对象授予限制性股票4,500.00万股，授予价格7.62元/股。其中，公司以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份16,862,869股，通过定向发行方式发行股份28,137,131股。又根据2019年12月27日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，激励对象人数由1,499名调整为1,393名，同意以2019年12月27日为授予日，向1,393名激励对象授予3,825万股限制性股票，预留的675万股限制性股票的授予日，董事会另行确定。经我们审验，截至2019年12月30日止，欣旺达已收到简平红等1,393位股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币21,387,131.00元（大写：贰仟壹佰叁拾捌万元柒仟壹佰叁拾壹元整）。各股东以货币资金出资291,465,000.00元，股份数为38,250,000股，其中：增加股本21,387,131.00元，二级市场回购公司股份16,862,869.00元，增加资本公积69,076,983.65.00元。
同 时 我 们 注 意 到，欣 旺 达 本 次 增 资 前 的 注 册 资 本 为 人 民 币1,547,748,200.00元，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月7日出具信会师报字[2019]第ZI10035号验资报告。截至2019年12月30日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,569,135,331.00元，累计股本为人民币1,569,135,331.00元。
七、授予股份的上市日期
本次限制性股票激励计划的授予日为2019年12月27日，授予股份的上市日期为2020年1月15日。
八、授予前后对公司控股股东及其一致行动人的影响
本次限制性股票激励计划授予前后，未导致公司控制权发生变化。公司控股股东王明旺先生及其一致行动人王威先生合计持有本公司569,375,902股股份，股权激励授予前合计持有比例为36.79%，股权激励授予后合计持有比例为36.29%，仍为公司的控股股东。
九、股本结构变动情况
本次股权激励前后公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本减次（变股动）增本次变动后
数量（股） 比例 （+,-） 数量（股） 比例
一、有限售条件 166,415,445 10.61% +16,862,869 183,278,314 11.68%
股份
1、股权激励限售 21,387,131 1.36% +16,862,869 38,250,000 2.44%
股
2、高管锁定股 145,028,314 9.24% / 145,028,314 9.24%
二、无限售条件 1,402,719,886 89.39% -16,862,869 1,385,857,017 88.32%
股份
1、人民币普通股 1,402,719,886 89.39% -16,862,869 1,385,857,017 88.32%
三、股份总数 1,569,135,331 100.00% / 1,569,135,331 100%
十、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
十一、本次募集资金使用计划
本次限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十二、收益摊薄情况
本次限制性股票授予后，按新股本1,569,135,331股摊薄计算，公司2018年度每股收益为0.47元。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司
董事会
2020年1月15日
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