北京金诚同达律师事务所
关于
北方华创科技集团股份有限公司
二〇二〇年第一次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2020]字0113第013号
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北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于北方华创科技集团股份有限公司
二〇二〇年第一次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2020]字0113第013号
致：北方华创科技集团股份有限公司
受北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“北方华创”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席北方华创二〇二〇年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北方华创科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
北方华创二〇二〇年第一次临时股东大会（原会议届次为二〇一九年第四次临时股东大会）经公司第六届董事会第二十七次会议决议召开，并于2019年11月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）北京金诚同达律师事务所 法律意见书上公告了《北方华创科技集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。该《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项，并就本次股东大会涉及的会议届次调整等事项作出说明。
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
本次股东大会现场会议于2020年1月13日14:00在北京市经济技术开发区文昌大道8号公司5C02会议室召开，由公司董事长赵晋荣先生主持。
（四）网络投票时间：2020年1月13日。
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年1月13日9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020 年 1月13日9:15至15:00期间的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）公司的股东及股东授权代表
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2020年1月6日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表共 11 人，代表股份 287,537,787股，占公司有表决权股份总数的 58.6038%。其中，现场出席的股东及股东授权代表共4人，代表股份279,707,341股，占公司有表决权股份总数的57.0079%；北京金诚同达律师事务所 法律意见书通过网络投票系统进行投票表决的股东共计7人，代表股份7,830,446股，占公司有表决权股份总数的1.5959%。
经审查，出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，出席本次股东大会的中小股东共计8人，代表股份8,147,746股，占公司有表决权股份总数的1.6606%。其中，现场出席的中小股东及股东授权代表共1人，代表股份317,300股，占公司有表决权股份总数的0.0647%；通过网络投票系统进行投票表决的中小股东7人，代表股份7,830,446股，占公司有表决权股份总数的1.5959%。
本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东及股东授权代表出席本次股东大会外，出席或列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、董事监事高级管理人员候选人及本所见证律师。该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》；
2、《关于<北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；
3、《关于<北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（1）实施激励计划的目的北京金诚同达律师事务所 法律意见书
（2）本激励计划的管理机构
（3）激励对象的确定依据和范围
（4）股权激励计划具体内容
（5）本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序
（6）公司与激励对象各自的权利义务
（7）公司、激励对象发生异动的处理
4、《关于<北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果；
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
1、《关于调整<北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》
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同意287,486,087股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9820%；反对51,700股；弃权0股。其中，中小股东同意8,096,046股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.3655%；反对51,700股；弃权0股。
2、《关于<北方华创科技集团股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
同意287,486,087股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9820%；反对51,700股；弃权0股。其中，中小股东同意8,096,046股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的99.3655%；反对51,700股；弃权0股。
3、《关于<北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
（1）实施激励计划的目的
同意284,899,848股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0826%；反对2,637,939股；弃权0股。其中，中小股东同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的67.6237%；反对2,637,939股；弃权0股。
（2）本激励计划的管理机构
同意284,899,848股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0826%；反对2,637,939股；弃权0股。其中，中小股东同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的67.6237%；反对2,637,939股；弃权0股。
（3）激励对象的确定依据和范围
同意284,899,848股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0826%；反对2,637,939股；弃权0股。其中，中小股东同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的67.6237%；反对2,637,939股；弃权0股。
（4）股权激励计划具体内容北京金诚同达律师事务所 法律意见书
同意284,899,848股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0826%；反对2,637,939股；弃权0股。其中，中小股东同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的67.6237%；反对2,637,939股；弃权0股。
（5）本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序
同意284,899,848股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0826%；反对2,637,939股；弃权0股。其中，中小股东同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的67.6237%；反对2,637,939股；弃权0股。
（6）公司与激励对象各自的权利义务
同意284,899,848股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0826%；反对2,637,939股；弃权0股。其中，中小股东同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的67.6237%；反对2,637,939股；弃权0股。
（7）公司、激励对象发生异动的处理
同意284,899,848股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0826%；反对2,637,939股；弃权0股。其中，中小股东同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的67.6237%；反对2,637,939股；弃权0股。
4、《关于<北方华创科技集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
同意284,899,848股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0826%；反对2,637,939股；弃权0股。其中，中小股东同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的67.6237%；反对2,637,939股；弃权0股。
5、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
同意284,899,848股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.0826%；反对2,637,939股；弃权0股。其中，中小股东同意5,509,807股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的67.6237%；反对2,637,939股；弃权0股。
本次股东大会表决通过了上述议案。北京金诚同达律师事务所 法律意见书
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
（以下无正文）北京金诚同达律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司二〇二〇年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
杨 晨： 贺 维：
赵力峰：
2020年1月13日
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