宝莫股份:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

来源:巨灵信息 2020-01-13 00:00:00
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    证券代码:002476 证券简称:宝莫股份 公告编号:2020-004
    
    山东宝莫生物化工股份有限公司
    
    关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    山东宝莫生物化工股份有限公司(以下简称“公司”)2020年1月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东宝莫生物化工股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第13号,以下简称“关注函”),对公司2018年度就新疆布尔津项目履约保函计提的预计负债进行转回表示关注,并要求公司对相关事项作出说明。公司董事会高度重视,按照相关要求对关注函提出的问题逐一进行了
    
    自查核实。
    
    公司已对关注函中的问题向深圳证券交易所进行了回复,现就回复内容披露如下:
    
    1、2015年,你公司中标新疆布尔津地区油气勘查项目,勘查期3年,公司向自然资源部提交12,065万元履约保函,保函有效期至2019年5月31日,并向开立银行支付保函保证金2,413万元,至2018年末公司完成了部署电法勘探220.2km等部分勘探工作。
    
    (1)请按照时间线梳理说明公司调研、中标项目、签订承诺书及履约保函、投入勘探工作的进展以及相关的勘探支出情况(包括资本化金额和费用化金额)。
    
    回复如下:
    
    2015年7月7日,自然资源部(原国土资源部)在官方门户网站发布《新疆石油天然气勘查区块招标出让项目(2015)公告》。招标公告发布后,公司经反复讨论后认为,国家油气勘查区块首次招标出让属于政策利好,为公司转型升级带来良好机遇,继“四桶油”之后,能取得探矿权证,含金量高,对于谋求公司长远发展,增强持续盈利能力意义重大。随后,公司委托胜利油田西部勘探开发研究院(新疆)对公开招标勘查的区块区域构造、地质条件、生油条件、资源潜力评价等方面进行系统研究分析,筛选了布尔津和疏勒两个区块进行投标。
    
    2015年10月20日,公司于项目招标现场提交布尔津和疏勒两个区块投标材料,并参加开标会议。
    
    2015年10月28日,自然资源部(原国土资源部)发布新疆石油天然气勘查区块招标出让项目评标结果公示,我公司为布尔津盆地布尔津地区区块第一中标候选人、塔里木盆地喀什疏勒地区区块第二中标候选人。
    
    2015年11月19日,自然资源部(原国土资源部)下发中标通知书,公司以12.065亿元的承诺工作量成功中标布尔津盆地布尔津地区区块。
    
    2015年11月26日,公司召开第四届董事会第三次临时会议,审议通过了《关于向国土资源部出具银行履约保函及申请探矿权的议案》。
    
    2015年12月,公司按照国土资源部要求提交勘查承诺书及银行履约保函(1.2065亿元),并办理油气勘查资质证书。
    
    2016年1月18日公司取得由中华人民共和国国土资源部颁发的
    
    《矿产资源勘查许可证》。
    
    2016年,公司严格按照油气勘探程序,开展相关勘查工作,主要进行了野外地质调查和电法勘查,完成2条踏勘剖面、9条地质剖面、220.25千米时频电磁油气检测,采集样品26块,送样测试13项174块次,初步明确了探区及周边地层发育特征及烃源岩发育层段,初步了解了火成岩发育特征及一些油气显示情况。本年度,新疆布尔
    
    津区块勘查项目支出822.40万元(其中费用化金额822.40万元)。
    
    2017年,完成二维地震勘探240km、勘查剖面14条、采集各类岩性磁化率数据75组356个、采集样品3类共23块、编制剖面岩性柱状图9条,落实了地层、构造、埋深、厚度等基础地质问题,圈定了南部构造圈闭、北部岩性圈闭2个勘探目标。本年度,新疆布尔津区块勘查项目支出1,586.07万元(其中费用化金额1,586.07万元)。
    
    2018年,公司审慎推进区块勘查工作,本期勘查进度相对缓慢。本年度,新疆布尔津区块勘查项目支出283.65万元(其中费用化金额283.65万元)。
    
    2018年11月,公司参加了自然资源部(原国土资源部)矿业权管理司在新疆组织的新疆油气勘查开采改革试点进展工作会议,与会中标单位联合申请延长项目考核期,未被采纳;同时,会议提出,首批中标企业的现场考核工作仍按照招标文件要求如期开展。鉴于此,结合公司布尔津项目前期勘查工作进展,公司拟终止新疆布尔津区块勘查项目实施。
    
    2018年12月4日,公司召开第四届董事会第十二次临时会议,审议通过了《关于终止新疆布尔津区块勘查项目的议案》,并决定提交公司股东大会审议。
    
    2018年12月21日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于终止新疆布尔津区块勘查项目的议案》。
    
    (2)请结合国际油价波动情况、周边同类型项目勘查情况、公司未来的发展规划等,说明公司勘查项目进度未达预期的原因及合理性,并说明公司中标前是否进行充分的可行性研究。
    
    回复如下:
    
    公司上市以来,在做优做强主营业务的基础上,持续深入行业调研,寻求新的利润增长点,谋求突破发展,壮大产业规模,提升企业竞争实力和可持续发展能力。在自然资源部(原国土资源部)招标公告发布后,公司结合当时宏观政策形势,认为参与国家首次招标出让油气勘查区块,符合公司转型升级,谋求长远发展,增强持续盈利能力的发展需求。同时,为使投标决策慎重,公司委托胜利油田西部勘探开发研究院(新疆),对公开招标勘查的区块在区域构造、地质条件、生油条件、资源潜力评价等方面进行了研究分析,结合北疆地区晚古生界原型盆地性质、残留沟弧盆结构进行的较为系统的地质资料,筛选了布尔津和疏勒两个区块进行投标。
    
    中标布尔津勘查项目后,国际油价出现断崖式下跌并持续震荡下行,公司审慎推进区块勘查工作,项目投入未达到预期。油气勘查具有高投入、高风险、周期长、未知性强的特点,2018年末,项目勘查考核期将近,在既定勘查期内无法完成承诺勘查投入,公司决定终止新疆布尔津区块勘查项目。2018年12月4日,公司召开第四届董事会第十二次临时会议,审议通过了《关于终止新疆布尔津区块勘查项目的议案》,并决定提交公司股东大会审议。2018年12月21日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于终止新疆布尔津区块勘查项目的议案》。
    
    (3)请说明公司履约保函的主要条款,公司因履约保证导致银行账户受限的具体金额,及保函有效期结束后相关资金是否仍受限。
    
    回复如下:
    
    2015年12月9日,公司与东营银行股份有限公司胜利支行签署了履约保函《开立担保协议》,主要条款如下:
    
    1)担保用途:履行勘查承诺
    
    2)担保种类:履约保函
    
    3)担保受益人:国土资源部
    
    4)担保金额:人民币12,065万元
    
    5)在银行向受益人出具担保前,公司应在银行指定的营业机构开立保证金账户,存入人民币2,413万元的保证金,作为质押担保。
    
    6)公司无条件偿还银行在担保项下的款项支付,承担银行因此产生的全部损失。
    
    7)在担保有效期内,一旦受益人按保函条款向银行提出索赔,银行无需征得公司同意即可以担保金额为限向受益人履行担保义务。
    
    8)银行在向受益人履行担保责任时,银行有权从公司的保证金账户和其他存款账户中扣划依本协议约定公司应偿付的担保本金、利息及所有其他应付费用,同时垫付不足部分的款项。对银行所垫款项,公司按每日万分之伍向银行支付利息。
    
    公司按《开立担保协议》约定存入2,413万保证金,东营银行股份有限公司向国土资源部开立了《履约保函》,该保函的主要条款如下:
    
    1)保函项下银行承担的保证责任最高限额为12,065万元(下称
    
    “保证金额”)。
    
    2)银行在本保函项下的保证为连带责任保证。
    
    3)本保函自保函签发之日起生效,至勘查承诺书终止日期后第28个日历天(含第28个日历天),即2019年5月31日失效。
    
    4)在保函的有效期内,如保函申请人违反勘查承诺书约定的义务,银行将在收到国土资源部提交的保函原件及符合条款的索赔通知后30个工作日内,以上述保证金额为限支付国土资源部索赔金额。
    
    履约保函系东营银行股份有限公司就公司履行新疆布尔津盆地布尔津地区的油气勘查承诺书约定的义务向国土资源部提供保证。勘查承诺书指公司向国土资源部提交的《新疆石油天然气勘查承诺书》,该勘查承诺书主要内容如下:
    
    1)依据2015年新疆石油天然气勘查区块招标出让项目(2015)招标文件中提供的《新疆石油天然气勘查区块招标出让项目(2015)勘查工作量基准价》,公司承诺的工作量换算的勘查投入为人民币120,650万元。该勘查投入不代表勘查过程中中标人实际支出的勘查费用。
    
    2)勘查承诺书提交后7个日历天内,公司按上述勘查投入的10%向国土资源部提交履约保函原件。
    
    3)公司中标的探矿权有效期为3年3个月,其中勘查期3年,考核期3个月。考核期内,公司将接受国土资源部对履行承诺的勘查工作量情况进行考核。
    
    4)公司若在勘查期内勘查工作量完成率100%(含)以上,探矿权可按原面积延续。勘查工作量完成率100%(不含)以下,按勘查工作量完成比例,办理相应面积的探矿权延续。同时,国土资源部将按公司勘查工作量未完成的比例,执行履约保函。
    
    截止2019年12月31日,公司因履约保证导致银行账户受限的具体金额为2,447.79万元(含保金证2,413万元及孳生利息)。2020年1月9日上述资金已解除限制。
    
    2、2018年12月,公司终止勘查项目并计提预计负债12,065万元,请说明市场上是否存在未如期完成勘查而被全额执行履约保证金的先例,如存在,请说明情况,如不存在,请说明公司2018年计提12,065万元预计负债的依据及合理性,你公司预计负债转回是否属于前期会计差错。
    
    回复如下:
    
    市场上存在未如期完成勘查而按未完成承诺勘查投入的比例被执行违约金的先例。自然资源部官网披露“通知公告”(2014年第25号):国土资源部首次通过招标方式出让两个页岩气勘查区块,两家公司中标,两个探矿权勘查许可证有效期均为三年;三年勘查期满,经国土资源部组织督察,两家中标人均未完成承诺勘查投入,两家中标人均按未完成承诺勘查投入的比例缴纳了违约金。
    
    2015年,公司以120,650万元的承诺工作量成功中标布尔津盆地布尔津地区区块,勘查总期限3年3个月。公司向国土资源部提交勘查承诺书及12,065万元的履约保函。中标布尔津勘查项目后,国际油价持续震荡,公司审慎推进区块勘查工作,主要进行了资料收集整理、野外踏勘及地质调查、部署电法勘探、二维地震勘探以及井位部署论证工作。2018年末,公司认为油气勘查投入高、风险高、周期长、未知性强,项目勘查考核期将近,在既定勘查期内难以完成承诺勘查投入。经董事会、监事会、股东大会决议,该项目终止。
    
    按照勘查承诺书及履约保函的要求,国土资源部将按公司勘查工作量未完成的比例,执行履约保函。公司自行测算新疆布尔津区块勘查项目累计实际支出占承诺勘查投入比例仅2.23%,且未经国土资源部审核(注:勘查承诺书中约定勘查投入不代表勘查过程中中标人实际支出的勘查费用),公司无法确定国土资源部执行履约保函的具体金额。本着谨慎性原则,公司在2018年度会计报表中对新疆布尔津项目履约保函计提了12,065万元预计负债。
    
    公司认为2018年计提12,065万元预计负债的依据充分、合理,公司预计负债转回不属于前期会计差错。
    
    3、请逐项说明办理勘查探矿权注销业务的所有流程,列明公司已完成的流程、预计资金解限时间、尚需完成的流程或需取得的核准材料,并说明公司转回12,065万元预计负债的依据,计入2019年营业外收入的依据,相关依据是否充分,公司的会计处理是否谨慎,是否符合《企业会计准则》的规定。
    
    回复如下:
    
    根据自然资源部公布的《探矿权注销登记(油气类)服务指南》有关规定,探矿权注销登记(油气类)基本流程如下:
    
    1)接收报件和受理
    
    从自然资源部政务大厅接件后,材料不全的,由地质勘查司通知政务大厅告知申请人按要求补充资料。申报材料齐全的,由勘查司决定受理后,转入审查程序。
    
    2)部内审批
    
    勘查司对通报项目经过审查,形成审查意见,提交矿业权会审会审议决定是否准予登记。
    
    对于部分申请项目的勘查实施方案或开发利用方案,可组织专家审查,审查结果作为矿业权登记申请审查的依据之一。
    
    3)办理批复
    
    自然资源部批准后,自作出审批决定之日起10个工作日内由政务大厅向申请人发送书面审批结果(审批时限为40日内办结。其中:办理过程中补正、征求省厅意见、专家审查等事项所需时间,不计入审批时限)。
    
    公司依照《探矿权注销登记(油气类)服务指南》所要求的申请材料清单向自然资源部政务大厅提交了包括探矿权注销申请书、勘查许可证、地质资料汇交凭证、勘查项目终止报告在内的全部申请材料。公司完成探矿权注销尚需自然资源部审批同意。
    
    截止函复日,公司尚未收到自然资源部的审批结果。
    
    2020年1月9日,履约保函开立行东营银行股份有限公司胜利支行已将履约保函保证金及孳生利息解除限制。
    
    公司对新疆布尔津项目履约保函计提的预计负债转回会计处理的依据是自然资源部矿业权管理司向公司下发的《关于限期办理探矿权登记手续的函》(自然资矿业权函【2019】14号)。来函称,对公司取得的新疆布尔津盆地布尔津地区油气勘查探矿权不再执行履约保函,不收取违约金。
    
    根据上述依据,公司于2018年度为新疆布尔津项目履约保函所计提12,065 万元预计负债的相关给付或赔偿义务已解除。经公司2020年1月3日总经理办公会审议,公司决定将2018年度计提的预计负债12,065万元进行转回。
    
    根据《企业会计准则13号-或有事项》第十二条的规定:企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
    
    根据“企业会计准则应用指南”附录“会计科目和主要账务处理”中“2801预计负债”:企业由对外提供担保、未决诉讼、重组义务产生的预计负债,应按确定的金额,借记“营业外支出”等科目,贷记本科目。根据确凿证据需要对已确认的预计负债进行调整的,调整增加的预计负债,借记有关科目,贷记本科目;调整减少的预计负债做相反的会计分录。
    
    公司认为:公司在2018年度会计报表中对新疆布尔津项目履约保函计提的预计负债计入营业外支出,2019年度转回预计负债计入营业外收入的依据充分,符合会计处理谨慎性原则及《企业会计准则》的规定。
    
    4、2019年9月18日,你公司披露《股票交易异常波动公告》,9月12日至17日公司股票收盘价格涨幅偏离值超过20%,公司公告称未有应披露未披露事项。请说明你公司及任一董事、监事或高级管理人员知悉或理应知悉勘查探矿权不再执行履约保函的时间,并向我部提交相关事项的内幕信息知情人,自查2019年9月12日至2020年1月3日期间,内幕信息知情人及所有董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的情况并对外披露。
    
    回复如下:
    
    2019年10月25日公司派员至自然资源部政务大厅现场接收了自然资源部矿业权管理司向公司下发的《关于限期办理探矿权登记手续的函》(自然资矿业权函【2019】14号),根据该函,公司知悉了新疆布尔津项目不再执行履约保函的信息(下称“该内幕信息”)。
    
    公司董事、监事、高级管理人员知悉新疆布尔津项目不再执行履约保函信息的具体情况如下:
    
    2019年10月25日公司副总经理、董事会秘书张世鹏知悉该内幕信息;
    
    2019年10月25日公司董事长、总经理吴锋知悉该内幕信息;
    
    2019年10月27日公司副总经理、财务总监许飞鹏知悉该内幕信息;
    
    公司其他董事、监事及高级管理人员知悉该内幕信息时间均为2019年10月28日。
    
    经自查,2019年9月12日至2020年1月3日期间,内幕信息知情人及公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况如下:
    
    内幕信息知情人公司员工王朕于2019年9月17日卖出200股公司的股票,成交金额1,402元,其他内幕信息知情人及公司董事、监事、高级管理人员没有在2019年9月12日至2020年1月3日期间买卖过公司股票。
    
    5、根据你公司披露的《2019年度业绩预告》,扣除非经常性损益后公司2019年将亏损,2018年你公司亏损2.64亿元,请结合行业周期、公司业务开展情况、同行业公司对比等,说明公司主营业务持续亏损的原因及拟采取的解决措施。
    
    回复如下:
    
    2019年度,公司化学品业务和环保水处理两项主业均处于亏损状态,经公司测算2019年度业绩盈利8,300-12,400万元,其中预计非经常性损益对净利润的影响金额约为12,465万元,扣除非经常性损益后将亏损。
    
    石油行业经营形势依然严峻,公司受外部经营环境、行业竞争、市场形势等多重因素的综合影响,主营业务预告亏损。国际油价持续低迷,公司主要客户油田用化学品使用量减少,公司油田用化学品销量减少;受到国际贸易环境的不利影响,公司产品出口量较上年减少;公司的应收款项预期信用损失增加,相应确认信用减值损失;公司联营、合营企业处于亏损状态,确认股权投资损失等影响,导致公司本年发生亏损。
    
    针对公司主业亏损,公司将深入贯彻“提质量、降成本”的经营理念,以提高发展质量和效益为中心,以开源节流、降本增效为重点,实施技术创新,拓展国内外市场,在稳固既有产业规模和市场份额的基础上,通过降本增效、技术革新、提质提产、强化营销等措施,进一步扩大国内外市场份额,提升企业盈利能力;公司也在密切关注民用产品市场需求,持续丰富产品结构,不断拓宽业务领域,增加企业盈利点。
    
    6、其他你公司认为应予说明的情况。
    
    回复如下:
    
    公司没有应予说明的其他情况。
    
    特此公告。
    
    山东宝莫生物化工股份有限公司董事会
    
    2020年1月12日

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