中信建投证券股份有限公司
关于顾家家居股份有限公司的定期现场检查报告
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导工作指引》”）等相关法规规定，担任顾家家居公开发行可转换公司债券项目持续督导的保荐机构，于2020年1月8日至2020年1月9日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2020年1月8日至2020年1月9日对顾家家居进行了现场检查。参加人员为付新雄、李华筠。
在现场检查过程中，保荐机构结合顾家家居的实际情况，查阅、收集了顾家家居有关文件、资料，与公司管理人员和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
项目组查阅了顾家家居2019年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对部分董事、监事、高级管理人员进行了访谈。
核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，顾家家居的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司激励制度履行程序合规、公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
项目组取得了顾家家居2019年以来对外公开披露的文件、投资者调研纪录，并对公告文件内容及对应的合同、支持性文件等资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、重大业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，并对有关重大事项进行了问核。
核查意见：
根据对公司三会文件、会议记录等资料的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，顾家家居2019年严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
核查情况：
项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司银行账户清单和银行流水，对关联方资金往来进行了重点核查，并对公司财务人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，顾家家居资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
项目组取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对公司财务人员和执行审计工作的会计师进行了访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。
核查意见：
保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单、银行凭证及使用明细台账。保荐机构认为：截至现场检查之日，顾家家居募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况：
项目组查阅了顾家家居2019年度关联交易的审议文件、相关合同，重点核查了重大关联交易的相关文件及履行的决策程序，并对所涉及的业务及财务人员等进行了询问确认。
核查意见：
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈结果，保荐机构认为：顾家家居关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
核查情况：
项目组查阅了顾家家居对外公告的定期报告和全部担保文件，并对财务人员进行了访谈。
核查意见：
经核查，截至现场检查之日，顾家家居除了对其下属全资子公司、控股子（孙）公司提供担保外，不存在其他对外担保情形。
3、重大对外投资情况
核查情况：
项目组查阅了公司定期报告，询问了公司董秘、证券事务代表、财务部门工作人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。
核查意见：
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈，保荐机构认为：截至现场检查日，除已披露的信息外，顾家家居不存在其他重大对外投资情况。
（六）经营情况
核查情况：
项目组向顾家家居高级管理人员和财务负责人了解了2019年以来的经营情况，比较了公司一季报、半年报、三季报等有关经营情况的披露内容，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
核查意见：
经核查，保荐机构认为：顾家家居可转债上市以来，经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
核查情况：
无
三、提请上市公司注意的事项及建议
无
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
本次现场检查未发现顾家家居存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，顾家家居积极提供所需文件资料，安排保荐机构与顾家家居高管及工作人员的相关访谈，为保荐机构的现场检查工作提供便利。会计师等其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：顾家家居2019年以来，在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。
（以下无正文）
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