国信证券股份有限公司
关于上海移为通信技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“移为通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，就移为通信首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3054号文）核准，面向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，并于2017年1月11日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为6,000.00万股，首次公开发行股票后公司总股本为8,000.00万股。
根据公司2017年5月8日召开的2016年度股东大会审议通过的《关于2016年度利润分配预案的议案》，公司以总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增股本8,000万股，转增后公司总股本增至16,000万股。该利润分配方案已于2017年5月25日分配完毕。
2018年9月21日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018年9月27 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划首次授予日为2018年9月27日。2018年10月29日，公司完成2018年限制性股票授予登记事项，公司向78名激励对象授予限制性股票共计1,490,000股，公司总股本增至161,490,000股。
截至本公告日，公司总股本为161,490,000股，其中有限售条件股份数量为63,468,000股，占公司股份总数的39.3015%；无限售条件股份数量为98,022,000股，占公司股份总数的60.6985%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东：廖荣华。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所作承诺及其履行情况如下：
1、股东关于股份锁定承诺
公司控股股东、实际控制人廖荣华承诺：
“本人自移为通信股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的移为通信的股份，也不由移为通信收购该部分股份。
上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因移为通信分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行股份锁定的相关承诺”
同时，公司控股股东、实际控制人廖荣华作为公司董事长、总经理承诺：
“在任职期间，本人将向移为通信申报所持有的移为通信股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所持有的移为通信股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的移为通信股份。
本人承诺所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；移为通信上市后六个月内如移为通信股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价，持有移为通信股票的锁定期限自动延长六个月。若移为通信股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整。
若本人自移为通信股票上市之日起六个月内申报离职的，本人自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的移为通信股份；若本人自移为通信股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，本人自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的移为通信股份。
本人不因任何原因放弃履行股份锁定的相关承诺。
如本人违反上述股份锁定承诺，擅自减持移为通信股份的，则违规减持收益归移为通信所有，如本人未将违规减持收益上交移为通信，则移为通信有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交移为通信的违规减持收益金额相等的现金分红”。
2、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人廖荣华承诺：
“移为通信上市后，本人在锁定期满后拟减持其所持有的移为通信的股票。本人将在减持前3个交易日公告减持计划。本人自锁定期满之日起五年内减持股份的具体安排如下：
1）本人在锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过移为通信股份总数的8%；锁定期满两年后若进行股份减持，减持股份数量将在减持前予以公告；
2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过移为通信股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
3）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若移为通信股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定；
4）减持期限：减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
若本人未履行上述承诺，减持移为通信股份所得收益归移为通信所有”。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，并严格履行了上述各项承诺。截至本公告日，亦无后续追加与股份锁定、减持相关的其他承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。公司董事会承诺将监督公司股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020年1月13日（星期一）
（二）本次解除限售的股份数量为61,200,000股（首次公开发行前已发行的股份30,600,000股，上市公司资本公积金转增的股份30,600,000股），占公司总股本的37.8971%。其中，实际可上市流通数量为12,919,200股，占公司总股本的8.0000%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为1名，为自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通的具体情况：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量 备注
1 廖荣华 61,200,000 61,200,000 12,919,200 注1
合计 61,200,000 61,200,000 12,919,200
*“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。
注1：股东廖荣华先生持有股份数量为61,200,000股，因廖荣华先生现为公司董事、总经理，根据相关法律法规、规范性文件的规定及其做出的承诺，在其任职期间，每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%；同时，廖荣华先生承诺“在锁定期满后两年内减持股份数量合计不超过移为通信股份总数的8%”，因此，本次实际可上市流通股份数量为12,919,200股。
廖荣华先生还承诺“所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若移为通信股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）”，调整后，减持价格不低于13.39元/股。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：移为通信本次解除股份限售的股东已严格履行首次公开发行股票并上市时做出的承诺；移为通信本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；移为通信对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对移为通信本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海移为通信技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张存涛 余东波
国信证券股份有限公司
2020 年 1 月 9 日
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