证券简称：淮北矿业 证券代码：600985
国元证券股份有限公司
关于
淮北矿业控股股份有限公司
公开发行可转换公司债券
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年一月
国元证券股份有限公司
关于淮北矿业控股股份有限公司公开发行
可转换公司债券上市保荐书
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2269号”文核准，淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“淮北矿业”、“发行人”或“公司”）公开发行275,740.00万元可转换公司债券。发行人已于2019年12月19日刊登可转债募集说明书及摘要，于2019年12月23日完成本次发行原股东优先配售的缴款工作，于2019年12月25日完成网上网下认购缴款工作，于2019年12月27日发行结束，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为淮北矿业公开发行可转债的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的275,740.00万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）公司基本情况
公司名称：淮北矿业控股股份有限公司
英文名称：Huaibei Mining Holdings Co.,Ltd.
注册地址：安徽省淮北市人民中路276号
法定代表人：孙方
股票简称：淮北矿业
股票代码：600985
原名：安徽雷鸣科化股份有限公司
成立时间：1999年3月18日
上市时间：2004年4月28日
上市地点：上海证券交易所
注册资本：217,241.2235（万元）
互联网网站：http://www.hbkykg.com
经营范围：煤炭采掘、洗选加工、销售、存储；煤炭外购；煤化工产品（包括焦炭）的生产销售（不含危险品）；化工原料及制品（不含危险品）销售；信息化技术咨询、方案设计、运营维护服务及相关项目建设；智能化系统运营与服务；技术、经济咨询服务；建筑石料用灰岩露天开采，硝酸铵、硝酸甲铵、硝酸钠、浓硝酸、一甲胺、苦味酸、黑索金、铝粉、石蜡、工业酒精、亚硝酸钠、氯酸钾、铅丹、醋酸丁酯、过氯乙烯销售，危险货物运输、普通货物运输，仓储服务，装卸搬运服务，机械设备、汽车租赁，销售汽车、机械设备，房地产经纪，民用爆炸物品包装材料、设备生产和销售，精细化工产品、田菁粉、塑料制品销售，爆破技术转让，爆破器材生产工艺技术转让，农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司的设立及历次股本变化情况
1、公司设立情况
公司是经安徽省人民政府皖府股字[1999]22号文批准，由淮矿集团作为主发起人，联合南京理工大学、煤炭科学研究总院爆破技术研究所（以下简称“爆研所”）、安徽理工大学、北京中煤雷耀经贸联合公司（以下简称“中煤雷耀”）等五家单位发起设立。淮矿集团以经评估的九一〇厂民爆器材及高岭土开发的生产经营性资产8,627.31万元（其中负债1,914.29万元，净资产6,713.02万元）投入公司，安徽理工大学以其经评估的与民爆器材和高岭土系列产品研究开发相关的设备 103.97 万元投入公司，爆研所以其经评估的乳化炸药中试车间的房产及其设备 103.89 万元投入公司，南京理工大学、中煤雷耀分别以其对九一〇厂的 100万元和50万元债权出资。
各发起人投入的净资产总计为 7,070.88 万元，按 70.71%的比例折为 5,000万股股份，余额作为公司的资本公积金。安徽华普会计师事务所对各发起人投入的资产进行了验资，并出具了会事验字[1999]第023号验资报告。
2、公司上市情况
2004年3月16日，经中国证监会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]34 号）核准，公司向社会公开发行普通股票4,000万股，发行价格为5元/股，并于2004年4月28日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行后，公司股本总额增至9,000万元，公司的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、未上市流通股份
淮矿集团 4,746.95 52.74
安徽理工大学 73.52 0.82
煤炭科学研究总院爆破技术研究所 73.46 0.82
南京理工大学 70.71 0.79
北京中煤雷耀经贸联合公司 35.36 0.39
非流通股股份合计 5,000.00 55.56
二、已上市流通股份 4,000.00 44.44
合计 9,000.00 100.00
3、公司股权分置改革情况
根据公司于2006年1月18日召开的股权分置改革相关股东会议，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3.32股股份。本次股权分置改革之后，公司所有股份均为流通股，其中，有限售条件流通股股份为3,672万股，无限售条件流通股股份为5,328万股，总股本仍为9,000万股。具体的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 3,672 40.80
二、无限售条件的流通股份 5,328 59.20
合计 9,000 100.00
4、公司股权分置改革后的股本变动情况
（1）2010年5月6日，公司召开2009年度股东大会，审议通过公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2009年12月31日总股本9,000万股为基数，每10股转增2股。转增股本完成之后，公司总股本增加到10,800万股。转增后的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 3,103.3921 28.74
二、无限售条件的流通股份 7,696.6079 71.26
合计 10,800 100.00
（2）2011年5月18日，公司召开2010年度股东大会，审议通过公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2010年12月31日总股本10,800万股为基数，每10股转增2股。转增股本完成之后，公司总股本增加到12,960万股。转增后的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 - -
二、无限售条件的流通股份 12,960 100.00
合计 12,960 100.00
（3）2012年9月25日，中国证券监督管理委员会下达《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1283号），批准公司吸收合并西部民爆重大资产重组申请，根据公司2012年度第一次临时股东大会决议，公司于2012年11月向吴干健等173名自然人发行45,636,496股股份吸收合并西部民爆，公司股本增至175,236,496股。增发后股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 4,563.6496 26.04
二、无限售条件的流通股份 12,960.0000 73.96
合计 17,523.6496 100.00
（4）2015年5月22日，公司召开2014年度股东大会，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，以2014年12月31日总股本17,523.6496万股为基数，每10股转增5股。转增股本完成之后，公司总股本增加到26,285.4744万股。转增后的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 6,845.4744 26.04
二、无限售条件的流通股份 19,440.0000 73.96
合计 26,285.4744 100.00
（5）2017年3月10日，中国证监会下达《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]105 号），批准公司非公开发行不超过47,528,089股新股，根据公司2016年度第一次临时股东大会决议，公司于2017年4月向淮矿集团等3名法人非公开发行37,301,586股股票，公司股本增至30,015.6330万股。
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 3,730.1586 12.43
二、无限售条件的流通股份 26,285.4744 87.57
合计 30,015.6330 100.00
（6）2018年7月27日，中国证监会下发《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司向淮北矿业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1196号），批准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。公司根据2018年1月29日召开的2018年第一次临时股东大会会议决议，合计增发股份187,225.5905万股。公司的总股本增至217,241.2235万股。增发后的股本结构如下：
股份类别 持股数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份 190,955.7491 87.90
二、无限售条件的流通股份 26,285.4744 12.10
合计 217,241.2235 100.00
5、发行人目前股本结构
截至2019年9月30日，公司股本结构情况如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件的流通股 1,619,664,731 74.56%
二、无限售条件的流通股 552,747,504 25.44%
股份总数 2,172,412,235 100.00%
截至2019年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：序号 股东名称 股东性质 持股比 持股总数（股） 持有有限售条件
例（%） 股份数量（股）
淮 北 矿 业(集
1 团)有限责任公 国有法人 75.00 1,629,355,295 1,547,199,603
司
中国信达资产
2 管理股份有限 国有法人 5.80 126,095,842 0
公司
3 国华能源投资 国有法人 1.24 26,945,412 26,945,412
有限公司
淮南矿业（集
4 团）有限责任公 国有法人 1.07 23,228,803 23,228,803
司
5 安徽省能源集 国有法人 1.01 22,012,017 0
团有限公司
6 宝钢资源有限 国有法人 0.81 17,609,614 0
公司
7 国元股权投资 境内非国有法 0.76 16,509,013 0
有限公司 人
8 安徽全威铜业 境内非国有法 0.76 16,509,013 0
控股有限公司 人
9 嘉融投资有限 境内非国有法 0.67 14,527,931 0
公司 人
中国华融资产
10 管理股份有限 国有法人 0.57 12,464,304 0
公司
合计 87.69 1,905,257,244 1,597,373,818
6、公司的主营业务及主要产品
报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买淮矿股份100%股份的重大资产重组事宜。重组前，公司主营业务为工业炸药、工业雷管的生产与销售、爆破工程服务以及矿山开采等业务；重组后，淮矿股份资产注入公司，公司主营业务变更成为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。
（1）按产品分类
①煤炭产品
公司煤炭产品根据用途主要分为炼焦煤、动力煤。炼焦煤主要用于钢铁、焦化等行业；动力煤主要为发电用煤、建材用煤、一般工业锅炉用煤、生活用煤、冶金过程中的烧结和高炉喷吹用煤等。
②煤化工产品
公司煤化工产品主要以焦炭为主，具有低硫、冷热强度高的特点，产品质量优良，主要用于钢铁行业；以甲醇为辅，其余煤化工产品有粗苯、硫铵、焦油、精苯等，主要用于化工行业。
7、公司审计意见以及主要财务指标
公司2016年、2017年和2018年年度财务报告由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近三年的审计报告均为标准无保留意见审计报告。公司2019年1-9月财务数据未经审计。
2018年8月，公司完成收购淮北矿业股份有限公司100%股权，本说明书内所涉及的各项会计数据和财务指标，均是按照“同一控制下企业合并的会计处理”相关要求进行追溯调整后的数据。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司追溯调整的报表进行了审计，并出具了会审字[2019]3380号审计报告。
（1）主要财务指标
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
/2019.9.30 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31
流动比率（倍） 0.40 0.39 0.41 0.33
速动比率（倍） 0.34 0.35 0.34 0.27
资产负债率（母公司） 0.19% 3.32% 19.78% 37.90%
资产负债率（合并） 63.91% 65.58% 71.84% 77.03%
应收账款周转率（次） 29.74 42.08 37.82 28.78
存货周转率（次） 24.51 25.78 21.58 21.96
每股经营活动产生的现金流量（元 2.95 3.94 17.99 28.95
/股）
每股净现金流量（元/股） -0.04 0.28 3.77 -1.70
归属于母公司股东的每股净资产 8.43 8.06 48.11 42.13
（元/股）
研发费用占营业收入的比重 2.12% 2.42% 1.72% 0.27%
利息保障倍数（倍） 4.98 4.10 3.27 0.83
上述财务指标除特别说明外，均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债（速动资产为流动资产扣除存货）
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本
研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
利息保障倍数=息税前利润EBIT/利息费用
（2）净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项 目 2019年 2018年度 2017年度 2016年度
1-9月
基本每股收益（元 1.31 1.68 1.37 0.21
扣除非经常性损 /股）
益前 稀释每股收益（元 1.31 1.68 1.37 0.21
/股）
扣除非经常性损益前加权平均净资 15.51% 24.13% 25.63% 4.22%
产收益率
基本每股收益（元 1.24 1.20 0.37 0.30
扣除非经常性损 /股）
益后 稀释每股收益（元 1.24 1.20 0.37 0.30
/股）
扣除非经常性损益后加权平均净资 14.74% 14.81% 7.19% 6.88%
产收益率
（3）非经常性损益明细
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
非流动资产处 60,347,082.84 -14,591,292.61 -331,176.16 -1,034,276.70
置损益
越权审批或无
正式批准文件 - - - -
的税收返还、减
免
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
计入当期损益
的政府补助（与
企业业务密切
相关，按照国家 142,718,195.70 361,970,900.76 7,512,659.97 2,641,129.18
统一标准定额
或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益
的对非金融企 - - - -
业收取的资金
占用费
企业取得子公
司、联营企业及
合营企业的投
资成本小于取
得投资时应享 - - 3,519.88 -
有被投资单位
可辨认净资产
公允价值产生
的收益
非货币性资产 - - - -
交换损益
委托他人投资
或管理资产的 - 3,361,195.86 - -
损益
因不可抗力因
素，如遭受自然
灾害而计提的 - - - -
各项资产减值
准备
债务重组损益 - 3,383,157.14 - -
企业重组费用，
如安置职工的 - - - -
支出、整合费用
等
交易价格显失
公允的交易产
生的超过公允 - - - -
价值部分的损
益
同一控制下企
业合并产生的
子公司期初至 8,126,103.75 2,323,132,273.67 3,231,464,245.54 268,815,997.31
合并日的当期
净损益
与公司正常经
营业务无关的 - - - -
或有事项产生
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
的损益
除同公司正常
经营业务相关
的有效套期保
值业务外，持有
以公允价值计
量且其变动计
入当期损益的
金融资产、以公
允价值计量且
其变动计入当
期损益的金融
负债产生的公 2,291,748.65 1,716,169.46 1,430,854.59 725,412.72
允价值变动损
益，以及处置以
公允价值计量
且其变动计入
当期损益的金
融资产、以公允
价值计量且其
变动计入当期
损益的金融负
债和可供出售
金融资产取得
的投资收益
单独进行减值
测试的应收款 - 16,693,453.38 4,418,981.75 12,130,915.99
项减值准备转
回
对外委托贷款 - - - -
取得的损益
采用公允价值
模式进行后续
计量的投资性 - - - -
房地产公允价
值变动产生的
损益
根据税收、会计
等法律、法规的
要求对当期损 - - - -
益进行一次性
调整对当期损
益的影响
受托经营取得 - - -
的托管费收入
除上述各项之
外的其他营业 -8,773,057.27 -94,680,669.53 2,137,330.47 -1,971,110.55
外收入和支出
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
其他符合非经
常性损益定义 - - - -
的损益项目
所得税影响额 -20,589,069.11 -16,183,412.35 2,162,492.38 116,454.02
少数股东权益 -35,858,116.49 333,601,203.83 468,075,282.07 -83,609,857.00
影响额
合计 148,262,888.07 2,283,567,396.65 2,776,398,641.59 364,801,470.93
二、申请上市可转换公司债券的情况证券类型 可转换公司债券
发行数量 2,757.40万张
债券面值 人民币100元
发行价格 100元/张
募集资金总额 人民币275,740万元
债券期限 6年
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年12月20日，T-1日）收
市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先
配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网
发行方式 下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行。认购金额不足275,740万元的部分由主承销商包销。网下和
网上预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下
配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。
本次发行向原股东共优先配售14,664,870张，即146,648.70万元，占本次
发行总量的53.18%。网上社会公众投资者实际认购2,612,240张，占本次
配售比例 发行总量的9.47%；网下机构投资者实际认购10,261,430张，占本次发行
总量的37.21%；包销数量为3,546手，主承销商包销金额为3,546,000元，
包销比例为0.13%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行已经公司于2019年3月26日召开的第八届董事会第四次会议、2019年8月8日召开的第八届董事会第八次会议和于2019年4月23日召开的2018年年度股东大会批准。
2、中国证监会于2019年11月12日出具了《关于核准淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2269号)，核准淮北矿业向社会公开发行面值总额275,740万元可转换公司债券。
3、发行人于2019年12月18日召开的公司第八届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜。
4、本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交易所上市挂牌交易的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、根据淮北市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，发行人依法设立，其设立已获得必要的批准和授权。公司具有本次上市必要的主体资格。
2、依据经由淮北市市场监督管理局年检的公司《企业法人营业执照》，并经国元证券核查，国元证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
本公司符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
4、公司2019年三季度报告已于2019年10月26日公告，经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场及行业风险
1、行业周期性风险
公司所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，2016 年以来我国经济增速有所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给公司的经营业绩带来不利影响，公司面临行业周期波动的风险。
由于煤炭产品市场经常交替出现需求增长和供应过剩现象，煤炭价格会呈现出周期性的波动，公司的经营业绩也会随之出现较大波动。
2、监管政策变化风险
煤炭行业受到包括国家发改委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对公司的运营产生较大影响，进而可能对公司的收入和利润带来影响。
2016 年三季度以来，为了应对煤炭价格上涨，国家出台了适度释放部分先进产能的政策，以及严厉打击煤炭行业哄抬煤价的行为，加强煤炭行业价格的监管。煤炭价格的波动将可能对公司经营和财务状况产生不利影响。
（二）与发行人经营业务相关的风险
1、公司产品价格和业绩波动的风险
近年来，受煤炭市场整体形势以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。公司所属的矿区煤种以炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对公司的生产经营和财务业绩造成较大影响。
公司煤化工产品所处行业属于周期性行业，近年来受行业结构性调整和下游钢铁行业等周期性波动的影响，产品价格及行业利润波动较大，公司通过强化安全生产，注重节能增效，改善经营管理等措施全力应对行业周期性波动，但若未来下游需求萎缩，煤化工行业持续低迷，将可能在一定程度上影响公司的经营业绩。
2、安全生产风险
煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存等。突发安全事故可能对公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求。从而给公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。
3、环保监管风险
公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。
（三）财务风险
1、资产负债率较高风险
公司所属行业属于资本密集型行业，公司经营项目的投资需要大量的资金支持。近年来，公司的财务杠杆维持在较高水平，从而致使资产负债率水平较高。2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司合并报表资产负债率分别为77.03%、71.84%、65.58%和63.91%。公司较高的资产负债率水平将制约发行人扩大债务融资规模，并影响发行人筹措持续发展所需的资金。
2、资产流动性风险
公司所属行业具有固定资产投资规模大、流动资产比重相对较低的特点。由于公司生产规模扩大，对短期周转资金需求量增加。2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司流动比率分别为0.33、0.41、0.39和0.40；速动比率分别为0.27、0.34、0.35和0.34。公司的流动比率与速动比率均偏低，一旦资金周转出现困难，还债压力增大，同时银行信贷规模收紧，公司将因流动性不足而面临短期偿债压力。
（四）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响盈利的风险
公司本次募集资金拟投资于焦炉煤气综合利用项目、智能化采煤工作面设备购置项目和偿还公司债务。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，预期能产生良好的经济效益，但该项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果将来相关因素的实际情况与预期出现较大差异，则投资项目的实际效益也有可能低于预期效益。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产将大幅增加，导致每年新增折旧和摊销费用大幅上升，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。
2、甲醇产品价格波动的风险
近年来，由于国内国际经济形势发展以及甲醇市场供求变化，甲醇产品的价格波动较大，国内甲醇产品价格与国际大宗商品市场的联动性较强。本次募集资金投资项目中的焦炉煤气综合利用项目，系在对临涣焦化股份有限公司一、二期焦炉气制甲醇弛放气综合利用的基础上，实现年产50万吨甲醇的生产规模，属于资源综合利用生产甲醇项目，若未来甲醇市场价格进一步出现大幅波动，也将影响募投项目效益预期的实现，从而可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）本次可转债发行相关的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
可转债的转股情况受发行及转股时间、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益，因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、评级风险
中诚信证券评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AAA。在本期债券存续期限内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期可转债期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未设定担保的风险
截至2018年12月31日，公司经审计的净资产为202.91亿元，归属于母公司所有者权益合计为170.20亿元，均不低于15亿元。结合《上市公司证券发行管理办法》及目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。
因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，以便作出正确的投资决策。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，国元证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个
完整会计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会相关规定的
意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人
其他关联方违规占用发行人资源的制度 建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相
关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
况
督导发行人有效执行并进一步完善内部控制
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监 制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 续关注发行人相关制度的执行情况及履行信
利益的内控制度 息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机
制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善
高管人员的激励与约束体系
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和
公允性和合规性制度，并对关联交易发表意 《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，
见 本机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信
交的其他文件 息披露义务
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人
资项目的实施等承诺事项 董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的
实施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
并发表意见 行人担保行为的决策程序，要求发行人对担保
行为与保荐人进行事前沟通
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
续督导职责的其他主要约定 息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事
项发表公开声明
发行人应协调为发行人提供专业服务的律师
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人
履行保荐职责的相关约定 员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构了
解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信
息和资料。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式名称： 国元证券股份有限公司
法定代表人： 蔡咏
注册地址： 安徽省合肥市梅山路18号
保荐代表人： 何光行、袁大钧
联系电话： 0551-62207116
传真： 0551-62207360
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构认为：淮北矿业控股股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件。国元证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）
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