北京市金杜律师事务所
关于丹化化工科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（三）
致：丹化化工科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）及《上市公司证券发行管理办法》
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事
务所（以下简称本所）受丹化化工科技股份有限公司（以下简称丹化科技或上市
公司）委托，作为特聘专项法律顾问，就丹化科技以发行股份方式购买江苏斯尔
邦石化有限公司（以下简称斯尔邦）100%股权暨关联交易（以下简称本次交易
或本次重组）所涉及的有关中国境内法律事项提供法律服务。
为本次重组，本所已于 2019 年 9 月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关于
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下
简称《法律意见书》），于 2019 年 12 月 7 日出具《北京市金杜律师事务所关于丹
化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2019 年 12 月 24 日出具《北京市金杜
律师事务所关于丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补
充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
本所现根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2019 年 1
月 19 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193152
号）（以下简称《反馈意见》）的要求，就《反馈意见》中要求律师发表意见的相
关事项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本专项核查意见，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规
定，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。
1
本所仅就《反馈意见》中与丹化科技本次重组有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本专项核查意
见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。
本专项核查意见的出具已得到相关方的如下保证：
1、其已向本所律师提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2、其提供给本所律师的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与
正本或原件一致。
本补充法律意见书仅供丹化科技为回复《反馈意见》并随其他材料一起上报
中国证监会，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意丹化科技在其回
复《反馈意见》中引用本专项核查意见的相关内容，但丹化科技作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
专项核查意见如下：
2
《反馈意见》1：申请文件显示，1）本次获得证监会审核通过时，上市公司拟
将其持有的上海丹升新材料科技中心（有限合伙）、丹阳丹茂化工科技中心（有
限合伙）全部财产份额及全资子公司上海丹化化工技术开发有限公司持有的丹
阳丹茂化工科技中心（有限合伙）全部财产份额，转让给丹阳高新区投资发展
有限公司及丹阳高新区健康产业发展有限公司或其指定的第三方。2）上市公司
拟对控股子公司通辽金煤化工有限公司的乙二醇项目实施升级改造，新建年产
10 万吨草酸扩产建设项目及 50000t/a50％乙醛酸建设项目，项目总投资合计约
4.24 亿元，建设周期 1 年。请你公司：1）补充披露上市公司置出上述资产，与
本次发行股份购买资产是否构成一揽子交易。2）补充披露上海丹升新材料科技
中心（有限合伙）、丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）及丹阳丹茂化工科技
中心（有限合伙）的历史沿革、股权结构、主营业务和产品、主要下属企业、
最近两年主要财务指标等情况，丹阳高新区投资发展有限公司、丹阳高新区健
康产业发展有限公司主要情况；并结合置出资产及其下属公司主要采购和销售
客户情况，补充披露相关资产置出对上市公司及标的资产的影响。3）置出资产
应履行的程序和进展情况，是否涉及债权债务和员工处理问题，如涉及，请披
露处置方案及该方案获相关方同意情况。4）结合资产置出和改扩建计划，补充
披露上市公司对原有业务的发展规划，对新进业务和原有业务发展侧重安排。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 上市公司拟置出资产，与本次重组是否构成一揽子交易
根据上海丹升新材料科技中心（有限合伙）（以下简称上海丹升）、丹阳丹茂
化工科技中心（有限合伙）（以下简称丹阳丹茂）提供的合伙协议、投委会决议、
财务报表等相关资料以及上市公司出具的说明，上海丹升和丹阳丹茂为上市公司
的对外财务性投资平台，截至本补充法律意见书出具之日，其主要投资的项目处
于在建阶段，尚未投产。上市公司置出上述拟置出资产的主要目的为集中资源发
展现有主业，剥离非核心业务、回笼资金，升级改造现有资产。根据上市公司公
告及其出具的说明，2019 年 9 月 29 日，丹化科技召开第八届董事会第二十九次
会议，审议通过了《关于签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》，同意丹化
科技将其持有的上海丹升、丹阳丹茂全部财产份额及公司全资子公司上海丹化化
工技术开发有限公司（以下简称上海丹化）持有的丹阳丹茂全部财产份额（以下
简称拟置出资产，上述交易以下简称为本次置出资产），转让给丹阳高新区投资
发展有限公司（以下简称丹阳高新投）及丹阳高新区健康产业发展有限公司（以
下简称丹阳健康）或其指定的第三方，并与其签署《关于资产出售的意向性协议》。
2019 年 9 月 29 日，上述各方签署《关于资产出售的意向性协议》，约定本次重
组获得中国证监会审核通过时（以中国证监会下发正式批文的时间为准），丹阳
高新投、丹阳健康或其指定的第三方将作为拟出售资产的受让方承接拟出售资产，
并与丹化科技、上海丹化签署正式资产出售协议。。
3
本次重组完成后，斯尔邦将成为丹化科技全资子公司，结合丹化科技积累的
煤化工技术和人力资源优势以及斯尔邦的资金和管理优势，上市公司将打造以煤
制甲醇为原材料的特殊化学品和化工新材料产业链。上述资产置出和本次重组的
目的均是上市公司优化业务组合，提高盈利能力，具有共同的商业目标，具有一
定的相关性。但一揽子交易一般是指作为一个整体交易筹划，形成互为前提和条
件的多次交易，上述资产置出为上市公司按照原有发展规划作出的业务整合安排，
非本次重组方案的一部分，本次重组的实施不以上述资产置出为前提条件，且置
出资产的交易对方非本次重组的交易对方。因此，资产置出与本次重组方案不构
成一揽子交易。
二、 拟置出资产及交易对方的基本信息
1. 上海丹升的基本信息
（1） 基本情况
根据上海市嘉定区市场监督管理局于 2018 年 5 月 15 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等
公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具之日，上海丹升的基本情况如下：
名称 上海丹升新材料科技中心（有限合伙）
统一社会信用
91310114MA1GTPD294
代码
住所 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 J878 室
执行事务合伙
璟升（上海）资产管理有限公司
人
从事化工新材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代
经营范围
理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期 2016 年 11 月 15 日
营业期限 2016 年 11 月 15 日至 2026 年 11 月 14 日
注：经查询公开信息，上海丹升的执行事务合伙人璟升资产已更名为璟升（吉
林省）投资项目管理有限公司。
根据上海丹升提供的合伙协议及工商登记文件等资料并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，截至本
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补充法律意见书出具之日，上海丹升的股权结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 璟升资产 普通合伙人 550 3.54
2 丹化科技 有限合伙人 15,000 96.46
合计 15,550 100
根据上市公司出具的说明经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站
(http://gs.amac.org.cn)等公开渠道查询，2017 年 2 月 14 日，上海丹升完成私募投
资基金备案，备案编码为 SR9559。2016 年 8 月 15 日，上海丹升执行事务合伙
人璟升资产完成基金管理人登记，登记编号为 P1032941。
（2） 历史沿革
根据上海丹升提供的合伙协议和工商登记资料、丹化科技公告及本所律师登
录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，
截至本补充法律意见书出具之日，上海丹升的主要历史沿革如下：
2016 年 11 月 7 日，璟升（上海）资产管理有限公司（简称为璟升资产）与
丹化科技签署《合伙协议》，约定设立有限合伙企业，璟升资产为普通合伙人，
丹化科技为有限合伙人，其余基金份额拟对外募集。
2016 年 11 月 15 日，上海丹升完成合伙企业设立的工商登记。
根据合伙协议、丹化科技的公告，各合伙人认缴出资额、认缴比例如下：
序
合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
号
1 璟升资产 普通合伙人 550 3.54
2 丹化科技 有限合伙人 15,000 96.46
合计 15,550 100
根据上市公司出具的说明及本所律师核查，合伙企业设立后至本补充法律意
见书出具之日，上海丹升的合伙人、出资额未发生变动。
（3） 主营业务和产品
根据上海丹升提供的合伙协议、财务报告及上市公司出具的说明等资料，上
5
海丹升主营业务为对外财务性投资，没有控股型下属企业，亦没有产品销售。
（4） 主要下属企业
根据上海丹升提供的投委会会议文件、财务报告等资料并经本所律师本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查
询，截至本补充法律意见书出具之日，上海丹升的对外投资情况如下：
序 认缴金额
被投资方 持股比例（%）
号 （万元）
1 内蒙古伊霖化工有限公司 13,000 23.42
2 内蒙古伊霖巨鹏新能源有限公司 2,500 37.04
（5） 近两年财务指标
根据上海丹升提供的审计报告、财务报表等资料，上海丹升近两年的主要财
务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
总资产 15,630.41 15,630.40
总负债 2.10 2.10
所有者权益 15,628.30 15,628.30
营业收入 - -
净利润 -0.01 33.00
注：2019 年财务指标数据未经审计。
2. 丹阳丹茂的基本信息
（1） 基本情况
根据丹阳市场监督管理局于 2019 年 5 月 20 日核发的《营业执照》，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠
道查询，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳丹茂的基本情况如下：
名称 丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）
统一社会信用
91310114MA1GTPEY7G
代码
住所 丹阳市南三环路 888 号高新技术创新园 C1 楼
6
执行事务合伙
上海丹化化工技术开发有限公司
人
从事化工技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务，商务咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记
经营范围
帐）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2016 年 11 月 15 日
营业期限 2016 年 11 月 15 日至 2026 年 11 月 14 日
根据丹阳丹茂提供的合伙协议及工商登记文件等资料并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，截至本
补充法律意见书出具之日，丹阳丹茂的股权结构如下：
序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海丹化 普通合伙人 300 4.76
2 丹化科技 有限合伙人 6,000 95.24
合计 6,300 100
（2） 历史沿革
根据丹阳丹茂提供的工商登记资料及本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具
之日，丹阳丹茂的主要历史沿革如下：
① 2016 年 11 月，合伙企业设立
2016 年 11 月 7 日，佰仕信（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称
佰仕信）与丹化科技签署《合伙协议》，约定设立上海丹茂化工科技中心（有限
合伙）（以下简称上海丹茂），佰仕信为普通合伙人，丹化科技为有限合伙人。
2016 年 11 月 15 日，上海丹茂取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码 91310114MA1GTPEY7G 的《营业执照》。
根据该合伙协议，各合伙人认缴出资额、认缴比例如下：
序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 佰仕信 普通合伙人 300 4.76
2 丹化科技 有限合伙人 6,000 95.24
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合计 6,300 100
② 2017 年 8 月，合伙人变更
2017 年 6 月 12 日，佰仕信与北京泽谷投资管理有限责任公司（以下简称泽
谷投资）签署《财产份额转让协议》，约定佰仕信将其持有上海丹茂 4.7619%的
财产份额（合人民币 300 万元），作价人民币 300 万元转让给泽谷投资。
2017 年 6 月 12 日，上海丹茂召开合伙人会议，决议同意（1）合伙人佰仕
信退出上海丹茂并将其所持上海丹茂 4.7619%的财产份额（合人民币 300 万元），
作价人民币 300 万元转让给泽谷投资；（2）执行事务合伙人由佰仕信变更为泽谷
投资。
2017 年 6 月 12 日，泽谷投资、丹化科技签署新《合伙协议》，约定上海丹
茂的有限合伙人、执行事务合伙人变更为泽谷投资。
2017 年 8 月 2 日，上海丹茂取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码 91310114MA1GTPEY7G 的《营业执照》。
根据该合伙协议，上述合伙人变更后，各合伙人认缴出资额、认缴比例如下：
序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 择谷投资 普通合伙人 300 4.76
2 丹化科技 有限合伙人 6,000 95.24
合计 6,300 100
③ 2018 年 4 月，合伙人变更
2018 年 4 月 1 日，上海丹化、丹化科技签署新《合伙协议》，约定上海丹茂
的有限合伙人、执行事务合伙人变更为上海丹化。
2018 年 4 月 4 日，泽谷投资与上海丹化签署《财产份额转让协议》，约定泽
谷投资将其持有上海丹茂 4.7619%的财产份额（合人民币 300 万元），作价人民
币 300 万元转让给上海丹化。
2018 年 4 月 4 日，上海丹茂召开合伙人会议，决议同意（1）合伙人泽谷投
资退出上海丹茂并将其所持上海丹茂 4.7619%的财产份额（合人民币 300 万元），
作价人民币 300 万元转让给上海丹化；（2）执行事务合伙人由泽谷投资变更为上
8
海丹化。
2018 年 4 月 24 日，上海丹茂取得上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码 91310114MA1GTPEY7G 的《营业执照》。
根据该合伙协议，上述合伙人变更后，各合伙人认缴出资额、认缴比例如下：
序号 合伙人 合伙人性质 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海丹化 普通合伙人 300 4.76
2 丹化科技 有限合伙人 6,000 95.24
合计 6,300 100
2019 年 5 月，上海丹茂更名为丹阳丹茂化工科技中心（有限合伙）。
（3） 主营业务和产品
根据丹阳丹茂提供的合伙协议、财务报告等资料，丹阳丹茂主营业务为对外
财务性投资，没有产品销售。
（4） 主要下属企业
根据丹阳丹茂提供的投委会会议文件、财务报告等资料，丹阳丹茂的对外投
资情况如下：
持股比例
序号 对外投资 认缴金额（万元）
（%）
1 内蒙古伊霖化工有限公司 4,000 7.21
2 霍尔果斯丹科信息科技有限公司 300 30
（5） 近两年财务指标
根据丹阳丹茂提供的审计报告、财务报表等资料，丹阳丹茂近两年的主要财
务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
总资产 6,203.13 6,163.55
总负债 - -
9
所有者权益 6,203.13 6,163.55
营业收入 - -
净利润 39.58 -144.44
注：2019 年财务指标数据未经审计。
3. 丹阳高新投的基本信息
（1） 基本情况
根据丹阳市场监督管理局于 2019 年 3 月 26 日核发的《营业执照》，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠
道查询，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳高新投的基本情况如下：
名称 丹阳高新区投资发展有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用
913211810694832587
代码
住所 丹阳市云阳镇南三环北侧
法定代表人 陈优芳
注册资本 28,000 万元人民币
项目投资、运营、服务，基础设施、环境治理、水利基础设施、
旧城改造、拆迁项目进行投资，旅游资源开发与运营，农业产
业化综合开发和运营，物业管理，经济信息咨询；受市政府委
托开展国有土地资产投资开发，土地前期开发和整理，国有资
产经营，农民宅基地的置换、整理、开发、转让及农业规划区
经营范围
内其他建设用地的收购和转让，新型城镇化项目投资、开发、
建设和运营，新农村建设、开发和运营；园林绿化施工及养护；
建筑材料、花卉、苗木、盆花、盆景批发零售；农副产品生产、
农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2013 年 5 月 23 日
营业期限 2013 年 5 月 23 日至 2043 年 5 月 22 日
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
等公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳高新投的股权结构如下：
序 认缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元）
10
丹阳市人民政府国有资产监督管理 28,000 100
1
办公室
合计 28,000 100
（2） 近一年及一期财务指标
根据丹阳高新投提供的审计报告、财务报表等资料，丹阳高新投近一年及一
期的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年
总资产 1,002,898.22 810,403.34
总负债 527,419.72 341,847.22
所有者权益 475,478.50 468,556.12
营业收入 64,354.82 128,961.58
净利润 6,922.38 18,118.60
注：上述 2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
（3） 主营业务情况
根据丹阳高新投出具的说明，丹阳高新投的主营业务为高新技术产业投资。
4. 丹阳健康的基本信息
（1） 基本情况
根据丹阳市场监督管理局于 2019 年 7 月 23 日核发的《营业执照》，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠
道查询，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳健康的基本情况如下：
名称 丹阳高新区健康产业发展有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用
9132118MA1R91PE9F
代码
住所 丹阳市云阳镇南三环北侧
法定代表人 钱方伟
注册资本 5,000 万元人民币
康复产业、医院、养老项目的建设、运营、管理，养老服务（除
经营范围
诊疗外），健康管理，物业管理，装饰工程的设计、施工，展览
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展示、会务服务，一类医疗器械的销售，药品零售，房屋租赁。
（依法需经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 9 月 30 日
营业期限 2017 年 9 月 30 日至 2027 年 9 月 29 日
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
等公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具之日，丹阳健康的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元）
1 丹阳高新区投资发展有限公司 5,000 100
合计 5,000 100
（2） 近一年及一期的财务指标
根据丹阳健康提供的审计报告、财务报表等资料，丹阳健康近一年及一期的
主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年
总资产 18,980.72 15,097.70
总负债 14,165.06 10,500.00
所有者权益 4,815.65 4,597.70
营业收入 - -
净利润 290.60 -401.51
注：上述财务数据未经审计。
（3） 主营业务情况
根据丹阳健康提供财务报表及出具的说明，丹阳健康尚未开展业务，截止
2019 年 9 月 30 日，主要资产为货币资金。
三、 相关资产置出对上市公司及标的资产的影响
本次重组完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司，主营业务将新增高
附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售。置出上述财务性投资业务，有利于上市
公司和斯尔邦聚焦主业，优化现有化工产业布局，利用区位布局优势和现有基础，
不断延伸产业链布局，提升上市公司的整体盈利能力。上海丹升、丹阳丹茂主要
为上市公司的产业并购和产业投资平台，主营业务为财务性投资，且所投资项目
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目前处于建设期，资产总额占上市公司的比例较低。因此本次出售资产对上市公
司主营业务经营不产生重大影响。
四、 拟置出资产应履行的程序和进展情况，是否涉及债权债务和员工处
理问题
1. 本次交易已经履行的审批程序
丹阳市人民政府国有资产监督管理办公室已出具批复，同意丹阳高新投及其
控股子公司或其分别指定的第三方受让上述置出资产。
本次置出资产为上市公司及全资子公司持有的上海丹升、丹阳丹茂全部财产
份额，根据上市公司《公司章程》及相关法律法规规定，上市公司第八届董事会
第二十九次会议审议通过了《关于签署<关于资产出售的意向性协议>的议案》，
同意上述资产置出事宜。
2. 本次交易尚需履行的审批程序
（1） 在协议约定的先决条件满足后，上市公司董事会审议通过并与交易
各方签署本次资产置出的正式协议；
（2） 上海丹升、丹阳丹茂召开合伙人大会审议通过本次资产置出的正式
协议。
根据上市公司出具的说明，本次重组获得中国证监会审核通过时，上市公司
和交易对方将会尽快推动交易执行。
3. 债权债务和员工安置
上述拟置出资产为合伙企业财产份额，不涉及债权债务处理，不涉员工安置
事宜。
五、 结合资产置出和改扩建计划，补充披露上市公司对原有业务的发展
规划，对新进业务和原有业务发展侧重安排
根据上市公司年度报告等公开资料及出具的说明，上市公司目前主营业务为
生产销售乙二醇、草酸和催化剂等业务，由于乙二醇价格低迷，行业竞争较为激
烈，上市公司经营业绩下滑严重。为增加企业盈利能力及竞争力，上市公司拟对
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现有技术及产品进行升级改造以适应市场发展。2019 年 12 月 7 日，公司召开第
九届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司通辽金煤化工有限公
司拟投建年产 10 万吨草酸扩产项目及 50000t/a50%乙醛酸项目的议案》，主要产
品将变更为草酸、乙醛酸。
上海丹升和丹阳丹茂主要业务为财务性投资，其已投资项目主要为乙二醇及
其配套项目，与上市公司未来发展方向及整体规划不符。因此，上市公司拟置出
上述资产，减少对外财务性投资。
本次重组完成后，上市公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生
产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等
一系列多元石化及精细化学品，盈利能力得到改善。根据上市公司出具的说明，
公司将结合业务发展实际情况，积极发挥协同效应、优化现有化工产业布局，利
用区位布局优势和现有基础，不断延伸产业链布局。具体规划定位方面，公司将
聚焦以丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物为核心的差别化、功能化、高附加
值烯烃下游衍生物，打造“煤制甲醇-烯烃-下游衍生物”特种化学品和化工新材料
产业链。其中，对于上市公司现有业务，公司将积极推进其技改及产业链延伸，
进一步提高盈利能力，改善财务状况。对于斯尔邦目前业务，公司将充分利用其
现有 MTO 装置及烯烃下游衍生物产能，在差别化和功能化的特种化学品以及高
端聚烯烃树脂等中高端领域不断延伸发展。同时，斯尔邦目前通过外购取得生产
所需的主要原材料甲醇，公司将整合上市公司在煤化工产业的资源和积淀，在获
取合适煤炭资源的情况下，积极向上游原材料供应领域延伸发展。上述资产置出
和对现有项目的改扩建计划，有利于公司提升盈利能力、改善财务状况，符合上
市公司新发展规划。
综上，本所认为，上述置出资产与本次重组方案不构成一揽子交易；上述资
产置出对上市公司和斯尔邦的经营不构成重大影响；本次资产置出不涉及债权债
务转移和职工安置。
14
《反馈意见》2：申请文件显示，交易对方盛虹集团有限公司（以下简称盛虹石
化）、连云港博虹实业有限公司承诺：江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称标
的资产或斯尔邦）2020 年、2021 年、2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司
的净利润分别不低于 105,000.00 万元、105,000.00 万元、120,300.00 万元。补偿
方式为如标的公司在业绩承诺期内截至每一业绩承诺年度当期期末累积的实际
净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义
务人应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿。请你公司补充披露上述业绩
承诺补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款
的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 本次交易中的业绩承诺情况
根据本次重组中上市公司与补偿义务人盛虹石化、博虹实业签署的《盈利预
测补偿协议》及其补充协议（以下简称《业绩承诺协议》），本次重组的盈利预测
及补偿安排如下：
（一）承诺净利润
补偿义务人同意并承诺，标的公司 2019 年、2020 年、2021 年扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7.50 亿元、10.50 亿元、10.50 亿元。
若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，
即补偿义务人承诺：标的公司 2020 年、2021 年、2022 年扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润分别不低于 10.50 亿元、10.50 亿元、12.03 亿元。
（二）盈利预测补偿
1. 盈利预测补偿的确定
在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请经各方一致认
可的具有相关证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认标的公司于该会
计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与补偿义务人承诺的斯尔邦对应
会计年度承诺净利润的差额予以审核，并就此出具专项审核报告。
2. 补偿方式及金额
本次交易完成后，如标的公司在业绩承诺期间内，截至每一业绩承诺年度当
期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺
净利润数，补偿义务人应以其持有的上市公司股份对差额进行补偿。补偿义务人
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当期应补偿金额的确定方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易
对价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
若补偿义务人需对实际净利润数低于承诺净利润数的差额进行补偿，则其应
当优先以补偿义务人通过本次交易取得的对价股份向上市公司补偿，不足部分由
补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
补偿义务人应在业绩承诺期间内按照各业绩承诺年度的业绩承诺实现情况，
逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，
即补偿义务人无需向上市公司补偿股份，且已经补偿的股份及返还的现金股利不
冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数向上取整的方式进行处理。如该业绩承诺年度标的公司经审计的实际净利润高
于该业绩承诺年度的承诺净利润，则超额部分可与后续年度标的公司经审计的实
际净利润累加，该累加金额视同标的公司在后续相应年度实际实现的净利润数。
自本次交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司发生资
本公积转增股本或分配股票股利等除权事项，则应补偿数量相应调整；如自本次
交易完成日至业绩承诺补偿实施完毕之日的期间内，上市公司就当期应补偿股份
实施现金分红，补偿义务人应将其所取得当期应补偿股份的现金股利相应返还至
上市公司指定的账户内。
补偿义务人以连带方式向上市公司承担业绩承诺补偿义务。
二、 业绩补偿安排的合规性
根据《重组管理办法》第三十五条第一款规定：“采取收益现值法、假设开
发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参
考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披
露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具
专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。”
根据上述《业绩承诺协议》，上市公司与补偿义务人对业绩承诺期间标的公
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司的承诺净利润及未达承诺净利润时的补偿方式、实施方式进行了明确约定，且
约定在业绩承诺期内每一会计年度结束后均聘请会计师事务所就斯尔邦实际盈
利数及利润预测数的差异进行专项审核。基于上述，本所认为，本次重组的业绩
承诺补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条第一款的相关规定。
《反馈意见》3：公开信息显示，2018 年 9 月，上市公司董事会通过发行股份购
买郴州饭垄堆矿业有限公司 100％股权的决议，该交易后于 2019 年 3 月终止。
2019 年 5 月 30 日，上市公司因筹划本次重大资产重组停牌。请你公司补充披露
上市公司筹划发行股份购买郴州饭垄堆矿业有限公司 100％股权事项终止的具
体原因，相关情况对本次交易有无影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
2018 年 9 月 3 日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》等相
关议案，同意上市公司拟发行股份购买郴州饭垄堆矿业有限公司（以下简称饭垄
堆）100％股权（以下简称前次重组）。2019 年 3 月 25 日，上市公司召开第八届
董事会第二十四次会议，通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》等相
关议案，同意终止该次重组事项，并与相关方签署了相关终止协议。同日，上市
公司公告了《关于终止重大资产重组事项的说明》，同时承诺在终止重大资产重
组事项公告后的 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
根据上市公司公告及其出具的说明，前次重组中，上市公司拟分别向万方矿
业投资有限公司、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄堆 100%股权，
标的资产初步估值为 11 亿元。饭垄堆主要从事矿产品的开采和销售业务，但其
持有的苏仙区饭垄堆北段有色金属矿《采矿许可证》已于 2014 年 9 月 1 日到期，
报告期内也未进行开采生产。因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况
发生了较大变化，经充分审慎研究，上市公司及交易对方认为现阶段继续推进本
次重大资产重组的有关条件不成熟。经协议各方友好协商，决定终止该次重组。
根据上市公司的相关公告，2019 年 5 月 30 日，上市公司因筹划本次重组股
票停牌，停牌时间点与前次重组终止时间的间隔已超过 1 个月。本次重组与前次
重组的交易标的、交易对方均有所不同，标的资产从事的主营业务存在较大差异。
因此，本所认为，前次重组终止的相关事项对本次重组不构成不利影响。
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《反馈意见》4：申请文件显示，斯尔邦实际控制人控制的上市公司江苏东方盛
虹股份有限公司拟实施盛虹炼化一体化项目，项目建成后将与上市公司、斯尔
邦存在产品重合。请你公司结合相关公司历史沿革、资产、人员、主营业务（包
括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面
与斯尔邦的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，说明
本次交易完成后，上市公司与江苏东方盛虹股份有限公司是否构成同业竟争或
潜在同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 盛虹炼化一体化项目基本情况
根据东方盛虹发布的公告等公开披露信息，东方盛虹及其下属企业目前主要
从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售。盛虹炼化为东方盛虹的下属子公司，为
盛虹炼化一体化项目的实施主体。
根据东方盛虹及盛虹炼化出具的说明，盛虹炼化一体化项目是集炼油、芳烃、
烯烃及下游衍生化工品为一体的炼化项目，项目计划建设周期为 36 个月，预计
将于 2021 年建成投产，目前仍处于施工建设阶段。
二、 斯尔邦在历史沿革、资产、人员等方面与东方盛虹及盛虹炼化的关系
1. 历史沿革独立
如《法律意见书》所述，斯尔邦设立于 2010 年 12 月，2011 年至 2015 年期
间，斯尔邦的控股股东为江苏盛虹科技股份有限公司，参股股东江苏中鲈科技发
展股份有限公司（以下简称中鲈科技）持有斯尔邦 5%出资额，上述公司均为实
际控制人控制的企业。2015 年 12 月，江苏盛虹科技股份有限公司、中鲈科技分
别将其所持股权转让给盛虹石化、博虹实业。自 2015 年 12 月以来，斯尔邦的控
股股东一直为盛虹石化。
根据东方盛虹的公告、盛虹炼化提供的相关资料并本所律师登录国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，盛虹炼化
设立于 2014 年，设立时为缪汉根实际控制的企业，为盛虹炼化一体化项目的实
施主体，项目于 2018 年 12 月起开工建设，2019 年 3 月东方盛虹通过下属子公
司收购盛虹炼化。
根据东方盛虹发布的公告、出具的说明并本所律师登录国家企业信用信息公示
系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，东方盛虹设立于 1998 年，
曾用名吴江丝绸股份有限公司、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司；2018
18
年 8 月，经中国证监会《关于核准江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司向江
苏盛虹科技股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2018]1204 号）
核准，东方盛虹收购江苏国望高科纤维有限公司，交易完成后东方盛虹的实际控
制人变更为缪汉根先生，主营业务变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售。东
方盛虹间接控股的子公司中鲈科技曾于 2015 年以前持有斯尔邦 5%股权；中鲈科
技主要从事聚酯切片、差别化化学纤维的研发、生产和销售，与斯尔邦业务存在
较大差异，于 2015 年在斯尔邦主体生产装置转固运行前将其所持股权转让。除
前述情况外，东方盛虹、盛虹炼化与斯尔邦历史上不存在相互持股的情况。
2. 资产独立
经本所律师核查，斯尔邦资产结构独立完整，独立拥有土地、房屋、机器设
备等生产经营所需的资产，对拥有的资产有完全的控制和支配权。与东方盛虹、
盛虹炼化分别独立运营，截至本补充法律意见书出具之日，不存在被主要股东及
东方盛虹、盛虹炼化等关联方无偿占用、挪用资产的情形。
3. 人员独立
经本所律师核查，斯尔邦拥有独立的员工，建立了独立的人力资源管理体系。
斯尔邦的高级管理人员及核心技术人员均在斯尔邦任职、领取薪酬，不存在于主
要股东及东方盛虹、盛虹炼化等关联方任职或领取薪酬的情况，亦不存在直接或
间接持有东方盛虹、盛虹炼化等关联方股权的情况。
三、 斯尔邦在主营业务方面与东方盛虹、盛虹炼化存在差异
（一） 产业规划和定位差异
根据东方盛虹发布的公告、出具的说明及斯尔邦出具的说明，斯尔邦及东方
盛虹虽同属实际控制人控制的企业，但其产业规划和定位存在差异，具体如下：
1. 斯尔邦
斯尔邦专注于生产丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物为核心的差别化、
功能化、高附加值烯烃下游衍生物，打造“煤制甲醇-烯烃-下游衍生物”特种化学
品和化工新材料产业链。
根据斯尔邦出具的说明，斯尔邦目前主要以甲醇为核心原料，依托 MTO 主
体装置生产丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其下游衍生物等高附加值产品，下游应
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用领域广泛分布于 ABS 树脂、洗涤、农药、光伏材料、聚氨酯制品等行业。未
来斯尔邦将一方面充分利用现有 MTO 装置及烯烃下游衍生物产能，在差别化和
功能化的特种化学品以及高端聚烯烃树脂等中高端领域不断延伸发展；另一方面，
斯尔邦目前通过外购取得生产所需的主要原材料甲醇，在获取合适煤炭资源的情
况下，未来将积极向上游原材料供应领域延伸发展，力图降低甲醇等原材料价格
波动风险，从而提高综合盈利能力和抗风险能力。
2. 东方盛虹
根据东方盛虹发布的公告及出具的说明，东方盛虹计划以聚酯化纤产业为起
点，打造“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链。2018 年重
大资产重组完成后，其在原有业务的基础上注入优质民用涤纶长丝业务。此后东
方盛虹持续进行产业链纵向整合，分别于 2019 年 3 月、4 月收购盛虹炼化、虹
港石化 100%股权，并投资建设盛虹炼化一体化项目，形成“原油炼化-PX/乙二醇
-PTA-聚酯-化纤”新型高端纺织产业链架构，进入炼油、化纤之间协同发展的新
阶段和新格局。
东方盛虹的聚酯化纤业务板块的生产主体为江苏国望高科纤维有限公司，目
前拥有 210 万吨差别化化学纤维产能；PTA 业务板块的生产主体为江苏虹港石化
有限公司，目前拥有 150 万吨 PTA 产能，在建 240 万吨 PTA 产能；炼化业务板
块的实施主体为盛虹炼化，目前在建盛虹炼化一体化项目（1,600 万吨/年炼油、
280 万吨/年 PX、110 万吨/年乙烯），预计于 2021 年底投产。盛虹炼化一体化项
目是东方盛虹实施产业链一体化发展战略的核心，旨在以原油为原料生产 PX 和
乙二醇，保障东方盛虹当前聚酯化纤和 PTA 业务的原料供应，优化成本控制，
促进现有业务发展，巩固聚酯化纤行业地位和竞争优势，缓解单一业务板块和原
材料供应导致的波动与风险，进一步丰富和改善整体上下游关系和产业结构。上
述项目完全建成后，盛虹炼化产出品 PX 将直供江苏虹港石化有限公司生产 PTA，
产出品 PTA 和盛虹炼化产出品乙二醇将进一步提供给江苏国望高科纤维有限公
司生产差别化化学纤维（POY、FDY、DTY 等），东方盛虹将形成从“一滴油”到
“一根丝”的全产业链业务经营。
综上，斯尔邦与东方盛虹在产业规划和定位上具有显著区别。
（二） 主要产品差异
1. 主要产品不同
（1） 斯尔邦的主要产品
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斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，主要产品为丙烯
腈（AN）、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）、环氧乙烷
（EO）及其衍生物。根据斯尔邦出具的说明，报告期内斯尔邦主要产品具体特
性及用途如下：
产品 产品特性 主要用途
丙烯腈（英文名为 Acrylonitrile，简
称 AN）是一种无色液体其，化学 主要用于生产 ABS 树脂/塑料、AS 树脂、
丙 丙烯 性质活泼，能发生双键加成反应， 丙烯酰胺等行业，同时还是丁腈橡胶、聚
烯 腈 与相应的含有活泼氢的无机或有机 醚多元醇等许多化工产品必不可少的原
下 化合物反应制成一系列氰乙基化产 料或中间体。
游 物。
衍 简称甲甲酯，其英文名为 Methyl MMA 是一种重要的有机化工原料，主要
甲基
生 methacrylate（简称 MMA）是一种 可用于生产聚甲基丙烯酸甲酯（简称
丙烯
物 易燃气体，可溶于乙醇、乙醚、丙 PMMA）、ACR（别名 PVC 加工助剂）以
酸甲
酮等多种有机溶剂，在光、热、电 及乳液等，其最重要的下游消费领域为生
酯
离辐射和催化剂存在下易聚合。 产 PMMA。
与聚乙烯相比，EVA 由于在分子链中引入
乙烯- 英文名为 Ethylene Vinyl Acetate
了醋酸乙烯单体，从而降低了高结晶度，
醋酸 Copolymer（简称 EVA），是一种通
乙 提高了柔韧性、抗冲击性、填料相溶性和
乙烯 用高分子聚合物。EVA 材料具有良
烯 热密封性能，被广泛应用于发泡鞋料、功
共聚 好的柔软性、抗冲击强度、耐低温
下 能性棚膜、包装膜、热熔胶、电线电缆及
物 性和耐环境应力开裂性能。
游 玩具等领域。
衍 环氧
环氧乙烷为一种最简单的环醚，属 商品型 EO 主要用于下游的进一步精深加
生 乙烷
于杂环类化合物，化学性质非常活 工，包括聚羧酸系减水剂聚醚单体（以下
物 及其
泼，可进一步制备非离子表面活性 简称聚醚单体）、非离子表面活性剂、乙
衍生
剂、聚醚单体等衍生物。 醇胺（EOA）等在内的精细类 EO 衍生物。
物
（2） 东方盛虹主要产品
根据东方盛虹发布的公告及出具的说明，东方盛虹主营业务以民用涤纶长丝
的研发、生产和销售为核心，以热电等业务为补充，主要产品为 DTY、POY、
FDY 等差别化化纤产品，主要应用于服装、家纺和产业用纺织品等领域。2019
年，东方盛虹进一步收购盛虹炼化、虹港石化，主要产品范围进一步拓展至上游
PTA 等纤维产品所需原料。东方盛虹的主要产品具体特性及用途如下：
21
产品 产品特性 主要用途
是针织或机织加工的理想原料，
涤纶低弹丝（Draw Texturing Yarn）是涤纶
适宜制作服装面料（如西服、衬
化纤的一种变形丝类型，具有弹性模量高、
衫）、床上用品（如被面、床罩、
DTY 热定型性优异、回弹性能好、耐热性、耐光
蚊帐）及装饰用品（窗帘布、沙
性、耐腐蚀性强、易洗快干等特点外，还具
发布、贴墙布、汽车内装饰布）
民 有膨松性高、隔热性好、手感舒适等特点。
等。
用
涤纶全牵伸丝（Fully Drawn Yarn），在纺丝
涤 涤纶 FDY 经常通过经编加工成
过程中引入拉伸作用，为全牵伸丝，具有强
纶 FDY 里料、衬布等，在服装和家纺方
度高，热塑性好，耐磨性好，耐光性好，耐
长 面有广泛的用途。
腐蚀，弹性及蓬松性一般等特点。
丝
POY 一般不直接用于织造。大多
涤纶预取向丝（Pre-oriented Yarn），是介于
经过加弹加工成 DTY 成品，也
拉伸丝和未取向丝的之间的未完全拉伸的
POY 可以加工成 ATY（空气变形丝）
初生丝，属于涤纶半成品，有一定的取向度
再做成面料，还有一部分与 FDY
及结晶度，后加工性能好。
合股加工成成品。
精对苯二甲酸（Pure Terephthalic Acid），是 PTA 主要用途是生产聚酯纤维
重要的大宗有机原料之一，在常温下是白色 （涤纶）、聚酯瓶片和聚酯薄膜，
PTA
晶体或粉末，低毒、易燃，若与空气混合在 广泛用于化学纤维、轻工、电子、
一定限度内遇火即燃烧。 建筑等领域。
（3） 盛虹炼化主要产品
根据可研报告及盛虹炼化出具的说明，盛虹炼化一体化项目建成投产后主营
业务为原油炼化，产出品主要包括成品油、对二甲苯、苯、混合二甲苯、乙二醇。
盛虹炼化投产后的主要产品具体特性及用途如下：
产品 产品特性 主要用途
包括汽油、煤油、柴油及其他符合国
主要用作汽车、摩托车、快艇、直升飞
成品油 家产品质量标准、具有相同用途的乙
机、农林用飞机的燃料。
醇汽油和生物柴油等替代燃料。
即对二甲苯，其熔点 13.2℃ ，沸点 对二甲苯是聚酯工业的重要原料，主要
138.5℃，常温下是具有芳香味的无色 用于生产精对苯二甲酸（PTA），进而生
对二甲
透明液体；相对密度(20℃/4℃) 0.861。 产聚酯（PET）；其广泛应用于纤维、胶
苯（PX）
不溶于水，可混溶于乙醇、乙醚、氯 片、树脂和饮料等食用品包装的生产。
仿等多数有机溶剂。 主要用于生产精对苯二甲酸。
混合二 混合二甲苯为对二甲苯、邻二甲苯， 作为化学原料使用时，可将各异构体预
甲苯 间二甲苯及乙苯的混合物。 先分离。混合物主要用作油漆涂料的溶
22
剂和航空汽油添加剂，同时，作为农药
乳油剂型的常用溶剂。
最简单的芳烃，在常温下是甜味、可
苯经取代反应、加成反应、氧化反应等
燃、有致癌毒性的无色透明液体，并
生成的一系列化合物可以作为制取橡
苯 带有强烈的芳香气味。它难溶于水，
胶、纤维、染料、杀虫剂等的原料及苯
易溶于有机溶剂，本身也可作为有机
系中间体原料。
溶剂。
乙二醇是最简单的二元醇，是无色无 主要用于制聚酯涤纶，聚酯树脂、吸湿
臭、有甜味液体，能与水、丙酮互溶。 剂，增塑剂，并用作染料、油墨等的溶
乙二醇 其分子量低，性质活泼，可起酯化、 剂、配制发动机的抗冻剂，气体脱水剂，
醚化、醇化、氧化、缩醛、脱水等反 制造树脂、也可用于玻璃纸、纤维、皮
应。 革、粘合剂的湿润剂。
石油化工最基本原料之一。在合成材料
方面，大量用于生产聚乙烯、氯乙烯及
聚氯乙烯，乙苯、苯乙烯及聚苯乙烯以
乙烯是一种无色稍有气味的气体，密
及乙丙橡胶等；在有机合成方面，广泛
度为 1.256g/L，比空气的密度略小，
乙烯 用于合成乙醇及乙二醇、乙醛、乙酸、
难溶于水，易溶于四氯化碳等有机溶
丙醛、丙酸及其衍生物等多种基本有机
剂。
合成原料；经卤化，可制氯代乙烯、氯
代乙烷、溴代乙烷；经齐聚后可进一步
生产高级醇、烷基苯等。
丙烯用量最大的是生产聚丙烯，另外丙
丙烯在常温下为无色、稍带有甜味的
烯可制异丙醇、苯酚和丙酮、丁醇和辛
丙烯 气 体 。 分 子 量 42.08 ， 液 态 密 度
醇、丙烯酸及其脂类以及制环氧丙烷和
0.5139g/cm3(20/4℃)，沸点-47.4℃
丙二醇、环氧氯丙烷和合成甘油等。
综上，斯尔邦的主要产品，与东方盛虹主要产品及盛虹炼化规划的主要产品
存在显著差异，难以相互替代，相关各方不存在竞争关系或利益冲突。
2. 部分副产品重合的具体情况
盛虹炼化一体化项目建成后生产的主要产品为成品油、对二甲苯、苯、混合
二甲苯、乙二醇等，同时也生产部分丙烯、丁二烯，与报告期内斯尔邦生产的部
分副产品存在重合。
（1） 丙烯
斯尔邦 MTO 装置生产的丙烯主要为满足自身丙烯腈及 MMA 生产的原料需
23
求；在丙烯腈二期技改项目投产前，斯尔邦将 MTO 装置生产的富余丙烯对外销
售。随着斯尔邦丙烯腈二期技改项目转固投产，公司丙烯腈、MMA 生产能力较
报告期增长一倍，使斯尔邦丙烯需求量超过 MTO 装置的丙烯产能。根据斯尔邦
出具的说明，目前斯尔邦的丙烯已全部用于满足自用需求，不再对外销售。
（2） 丁二烯和乙二醇
报告期内，斯尔邦的副产品乙二醇、丁二烯与盛虹炼化规划的部分产品存在
一定重合，具体情况如下：
盛虹炼化 斯尔邦
占盛虹炼化
产品 设计产能 2019 年 1-7 月产 占斯尔邦总产
产品总量的
（万吨/年） 量（万吨） 量的比例
比例
乙二醇 102.30 6.58% 1.21 1.49%
丁二烯 14.38 0.92% 3.22 3.96%
合计 116.68 7.50% 4.43 5.45%
根据斯尔邦出具的说明，斯尔邦的 MTO 及配套装置生产主要产出丙烯、乙
烯并用于下游生产，同时也会副产少量丁二烯。斯尔邦的环氧乙烷装置主要产出
环氧乙烷并用于下游生产，同时也会副产少量乙二醇。2019 年 1-7 月，上述副产
的丁二烯、乙二醇销售收入占斯尔邦营业收入比例分别为 3.72%、0.78%，贡献
毛利占斯尔邦毛利润的比例分别为-2.14%、-0.04%。丁二烯、乙二醇作为斯尔邦
MTO 及环氧乙烷装置的副产物，其收入及毛利润占以及占斯尔邦营业收入、毛
利润的比例均很低，对斯尔邦的生产经营及利润水平的影响较小。
根据斯尔邦及其实际控制人出具的说明，鉴于盛虹炼化一体化项目生产的丁
二烯、乙二醇总量相对较大，而副产品丁二烯、乙二醇不属于斯尔邦主要产品且
营业收入及毛利润均占比较低，为提高经营效率、降低公司销售费用和经营成本，
斯尔邦拟通过技术升级、往下游延伸加工等方式转产其他产品，从而不再对外销
售乙二醇、丁二烯。若至盛虹炼化一体化项目投产之日斯尔邦仍在继续副产丁二
烯和乙二醇，则在转产计划实施完毕前的过渡期内，斯尔邦拟在符合相关法律法
规规定的情况下将乙二醇和丁二烯以公允价格委托盛虹炼化销售。上述过渡期自
盛虹炼化一体化项目正式投产之日起不超过 12 个月。根据斯尔邦出具的说明，
斯尔邦拟利用副产的丁二烯、乙二醇进一步延伸生产如下下游产品：
1） 乙二醇延伸生产聚乙二醇
24
斯尔邦拟新建聚乙二醇项目，项目预计建设周期约两年。项目建成后将形成
聚乙二醇产能约 11 万吨，年耗用乙二醇约 2 万吨，届时斯尔邦前述副产乙二醇
将全部用于生产聚乙二醇，不会对外销售。聚乙二醇作为非离子表面活性剂的一
种，主要用于日化领域。
2） 丁二烯延伸生产丁腈胶乳
斯尔邦拟新建丁腈胶乳项目，预计建设周期约一年。项目建成后将形成丁腈
胶乳产能 20 万吨，年耗用丁二烯约 8 万吨，届时斯尔邦前述副产丁二烯将全部
用于生产丁腈胶乳，不会对外销售。丁腈胶乳是丙烯腈和丁二烯的乳液共聚物，
丁腈胶乳经干燥所得胶膜具有优越的耐油性、耐化学品性和耐磨性，广泛应用于
医用手套等领域。
综上，根据斯尔邦的后续规划，其副产品乙二醇、丁二烯未来将不再对外销
售，与盛虹炼化不存在实质性同业竞争。
（三） 主要生产流程及技术差异
1. 斯尔邦主要产品生产流程及重要技术
根据斯尔邦提供的生产流程图及其出具的说明，在生产过程中，斯尔邦主要
以甲醇为核心原料，依托 MTO 主体装置生产乙烯、丙烯等烯烃产品，再以烯烃
为中间产品，通过后阶段各装置最终分别生产丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其下
游衍生物等高附加值精细化工产品。
根据斯尔邦提供的技术合同、专利证书及其出具的说明，并经本所律师对技
术研发部门负责人的访谈，斯尔邦目前生产的主要产品均处于技术成熟、可以大
规模生产的阶段。同时，斯尔邦不断强化新产品技术开发工作，推动多类别产品
线的持续完善工作。斯尔邦主要生产技术及所处阶段如下：
技术名称 所处阶段
甲醇制烯烃及烯烃转化分离 大规模生产
丙烯腈智能化 APC 先进控制系统 大规模生产
MMA 装置长周期运行体系 大规模生产
超细旦复合纺丝用 LDPE 大规模生产
低浊点脂肪醇聚氧乙烯醚非离子表面活性剂 大规模生产
太阳能电池封装膜用 EVA 大规模生产
高 VA 含量 EVA 热熔胶系列产品 小规模生产
25
二乙醇单异丙醇胺高效助磨剂 小规模生产
新一代梯度多段引发技术制备高吸水性树脂 小规模生产
本体聚合制备高固含量聚羧酸减水剂母液 小规模生产
早强型聚羧酸减水剂 小规模生产
MTO 装置建模模拟与操作优化智能控制系统 研发中
2. 东方盛虹主要产品生产流程及重要技术
根据东方盛虹发布的公告及出具的说明，在民用涤纶长丝板块，东方盛虹主
要采取熔体直纺生产工艺和切片纺生产工艺两种方式生产。熔体直纺工艺以聚合
物熔体为原料，直接经过纺丝工艺生产涤纶长丝，可降低物料损耗及能耗，适合
规模化生产产品。切片纺工艺经聚酯切片干燥和再熔融，具有开工灵活的特点，
适用于新产品以及部分拥有较高附加值的功能性、差异化产品的小批量生产。在
PTA 板块，主要采取 PX 氧化、粗对苯二甲酸精制方式生产精对苯二甲酸，主要
流程为原料 PX 和压缩空气中的氧气在以醋酸为溶剂、以钴锰溴为催化剂的条件
下，反应成对粗苯二甲酸和水，并对生产出的粗对苯二甲酸以水溶、加氢、分离、
干燥方式进行提纯，生产精对苯二甲酸。
根据东方盛虹发布的公告及出具的说明，东方盛虹致力于民用涤纶长丝的研
发，其主要生产技术及所处阶段如下：
技术名称 所处阶段
PTT/PET 复合超细弹性牵伸丝 小规模生产
常压易染阳离子增强型涤纶长丝 试生产
十字型涤锦复合纤维 大规模生产
切片纺大有光全牵伸丝 大规模生产
阳离子染料可染改性涤纶低弹丝 大规模生产
阳离子染料可染改性涤纶牵伸丝 大规模生产
仿棉系列涤纶长丝 大规模生产
纺丝加弹技术联合创新 75D 功能性涤纶长丝 小规模生产
抗菌功能性纤维 小规模生产
熔体直纺 WINGS 技术生产全消光涤纶长丝 大规模生产
196dtex/108f 全消光弹力复合牵伸丝(CEY) 小规模生产
116dtex/96f 阳离子弹力复合牵伸丝 小规模生产
直接纺环吹风 40D 异形涤纶长丝 小规模生产
熔体直纺大有光扁平涤纶长丝 小规模生产
纺丝加弹技术联合创新阻燃色纱 小规模生产
110dtex/36f PTT/PET 复合弹力丝 小规模生产
26
166dtex/72f PTT/PET 复合弹力丝 小规模生产
大容量高性能加弹机生产阳涤复合低弹丝 大规模生产
低粘半光 PET 与高粘半光 PET 双组份复合牵伸丝
小规模生产
（SSY-DT）
直接纺环吹风 20D/96F 超细全牵伸丝 小规模生产
U 型吸排保暖涤纶长丝 小规模生产
异收缩复合超细涤纶长丝 小规模生产
直接纺环吹风八角涤纶长丝 小规模生产
直接纺环吹风复合（ITY）涤纶长丝 小规模生产
直接纺环吹风 20D 系列涤纶全牵伸丝 大规模生产
直接纺环吹风 10D/6F 超细涤纶低弹丝 小规模生产
“S+Z”无捻合股涤纶长丝 大规模生产
55dtex/144f 超细阻燃涤纶长丝 小规模生产
16.5~33.3dtex/96~144f 系列超极细涤纶长丝 小规模生产
高效新型卷绕机生产超极细 FDY 大规模生产
连续缩聚生产纤维级聚酯的工艺 大规模生产
S+Z 双捻向合股丝低弹丝 大规模生产
8 万吨/年熔体直纺全消光聚酯纤维装置的工程集成与产
大规模生产
业化
原液着色 PTT 切片纺 33.3dtex/24f FDY 黑色牵伸丝 小规模生产
原液着色 PTT 切片纺 105dtex/72f FDY 蓝色牵伸丝 小规模生产
熔体直纺全消光扁平涤纶低弹丝 小规模生产
黑白合股涤纶低弹丝 小规模生产
阻燃涤纶低弹丝 小规模生产
阳离子易染吸湿排汗涤纶低弹丝 大规模生产
熔体直纺全消光吸湿排汗涤纶低弹丝 大规模生产
根据东方盛虹出具的说明及提供的技术合作协议，PTA 业务方面，东方盛虹
目前采用的 PTA 生产技术源于中国纺织工业设计研究院专利和专有技术，在此
基础上对核心生产技术进行完善和优化，完成了对苯二甲酸精制提纯技改项目。
3. 盛虹炼化主要产品生产流程及重要技术
根据东方盛虹发布的公告、炼化一体化项目可研报告及盛虹炼化出具的说明，
盛虹炼化一体化项目将主要引进国际先进工艺包技术，具备常减压、加氢裂化、
渣油加氢等先进炼化工艺。其核心工艺装置主要包括常减压蒸馏、煤油加氢、延
迟焦化、蜡油加氢裂化、柴油加氢裂化、沸腾床渣油加氢、柴蜡油加氢裂化、芳
烃抽提、PX 装置、乙烯裂解、乙二醇、IGCC 联合等装置。炼化一体化项目所
27
需采用的各主要装置与斯尔邦主体装置不同，在工艺技术目的、投料及产出等方
面均存在较大差异。
综上，斯尔邦的主要产品生产流程及工艺技术方面与东方盛虹、盛虹炼化存
在较大差异。
（四） 商号及商标使用差异
斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产与销售，主要产品为丙烯
腈（AN）、甲基丙烯酸甲酯（MMA）、乙烯-醋酸乙烯共聚物（EVA）、环氧乙烷
（EO）及其衍生物。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，斯尔
邦主要使用其公司名称“斯尔邦石化”及英文“SIERBANG PETROCHEMICAL”作
为商号标识，独立拥有并使用“ ”、“ ”等 10 项相
关商标，与东方盛虹、盛虹炼化所使用的商号不同。
根据斯尔邦提供的资料及出具的说明，除使用自有商标外，因“ ”
商标中的图形标识为斯尔邦实际控制人控制的企业对外使用的统一标识，基于历
史原因，为保持统一，斯尔邦在部分固态产品外包、牌匾等宣传性资料中也同时
使用上述商标中的图形要素，并结合自有注册商标中的文字、字母要素一并作为
对外标识。根据斯尔邦出具的说明并经本所律师访谈斯尔邦销售副总经理，由于
斯尔邦生产销售的产品为化工产品，下游客户主要关注产品质量、产能规模、供
应稳定性、售后服务及产品价格等信息，商标和相关标识对产品销售及业务开发
影响较小。因此，斯尔邦的生产经营对该等授权使用的商标不存在重大依赖。基
于上述，关联方授权斯尔邦使用该等商标对斯尔邦的独立性不会造成不利影响。
（五） 客户及供应商差异
1. 客户差异
（1） 斯尔邦主要客户定位
斯尔邦的主要产品为丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物。根据斯尔邦提
供的销售明细表及出具的说明，斯尔邦主要客户为腈纶、洗涤、农药、光伏材料、
聚氨酯制品等下游工业生产企业和贸易商。报告期内，斯尔邦各年度向前五名客
户主营业务销售的情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-7 月
排名 客户 金额 占营业收入比例
28
1 宁波乐金甬兴化工有限公司 42,157.74 6.35%
2 吉林化纤集团有限责任公司 30,722.35 4.63%
3 徐州海天石化有限公司 27,500.20 4.15%
4 昊朗化工（上海）有限公司 23,578.23 3.55%
5 宁波溢锦国际贸易有限公司 16,998.68 2.56%
合计 140,957.20 21.25%
2018 年度
排名 客户 金额 占营业收入比例
1 宁波乐金甬兴化工有限公司 63,269.33 5.52%
2 中国金山联合贸易有限责任公司 54,478.68 4.75%
3 吉林化纤集团有限责任公司 46,707.32 4.07%
4 宁波溢锦国际贸易有限公司 41,038.34 3.58%
5 昊朗化工（上海）有限公司 39,377.72 3.43%
合计 244,871.40 21.35%
2017 年度
排名 客户 金额 占营业收入比例
1 宁波乐金甬兴化工有限公司 41,464.37 5.43%
2 宁波溢锦国际贸易有限公司 40,752.64 5.33%
3 中国金山联合贸易有限责任公司 37,816.18 4.95%
4 昊朗化工（上海）有限公司 36,618.15 4.79%
5 宁波中新腈纶有限公司 33,372.15 4.37%
合计 190,023.49 24.87%
2016 年度
排名 客户 金额 占营业收入比例
1 宁波溢锦国际贸易有限公司 31,129.51 17.45%
2 宁波乐金甬兴化工有限公司 27,562.63 15.45%
3 宁波中新腈纶有限公司 25,266.13 14.16%
4 吉林化纤集团有限责任公司 18,090.78 10.14%
5 昊朗化工（上海）有限公司 17,099.08 9.59%
合计 119,148.13 66.79%
（2） 东方盛虹及盛虹炼化主要客户定位
根据东方盛虹发布的公告及出具的说明，东方盛虹的主要产品为涤纶长丝及
PTA，主要客户为聚酯、化纤生产企业和贸易商。根据东方盛虹出具的说明，2016
年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，东方盛虹向前五名客户销售情况
如下：
29
单位：万元
2019 年 1-7 月
排名 客户 金额 占营业收入比例
1 河南能源化工集团采购有限公司 48,788.84 3.97%
青岛嘉德瑞工贸有限公司
2 24,593.57 2.00%
太仓中瑞贸易有限公司
3 山东朗晖石油化学股份有限公司 22,594.63 1.84%
4 江苏德赛化纤有限公司 21,265.63 1.73%
5 宝生时代包装材料江苏有限公司 17,547.97 1.43%
合计 134,790.64 10.96%
2018 年度
排名 客户 金额 占营业收入比例
1 安阳龙宇投资管理有限公司 101,924.73 4.38%
2 宝生时代包装材料江苏有限公司 48,019.56 2.06%
3 北京首都创业集团有限公司贸易分公司 42,446.92 1.82%
太仓中瑞贸易有限公司
4 41,015.93 1.76%
青岛嘉德瑞工贸有限公司
5 航天长城贸易有限公司 35,023.15 1.51%
合计 268,430.28 11.54%
2017 年度
排名 客户 金额 占营业收入比例
1 安阳龙宇投资管理有限公司 65,449.75 3.26%
2 北京首都创业集团有限公司贸易分公司 40,156.65 2.00%
3 宝生时代包装材料江苏有限公司 35,793.97 1.78%
4 航天长城贸易有限公司 24,316.48 1.21%
5 青岛嘉德瑞工贸有限公司 22,562.02 1.12%
合计 188,278.86 9.39%
2016 年度
排名 客户 金额 占营业收入比例
1 安阳龙宇投资管理有限公司 41,194.82 2.09%
2 北京首都创业集团有限公司贸易分公司 40,817.98 2.07%
3 宝生聚酯江苏有限公司 24,957.56 1.27%
4 青岛嘉德瑞工贸有限公司 16,518.66 0.84%
5 MIDO CORPORATION 13,130.09 0.67%
合计 137,835.35 6.94%
注：2016 年度、2017 年、2018 年度东方盛虹前五大客户为穿透关联方销售平台后产品
最终实现销售的情况，相关数据已根据上述期间内东方盛虹同一控制下企业合并进行追溯调
30
整。
基于上述并根据斯尔邦出具的说明，报告期内，斯尔邦不存在向东方盛虹前
述各期前五名客户进行销售的情形。根据东方盛虹出具的说明，2016 年度、2017
年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，东方盛虹不存在向斯尔邦前述报告期各期前
五名客户进行销售的情形。
根据一体化项目的可行性研究报告、盛虹炼化出具的说明，盛虹炼化一体化
项目建成投产后产品包括成品油以及 PX、乙烯、丙烯、乙二醇等。其中，在化
工品方面，盛虹炼化生产的化工品优先满足东方盛虹现有产业链一体化发展的需
求，然后根据连云港石化产业园区产业配套情况，按由近及远的原则进行市场开
拓。根据发展规划，盛虹炼化的主要销售客户定位如下：
项目产品 销售方向定位
汽柴油主要由大宗批发、普通批发和终端零售三种途径对外销售，航
成品油
空煤油计划与中航油建立长期销售合作关系。
满足东方盛虹自身产业链需求后余量将销往华东地区其他聚酯生产
PX、乙二醇
商。
混合二甲苯 销往国内 PX 中短生产流程的石化企业。
苯 销往石化产业园区内环氧丙烷/苯乙烯及己内酰胺生产商。
可依托石化产业园区环氧丙烷/苯乙烯联产等下游装置消化，也可通过
乙烯
海运外销。
向周边地区（江苏、山东、安徽等）下游聚丙烯粒料、聚丙烯粉料、
丙烯
丁辛醇、环氧丙烷生产商销售。
综上所述，斯尔邦与东方盛虹、盛虹炼化的主要客户或客户定位及其向主要
客户销售的主要产品存在明显差异。
2. 供应商差异
（1） 斯尔邦主要供应商定位
根据《审计报告》及斯尔邦出具的说明，斯尔邦生产过程中采购的原材料主
要包括甲醇、丙酮、液氨等，消耗的能源主要为电力和蒸汽。因此，斯尔邦主要
供应商为各类大型甲醇生产商和贸易商，而电力和蒸汽主要由周边相关配套企业
提供。报告期内，斯尔邦各年度向前五名供应商采购的情况如下表所示。
单位：万元
31
2019 年 1-7 月
排名 供应商 金额 占营业成本比例
1 Methanex Asia Pacific Lim（梅赛尼斯） 86,931.09 15.66%
2 中国石油化工股份有限公司 46,766.78 8.42%
3 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 41,385.67 7.46%
4 普天国际贸易有限公司 40,747.60 7.34%
5 连云港虹洋热电有限公司 27,940.84 5.03%
合计 243,771.98 43.91 %
2018 年度
排名 供应商 金额 占营业成本比例
1 Methanex Asia Pacific Lim（梅赛尼斯） 111,072.96 11.10%
2 New View Trading Limited 87,473.45 8.74%
3 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 63,701.93 6.37%
4 连云港虹洋热电有限公司 45,876.53 4.59%
5 Sabic Asia Pacific Pte Lt（沙特阿拉伯基础工业） 44,199.54 4.42%
合计 352,324.42 35.22%
2017 年度
排名 供应商 金额 占营业成本比例
1 宏威（连云港）精细化学品有限公司 54,542.12 8.70%
2 盛虹国际控股集团有限公司 49,104.17 7.83%
3 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 48,897.42 7.80%
4 Methanex Asia Pacific Lim（梅赛尼斯） 42,471.63 6.78%
5 连云港虹洋热电有限公司 32,276.15 5.15%
合计 227,291.49 36.26%
2016 年度
排名 供应商 金额 占营业成本比例
1 宁波凌洲化工股份有限公司 28,638.56 17.34%
2 上海煜驰进出口有限公司 26,784.21 16.22%
3 宁波海越新材料有限公司 18,128.65 10.98%
4 霍尼韦尔特性材料和技术（中国）有限公司 17,805.13 10.78%
5 国网江苏省电力有限公司连云港供电分公司 14,086.26 8.53%
合计 105,442.81 63.85%
（2） 东方盛虹及盛虹炼化主要供应商定位
根据东方盛虹出具的说明，东方盛虹民用涤纶长丝业务主要采购的原材料为
PTA 和乙二醇，PTA 业务主要采购的原材料为 PX，均系大宗商品；主要耗能为
32
电力、压缩空气和蒸汽。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月，东
方盛虹向前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月
排名 供应商 金额 占采购总额比例
1 上海国际商务有限公司 96,461.63 9.58%
2 中国石化化工销售有限公司 94,587.04 9.39%
SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD
3 65,646.83 6.52%
沙伯基础(上海)商贸有限公司
4 ITOCHU CORPORATION TOKQA 65,567.58 6.51%
5 MARUBENI CORPORATION 59,011.44 5.86%
合计 381,274.52 37.85%
2018 年度
排名 供应商 金额 占采购总额比例
1 盛虹石化集团有限公司等 310,098.83 15.83%
SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD
2 211,380.31 10.79%
沙伯基础（上海）商贸有限公司
3 中国石化化工销售有限公司华东分公司 152,397.51 7.78%
4 浙江华瑞集团有限公司 132,689.68 6.77%
5 ITOCHU CORPORATION TOKQA 107,636.75 5.49%
合计 914,203.08 46.66%
2017 年度
排名 供应商 金额 占采购总额比例
1 盛虹石化集团有限公司等 512,620.98 31.21%
SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD
2 141,055.98 8.59%
沙伯基础（上海）商贸有限公司
恒力石化（大连）有限公司
3 109,379.41 6.66%
紫電國際投資有限公司
4 国网江苏省电力有限公司 91,174.46 5.55%
5 ITOCHU CORPORATION TOKQA 82,842.54 5.04%
合计 937,073.37 57.05%
2016 年度
排名 供应商 金额 占采购总额比例
1 盛虹石化集团有限公司等 818,241.97 50.32%
2 ITOCHU CORPORATION TOKQA 121,745.84 7.49%
3 国网江苏省电力有限公司 94,134.73 5.79%
4 MARUBENI CORPORATION 84,471.27 5.19%
33
恒力石化（大连）有限公司
5 83,473.19 5.13%
紫電國際投資有限公司
合计 1,202,067.00 73.92%
注：2016 年度、2017 年、2018 年度东方盛虹下属子公司存在通过关联方贸易平台采购
原材料的情形；2018 年度及 2019 年 1-6 月，国望高科仅保留与盛虹集团有限公司的能源采
购以及与苏州苏震热电有限公司的能源采购。相关数据已根据上述内东方盛虹同一控制下企
业合并进行追溯调整。
根据盛虹炼化出具的说明，盛虹炼化一体化项目投产后主要采购原料（主要
为原油、煤炭、醋酸等）、辅料、燃料及动力、备品备件等，其中原油采购将主
要以进口为主，项目投产备料前将向商务部申请进口配额；其他则届时在国内进
行采购。
（3） 斯尔邦与东方盛虹部分供应商重合的具体情况
报告期内，东方盛虹的部分前五名供应商与斯尔邦前五名供应商存在重合的
情况，根据斯尔邦出具的说明，具体原因如下：
1） 向国网江苏省电力有限公司采购的主要原因系该公司为江苏地区主要电
力供应企业，其电力供应具有唯一性。相关各方均向其进行采购符合业务实质，
不存在利益冲突。
2） Sabic Asia Pacific Pte Lt 作为沙特基础工业公司的贸易平台，是全球最大
的石化制造商之一，斯尔邦向其采购的内容主要为甲醇，而东方盛虹向其采购的
主要为乙二醇，采购内容不同。相关各方均向其进行采购符合业务实质，不存在
利益冲突。
3） 报告期内斯尔邦曾因生产经营方面的需要向关联方采购甲醇等原料，东
方盛虹也存在通过关联方采购原料的情形。但斯尔邦及东方盛虹向关联方采购的
内容及关联交易主体不同。且斯尔邦的相关的关联交易符合业务实质，与东方盛
虹不存在利益冲突。根据斯尔邦出具的说明，斯尔邦已主动减少向关联方采购甲
醇的金额。2019 年 1-7 月，斯尔邦向关联方采购甲醇的金额占营业成本的比重已
降至约 2.09%，主要为履行历史期剩余合同所致。根据东方盛虹出具的说明，截
至目前东方盛虹已经建立起独立的采购流程，主要保留与关联方盛虹集团有限公
司及苏州苏震热电有限公司的能源采购。
根据斯尔邦提供的明细表及其出具的说明，除上述情况外，报告期 2016 年
度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-7 月，斯尔邦向东方盛虹上述各期前五名
34
供应商采购金额占斯尔邦当期营业成本的比例为 6.98%、2.37%、1.74%、2.67%，
占比较小。根据东方盛虹出具的说明，除上述情况外，2016 年、2017 年度、2018
年度及 2019 年 1-6 月，东方盛虹不存在向斯尔邦前述报告期各期前五名供应商
采购的情形。
基于上述，斯尔邦与东方盛虹、盛虹炼化的主要供应商及其向主要供应商采
购的产品存在较大差异。
综上所述，斯尔邦与东方盛虹、盛虹炼化在产业规划和定位、主要产品、主
要生产流程及技术、商号及商标、客户及供应商等主要方面存在较大差异，相关
各方主营业务不存在替代性、竞争性及利益冲突。
四、 避免未来潜在同业竞争或利益冲突的措施
（一） 关于避免同业竞争的声明与承诺函
为充分保护上市公司的利益，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化
及实际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺
函》，承诺如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在中国境内或境外均未从事
与斯尔邦及其下属企业开展的主营业务、主要产品构成或可能构成实质性同业竞
争关系的业务或活动。
2、本公司实际控制人/本人控制的下属企业江苏东方盛虹股份有限公司拟实
施盛虹炼化一体化项目，项目建成后将与上市公司、斯尔邦的产品丁二烯、乙二
醇存在产品重合情形。按照盛虹炼化一体化项目的建设投产进展，及上市公司、
斯尔邦现有规划及承诺，本次重组完成后，该等产品重合将不会构成实质性同业
竞争。本次重组完成后，除盛虹炼化一体化项目现有规划项目外，本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业将不会在中国境内或境外以任何方式投资或自营
与上市公司及其下属企业开发、生产或经营的产品相同或在功能上具有替代作用
的产品，不会因前述盛虹炼化一体化项目丁二烯、乙二醇产品重合业务损害上市
公司及上市公司其他股东的利益。
3、本次重组完成后，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业开展的
主营业务、主要产品与上市公司及其子公司出现相同或类似的情况，本公司/本
人及本公司/本人控制的其他企业将采取对外处置、由上市公司收购、委托经营
及法律法规许可的其他切实有效的措施予以解决。
4、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东/实际控制
人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
35
5、如果本公司/本人违反上述承诺，造成上市公司经济损失的，本公司/本人
将承担相应的赔偿责任。”
（二） 关于避免利益冲突的声明与承诺函
为进一步保护上市公司的利益，避免未来发生可能导致斯尔邦及上市公司与
关联方发生利益冲突的情形，本次交易完成后上市公司的控股股东盛虹石化及实
际控制人缪汉根、朱红梅夫妇已经出具了《关于避免利益冲突的声明与承诺函》，
承诺如下：
“1、将根据上市公司及东方盛虹的产业规划及定位确定未来潜在商业机会的
归属：围绕“煤制甲醇-烯烃-下游衍生物”特种化学品和化工新材料产业链上下游
业务的商业机会将归属于上市公司；围绕“原油炼化-PX/乙二醇-PTA-聚酯-化纤”
新型高端纺织产业链，以及在上述产业链的基础上开展成品油、大宗化工品的生
产、销售等相关业务的商业机会将归属东方盛虹；
2、若未来上市公司及东方盛虹按照各自产业规划和定位进一步拓展业务范
围，实际控制人将在相关项目规划阶段，按照协同性优先、避免同业竞争原则，
合理划定从事该项目及产品的企业，保证上市公司及东方盛虹的独立性，保护相
关上市公司及中小股东的利益。”
基于上述，本所认为，根据盛虹炼化一体化项目建设规划、上市公司及斯尔
邦的项目规划、斯尔邦实际控制人出具的承诺等上述安排，本次交易完成后，上
市公司与东方盛虹、盛虹炼化不存在实质性同业竞争。
36
《反馈意见》5：申请文件显示，本次交易对方建信投资出资来源于“建信投资-
斯尔邦石化债转股投资计划”，该投资计划资金来源于建信投资和苏州资产管理
有限公司。中银资产受让斯尔邦股权也为市场化债转股投资。根据斯尔邦、建
信投资及相关各方签署《增资扩股协议》，在建信投资对斯尔邦的增资交割完
成后三年内，斯尔邦经审计的合并资产负债率需达到 65%以下。根据中银资产、
斯尔邦及相关各方签署的《股权转让协议》及其补充协议，在中银资产持有斯
尔邦股权期间，各方保障斯尔邦经审计的合并报表口径的资产负债率低于 65%。
请你公司：1）补充披露建信投资、中银资产转股债权的形成原因及过程，相关
债权是否属于银行债权，相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，
是否存在权属争议，以及斯尔邦累积已支付利息及对斯尔邦当年财务费用的影
响。2）补充披露中银资产受让斯尔邦股权的资金来源，中银资产该债转股项目
是否经相关主管机关备案。本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要
求。3）结合建信投资、中银资产所代表的债转股投资计划的设立目的和投资计
划，补充披露该投资计划相关份额持有人所持资产份额的锁定安排。4）根据建
信投资、中银资产与斯尔邦的协议安排，补充披露若斯尔邦资产负债率未达约
定，斯尔邦所需承担的后果以及对本次交易完成后的上市公司的影响；斯尔邦
降低和维持资产负债率低于 65%的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
一、 债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权，相关债权转
让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议，以及斯尔邦累
积已支付利息及对斯尔邦当年财务费用的影响。
（一） 债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权，相关债权转
让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议
1. 债权的形成原因及过程
根据建信投资与斯尔邦、盛虹石化、博虹实业于 2018 年 12 月 20 日签署的
《增资扩股协议》，建信投资以投资计划向斯尔邦增资的投资款应全部用于偿还
斯尔邦在金融机构的有息负债。根据中银资产与盛虹石化、博虹实业、斯尔邦于
2019 年 4 月 30 日签署的《股权转让协议》，盛虹石化受让的全部股权转让价款
全部定向用于偿还斯尔邦提供给盛虹石化的借款，且斯尔邦应将该等还款定向用
于偿还该协议约定的斯尔邦所负金融机构的债务。
根据上述增资及股权转让协议、斯尔邦提供的贷款合同及出具的说明，建
信投资直接投资斯尔邦的投资款，以及中银资产收购盛虹石化所持斯尔邦股权并
指定转让款用于归还斯尔邦对盛虹石化的借款的款项，最终均定向用于斯尔邦归
37
还其在银行的银行贷款。该等银行贷款均为斯尔邦的流动资金贷款或项目贷款，
属于银行债权。上述贷款的具体情况如下：
（1） 建信投资的投资款用于归还的银行贷款
单位：万元
以投资款偿还
序号 贷款行 贷款类型 偿还时间
的金额
1 光大银行吴江分行 流动资金贷款 16,000.00 2019.1.21
2 中国银行连云港分行 项目银团贷款 4,768.00 2019.1.23
3 中国银行吴江分行 项目银团贷款 1,192.00 2019.1.23
4 苏州银行吴江支行 项目银团贷款 3,178.00 2019.1.23
5 江苏银行连云港分行 项目银团贷款 2,384.00 2019.1.23
6 交通银行连云港分行 项目银团贷款 1,192.00 2019.1.23
7 建设银行港口支行 流动资金贷款 10,000.00 2019.2.11
8 农业银行连云港分行 流动资金贷款 3,000.00 2019.2.12
9 农业银行连云港分行 流动资金贷款 5,000.00 2019.2.12
10 国家开发银行江苏分行 项目银团贷款 9,589.20 2019.2.11
11 国家开发银行江苏分行 项目银团贷款 10,560.00 2019.2.11
12 国家开发银行江苏分行 项目银团贷款 4,291.80 2019.3.1
13 工商银行连云港分行 流动资金贷款 5,000.00 2019.3.18
14 工商银行连云港分行 流动资金贷款 2,000.00 2019.3.18
15 工商银行连云港分行 流动资金贷款 3,000.00 2019.3.18
16 工商银行连云港分行 流动资金贷款 8,845.00 2019.3.19
17 江苏银行连云港分行 流动资金贷款 10,000.00 2019.3.18
合计 100,000.00 /
（2） 中银资产的投资款用于归还的银行贷款
单位：万元
以投资款偿还
序号 贷款行 贷款种类 偿还时间
的金额
1 国家开发银行江苏分行 流动资金贷款 24,500.00 2019.5.30
2 苏州银行吴江支行 项目银团贷款 3,723.00 2019.6.14
3 江苏银行连云港分行 项目银团贷款 2,792.00 2019.5.31
4 交通银行连云港分行 项目银团贷款 1,396.00 2019.5.31
5 国家开发银行江苏分行 项目银团贷款 9,589.20 2019.6.28
6 苏州银行吴江支行 项目银团贷款 3,723.00 2019.6.28
7 国家开发银行江苏分行 流动资金贷款 10,500.00 2019.7.1
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8 江苏银行连云港分行 项目银团贷款 2,792.00 2019.7.1
9 交通银行连云港分行 项目银团贷款 984.80 2019.7.1
合计 60,000.00 /
根据斯尔邦提供的还款凭证及出具的说明，截至本回复出具之日，本次债
转股所得款项已全部用于偿还相关贷款。
2. 本次债转股不涉及债权转让
根据《金融资产投资公司管理办法（试行）》，金融资产投资公司可以通过
以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权的
方式，实施市场化债转股。建信投资、中银资产本次投资斯尔邦，是以债转股为
目的取得斯尔邦的股权，并约定由斯尔邦将相关投资款定向用于归还银行贷款的
市场化债转股。因此，本次债转股不涉及债权的转让。
（二） 斯尔邦累积已支付利息及对斯尔邦当年财务费用的影响
根据斯尔邦提供的借款合同、还款凭证、台账、及《审计报告》等资料，
2018 年及 2019 年 1-7 月，斯尔邦就上述银行贷款累计已支付利息及对其在财务
费用的占比如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 1-7 月
斯尔邦当期支付利息 5,259.60 2,246.89
财务费用 67,453.03 31,011.26
占比 7.80% 7.25%
注：上述项目银团贷款于 2014 年开始计息，斯尔邦以投资款归还项目贷款的金额为 62,155.00
万元人民币，上述累积已支付利息中的项目银团贷款利息以 62,155.00 万元人民币在 2018
年及 2019 年 1-7 月份计收的利息计算；其他流动资金贷款均不早于 2018 年起息。
基于上述，斯尔邦就以投资款归还的银行贷款在 2018 年、2019 年 1-7 月期
间累计支付的利息占 2018 年、2019 年 1-7 月财务费用的比例分别为 7.80%、7.25%。
二、 中银资产受让斯尔邦股权的资金来源，中银资产该债转股项目是否
经相关主管机关备案。本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求。
（一） 中银资产受让斯尔邦股权的资金来源，中银资产该债转股项目是否
经相关主管机关备案
39
根据中银资产的股权款项支付凭证及其出具的声明，其在本次重组前受让
斯尔邦股权的资金全部为自有资金，不存在对外募集的情况。
根据《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问
题的通知》的规定，国有金融企业通过内部投资管理团队开展直接股权投资业务
的，应当按照风险控制的要求，规范完善决策程序和授权机制，确定股东（大）
会、董事会和经营管理层的决策及批准权限。根据中银资产的《公司章程》等内
部制度，董事会决定公司的经营计划和投资方案；中银资产单笔投资金额不超过
10 亿元（含）人民币的债转股业务由中银资产董事会审批。
根据中银资产于 2019 年 4 月 26 日作出的第一届二十二次董事会决议（中
银资产董决[2019]22 号），批准实施江苏斯尔邦石化有限公司市场化债转股项目，
投资金额不超过 6 亿元。中银资产已通过市场化债转股信息报送平台向积极稳妥
降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室报送了本次债转股项目信息。
基于上述，中银资产受让斯尔邦股权的资金为自有资金，并已履行了相应
的内部审议及批准程序。
（二） 本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求
1. 符合适用企业和债权范围的要求
《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54 号）（以下简称 54
号文）规定：“市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主
协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行
的企业改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，
技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转
移资产等不良信用记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展
市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负
债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高
负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。禁止
将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵
尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可
能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范围以银行对企业发放贷款形
成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由债权人、企业和实
施机构自主协商确定。”
斯尔邦为建信投资、中银资产本次市场化债转股的目标企业。根据斯尔邦
40
的说明，石化行业普遍具有高投入的特点，斯尔邦前期的项目建设阶段投资规模
较大，形成较高的负债。通过实施本次市场化债转股，斯尔邦资产负债率下降，
有效改善了企业资本结构。报告期内，斯尔邦经营状况较为稳健，不存在禁止作
为市场化债转股对象的情形。此外，本次债转股的资金全部定向用于归还斯尔邦
的银行贷款，范围由相关各方协商确定。
综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策
的要求。
2. 符合债转股实施机构范围的要求
54 号文规定：“除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将
债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股
权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营
公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条
件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施
机构引入社会资本，发展混合所有制，增强资本实力。鼓励银行向非本行所属实
施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转
股。银行所属实施机构面向本行债权开展市场化债转股应当符合相关监管要求。
鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构
之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。”
根据中国银监会出具批复文件、建信投资、中银资产出具的承诺，建信投资、
中银资产为中国银监会批准成立的银行系市场化债转股实施机构，从事债转股业
务，符合上述实施机构的要求。
3. 符合自主确定交易价格及条件的要求
54 号文规定：“银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和
条件。对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债
权人牵头成立债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格
确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有
非上市公司转股价格。为适应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规
范国有资产转让相关程序。完善优先股发行政策，允许通过协商并经法定程序把
债权转换为优先股，依法合理确定优先股股东权益。”
根据斯尔邦出具的说明，斯尔邦本次增资及股权转让的交易价格及条件由
斯尔邦与建信投资、中银资产协商确定形成，双方根据法律法规签署了增资、股
41
权转让协议、增资协议等一系列市场化债转股协议文件，并履行了相应内部审批
及决策程序。
本次交易中，标的资产的交易价格均根据具有证券期货业务资格的资产评
估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，经上市公司
董事会、股东大会审议通过，履行了相应审批程序。
综上，本次市场化债转股的交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的
要求。
4. 符合资金来源合法性的要求
54 号文规定：“债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道
筹集，鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资
的资金，包括各类受托管理的资金。支持符合条件的实施机构发行专项用于市场
化债转股的金融债券，探索发行用于市场化债转股的企业债券，并适当简化审批
程序。”
中银资产受让斯尔邦股权的资金为其自有资金。建信投资系代表“建信投资
-斯尔邦石化债转股投资计划”向斯尔邦增资，根据国家发改委办公厅于 2019 年 3
月 13 日出具的《对建信金融资产投资有限公司<关于申请设立“建信投资——斯
尔邦石化债转股投资计划”的请示>的意见》，建信投资具备设立投资计划并面向
合格投资者募集资金用于实施债转股的业务资格，可发起设立私募投资计划。
综上，本次市场化债转股实施机构资金来源符合市场化债转股相关政策的
要求。
5. 符合规范履行程序的要求
54 号文规定：“债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，
完成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部
门规定的相关程序。”
建信投资代表投资计划增资、中银资产受让盛虹石化所持斯尔邦股权均已
已发完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记。
本次交易中，上市公司向交易对方发行股份收购斯尔邦 100%股权，涉及上
市公司增发股份，本次交易方案已经上市公司董事会和股东大会审议通过，上市
42
公司已向中国证监会报送本次重组的申请材料，符合证券监管部门规定的相关程
序。
综上，本次市场化债转股履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。
6. 符合依法依规落实和保护股东权利的要求
54 号文规定：“市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各
项股东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，
进行股权管理。银行所属实施机构应确定在债转股企业中的合理持股份额，并根
据公司法等法律法规要求承担有限责任。”
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》、《证券法》等有关规定，
保障实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，上
市公司将确保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理
和企业重大经营决策，进行股权管理。
综上，本次交易完成后，上市公司依法依规落实和保护实施机构的股东权
利符合市场化债转股相关政策的要求。
7. 符合市场化方式实现股权退出的要求
54 号文规定：“实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权
的退出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时
应遵守限售期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全
国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实
现转让退出。”
在本次交易完成后，建信投资、中银资产将持有上市公司股权，其通过本
次交易取得的对价股份将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满
后相关股权可依法依规实现退出。
综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符
合市场化债转股相关政策的要求。
基于上述，本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。
三、 该投资计划相关份额持有人所持资产份额的锁定安排。
43
根据建信投资、苏州资产于 2018 年 12 月 29 日签署的《建信投资-斯尔邦石
化债转股投资计划认购合同》，“建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划”存续期为
自投资计划成立之日起 7 年，由 2 名投资者认购，认购金额如下：
序号 姓名/名称 认购金额（亿元） 持有份额占比
1 建信金融资产投资有限公司 8.00 80.00%
2 苏州资产管理有限公司 2.00 20.00%
合计 10.00 100.00%
根据建信投资、苏州资产出具的声明，其用于认购“建信投资-斯尔邦石化
债转股投资计划”的资金全部为自有资金，不存在对外募集的情况。
就其持有的投资计划相应财产份额的锁定安排，建信投资、苏州资产进一
步出具书面承诺：
“本公司持有‘建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划’的财产份额的锁定期
与建信投资代表的‘建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划’持有上市公司股份的
锁定期一致。即：
1、 如在‘建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划’因本次重组所获得的上
市公司新发行的股份时，其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 12
个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份发行结束之日起
24 个月内，本公司不转让、委托他人管理本公司所持‘建信投资-斯尔邦石化债转
股投资计划’的财产份额；如‘建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划’对用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间未满 12 个月，则自该等股份发行结束之日起 36
个月内，本公司不转让、委托他人管理本公司所持‘建信投资-斯尔邦石化债转股
投资计划’的财产份额，之后按照有关法律、法规和中国证监会、交易所的有关
规定执行。
2、 在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司
所持‘建信投资-斯尔邦石化债转股投资计划’财产份额的锁定期自动延长至少 6
个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、 如前述承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监
会的监管意见进行相应调整。
44
4、 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
四、 若斯尔邦资产负债率未达约定，斯尔邦所需承担的后果以及对本次
交易完成后的上市公司的影响。
1. 建信投资增资的相关约定
根据斯尔邦、盛虹石化、博虹实业及建信投资于 2018 年 12 月 20 日签署的
《增资扩股协议》，各方对斯尔邦资产负债率及相关违约责任约定如下：
“3.2 目标公司及原股东在此连带共同地向投资方做出如下承诺：3.2.1 在本
次增资交割完成后三年内，目标公司经审计的合并资产负债率需达到 65%以下，
且目标公司应当规范融资流程、制定科学合理的融资计划，在制定融资方案时应
当充分征求投资方意见。
第十三条 除本协议另有约定外，协议各方中任一方违反本协议，而直接或
间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用
及开支，违约一方应向守约方赔偿损失。”
2. 中银资产受让股权的相关约定
根据盛虹石化与中银资产于 2019 年 4 月 30 日签署的《股权转让协议书》，
各方对斯尔邦资产负债率及相关违约责任约定如下：
“7.5 中银资产持有目标公司股权期间，斯尔邦、盛虹石化及博虹实业应共
同保障目标公司经审计的合并会计报表口径的资产负债率低于 65%。为免疑义，
目标公司应当规范融资流程、制定科学合理的融资计划，在制定融资方案时应当
充分征求受让方意见。”
10.1 就任何一方而言，以下每一情形均将构成本协议项下的违约事件：1）
如果一方在本协议中所作的任何保证或声明在任何方面是或成为不准确或不真
实；或任何一方未遵守或履行根据本协议其应遵守或履行的有关约定或义务。
10.2 如本协议一方出现违约，则未违约的其他方有权要求违约方承担违约
责任。
10.3 除本协议另有约定，目标公司及主要股东中任何一方出现违约，则受
45
让方有权选择：（1）由主要股东对目标公司进行赔偿，在此种情况下，主要股东
应向目标公司承担违约责任；或（2）由目标公司及主要股东以连带责任对受让
方作出赔偿，在此种情况下，目标公司及主要股东应共同及连带的向受让方承担
违约责任。”
2019 年 6 月 13 日，建信投资与斯尔邦、盛虹石化、博虹实业签署《<增资
扩股协议>部分条款之解除协议》，约定自斯尔邦的 100%股权过户至上市公司的
工商变更登记完成之日起，解除《增资扩股协议》中第 3.2.1 条关于资产负债率
的条款约定。2019 年 6 月 13 日，中银资产与斯尔邦、盛虹石化、博虹实业等相
关方签署《<股权转让协议>及其补充协议的解除协议》，约定自斯尔邦的 100%
股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日起，《股权转让协议》中“第 7 条交
割日后事项”项下“7.5 资产负债率安排”的全部条款约定自动终止。
此外，建信投资、中银资产、斯尔邦及其他协议签署方、斯尔邦实际控制
人均出具书面承诺，确认并承诺建信投资、中银资产与斯尔邦及其实际控制人、
股东、其他关联方之间不存在与斯尔邦股权、经营业绩、经营管理相关的任何有
效的其他协议。
基于上述，根据相关协议约定，在本次重组完成前如斯尔邦资产负债率高
于 65%，斯尔邦及盛虹石化、博虹实业需承担相应的违约责任。但该等涉及斯尔
邦资产负债率的限制性条款将在本次重组交割之日起终止、解除，因此不会对本
次交易完成后的上市公司产生重大不利影响。
五、 斯尔邦降低和维持资产负债率低于 65%的具体措施。
根据斯尔邦出具的说明，其未来综合采取以下措施，严格控制负债规模，
降低资产负债率到行业较优水平：
1. 进一步完善内部财务制度
斯尔邦已制定了内部财务管理的相关制度，相关制度有效执行。截至 2019
年 7 月末，斯尔邦资产负债率为 58.25%，较目标负债率上限尚有一定的安全区
间，整体财务状况健康，利息保障倍数稳健，偿债能力及抗风险能力良好。
未来，斯尔邦将进一步健全内部财务管理制度，优化公司资产负债水平，
强化监控整体债务规模，定期追踪对比同行业上市公司同期财务杠杆情况，提前
做出资金安排及筹融资计划。斯尔邦将在确保不影响正常生产经营资金需求的前
提下，综合考虑国内外金融市场资金供需关系，适当偿还现有部分债务，从而确
46
保将资产负债率的缓冲区间维持在相对理想的状况。
2. 坚持高质量发展，进一步提升盈利能力
报告期内，斯尔邦主要从事高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售活动。
公司主要产品技术含量较高、质量水平稳定、盈利能力较强，实现经营活动现金
净流入合计达到 32.22 亿元，为公司报告期内净资产稳定增加奠定坚实的基础。
未来斯尔邦将继续保持其竞争优势，利用经营积累不断增加权益资本占比。
公司将一方面加大科研投入力度，不断研发技术含金量高、可替代难度大的新产
品牌号，提升其主要产品的盈利能力并择机向产业链优势产品延伸；另一方面公
司还将持续优化现有产品生产工艺，充分挖掘降本增效潜力，实现单位生产成本
的有效控制，从而在成本费用端助力公司整体盈利水平提升。
在经营环节，斯尔邦将进一步加强流动资产管理，充分挖掘内部融资潜力，
增强客户、供应商的信用风险管理水平，及时进行经营性账款催收，严格控制回
款风险，从而保证资金使用效率，减少非必要的外部债务融资。
3. 规范融资流程，制定科学合理的融资计划
斯尔邦已搭建起符合自身经营模式的内部投融资决策流程，未来将根据年
度预算计划，科学、合理的制定与生产经营相匹配的融资计划，确保日常经营周
转的营运资金需求以及重大项目资本支出需求均能够得到合理满足，保证公司整
体资金链安全。
斯尔邦信用情况良好，产业政策符合国家和地方发展规划，与多家政策性
银行、国有商业银行、地方城市商业银行等金融机构保持了良好的合作关系。斯
尔邦将继续加强与金融机构的合作力度，保持融资渠道畅通，保证为企业发展提
供有力的债务资金支持。
4. 借助资本市场平台，不断拓宽权益融资渠道
本次交易完成前，受限于非上市公司的现状，斯尔邦的融资渠道主要以银
行借款等债权性质融资为主；直至 2019 年斯尔邦才通过债转股方式引入了部分
权益资金。因此，在可利用的权益资本工具较少的情况下，报告期内斯尔邦资产
负债率较高亦有其现实合理性和必要性。
本次交易完成后，斯尔邦将积极借助上市公司的平台优势和资本市场影响
47
力，不断调整、优化资本结构，根据未来发展需要及项目规划择机发行权益型工
具实施融资，进一步降低自身资产负债率。
《反馈意见》10：申请文件显示，1）报告期斯尔邦向关联方拆借资金金额分别
为 300,261.65 万元、505,517.21 万元、810,156.82 万元和 456,815.34 万元，代关
联方支付电费分别为 0 元、2,600.68 万元、11,416.73 万元和 5,936.60 万元，为关
联方代收代付员工五险一金分别为 1.83 万元、135.35 万元和 6.16 万元。2）标
的资产 2016 年末及 2017 年末存在大额预付账款分别为 12,882.90 万元和
14,545.42 万元。3）中银资产债转股价款 6 亿元将由盛虹石化用以偿还斯尔邦提
供给盛虹石化的借款。请你公司：1）补充披露上述借款形成的时间、原因、借
款利率和其他相关安排。2）结合业务实质逐项补充披露标的资产向关联方拆借
资金、为关联方代付电费、代收代付员工五险一金、预付款项及上述债转股事
项是否构成非关联方资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第 10 号－－
＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题
的适用意见》的规定。如涉及资金占用的，逐项说明截至目前占用清理情况，
对标的资产独立性的影响及拟采取的规范措施。请独立财务顾问、会计师和律
师核查并发表明确意见。
一、 上述借款形成的时间、原因、借款利率和其他相关安排
根据《审计报告》、斯尔邦提供的明细表、支付凭证及其出具的说明，报告
期内，斯尔邦向关联方拆借资金的情况如下：
单位：万元
2016 年
拆借时间 资金流入 资金流出 余额
2016 年期初 - - 179,739.27
2016 年 1 月 2,762.38 24,262.38 201,239.27
2016 年 2 月 3,121.00 121.00 198,239.27
2016 年 3 月 4,900.00 2,990.00 196,329.27
2016 年 4 月 25,335.01 12,647.73 183,641.99
2016 年 5 月 18,724.00 32,074.00 196,991.99
2016 年 6 月 27,708.91 8,738.91 178,021.99
2016 年 7 月 5,140.00 16,440.00 189,321.99
2016 年 8 月 2,939.29 3,589.49 189,972.19
2016 年 9 月 42,361.39 1,971.39 149,582.19
2016 年 10 月 70,322.39 33,926.68 113,186.48
2016 年 11 月 117,576.48 39,786.48 35,396.48
2016 年 12 月 164,070.62 123,713.60 -4,960.54
合计 484,961.47 300,261.66 -
48
2017 年
拆借时间 资金流入 资金流出 余额
2017 年期初 - - -4,960.54
2017 年 1 月 27,750.00 95,907.02 63,196.48
2017 年 2 月 17,750.00 9,050.00 54,496.48
2017 年 3 月 23,730.00 23,000.00 53,766.48
2017 年 4 月 20,955.70 955.70 33,766.48
2017 年 5 月 25,858.66 16,858.66 24,766.48
2017 年 6 月 31,836.07 6,836.07 -233.52
2017 年 7 月 6,159.04 63,634.04 57,241.48
2017 年 8 月 27,572.97 21,322.97 50,991.48
2017 年 9 月 26,614.36 51,864.36 76,241.48
2017 年 10 月 34,966.1 41,852.1 83,127.48
2017 年 11 月 71,182.8 66,096.8 78,041.48
2017 年 12 月 196,566.3 108,139.5 -10,385.34
合计 510,942.00 505,517.20 -
2018 年
拆借时间 资金流入 资金流出 余额
2018 年期初 - - -10,385.34
2018 年 1 月 20,690.00 129,436.82 98,361.48
2018 年 2 月 33,800.00 36,000.00 100,561.48
2018 年 3 月 35,100.00 76,600.00 142,061.48
2018 年 4 月 71,400.00 12,000.00 82,661.48
2018 年 5 月 42,325.00 44,225.00 84,561.48
2018 年 6 月 27,100.00 32,300.00 89,761.48
2018 年 7 月 57,500.00 109,000.00 141,261.48
2018 年 8 月 25,000.00 83,400.00 199,661.48
2018 年 9 月 62,475.00 106,475.00 243,661.48
2018 年 10 月 5,000.00 40,000.00 278,661.48
2018 年 11 月 114,900.00 74,000.00 237,761.48
2018 年 12 月 314,436.82 66,720.00 -9,955.34
合计 809,726.82 810,156.82 -
2019 年 1-7 月
拆借时间 资金流入 资金流出 余额
2019 年期初 - - -9,955.34
2019 年 1 月 41,000.00 196,380.00 145,424.66
2019 年 2 月 - 42,000.00 187,424.66
2019 年 3 月 215,060.00 186,600.00 158,964.66
2019 年 4 月 189,900.00 30,935.34 -
49
2019 年 5 月 900.00 900.00 -
合计 446,860.00 456,815.34 -
根据斯尔邦及实际控制人出具的说明，报告期内，斯尔邦向关联方拆借资金
的主要原因为：斯尔邦投产后，现金流较为充裕；由于关联方存在资金需求的情
况，斯尔邦未纳入重组范围之前存在关联方之间调配资金问题，由此导致斯尔邦
对外资金拆出。
根据《审计报告》、付款凭证、斯尔邦股东会决议及其出具的说明，斯尔邦
与关联方间的资金拆借均为无息借款。截至 2019 年 7 月 31 日，上述资金拆借行
为全部清理完毕，其后未再发生关联方资金拆借情况，斯尔邦等关联方未做其他
相关约定或安排。
二、 结合业务实质逐项补充披露标的资产向关联方拆借资金、为关联方
代付电费、代收代付员工五险一金、预付款项及上述债转股事项是否构成非关
联方资金占用，是否符合《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大
资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》的
规定。如涉及资金占用的，逐项说明截至目前占用清理情况，对标的资产独立
性的影响及拟采取的规范措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明
确意见。
（一） 结合业务实质逐项补充披露标的资产向关联方拆借资金、为关联方
代付电费、代收代付员工五险一金、预付款项及上述债转股事项是否构成关联
方非经营性资金占用
1. 向关联方拆借资金
经本所律师核查，报告期内，斯尔邦上述向关联方拆借资金情形构成关联方
资金占用。截至 2019 年 7 月 31 日，上述资金占用款项均已清偿完毕，斯尔邦不
存在与关联方资金拆借尚未结清的情况。
2. 为关联方代付电费
根据《审计报告》，报告期内，斯尔邦因向关联方转供电力而向其收取并代
为支付电费，具体情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年
关联方名称 2019 年 1-7 月 2018 年度
度 度
50
江苏虹港石化有限公司 5,733.84 10,171.61 2,503.40 -
连云港荣泰化工仓储有限公司 200.11 261.63 90.35 -
连云港新荣泰码头有限公司 2.64 22.42 6.92 -
盛虹炼化（连云港）有限公司 - 961.08 - -
合计 5,936.60 11,416.73 2,600.68 -
根据斯尔邦提供的转供电协议等资料及其出具的说明，为充分利用电力设备
的冗余电力，降低生产成本，斯尔邦将其除满足自身用电需求外、额定变电范围
内的冗余变电能力提供给园区周边企业使用。斯尔邦向关联方转供电价格为国家
电网在当地的统一供电价格，价格公允。
斯尔邦向关联方转供电能够充分利用现有变压器容量资源和供配电基础设
施，改善周边地区整体供配电系统的安全稳定水平，平抑外部电网波动对日常生
产经营活动带来的影响，降低非计划性生产成本，具备必要性与合理性。因此，
上述为关联方代付电费的情形不构成关联方非经营性资金占用。
3. 代收代付员工五险一金
（1） 关联方为斯尔邦代收代付员工五险一金
单位：万元
2019 年 1-7
关联方名称 2018 年 2017 年 2016 年
月
江苏盛虹科技股份有限公司 - 4.67 4.96 5.56
盛虹炼化（连云港）有限公司 - 5.64 - -
盛虹控股集团有限公司 1.30 4.03 - -
盛虹集团有限公司 0.15 3.29 2.04 2.93
上海联弘国际贸易有限公司 - - 6.99 -
连云港荣泰化工仓储有限公司 - 0.18 - -
合计 1.45 17.81 14.00 8.49
（2） 斯尔邦为关联方代收代付员工五险一金
单位：万元
2019 年
关联方名称 2018 年 2017 年 2016 年
1-7 月
盛虹炼化（连云港）有限公司 - - 114.75 -
江苏虹港石化有限公司 - 1.08 12.66 -
51
盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司 - - 6.40 -
盛虹石化集团有限公司 - 4.92 1.54 1.83
连云港新荣泰码头有限公司 - 0.15 - -
合计 - 6.16 135.35 1.83
根据斯尔邦出具的说明，上述代付五险一金的原因主要系部分关联公司历史
上未单独开立社保账户，以及部分员工需在外地缴纳社保所致，不存在关联方非
经营性资金占用情形。
4. 预付款项
斯尔邦报告期内预付账款前五名中存在关联方，具体情况如下：
采购 占预付账
年度 公司 金额（万元）
内容 款比例
NEW VIEW TRADING
甲醇 10,077.85 26.78%
LIMITED
2017 年度
宏威（连云港）精细化学品有
甲醇 4,467.57 11.87%
限公司
江苏盛虹新材料集团有限公
2016 年度 甲醇 12,882.90 44.61%
司
根据审计报告、采购合同及斯尔邦出具的说明，2016 年至 2017 年期间，斯
尔邦存在向上述关联方采购甲醇的情况。主要由于甲醇贸易业务对经办人员的专
业素质要求较高，通过利用关联方在化工产品贸易业务方面的经验，有助于弥补
斯尔邦在业务开展初期自身采购能力不足的限制。
根据斯尔邦出具的说明，按照行业惯例，采购大宗化工原料时一般需向供应
商提前预付部分采购货款，斯尔邦向非关联方采购甲醇亦需支付一定比例的预付
款。因此，报告期内，形成斯尔邦向关联方支付甲醇采购预付款的情况，为经营
中正常购销商品业务，不存在关联方非经营性资金占用情形。2018 年及此后，
斯尔邦逐步独立采购甲醇，截至 2019 年 7 月已不存在从关联方采购甲醇、支付
预付款的情况。
5. 债转股事项
如本补充法律意见书“《反馈意见》5”所述，中银资产受让盛虹石化所持斯
尔邦股权的转让价款由盛虹石化定向用于偿还斯尔邦此前提供给盛虹石化的借
52
款，且斯尔邦应按照相关协议约定将该等投资价款专款用于偿还斯尔邦所负金融
机构债务。
根据支付凭证，2019 年 4 月 30 日，盛虹石化将该等股权转让价款用于归还
其对斯尔邦的资金占用款。该等还款为盛虹石化及斯尔邦解决关联方资金占用的
措施，有助于清理报告期内关联方非经营性占用斯尔邦资金的情况，相关款项归
还情况已在上述斯尔邦在报告期内的资金流入情况中体现。
三、 对标的资产独立性的影响及拟采取的规范措施。
基于上述，报告期内，上述关联方拆借资金事项涉及关联方非经营性资金占
用。根据《审计报告》、支付凭证、斯尔邦及其实际控制人出具的说明与承诺，
截至报告期末，上述资金拆借情形已经全部清理且已不再发生。根据斯尔邦的股
东会决议，斯尔邦已召开股东会对该无息资金占用情形予以确认及同意。
为进一步加强公司治理、规范与关联方之间的资金往来，斯尔邦已制定《防
范控股股东及其关联方资金占用制度》、《关联交易管理制度》，加强对资金往来
情况的监督，明确与关联方资金往来的审批流程，明确定期监督关联方资金往来，
规范及减少关联交易。此外，控股股东盛虹石化及实际控制人缪汉根、朱红梅出
具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺》、《关于保持上市公司独立性的声
明与承诺》，保证斯尔邦及本次重组完成后上市公司的独立性，规范关联交易。
基于上述，本所认为，报告期内的资金拆借款项均已清偿，且斯尔邦、控股
股东及实际控制人均采取相应措施或出具相关承诺予以规范，该等资金占用情形
不会对斯尔邦的独立性产生重大不利影响。
四、 资金占用事项的合规性
根据《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重组管理办
法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》：“上市公司重大资产
重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性
资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解
决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上市公司重大
资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财
务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
根据《审计报告》及付款凭证，截至 2019 年 7 月，相关方已清偿资金占用
53
款，解决对斯尔邦的非经营性资金占用问题，不存在关联方非经营性资金占用的
情况；《重组报告书》相关章节中对非经营性资金占用问题进行特别说明。因此，
本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易符合《证券期货法律适用
意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见》的规定。
《反馈意见》15：请你公司补充披露：1）生产经营中涉及环境污染的具体环节、
主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力。2）报告期内，环保投资
和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保
相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；公司生产经营是
否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环保事故或受到行政处罚，如
有，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改
后是否符合环保法律法规的有关规定。3）近年国家和地方环保政策的变化，对
斯尔邦的影响和斯尔邦所采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
一、 斯尔邦生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力
根据中蓝连海设计研究院有限公司就斯尔邦报告期内环保情况出具的《江
苏斯尔邦石化有限公司环境保护核查技术报告》（以下简称《环保核查报告》）、
斯尔邦提供的环境影响评价报告书及其出具的说明，并经本所律师谈斯尔邦环保
部门负责人，截至本补充法律意见书出具之日，斯尔邦及其子公司生产经营中涉
及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力如
下：
（一） 主要污染物及排放量
污染 污染物排放量
主要污染物
物种
名称 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年 2016 年
类
烟（粉）尘
29.57 25.29 16.78 11.61
（t/a）
二氧化硫
废气 2.35 168.28 82.96 3.55
（t/a）
氮氧化物
180.59 449.83 422.13 5.39
（t/a）
废水 水量（m3/a） 1,222,367 3,667,102 3,885,602 7,110
54
化学需氧量
191.10 327.60 352.41 0.36
（t/a）
氨氮（t/a） 13.51 23.16 1.10 0.04
一般固废
835.58 1,080.94 1,253.52 2,873.76
固体 （t/a）
废物 危险固废 1,298.77 吨， 2,537.58 吨，废 742.58 吨，废
358.00 吨
（t/a） 废桶 2910 只 桶 5337 只 桶 5101 只
注：斯尔邦对设备采取降振措施确保厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声
排放标准》（GB12348-2008）要求，因噪声无法量化排放量，因此未统计噪声排
放量。根据《环保核查报告》，报告期内的噪声检测结果达标。
（二） 涉及环境污染的具体环节、主要处理设施及处理能力
污染物种
产生环节 主要处理设施 处理能力
类
MTO 装置 二级旋风+一级过
101752 m3/h
再生烟气 滤器除尘
MTO 装置
干燥工序、MTO 装置 总火炬高空燃烧 1280000 m3/h
甲醇制氢脱附尾气
MTO 装置
焚烧炉 1240 m3/h
CO 焚烧炉
MTO 装置
燃烧后高空排放 6880 m3/h
蒸汽过热炉 A/B 烟气
MTO 装置
燃烧后高空排放 42026 m3/h
OCP 进料加热炉烟气
废气 AN 装置废气焚烧炉 AOGI 焚烧系统 182555 m3/h
AN 装置 焚烧烟气经还原脱
253852 m3/h
废水焚烧炉 硝+布袋除尘
AN 装置
火炬焚烧处理 2080 m3/h
乙腈装置废气
EO 装置
高空排放 4700 m3/h
二氧化碳解析塔
EO 装置
高空排放 1500 m3/h
吸收塔放空废气
EO 装置
高空排放 600 m3/h
真空尾气
MMA 装置 工艺火炬焚烧处理 2500 m3/h
55
ACH 精制尾气
EVA 树脂装置外排驰
EVA 工艺火炬焚烧
放气、高沸塔塔顶尾气、 27000 m3/h
处理
再生废气
EVA 装置 RTO 蓄热焚
RTO 蓄热焚烧 364000 m3/h
烧炉
丙烯酸精制、二次干燥 一级碱吸收 34000 m3/h
中和、脱氧 一级碱吸收 34000 m3/h
聚合 一级碱吸收 34000 m3/h
高效滤袋除尘+二
布勒系统 26000 m3/h
级布袋除尘
布袋除尘器（微粉收
破碎、筛分 52000 m3/h
集间布袋除尘）
燃烧后高空排放
SAP 装置 H5 加热炉 10800 m3/h
（H5 加热炉）
MTO 装置废水预处理
塔、MTO 装置油再吸收
尾气催化氧化系统 46000 m3/h
塔、MTO 装置吸收油再
生塔废气
SAR 装置再生预热炉 燃烧排放（再生预热
57700 m3/h
烟气 炉）
SAR 装置酸装置吸收 高空排放（废酸回收
121090 m3/h
后烟气 系统）
高压吸收+放空水
乙醇胺装置 1000 m3/h
洗
乙氧基化装置
三级稀酸洗涤吸收 1600 m3/h
生产反应器
乙氧基化装置
布袋除尘器 3600 m3/h
切片工段
乙氧基化装置
布袋除尘器 1200 m3/h
包装工段
MTO 碱洗装置 除油+脱硫+中和 20 t/h
精制系统、乙腈精制装
废水焚烧炉 27.2t/h
废水 置含氰废水
各装置生产废水、初期
虹港污水处理站 2600 m3/h
雨水、生活污水
各装置产生的废塑料、
固体废物 回收综合利用 /
废铁、废纸箱等
56
委托有资质的第三
各装置产生的危险废物 /
方处置
隔声罩、减振垫、消
音器、低噪音火嘴、
噪声 各装置产生的噪音 /
隔声门窗、吸声材料
等
注：斯尔邦将固体废物均委托第三方处置单位进行处置，未统计设备处理量。因
噪声无法量化处理量，因此未统计噪声处理设施的处理量。
二、 报告期内，环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配；公司生产经营是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发
生环保事故或受到行政处罚，如有，请披露原因、经过等具体情况，是否构成
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
（一） 环保投资和相关费用成本支出情况
根据斯尔邦提供的资料及其出具的说明，斯尔邦与环保相关的投资主要包
括环保设施、设备的采购及安装。截至 2019 年 7 月 31 日，斯尔邦环保投资累计
金额为 7.23 亿元。
根据斯尔邦提供的资料及其出具的说明，斯尔邦与环保相关的费用成本支
出主要包括排污费、危险废物处置费、污水处置费用、环境检测费等。报告期内，
斯尔邦及其子公司相关环保费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保费用支出 4,242.27 7,504.23 4,178.93 700.38
注：斯尔邦主要生产装置中，丙烯腈、SAR、MMA 等装置于 2016 年 2 -8 月逐步投产
转固，MTO、EVA、EO 及其衍生物等装置于 2017 年 5-10 月逐步投产转固。
（二） 环保设施实际运行情况
根据《环保核查报告》、斯尔邦出具的说明，斯尔邦生产厂区的主要环保设
施运行情况如下：
序号 设施/设备名称 污染源 数量 相应装置 运行情况
1 AOGI 热力燃烧系统 废气 1 丙烯腈装置 运行正常
2 废水焚烧炉 SCR 脱硝+布袋除 废气 1 丙烯腈装置 运行正常
57
尘
四效蒸发系统（双氧水氧化系
3 废水 1 丙烯腈装置 运行正常
统）、废水焚烧炉
4 丙烯腈工艺火炬 废气 1 丙烯腈装置 运行正常
5 废酸回收系统 废气 1 SAR 装置 运行正常
6 再生预热炉 废气 1 SAR 装置 运行正常
7 MMA 火炬 废气 1 MMA 装置 运行正常
催化再生烟气“二级旋风+烟
8 废气 1 MTO 装置 运行正常
气过滤器除尘”
9 1#蒸汽过热炉 废气 1 MTO 装置 运行正常
10 2#蒸汽过热炉 废气 1 MTO 装置 运行正常
废碱液“隔油+湿式氧化脱硫+
11 废水 1 MTO 装置 运行正常
中和”
12 进料加热炉 废气 1 OCP 装置 运行正常
13 CO 焚烧炉 废气 1 OCP 装置 运行正常
14 催化氧化系统 废气 1 丁二烯装置 运行正常
EVA（管式）
15 RTO 蓄热焚烧炉 废气 1 运行正常
装置
16 EVA 工艺火炬 废气 1 EVA 装置 运行正常
17 二氧化碳解析塔 废气 1 EO 装置 运行正常
18 吸收塔 废气 1 EO 装置 运行正常
19 1#真空尾气 废气 1 EO 装置 运行正常
20 2#真空尾气 废气 1 EO 装置 运行正常
21 高压吸收塔、放空水洗塔 废气 1 EOA 装置 运行正常
22 三级稀酸洗涤吸收 废气 1 EOD 装置 运行正常
23 1#切片工段布袋除尘 废气 1 EOD 装置 运行正常
24 2#切片工段布袋除尘 废气 1 EOD 装置 运行正常
25 3#切片工段布袋除尘 废气 1 EOD 装置 运行正常
26 包装工段布袋除尘 废气 1 EOD 装置 运行正常
27 第一碱洗塔 废气 1 SAP 装置 运行正常
28 第二碱洗塔 废气 1 SAP 装置 运行正常
29 第三碱洗塔 废气 1 SAP 装置 运行正常
30 高级滤袋+二级布袋除尘 废气 1 SAP 装置 运行正常
31 微粉收集间布袋除尘 废气 1 SAP 装置 运行正常
32 H5 加热炉 废气 1 SAP 装置 运行正常
33 总火炬 废气 1 仓储 运行正常
58
根据《环保核查报告》、本所律师实地走访，并经本所律师访谈斯尔邦环保
部负责人，斯尔邦各项环保设施运行正常。
（三） 报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
根据斯尔邦提供的资料及出具的说明，斯尔邦的环保投资主要包括环保设
施、设备的采购及安装。根据斯尔邦生产项目的环评批复或备案文件、环保验收
批复文件及《环保核查报告》，报告期内，斯尔邦的生产项目均已根据项目进展
取得相应环评批复或备案、环保验收，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环
保验收意见中的各项环保要求。斯尔邦根据生产经营需要和污染物处理的标准进
行环保投资，环保投资与处理斯尔邦生产经营所产生的污染相匹配。
此外，根据斯尔邦提供的资料及出具的说明，斯尔邦的环保成本费用支出主
要为排污费、危险废物处置费、污水处置费用、环境检测费等日常环保支出的相
关费用。报告期内，斯尔邦相关环保费用成本支出及营业收入情况对比如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保费用成本 4,242.27 7,504.23 4,178.93 700.38
营业收入 663,398.51 1,146,951.95 764,132.65 178,391.40
基于上述，斯尔邦报告期内的环保费用成本与其营业收入呈正相关，与其生
产规模增长趋势一致，呈逐年上升趋势。根据斯尔邦提供的资料及《环保核查报
告》，报告期内，斯尔邦排放的废气、废水、噪声主要污染物满足达标排放和总
量控制要求。
综上，报告期内斯尔邦的环保投入、环保相关成本费用与处理其生产经营所
产生的污染相匹配。
（四） 公司生产经营是否符合国家和地方环保要求，报告期内是否发生环
保事故或受到行政处罚，如有，请披露原因、经过等具体情况，是否构成重大
违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定
根据斯尔邦提供的资料及其出具的说明、相关主管部门出具证明，报告期内，
斯尔邦不存在处罚，存在被国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）环境
保护局责令整改的情况，具体如下：
序 整改决定 主要整改内容
59
号
《责令改正通知书》 要求整改危废仓库标识牌不规范、危废标签内
1
（2017.10） 容填写等问题。
要求整改危险废物库存量大、危险废物应急演
2 《整改通知书》（2018.10）
练、培训材料不全等问题。
要求整改部分危废分类存放间隙较小、库存量
《责令整改通知书》（示范
3 较大、部分包装物标识批次、生产日期未填写
区环责改字[2019]9 号）
等问题。
根据斯尔邦提供的整改报告等资料，就上述情形，斯尔邦已提交整改报告。
根据国家东中西区域合作示范区环境保护局出具的证明，该局确认，“截至目前，
斯尔邦已及时完成上述整改，上述行为不属于重大违法违规行为，不涉及行政处
罚。除上述情形外，斯尔邦自设立以来在生产经营中遵守国家及地方有关环境保
护方面的法律、法规、政策，污染物排放符合相关要求，未发生环境污染事故等
违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也不存在违反环境保护方
面的法律、法规、政策的情况，不存在被我局处罚的情形。”
根据斯尔邦提供的资料及其出具的说明、《环保核查报告》，报告期内，斯尔
邦已建及开工项目均取得了环评批复，落实了环评文件、环评审批意见、竣工环
保验收意见中的各项环保要求，斯尔邦放的废气、废水、噪声主要污染物满足达
标排放和总量控制要求。根据《环保核查报告》及相关环保主管部门出具的证明，
并经本所律师登录斯尔邦及其全资子公司所在地的等相关环保主管部门官方网
站查询，报告期内，斯尔邦及其子公司未发生环境污染事故，不存在违反环境保
护方面的法律法规而受到环保相关行政处罚的情形。
综上，斯尔邦在报告期内曾受到相关环保部门要求整改的情形，但斯尔邦已
按照相关要求进行整改，并取得了相关主管部门出具的关于上述情形不属于重大
违法违规行为、不属于重大处罚的书面确认，斯尔邦该等整改情形不会对本次重
组构成重大不利影响。本所认为，报告期内，斯尔邦不存在环保相关的重大违法
违规或其他违反国家及地方环保政策的情形，未发生环保事故或受到行政处罚。
三、 近年国家和地方环保政策的变化，对斯尔邦的影响和斯尔邦所采取
的应对措施
根据斯尔邦提供的资料、说明，并经本所律师登录中华人民共和国生态环境
部、江苏省及连云港市环保主管部门官网查询，国家、江苏省、连云港市下发的
与化工行业相关的主要环保政策如下：
60
序 发文单 发布时
政策 主要内容
号 位 间
要求深入推进石化产业供给侧结构性改
国家发 《关于促
革，优化石化产业布局，建设化工类新
展改革 进 石 化 产 2017 年
型工业化产业示范基地，促进区域协调
1 委、工业 业 绿 色 发 12 月 5
发展；调整产业结构，加强科技创新，
和信息 展的指导 日
完善行业绿色标准，建立绿色发展长效
化部 意见》
机制，推动石化产业绿色可持续发展。
《江苏省
江苏省 制定专项行动方案对化工企业实施关
“两减六治
人民政 2017 年 2 停、搬迁、升级、重组，推动化工企业
2 三提升”专
府办公 月 20 日 入园进区，清理并规范化工园区，强化
项行动实
厅 危化品生产、经营和储运企业监管。
施方案》
决定立即在全省开展化工产业安全环保
整治提升行动。提出优化提升化工产业
江苏省 《江苏省 布局，压减沿江、园区外工业生产企业
委办公 化工产业 数量，关闭安全和环保不达标、风险隐
2019 年 4
3 厅、省政 安全环保 患突出的化工生产企业；推动工业园区
月 27 日
府办公 整治提升 （集中区）整治提升，淘汰落后化工项
室 方案》 目，支持安全环保规范、符合产业规划
的重点骨干企业发展；规范化工企业管
理，严厉打击违法违规行为等；
《连云港
提出全面淘汰退出落后低端化工产能，
连 云 港 市化工园
2018 年 7 全面整治化工园区和化工企业的环境污
4 市 政 府 区（集中
月 26 日 染等突出问题，对化工园区企业逐个排
办公室 区）整治工
查。
作方案》
《连云港
市化工产
连云港
业 安 全 环 2019 年 5 对《江苏省化工产业安全环保整治提升
5 市委办
保 整 治 提 月 31 日 方案》作出进一步的细化及明确要求。
公室
升实施方
案》
国家及地方环保政策趋严，对于化工行业的环境保护提出了更高要求。根据
斯尔邦提供的资料及出具的说明，并经本所律师访谈斯尔邦环保部门负责人，针
对更加严格的环保要求，斯尔邦主要从以下几方面进一步加强其环保工作：（1）
按照相关监管要求及公司实际业务情况制定了《建设项目环境保护管理规定》 废
61
水管理规定》《废气管理规定》《危险废物管理规定》《一般工业固体废物及生
活垃圾管理规定》《环境监测管理规定》《环境保护设施管理规定》《环境噪声
管理规定》与环保相关的规章制度，并遵照执行，确保各类环保设施稳定运行，
各类污染物达标排放；（2）按照“谁主管、谁负责”和“横向到边、纵向到底”原
则，切实落实安全环保责任制。进一步明确各级安全环保管理、监督、执行的责
任主体和责任人，将安全环保责任层层分解，落实到生产经营的各个环节、岗位
和员工，构建齐抓共管全员参与的工作局面；（3）根据江苏省化工园区监管政
策等文件要求，在厂界安装 VOCs 有组织排放口、VOCs 和 CEMS 自动监测设备，
做到废气有组织排放和无组织排放监测全覆盖，实现废气达标排放全面监控，并
委托第三方检测机构开展泄漏检测与修复 LDAR 工作，加强无组织排放管控，
减少 VOCs 排放；（4）加强日常生产经营中的自行检查监督力度，主动查找、
分析生产经营中的环保漏洞，并积极迎接相关主管部门的各项检测、检查。
根据国家东中西区域合作示范区环境保护局出具的证明，斯尔邦不属于上述
文件中被要求关停退出或转迁的对象。在环保相关主管部门的各项监督、检查中，
斯尔邦均积极配合。对于环保主管部门提出的各项改进要求，斯尔邦均已及时改
进、调整。根据斯尔邦出具的说明与承诺，其未来其将继续积极加强环境保护管
理，使生产经营持续符合相关法律法规要求，确保斯尔邦及其子公司正常生产经
营不受到重大不利影响。
综上，本所认为，近期国家和当地环保监管政策未对斯尔邦生产经营产生重
大不利影响。
《反馈意见》17：申请文件显示，斯尔邦存在 5 项由控股股东关联方授权使用
的商标，及 2 项金额在 5000 万元人民币以上的重大生产技术许可协议。请你公
司补充披露：1）上述授权使用商标的具体用途，是否标的资产主要产品使用的
商标；该商标未投入斯尔邦的原因、授权使用费用情况；对标的资产资产完整
和独立性是否存在重大影响。2）斯尔邦被许可使用的重大生产技术的具体名称、
授权使用范围、授权使用时限、该技术是否斯尔邦生产经营核心技术；除上述 2
项技术外，斯尔邦是否还存在其他被授权使用的生产技术，该技术对斯尔邦生
产经营的重要性，斯尔邦是否存在核心生产技术外部依赖，如有，对斯尔邦独
立性和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、 授权使用商标的具体用途，是否标的资产主要产品使用的商标；该
商标未投入斯尔邦的原因、授权使用费用情况；对标的资产完整和独立性是否
存在重大影响
（一） 授权使用商标的具体用途，是否标的资产主要产品使用的商标
62
根据斯尔邦提供的商标使用许可协议及出具的说明，截至本补充法律意见书
出具之日，斯尔邦的关联方授权斯尔邦使用商标的情况如下：
权
序 类
利 商标内容 注册证号 有效期 许可期限
号 别
人
苏
州
盛
虹
纤
1 4068694 1 2007.1.14-2027.1.13 2018.3.13-2027.1.13
维
有
限
公
司
盛
虹
控
股
集 2082468 2017.11.21-2027.11.2 2017.11.21-2027.11.2
2 4
团 3 0 0
有
限
公
司
盛 1
4068686 2007.3.14-2027.3.13
虹 9
集 3
4068699 2007.4.21-2027.4.20
团 5 2010.12.24-2027.03.1
3
有 3
限 3
4068696 2007.4.21-2027.4.20
公 9
司
根据商标许可使用合同，上述权利人许可斯尔邦在相关类别的产品包装、企
63
业牌匾、宣传资料中使用该商标。根据斯尔邦提供的资料及其出具的说明，并经
本所律师实地走访，截至本补充法律意见书出具之日，斯尔邦在其固态产品外包
装、企业牌匾、宣传资料中使用该等商标中的图形要素，并结合斯尔邦自有注册
商标的文字、字母要素作为斯尔邦的对外标识。
（二） 该商标未投入斯尔邦的原因、授权使用费用情况
根据斯尔邦提供的商标许可使用合同等资料及出具的说明，上述商标权利人
均许可斯尔邦无偿使用上述商标。该等商标为斯尔邦实际控制人控制的企业对外
使用的统一标识，斯尔邦在其固态产品外包装、牌匾等宣传性资料中基于历史原
因为保持统一而使用。除斯尔邦外，该等商标权利人亦授权实际控制人控制的其
他企业使用相关类别的商标，且斯尔邦仅在其固态产品、牌匾等一定范围内使用
该等商标中的图形要素，在结合自有注册商标中的文字、字母要素一并作为对外
标识。因此，上述商标并未转让给斯尔邦。
（三） 对标的资产完整和独立性是否存在重大影响
截 至 本 补 充 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 斯 尔 邦 已 独 立 拥 有 并 使 用 10 项
“ ”“ ”等与其公司名称相关的自有商标。为保持同
一控制下企业对外宣传形象上的统一，斯尔邦仅在其固态产品、牌匾等一定范围
内使用关联方所持商标中的图形要素。此外，根据斯尔邦出具的说明并经本所律
师对斯尔邦销售副总经理的访谈，斯尔邦生产销售的产品为化工产品，化工行业
的下游客户主要关注产品质量、产品价格、产能规模、供应稳定性及售后服务，
商标和相关标识不会对产品销售及业务开发产生重大影响。此外，根据斯尔邦提
供的资料、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，斯尔邦与上述关联方在主
营业务、人员、主要资产、机构、财务方面均互相独立。因此，斯尔邦的生产经
营不存在依赖该等商标的情形，关联方授权斯尔邦使用该等商标对斯尔邦的独立
性不会造成不利影响。
为进一步确保斯尔邦的独立性，斯尔邦实际控制人、该等商标的权利人苏州
盛虹纤维有限公司、盛虹控股集团有限公司、盛虹集团有限公司分别出具声明，
确认该等商标有效期届满前，商标权利权人将及时按照相关规定办理该等商标的
续展手续，在该等商标许可期限届满后，除斯尔邦提出变更或解除商标使用许可
协议外，该使用许可协议自动无限期延期，继续将该等商标无偿许可给斯尔邦使
用。
基于上述，本所认为，斯尔邦使用关联方商标的情形不会对斯尔邦的资产完
整性和独立性产生重大不利影响。
64
二、 斯尔邦被许可使用的重大生产技术的具体名称、授权使用范围、授
权使用时限、该技术是否斯尔邦生产经营核心技术；除上述 2 项技术外，斯尔
邦是否还存在其他被授权使用的生产技术，该技术对斯尔邦生产经营的重要性，
斯尔邦是否存在核心生产技术外部依赖，如有，对斯尔邦独立性和本次交易的
影响
（一） 斯尔邦被许可使用的重大生产技术的具体名称、授权使用范围、授
权使用时限、该技术是否斯尔邦生产经营核心技术
根据斯尔邦提供的技术许可协议及说明，并经本所律师对部分技术授权方的
访谈，截至本补充法律意见书出具之日，斯尔邦拥有 5 项 5,000 万人民币以上的
重大生产技术许可协议，具体情况如下：
授权
序
技术名称 合同名称及编号 授权使用范围 使用
号
时限
在合
与实现 83.274 万吨/年乙烯 同约
83.274 万吨/ 《83.274 万吨/年乙烯和
和 LORP 产品中所含丙烯 定的
年乙烯和丙 丙烯生产装置的专利特
1 生产能力装置相关的各种 装置
烯生产装置 许和工程设计协议》
专利权、技术诀窍权及技 上永
技术及设计 （JSPC-HT-201212008）
术诀窍 久使
用
在合
与实现 9 万吨/年 MMA 生 同约
《关于生产 9 万吨/年
9 万吨/年 产能力装置相关的各种知 定的
MMA 装置的许可和工
2 MMA 装置 识产权权、技术诀窍、技 装置
程合同》
技术及设计 术文件和所有相关的技术 上永
（JSPC-HT-201301003）
信息 久使
用
《关于 20 万吨/年低密度
20 万吨/年低
聚乙烯/EVA 装置提供的 控制与生产乙烯共聚物的 无期
密度聚乙烯
3 许可、工程和技术服务》 Lupotech 工艺相关的信息 限限
/EVA 装置技
（JSPC-HT-201301001） 技术和和知识产权 制
术及设计
及补充协议
10 万吨/年 《关于 10 万吨/年 EVA/ 控制与生产乙烯共聚物的 无期
4
EVA/低密度 低密度聚乙烯的许可、工 Lupotech 工艺相关的信息 限限
65
聚乙烯装置 程和技术服务协议》 技术和知识产权 制
技术及设计 （JSPC-HT-201301002）
在合
《70 万吨/年
70 万吨/年 同约
OLEFLEXTM 丙烷脱氢
OLEFLEXTM 实现 70 万吨/年生产能力 定的
装置专利特许和工程建
5 丙烷脱氧装 装置相关的各种专利权、 装置
设协议》
置技术及设 技术诀窍权及技术诀窍 上永
（52002018120273）及
计 久使
《设计变更补充协议》
用
根据斯尔邦提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，上述技术为斯尔邦
主要产品的相关生产技术，属于生产经营的核心技术。
（二） 除上述技术外，斯尔邦是否还存在其他被授权使用的生产技术，该
技术对斯尔邦生产经营的重要性，斯尔邦是否存在核心生产技术外部依赖，如
有，对斯尔邦独立性和本次交易的影响
1. 斯尔邦其他正在使用的被授权使用的生产技术及对斯尔邦生产经营的重
要性
根据斯尔邦提供的技术许可协议、出具的说明，并经本所律师对主要技术许
可方的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，除上述重大技术许可外，斯尔邦
正在使用的被授权使用的生产技术如下：
合同金
序 许可
技术名称 合同名称及编号 许可方 额（万
号 期限
元）
12 万吨/
《12 万吨/年烷氧基化装置提 Desmet 无期
年烷氧基 74 万欧
1 供许可、工程设计和技术服务 Ballestra 限限
化装置技 元
的合同》 S.p.A. 制
术与设计
无期
废酸再生 《技术许可工艺包设计合同》 Chemetics 169.111
2 限限
装置设计 （JSPC-HT-20130110） Inc. 万美元
制
无期
废酸再生 《设计许可及工艺包设计合 Chemetics 175.5555
3 限限
装置设计 同》（5200-17-SE0132-0005） Inc. 万美元
制
4 甲醇回收 《甲醇回收工艺包设计合同》 Chemetics 2.2222 无期
66
工艺包设 （5200-17-SE0132-0004） Inc. 万美元 限限
计 制
无期
尾气洗涤 《设计许可及工艺包设计合 Chemetics 4.4444
5 限限
工艺包 同》（52002018060346） Inc. 万美元
制
双氧水洗 无期
《设计许可及工艺包设计合 Chemetics 5.5555
6 涤系统工 限限
同》（52002018060349） Inc. 万美元
艺包 制
E.I du Pont
de Nemours
《丙烯腈技术许可合同》
26 万吨/ and 无期
（JSPC-HT-201301006）、《丙烯 640 万美
7 年丙烯腈 Company、 限限
腈技术许可合同转让协议》 元
技术 Chemours 制
（JSPC-HT-201301006-1）
Company FC,
LLC.
Chemours 无期
丙烯腈技 《丙烯腈技术扩产协议》 300 万美
8 Company FC, 限限
术扩产 （52002018030151） 元
LLC. 制
以环氧乙
烷和氨为 《乙醇胺工厂以环氧乙烷和氨
Huntsman 无期
原料年产 为原料年产 100,000 吨乙醇胺 400 万美
9 Petrochemical 限限
100,000 许可协议》 元
LLC 制
吨乙醇胺 （5110-15-IP0605-0001）
技术
直至
斯尔
邦在
生产环氧
其工
乙烷和/ Shell Global
《壳牌 MASTER 技术许可和 厂永
或乙二醇 Solutions 454.5 万
10 工程服务协议》 久停
的壳牌 International 美元
（JSPC-HT-201302001） 止操
MASTER B.V.
作许
技术
可工
艺后
一年
MTO 装 《MTO 装置轻烯烃回收部分 中国石化工 在合
11 置轻烯烃 技术许可合同》 程建设有限 3,600 同约
回收部分 （SEI-P-2013-050） 公司 定的
67
技术 装置
上永
久使
用
1 万吨/年
在合
MTBE、
同约
10 万吨/ 《1 万吨/年 MTBE、10 万吨/
中国石化工 定的
年丁烯养 年丁烯氧化脱氢制丁二烯联合
12 程建设有限 2,400 装置
活脱氢制 装置技术许可合同》
公司 上永
丁二烯联 （JSPC-HT-201303007）
久使
合装置技
用
术
13 万吨/
中国石油化
年碳四原 《13 万吨/年碳四选择加氢工 无期
工股份有限
13 料选择加 艺技术技术许可合同》 92 限限
公司齐鲁分
氢工艺技 （31600013-13-CZ0605-0001） 制
公司
术
《丙烯酸熔融结晶装置供货的
6 万吨/年 SULZER 无期
基础工程设计，技术服务及其 380 万欧
14 丙烯酸精 Chemtech 限限
专属设备合同》 元
制技术 Ltd. 制
（JSPC-HT-201303001）
9 万吨/年 《关于 1 个 90,000 吨/年 MMA VEKAMAF 无期
350 万欧
15 MMA 装 装置的技术许可》 HOLLAND 限限
元
置技术 （52002018110151） B.V. 制
根据斯尔邦提供的资料、出具的说明并经本所律师核查，上述技术为斯尔邦
主营业务及主要产品的相应生产技术，对斯尔邦的生产经营具有重要影响。
2. 对斯尔邦独立性和本次交易的影响
报告期内，斯尔邦的主要生产技术为通过授权方式使用国际或国内的先进生
产技术，其技术来源于多家技术提供方的分别授权许可。根据技术许可使用权协
议及斯尔邦出具的说明、本所律师对技术许可方的访谈并经查询裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开信息，斯尔邦已取得上述技术的授权使用许
可，有权无期限或在相应装置上永久性使用被许可生产技术相关的知识产权、技
术诀窍和技术文件。截至本补充法律意见书出具之日，斯尔邦与主要产品的相关
技术许可方不存在诉讼、重大纠纷或争议，目前及可预见时间内不存在侵权、被
要求停止使用相关技术的情形。
68
根据斯尔邦提供的资料及出具的说明，斯尔邦自项目建设初期起即通过授权
方式取得上述生产装置相关基础性专利技术的永久性使用权。此后，斯尔邦在上
述授权技术的基础上积极加大新产品与新技术的研发工作，实现了技术升级。截
至本补充法律意见书出具之日，斯尔邦已拥有 29 项专利技术，另有 30 项专利尚
在申请中。结合斯尔邦的自主技术研发，其形成了更加成熟、稳定、高质量的各
产品生产操作流程及技术体系，具体技术体系见本补充法律意见书“《反馈意见》
4”。
综上，斯尔邦存在通过授权方式取得部分重要技术许可的情况，但斯尔邦均
已取得相应技术的永久性使用权，并结合自主研发成果实现技术升级、形成更为
完善的产品生产技术体系。基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之
日，斯尔邦使用授权技术的情形不会对其经营的独立性及本次交易产生重大不利
影响。
《反馈意见》18：请你公司：1）补充披露本次交易完成后，保持斯尔邦核心管
理人员、核心技术人员稳定的具体措施。2）补充披露报告期内存在应缴未缴社
会保险和住房公积金的具体情况及形成原因，如补缴对你公司持续经营可能造
成的影响及应对方案；3）报告期内斯尔邦与其关联方之间存在代收代付员工五
险一金的情况，请补充披露报告期内上述代收代付具体情况、发生原因和依据，
截至目前是否还存在员工五险一金代收付情况。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。
一、 本次交易完成后，保持斯尔邦核心管理人员、核心技术人员稳定的
具体措施
根据斯尔邦提供的工商登记资料、会议决议、劳动合同等资料并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，斯尔邦的核心管理人员、核心技术人员
如下：
姓名 职位
白玮 董事、总经理
赵建东 财务总监
沈波 副总经理
杨瑞平 副总经理
郭榜立 副总经理、安全总监
邱林 副总经理
邓运辉 监事、环氧乙烷事业部总经理
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李秀洁 副总工程师、技术部经理
王克荣 丙烯腈事业部总经理
吴昂山 烯烃事业部总经理
根据斯尔邦提供的《劳动合同》《保密协议》《竞业禁止协议》及其出具的说
明，斯尔邦已与上述人员签署了五年期以上（含无固定期限）的长期劳动协议，
本次交易不影响上述人员与斯尔邦签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
此外，斯尔邦与上述人员均签署了保密协议及竞业禁止协议，约定上述人员在职
期间及离职后，应遵守相应的保密义务及竞业禁止义务。根据斯尔邦提供的工资
发放明细及出具的说明，斯尔邦已为其核心管理人员、核心技术人员提供了行业
内富有竞争力的薪酬及租住房补助，并结合当地人才引进、激励政策，根据其需
要为其提供资金及其他支持。
除上述外，根据上市公司、斯尔邦及其实际控制人出具的说明与承诺，本次
交易完成后，其将通过以下方式进一步保持斯尔邦核心经营团队的稳定：
（1）本次交易完成后斯尔邦的经营仍由斯尔邦现核心管理团队负责，上市
公司及斯尔邦将不对斯尔邦的核心管理团队、核心技术人员做重大调整（除非因
斯尔邦重大经营发展的需要），并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权，以
确保经营管理团队的稳定；
（2）上市公司未来将结合公司发展规划，适时推出股权激励计划或员工持
股计划，把标的公司核心人员纳入激励对象范畴，实现相关核心人员持股，使其
分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定；
（3）本次交易完成后，斯尔邦将在上市公司内部控制相关制度的总框架下，
继续为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适
时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核
心人员的吸引力，保障核心人员的稳定性；
（4）本次交易完成后，上市公司将督促斯尔邦进一步加强团队建设，通过
推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造
人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，
保障团队的稳定性。
基于上述，通过上述措施，有利于保持斯尔邦核心管理人员及核心技术人员
的稳定。
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二、 补充披露报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况
及形成原因，如补缴对你公司持续经营可能造成的影响及应对方案
（一） 斯尔邦应缴未缴社会保险和住房公积金的具体情况及原因
1. 社会保险的缴纳情况
根据斯尔邦及其子公司提供的资料及说明并经本所经办律师核查，报告期内，
斯尔邦及其子公司缴纳社会保险的具体情况如下：
未缴人数 缴纳比例
年份 缴纳人数 员工总数
无需缴纳 应缴未缴 （%）
2016 年 1,979 10 43 2,032 97.39
2017 年 1,898 4 17 1,919 98.91
2018 年 2,032 4 13 2,049 99.17
2019 年 1-7 月 2,327 8 22 2,357 98.73
注：由于斯尔邦及其子公司在报告期内各月的员工人数会发生一定变动，因
此以报告期内各期最后一个月的人数进行统计。
2. 住房公积金的缴纳情况
根据斯尔邦及其子公司提供的资料及说明并经本所经办律师核查，报告期内，
斯尔邦及其子公司缴纳住房公积金的具体情况如下：
未缴人数 缴纳比例
年份 缴纳人数 员工总数
无需缴纳 应缴未缴 （%）
2016 年 1,911 12 109 2,032 94.05
2017 年 1,840 5 74 1,919 95.88
2018 年 1,964 5 80 2,049 95.85
2019 年 1-7 月 2,288 8 61 2,357 97.07
注：由于斯尔邦及其子公司在报告期内各月的员工人数会发生一定变动，因
此以报告期内各期最后一个月的人数进行统计。
根据斯尔邦的说明并经本所律师核查，报告期内，斯尔邦及其子公司未为部
分员工缴纳社会保险和住房公积金的主要原因如下：
（1） 部分员工于报告期各年度年底新入职，当年度未能为其办理社会保
险和住房公积金手续、缴费相关费用；
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（2） 部分员工的社会保险和住房公积金手续尚未从原就职单位转移至斯
尔邦及其子公司；
（3） 部分退休返聘的员工无需缴纳社会保险和住房公积金；
（4） 部分从事保安、厨工等工作的员工工作流动性较大、人员更替较为
频繁，且其自身缴存社会保险、住房公积金的意愿并不强烈、对当期收入重视较
高，不愿意缴纳社保及公积金中个人应缴纳部分，且已签署自愿放弃的声明。
（二） 对斯尔邦持续经营可能造成的影响及应对方案
根据斯尔邦提供的资料及说明并经本所律师核查，斯尔邦如补缴上述人员的
社会保险及住房公积金，对斯尔邦及其子公司经营业绩的影响情况如下：
单位：万元
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年 1 月-7 月
补缴社会保险 28.51 42.79 52.04 18.57
补缴住房公积金 35.51 35.69 45.45 13.79
合计 64.03 78.48 97.49 32.36
当期利润总额 2,898.46 94,492.13 34,274.35 59,071.48
占当期利润总额比例 2.21% 0.08% 0.28% 0.05%
基于上述，报告期内，斯尔邦需补缴的社会保险及住房公积金金额占当期净
利润的比重较低，不会对斯尔邦报告期内的持续经营造成重大影响。
针对斯尔邦在报告期内缴纳社会保险及住房公积金的情况，连云港市人力资
源和社会保障局出具证明，确认“自设立以来至今，斯尔邦在生产经营中严格遵
守国家及地方劳动用工及社会保障管理法律法规，按时、足额为员工缴纳社保，
不存在违反国家及地方劳动用工及社会保障法律法规的行为和记录，也不存在因
社会保险费缴存事宜而被追缴或被政府有关部门处罚的情形。”连云港市住房公
积金管理中心出具证明，确认斯尔邦“未因违反国家、地方有关住房公积金的法
律、法规等规定被住房公积金主管部门行政处罚过。”
就上述部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况，斯尔邦的控股股东、
实际控制人已出具承诺函，“如斯尔邦及其子公司因其在本次交易完成之前未按
国家及地方有关法规为员工缴纳社会保险费和住房公积金，而被有关政府主管部
门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的
法律责任，本公司愿意承担斯尔邦及其子公司因前述补缴或受处罚或承担法律责
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任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使斯尔邦及其
子公司免受损害。”
综上，斯尔邦及其子公司虽然存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
情况，但未缴纳人数及占比均较小。斯尔邦已取得所在地的社会保险及住房公积
金主管部门对其报告期内的缴纳情况出具的证明，确认斯尔邦不存在因违反有关
社会保险及住房公积金法律、法规而受到相关主管部门行政处罚的情形，且斯尔
邦的控股股东、实际控制人已承诺承担因此给斯尔邦造成的或有损失。因此，本
所认为，上述情形不会对本次交易造成重大不利影响。
三、 报告期内斯尔邦与其关联方之间存在代收代付员工五险一金的情况，
请补充披露报告期内上述代收代付具体情况、发生原因和依据，截至目前是否
还存在员工五险一金代收付情况。
根据斯尔邦及关联方的社保公积金台账、缴费凭证以及斯尔邦出具的说明，
报告期内，斯尔邦与其关联方之间代收代付员工五险一金的情况如下：
1. 关联方为斯尔邦代收代付员工五险一金
单位：万元
关联方名称 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年 2016 年
江苏盛虹科技股份有限公司 - 4.67 4.96 5.56
盛虹炼化（连云港）有限公司 - 5.64 - -
盛虹控股集团有限公司 1.30 4.03 - -
盛虹集团有限公司 0.15 3.29 2.04 2.93
上海联弘国际贸易有限公司 - - 6.99 -
连云港荣泰化工仓储有限公司 - 0.18 - -
合计 1.45 17.81 14.00 8.49
2. 斯尔邦为关联方代收代付员工五险一金
单位：万元
关联方名称 2019 年 1-7 月 2018 年 2017 年 2016 年
盛虹炼化（连云港）有限公司 - - 114.75 -
江苏虹港石化有限公司 - 1.08 12.66 -
盛虹炼化（连云港）港口储运有限公司 - - 6.40 -
盛虹石化集团有限公司 - 4.92 1.54 1.83
连云港新荣泰码头有限公司 - 0.15 - -
合计 - 6.16 135.35 1.83
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根据斯尔邦的说明并经本所律师核查，斯尔邦及其子公司在报告期内存在与
关联方之间互相代收代付员工社会保险和住房公积金的情况，主要原因为：（1）
上述关联方因在筹建期，未及时在连云港当地开立独立的社保、公积金账户，通
过斯尔邦的社保、公积金账户代为其员工缴纳社保公积金；（2）斯尔邦部分员工
在外地工作或户籍地在外地，由于斯尔邦在当地未开立社保、公积金账户，通过
当地关联方为该等驻外工作员工代为缴纳社保公积金。
根据斯尔邦提供的财务报表等资料及说明并经本所经办律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，斯尔邦及其子公司不存在与其关联方代收代付员工五险
一金情况。
《反馈意见》19：申请文件显示，斯尔邦截至报告书出具日，存在尚未了结的
重大诉讼 2 件，涉诉金额共计约 2000 万元人民币。请你公司补充披露上述诉讼
争议的发生原因、最新进展，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
如《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》所述，斯尔邦及其全资子公
司存在 2 起尚未了结或尚未执行完毕的涉诉金额在 500 万元以上的重大诉讼，具
体情况如下：
一、 通月工程诉中铝建设连云港分公司、中铝建设及斯尔邦案
1. 案件背景
根据斯尔邦提供的建设施工合同及其补充协议、该案法院传票及起诉状、答
辩状等相关诉讼文件，该等诉讼争议产生的背景及原因如下：
2013 年 10 月 28 日、2015 年 3 月 31 日，斯尔邦与中铝建设连云港分公司分
别签署《江苏斯尔邦石化有限公司醇基多联产项目一期工程厂前区第三标段土建、
安装总承包施工合同》（以下简称《总承包施工合同》）、《江苏斯尔邦石化有限公
司一期项目厂区道路道路沥青混凝土工程（一标段）施工合同》，斯尔邦为醇基
多联产项目的建设单位，将该项目一期工程厂前区第三标段土建、安装施工工程
以及斯尔邦厂区道路道路沥青混凝土工程（一标段）发包给中铝建设连云港分公
司，约定由中铝建设连云港分公司完成上述标段约定的工程施工工作。此后，中
铝建设连云港分公司分别于 2014 年 4 月 1 日、2015 年 4 月 10 日与通月工程签
署《江苏斯尔邦石化有限公司厂区道路工程施工合同》《斯尔邦石化厂区道路沥
青混凝土工程（一标段）施工合同》（以下简称《分包合同》），将斯尔邦第三标
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段中的厂前区道路施工工程、斯尔邦一期项目厂区道路沥青混凝土施工部分的工
程分包给通月工程。第三标段厂前区道路工程、一期项目沥青混凝土工程分别于
2015 年 3 月底、2015 年 12 月底完成竣工验收并交付。因中铝建设连云港分公司
未向通月工程支付部分工程款和质保金，2019 年 5 月 9 日，通月工程向连云港
市连云区人民法院提起诉讼，认为通月工程按时履行了施工义务，上述涉案工程
经过竣工验收后已交付使用，中铝建设连云港分公司尚未支付其部分工程款，给
通月工程造成了利息损失，请求中铝建设连云港分公司支付工程款及利息共计
8,614,220.2 元，中铝建设（作为中铝建设连云港分公司法人主体）承担连带清偿
责任，斯尔邦在欠付工程款的范围内承担连带清偿责任。
2. 进展情况
上述案件于 2019 年 7 月 9 日、2019 年 8 月 15 日在连云港市连云区人民法
院进行了两次开庭审理。2019 年 9 月 27 日，连云港市连云区人民法院作出一审
判决，判决被告中铝建设连云港分公司给付原告通月工程工程款 6,843,412.88 元
及相应利息，被告中铝建设及斯尔邦对上述款项承担连带给付责任。
一审判决后，中铝建设向连云港市中级人民法院提起上诉，认为该案尚不具
备结算条件，且工程款余额数额计算错误，请求法院中止审理，待中铝建设连云
港分公司诉斯尔邦案审判结束后继续审理。2019 年 10 月 9 日，斯尔邦向连云港
市中级人民法院提起上诉，认为斯尔邦应仅在其尚未支付给中铝建设连云港分公
司的工程款范围内承担给付义务，请求撤销一审判决，改判斯尔邦在尚未支付给
中铝建设连云港分公司的工程款范围内承担给付义务。
截至本补充法律意见书出具之日，二审尚未开庭。
二、 中铝建设连云港分公司诉斯尔邦案
1. 案件背景
根据斯尔邦提供的建设施工合同及其补充协议、该案法院传票及起诉状、答
辩状等相关诉讼文件及其出具的说明，本案涉及的建设工程与上述“通月工程诉
中铝建设连云港分公司、中铝建设及斯尔邦案”中斯尔邦醇基多联产项目一期工
程厂前区第三标段土建、安装工程为同一工程，该等诉讼争议产生的背景及原因
如下：
如上所述，斯尔邦将其醇基多联产项目一期工程厂前区第三标段土建、安装
的全部工程发包给中铝建设连云港分公司，并与其签署《总承包施工合同》，约
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定合同总价款暂定为 1,330 万元。2014 年 1 月至 2016 年 6 月期间，就该项工程
的相关材料、设备供应、工作范围、工程总价款的变更、调整，斯尔邦与中铝建
设连云港分公司签署了九份补充协议，约定变更后总包工程的合同总价款暂定为
6,510 万元，另新增委托部分道路维修毛石回填工作（该新增工作的包干总费用
单独计价、支付）。工程施工完毕后，2018 年 12 月，斯尔邦对中铝建设连云港
分公司申报的工程款总额进行审核并出具《工程竣工结算报告》，确定总包工程
的最终工程款总额为 4,038.04 万元；同日，中铝建设连云港分公司签署该《工程
竣工结算报告》。因中铝建设连云港分公司对《工程竣工结算报告》确定的工程
价款存在异议，2019 年 8 月 5 日，中铝建设连云港分公司向连云港市连云区人
民法院提起诉讼，认为涉案工程已陆续竣工并交付斯尔邦使用，但尚有 1,400 万
元（含质保金）工程款斯尔邦未予支付，请求斯尔邦给付中铝建设连云港分公司
工程余款 1,400 余万元（以最终审计为准）并计付利息至实际给付之日。
2. 进展情况
2019 年 10 月 9 日，连云港市连云区人民法院开庭审理该案。截至本补充法
律意见书出具之日，连云港市连云区人民法院尚未作出一审判决。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，上述两起案件尚未终审判决，但涉
案争议金额占斯尔邦最近一期经审计的净资产的比例较小，本所认为，上述未决
诉讼不会对斯尔邦的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性
法律障碍。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于丹化化工科技股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
叶国俊
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
77
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