中国中期:公司章程修正案

来源:巨灵信息 2019-12-14 00:00:00
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    章程修正案
    
    2019 年12月13日,中国中期投资股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会临时会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引(2019 年修订)》及2019年4月17日证监会公布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》(证监会公告〔2019〕10号),结合公司实际情况,拟对公司章程部分条款进行修订。具体修订内容如下:
    
                   原章程条款                             修改后相应条款
          第二十三条  公司在下列情况下,      第二十三条 公司在下列情况下,
     可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
     本章程的规定,收购本公司的股份:   本章程的规定,收购本公司的股份:
     (一)减少公司注册资本;           (一)减少公司注册资本;
     (二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司合
     并;                               并;
     (三)将股份奖励给本公司职工;     (三)将股份用于员工持股计划或者股
     (四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励;
     并、分立决议持异议,要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司合
     股份的。                           并、分立决议持异议,要求公司收购其
     除上述情形外,公司不进行买卖本公司 股份。
     股份的活动。                       (五)将股份用于转换上市公司发行的
                                        可转换为股票的公司债券;
                                        (六)上市公司为维护公司价值及股东
                                        权益所必需。
                                        除上述情形外,公司不得收购本公司股
                                        份。
          第二十四条  公司收购本公司股      第二十四条  公司收购本公司股
     份,可以选择下列方式之一进行:     份,可以通过公开的集中交易方式,或
     (一)证券交易所集中竞价交易方式; 者法律法规和中国证监会认可的其他
     (二)要约方式;                   方式进行。
     (三)中国证监会认可的其他方式。       公司因本章程第二十三条第一款
                                        第(三)项、第(五)项、第(六)项
                                        规定的情形收购本公司股份的,应当通
                                        过公开的集中交易方式进行。
         第二十五条   公司因本章程第二       第二十五条   公司因本章程第二
     十三条第(一)项至第(三)项的原因 十三条第一款第(一)项、第(二)项
     收购本公司股份的,应当经股东大会决 规定的情形收购本公司股份的,  应当
     议。公司依照第二十三条规定收购本公 经股东大会决议;公司因本章程第二十
     司股份后,属于第(一)项情形的,应 三条第一款第(三)项、第(五)项、
     当自收购之日起 10 日内注销,并向工  第(六)项规定的情形收购本公司股份
     商行政管理部门申请办理注册资本的   的,可以依照本章程的规定或者股东大
     变更登记;属于第(二)项、第(四) 会的授权,经三分之二以上董事出席的
     项情形的,应当在6个月内转让或者注  董事会会议决议。
     销。                                    公司依照本章程第二十三条第一
         公司依照第二十三条第(三)项规 款规定收购本公司股份后,属于第(一)
     定收购的本公司股份,将不超过本公司 项情形的,应当自收购之日起10日内
     已发行股份总额的 5%;用于收购的资  注销;属于第(二)项、第(四)项情
     金应当从公司的税后利润中支出;所收 形的,应当在6个月内转让或者注销;
     购的股份应当1年内转让给职工。      属于第(三)项、第(五)项、第(六)
                                        项情形的,公司合计持有的本公司股份
                                        数不得超过本公司已发行股份总额的
                                        10%,并应当在3年内转让或者注销。
         第四十四条   股东大会一般在公       第四十四条  股东大会一般在公
     司所在地北京市召开(以股东大会通知 司所在地北京市召开(以股东大会通知
     为准)。                           为准)。
         股东大会将设置会场,以现场会议     股东大会将设置会场,以现场会议
     形式召开。公司还将采用安全、经济、 形式召开。公司还将提供网络投票的方
     便捷的网络和其他国家法律、法规认可 式为股东参加股东大会提供便利。股东
     的方式,为股东参加股东大会提供便   通过上述方式参加股东大会的,视为出
     利。股东通过上述方式参加股东大会   席。
     的,视为出席。                         股东参加网络投票进行会议登记
         股东参加网络投票进行会议登记   的,其身份确认方式等事项应按照深圳
     的,其身份确认方式等事项应按照深圳 证券交易所、中国证券登记结算有限责
     证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司的有关规定执行。
     任公司深圳分公司的有关规定执行。
         第一百条  董事由股东大会选举或      第一百条 董事由股东大会选举或
     更换,任期三年。董事任期届满,可连 者更换,并可在任期届满前由股东大会
     选连任。董事在任期届满以前,股东大 解除其职务。董事任期三年,任期届满
     会不能无故解除其职务。非经原提名股 可连选连任。
     东提议,任何董事在不存在违法犯罪行     董事任期从就任之日起计算,至本
     为、或不存在不具备担任公司董事的资 届董事会任期届满时为止。董事任期届
     格及能力、或不存在违反公司章程规定 满未及时改选,在改选出的董事就任
     等情形下于任期内不得被解除董事职   前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
     务。非经公司股东大会以特别决议通   部门规章和本章程的规定,履行董事职
     过,公司修改本章程时不得对本款规定 务。
     进行修改。                               董事可以由总经理或者其他高级
         董事任期从就任之日起计算,至本 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
     届董事会任期届满时为止。董事任期届 高级管理人员职务的董事,总计不得超
     满未及时改选,在改选出的董事就任   过公司董事总数的1/2。公司不设由职
     前,原董事仍应当依照法律、行政法规、工代表担任的董事。
     部门规章和本章程的规定,履行董事职
     务。
          董事可以由总经理或者其他高级
     管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
     高级管理人员职务的董事,总计不得超
     过公司董事总数的1/2。公司不设由职
     工代表担任的董事。
       第一百一十一条   董事会行使下列  第一百一十一条   董事会行使下列职
     职权:                              权:
         (一)负责召集股东大会,并向股     (一)负责召集股东大会,并向股
     东大会报告工作;                   东大会报告工作;
         (二)执行股东大会的决议;         (二)执行股东大会的决议;
         (三)决定公司的经营计划和投资     (三)决定公司的经营计划和投资
     方案;                             方案;
         (四)制订公司的年度财务预算方     (四)制订公司的年度财务预算方
     案、决算方案;                     案、决算方案;
         (五)制订公司的利润分配方案和     (五)制订公司的利润分配方案和
     弥补亏损方案;                     弥补亏损方案;
         (六)制订公司增加或减少注册资     (六)制订公司增加或减少注册资
     本、发行债券或其他证券及上市方案; 本、发行债券或其他证券及上市方案;
         (七)拟订公司重大收购、收购本     (七)拟订公司重大收购、收购本
     公司股票或者合并、分立和解散及变更 公司股票或者合并、分立和解散及变更
     公司形式的方案;                   公司形式的方案;
         (八)在股东大会授权范围内,决     (八)在股东大会授权范围内,决
     定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
     抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
     交易等事项;                       交易等事项;
         (九)决定公司内部管理机构的设     (九)决定公司内部管理机构的设
     置;                               置;
         (十)聘任或者解聘公司总经理、     (十)聘任或者解聘公司总经理、
     董事会秘书,根据总经理的提名,聘任 董事会秘书,根据总经理的提名,聘任
     或者解聘公司副总经理、财务负责人及 或者解聘公司副总经理、财务负责人及
     其他高级管理人员,并决定其报酬事项 其他高级管理人员,并决定其报酬事项
     和奖惩事项;                       和奖惩事项;
        (十一)制订公司的基本管理制度;    (十一)制订公司的基本管理制度;
         (十二)制订公司章程的修改方       (十二)制订公司章程的修改方
     案;                               案;
         (十三)管理公司信息披露事项;     (十三)管理公司信息披露事项;
         (十四)向股东大会提请聘请或更     (十四)向股东大会提请聘请或更
     换为公司审计的会计师事务所;       换为公司审计的会计师事务所;
         (十五)听取公司总经理的工作汇     (十五)听取公司总经理的工作汇
     报并检查总经理的工作;             报并检查总经理的工作;
         (十六)其他除需股东大会审议的     (十六)其他除需股东大会审议的
     收购或出售资产及对外担保事项;     收购或出售资产及对外担保事项;
         (十七)法律、法规或公司章程规     (十七)法律、法规或公司章程规
     定,以及股东大会授予的其他职权。   定,以及股东大会授予的其他职权。
         (十八)达到以下金额的对外投       (十八)达到以下金额的对外投
     资、收购出售资产等交易需经董事会审 资、收购出售资产等交易需经董事会审
     议:                               议:
         1、交易涉及的资产总额占公司最      1、交易涉及的资产总额占公司最
     近一期经审计总资产的10%以上;      近一期经审计总资产的10%以上;
         2、交易标的(如股权)在最近一个      2、交易标的(如股权)在最近一个
     会计年度相关的营业收入占公司最近   会计年度相关的营业收入占公司最近
     一个会计年度经审计营业收入的10%   一个会计年度经审计营业收入的10%
     以上,且绝对金额超过一千万元;     以上,且绝对金额超过一千万元;
         3、交易标的(如股权)在最近一个      3、交易标的(如股权)在最近一个
     会计年度相关的净利润占公司最近一   会计年度相关的净利润占公司最近一
     个会计年度经审计净利润的10%以上,个会计年度经审计净利润的10%以上,
     且绝对金额超过一百万元;           且绝对金额超过一百万元;
         4、交易的成交金额占公司最近一      4、交易的成交金额占公司最近一
     期经审计净资产的10%以上,且绝对金 期经审计净资产的10%以上,且绝对金
     额超过一千万元;                   额超过一千万元;
         5、交易产生的利润占公司最近一      5、交易产生的利润占公司最近一
     个会计年度经审计净利润的10%以上,个会计年度经审计净利润的10%以上,
     且绝对金额超过一百万元;           且绝对金额超过一百万元;
         6、与关联自然人发生的交易金额      6、与关联自然人发生的交易金额
     在三十万元以上的关联交易;         在三十万元以上的关联交易;
         7、与关联法人发生的交易金额在      7、与关联法人发生的交易金额在
     三百万元以上,且占公司最近一期经审 三百万元以上,且占公司最近一期经审
     计净资产绝对值0.5%以上的关联交    计净资产绝对值0.5%以上的关联交
     易。                               易。
                                            公司董事会设立审计委员会,并根
                                        据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
                                        相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                        负责,依照本章程和董事会授权履行职
                                        责,提案应当提交董事会审议决定。专
                                        门委员会成员全部由董事组成,其中审
                                        计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                        员会中独立董事占多数并担任召集人,
                                        审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                        董事会负责制定专门委员会工作规程,
                                        规范专门委员会的运作。
         第一百三十条   在公司控股东、      第一百三十条   在公司控股股东
     实际控制人单位担任除董事以外其他   单位担任除董事、监事以外其他行政职
     职务的人员,不得担任公司的高级管理 务的人员,不得担任公司的高级管理人
     人员。                             员。
    
    
    中国中期投资股份有限公司
    
    二O一九年十二月

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