华泰联合证券有限责任公司
关于美年大健康产业控股股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）为美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”）2018年度非公开发行股票的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，华泰联合证券对美年健康使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、上市公司2018年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1556号）核准，美年健康采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）177,139,393 股，发行价格为11.55元/股，募集资金总额为人民币2,045,959,989.15元，扣除本次发行费用人民币40,488,318.39元，实际募集资金净额为人民币2,005,471,670.76元，其中新增股本人民币177,139,393.00元，余额人民币1,828,332,277.76元计入资本公积。以上募集资金已于2019年10月29日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2019] 01620004号”《验资报告》验证确认。公司对募集资金实行专户存储。
二、上市公司募集资金的使用情况和募集资金暂时闲置的原因
截至2019年11月30日，上市公司实际使用募集资金合计371,360,000.00元，募集资金余额为1,634,111,670.76元。
上市公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。
三、上市公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划
1、现金管理目的
上市公司为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司现金资产收益，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取较好的投资回报。
2、现金管理额度及期限
上市公司拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理，现金管理的规模不超过15亿元人民币，期限自股东大会通过之日起至2020年6月30日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用。
3、现金管理品种
为控制风险，上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于七天通知存款、大额存单、结构性存款等保本理财型产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所明确的股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。发行主体为商业银行（不含公司关联方），投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。
4、上市公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金投资项目正常进行。
四、投资风险及风险控制
1、投资风险
（1）尽管上市公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）上市公司应根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（3）相关工作人员的操作风险。
2、针对投资风险，美年健康拟采取措施如下：
（1）公司应授权法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体实施部门应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）公司财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）公司内部审计部门应定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司应依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作，并在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
五、对上市公司的影响
在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，上市公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施。同时，上市公司合理使用闲置募集资金，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的审批情况
2019年12月9日，美年健康第七届董事会第十二次（临时）会议、第七届监事会第四次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用不超过15亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限自股东大会通过之日起至2020年6月30日止，该等资金额度在上述期限内可滚动使用，并授权公司法定代表人或法定代表人授权代表在上述使用期限及额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
七、独立董事与监事会出具的意见
1、独立董事意见
就本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，独立董事发表意见如下：
“公司本次使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号─上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，并提交公司股东大会审议。”
2、监事会意见
就本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，监事会发表意见如下：
“公司本次使用额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。”
八、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：美年健康关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案已经履行了必要的董事会、监事会审议程序，尚需提交公司股东大会审议；美年健康是在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品，有利于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，同意美年健康使用闲置募集资金进行现金管理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有
限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
夏俊峰 牟 晶
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
