成都市新筑路桥机械股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
《关于请做好新筑股份非公开发行股票
发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好新筑股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）根据告知函的要求，会同成都市新筑路桥机械股份有限公司（简称“新筑股份”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）、发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方，对告知函所列问题进行逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
本回复中的简称与《保荐人尽职调查报告》中简称具有相同含义，涉及对《保荐人尽职调查报告》补充或修改的部分已在《保荐人尽职调查报告》中用楷体字加粗予以标明。
目 录
问题1：关于持续经营能力。申请人2010年上市以来，2011-2018年扣非归母净利润持续亏损。申请人 2019 年三季报显示，前三季度实现营业收入 12.78亿元，同比下滑2.48%;其中净利亏损高达1.21亿元，同比下滑约939.08%，预计2019年净利润将亏损1.65-1.95亿元。请申请人说明并披露:（1）前募均未达到预期效益的原因;（2）持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示;（3）2019年年报披露后是否存在被ST的风险;（4）本次非公开发行实施后预计对申请人整体效益的具体影响;（5）对外融资的详细情况，包括但不限于债权人、债务余额、到期日等，结合申请人自身经营及财务情况，说明是否存在兑付风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ............................................. 1
问题2：关于开发支出。报告期内申请人开发支出金额逐年大幅增长，2016年至2018年分别新增开发支出金额0. 18亿元、0. 68亿元、2. 18亿元，主要涉及城市轨道交通项目。请申请人:（1）说明报告期轨道交通开发项目的主要内容、开发合作模式、进展和取得的专利技术，开发费用投入计划和已投入、预计持续投入情况;（2）说明已取得专利技术和研发项目的市场应用和获取订单等情况，未来经济效益和相关风险;（3）结合我国轨道交通发展现状、国家支持和限制发展政策、未来发展空间，说明轨道交通业务及开发项目发展的前景和风险，相关风险是否已经充分披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。 ........................ 15
问题1：关于持续经营能力。申请人2010年上市以来，2011-2018年扣非归母净利润持续亏损。申请人 2019年三季报显示，前三季度实现营业收入 12.78亿元，同比下滑2.48%;其中净利亏损高达1.21亿元，同比下滑约939.08%，预计2019年净利润将亏损1.65-1.95亿元。请申请人说明并披露：（1）前募均未达到预期效益的原因；（2）持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示；（3）2019年年报披露后是否存在被ST的风险；（4）本次非公开发行实施后预计对申请人整体效益的具体影响；（5）对外融资的详细情况，包括但不限于债权人、债务余额、到期日等，结合申请人自身经营及财务情况，说明是否存在兑付风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）前募均未达到预期效益的原因
1、前次募集投资项目实现效益具体情况
截至2019年3月31日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
单位：万元
截止日投 截止日累 最近三年一期实际效益 截止日 是否
实际投资项目 计资产项用目能率利累计承益诺效 2016年度 2017年度 2018年度 2019月年1-3 累效计益实现预达效计益到
年产300 营业收 490,250.0 66,254.76 79,531.26 107,502.88 22,259.16 275,548.0 否
辆城市低 入 84.15% 0 6
地板车辆 净利润 42,099.50 -2,618.74 -1,688.54 3,727.76 837.76 258.24 否
制造项目
注：2019年1-9月，前次募集资金投资项目实际效益为2,668.48万元。
前次募集投资项目使公司具备了轨道交通车辆的生产能力，是公司发展转型的重要战略支撑。该项目的实际运营，为公司研发、拓展拥有自主知识产权的新制式轨道交通产品，提供了重要的产业经验和生产保障。
2、前次募集资金效益未达预期的主要原因
（1）募集资金不足，利息费用较高
公司年产300辆城市低地板车辆制造项目计划投资总额为120,225万元，其中通过非公开发行股票募集资金投资金额为120,000万元，但前次募集资金净额仅为58,680.52万元。募集资金不足部分公司通过融资解决。
前次募集资金净额远小于公司原计划募集资金额，一方面，导致公司需通过债务融资方式自行筹措资金用于募投项目建设，使得财务费用较预计大幅度增加，大幅减少了项目实际收益；另一方面，导致公司资金压力较大，募投项目相关产品运营资金投入、研发投入、市场推广投入均低于预期，使得募投项目市场推广低于预期，收入实现低于预期。
（2）现代有轨电车行业发展不及预期
公司2014年非公开发行股票时，根据中国城市轨道交通协会的调查（《城市轨道交通2013年度统计分析》）及其他公开报道，截至2020年已经规划或筹划的现代有轨电车建设里程约2,000公里-2,500公里。但截至2018年底，我国规划获批的现代有轨电车建设里程为691.6公里，正在建设的现代有轨电车为400.9公里，而实际运营的现代有轨电车总里程仅为328.7公里。虽然实际经营现代有轨电车运营总里程相较2013年增加204.35%，但现代有轨电车整体发展情况与2013年的行业预测情况相差较远。
因此，由于我国城市现代有轨电车行业的发展不及预期，公司有轨电车产品的销售规模及盈利能力均低于募投项目可行性研究报告的预测。
数据来源：中国城市轨道交通协会
近年来，为提高公司资产使用效率，提升项目收益，公司充分利用募投项目柔性生产线的优势，根据市场需求的变化，抓住市场机遇，调整产品结构，大力拓展本地传统城轨车辆（城市地铁）整车生产销售业务，募投项目的效益逐渐好转，并于2018年度实现盈利，且募投项目相关资产的产能利用率持续提升并逐步达到满负荷运作。但是由于地铁相关产品行政审批方式、定价模式与现代有轨电车存在差异，地铁产品的综合毛利率普遍低于现代有轨电车，从而使得公司募投项目的整体收益仍然不及预期。
公司前次募投项目采用柔性生产线工艺，可兼容生产多种制式的轨道交通产品，奠定了公司轨道交通产品的生产基础，对公司长远发展规划具有重要战略意义。该项目的实际运营，为公司研发、拓展拥有自主知识产权的新制式轨道交通产品，提供了重要的产业经验和生产保障。未来，随着公司城市轨道交通产品种类的逐步完善，该项目的收益将有效得到改善。
（二）持续经营能力是否存在重大不确定性，相关风险是否充分揭示
1、持续经营能力不存在重大不确定性
（1）技术储备逐步完善，产业化步入正轨，为持续经营提供技术支持
报告期内，随着公司产业不断转型升级，公司不断加强新兴产业的技术研发、储备工作。截至2019年6月，公司已取得489项专利，并先后推进了100%现代有轨电车研发项目、地铁（嵌入式轨道线路应用）研发项目、中低速磁悬浮研发项目、全程无触网100%低地板有轨电车项目等轨道交通研发项目以及高能量超级电容器技术开发项目、第三代能量型超级电容器及系统技术研发等超级电容系统研发项目等技术研发项目的研究工作。公司在城市轨道交通及超级电容器的技术储备逐步完善。
公司与德国福伊特公司（Voith Engineering Serveces GmbH）联合研发出的公司拥有完全知识产权的100%低地板有轨电车已于2019年7月19日取得中铁检验认证中心（CRCC）产品认证，是国内第一个通过CRCC合格评定认证的城市轨道交通车辆，已具备商业化条件。公司建设了国内首条内嵌式中低速磁浮综合试验线，中低速磁悬浮项目也将于2020年达到商业化应用条件。
公司相关产业技术储备已逐步完善，为公司持续经营提供技术支持。
（2）产业转型逐步完成，新兴产业快速发展，为持续经营提供产业基础
1）收入结构逐步调整，新兴产业收入占比持续提升
公司紧跟国家产业政策和行业趋势，围绕着公司发展战略积极推动产业转型升级，逐步剥离搅拌设备、特种汽车、路面施工机械等产业及相关资产，不断聚焦城市轨道交通产业，同时注重桥梁功能部件、超级电容器的协同发展，形成目前“一体两翼”的产业布局。
公司新兴产业（城市轨道交通业务及超级电容器业务）营业收入从2016年度的73,528.56万元增长至2018年度的122,246.09万元，保持快速增长。新兴产业的收入占比从2016年的48.38%增长至2019年1-6月的66.94%，收入占比持续提升。
2）新兴产业收入规模、盈利能力持续提升
报告期内，公司轨道交通业务收入、毛利率及毛利额均呈现快速增长的趋势，与公司整体发展战略及我国城市轨道交通行业快速发展的趋势一致。目前，公司城市轨道交通业务主要集中于地铁、现代有轨电车等城市轨道交通车辆的整车制造。随着公司在内嵌式中低速磁悬浮交通系统、100%低地板现代有轨电车等产品的整车、运控系统、轨道系统等全套核心技术的布局完善，以及下游应用市场的不断发展，公司将由城市轨道交通车辆的整车制造商逐步扩展为集整车制造、运控系统配套、轨道系统设计生产为一体的城市轨道交通系统成套产品提供商，公司在城市轨道交通领域的竞争力将得以增强，公司轨道交通业务的收入及毛利率水平将进一步提升。
报告期内，公司超级电容业务的收入规模及盈利能力整体呈提升趋势。目前，公司超级电容器凭借着短时间高功率输出、工作温度范围广、使用寿命长、充电速度快等优点，已经广泛的应用于轨道交通、城市客车等交通运输领域以及储能领域，随着相关领域的快速发展，公司超级电容器业务收入规模及盈利能力将持续、稳步提升。
综上，公司主业逐步聚焦，新兴产业业务快速发展，公司产业转型逐步完成，为公司持续经营提供了产业基础。
（3）改善资本结构，降低财务费用，为持续经营提供资金支持
公司通过银行借款、非公开发行公司债、融资租赁等多种债权类融资手段筹措资金，以支持公司产业结构调整和业务发展所必要的固定资产投资、生产经营及技术研发，导致公司负债总额从2016年末的235,874.20万元上升至2019年6月末的500,930.79万元，公司资产负债率持续上升。截至2019年6月末，公司资产负债率达67.37%，有息负债占总负债的比例高达55.58%，流动负债占总负债的比例高达88.62%。
2016年至2019年1-6月，公司利息支出分别为10,602.70万元、10,755.69万元、13,689.56万元和7,600.52万元。高企的利息支出给公司经营带来了沉重负担，制约了公司盈利能力的改善。
本次非公开发行完成后，公司资本结构将有所改善，有息负债规模将有所降低，公司财务费用将大幅降低，从而增加公司盈利能力。同时，本次非公开发行完成后，随着公司资产负债率的降低，公司债务融资能力将得到提升，从而进一步为公司未来持续经营提供资金支持。
（4）中央的交通强国战略及产业规划为公司持续经营提供政策保障
2019年9月，中共中央国务院发布《交通强国建设纲要》，明确提出到2035年，基本建成交通强国；到本世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国。
根据国务院颁布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，“十三五”时期，我国交通运输发展正处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。到2020年，全国铁路营业里程达到15 万公里较2015年增加2.9万公里，高速铁路营业里程达到3万公里较2015年增加1.1万公里，复线率和电气化率分别达到60%和70%左右，公路通车里程达到500万公里较2015年增加42万公里，高速公路建成里程达到15万公里较2015年增加2.6万公里。
根据四川省轨道交通产业发展规划（2016-2025年），铁路建设里程保持增长，其中四川铁路营业里程将达到6000公里以上，新增1400多公里；城市地铁建设高速增长，其中成都地铁运营里程将突破500公里，新增400余公里。
根据《成都市城市轨道交通第四期建设规划（2019-2024年）》，成都市城市轨道交通远期线网规划由31条线路组成，总长1557公里，项目总投资1318.32亿元。
公司桥梁功能部件、轨道交通产业、超级电容产业均与交通领域建设密切相关，随着《交通强国建设纲要》的出台及各地方政府相关规划的逐步落地，为公司相关产业未来持续经营提供了政策保障。
（5）依托优势资源，提高市场占有率，为持续经营提供平台保障
公司控股股东四川发展为四川省政府的国有独资公司，是四川省金融控股、产业投资引领、企业改革发展“三位一体”的国有资本运营平台，服务于四川省经济社会发展。四川发展产业发展方向包括交通、能源、金融、矿业、基础设施及地产、现代服务业、战略性新兴产业等领域。截至2019年6月30日，四川发展净资产达3,096.31亿元，具有较强的资金实力，可有效保障公司资金安全，改善公司融资结构。
同时，公司依托四川发展的平台优势，能够在四川省交通产业快速发展的有利环境下，不断提高公司在四川地区的收入规模和市场占有率，实现公司各产业板块的快速发展。
综上所述，公司相关产业技术储备逐步完善，产业转型升级已逐步完成，主营业务盈利能力持续改善，为公司持续经营提供了产业基础及技术支持；本次非公开发行完成后，公司财务费用进一步降低，资产负债结构得到改善，融资能力得以提升，为公司持续经营提供了资金支持；国家提出的建设交通强国发展战略及地方政府出台的产业规划，为公司持续经营提供了政策保障；公司控股股东为四川省大型国有资本运营平台，为公司持续经营提供了平台保障。因此，公司具备持续经营能力。
2、相关风险揭示情况
公司已在《尽职调查报告》“第十一章 发行人风险因素及其他重要事项调查”之“（一）财务风险”中对公司持续经营能力存在的不确定性风险补充披露如下：
“5、持续经营能力存在不确定性的风险
报告期内，公司相关产业技术储备逐步完善，产业转型升级已逐步完成，主营业务盈利能力持续改善，为公司持续经营提供了产业基础及技术支持；且本次非公开发行完成后，公司财务费用进一步降低，资产负债结构得到改善，融资能力得以提升，为公司持续经营提供了资金支持；国家提出的建设交通强国发展战略及地方政府出台的产业规划，为公司持续经营提供了政策保障；公司控股股东为四川省大型国有资本运营平台，为公司持续经营提供了平台保障，公司具备持续经营能力。
但若公司现有产品及研发项目的市场推广不及预期、国家产业政策调整或地方政策落地不及预期或四川发展平台优势资源利用情况不及预期，公司依然面临持续经营能力存在不确定性的风险。”
（三）2019年年报披露后是否存在被ST的风险
公司2018年度、2019年1-9月财务情况及2019年度相关预计情况如下：
单位：万元
项目 2019年度/ 2019年1-9月 2018年/
2019.12.31（预计） /2019.9.30 2018.12.31
预计不会导致公司被实施退
营业收入 127,832.26 196,021.06
市风险警示
营业成本 - 102,737.71 153,281.02
营业利润 - -14,104.32 1,853.70
利润总额 - -13,113.35 2,614.34
净利润 - -11,463.70 2,810.43
归母净利润 -19,500万元至-16,500万元 -12,075.17 1,317.07
净资产 预计不会导致公司被实施退 236,739.46 247,979.03
市风险警示
注：公司2019年度预计净利润来自公司《2019年第三季度报告》
由于公司2018年度净利润为正、2019年1-9月营业收入远高于1,000万元、2019年9月30日净资产达236,739.46万元，因此，公司2019年年报披露后，预计公司不会出现《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》13.2.1之（一）、（二）、（三）条所规定的最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者因追溯重述导致最近两个会计年度净利润连续为负值、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者因追溯重述导致最近一个会计年度期末净资产为负值以及最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元等导致公司将被实施退市风险警示的情况。
预计也不会出现《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》之13.2.1及13.3.1所规定的其他可能被实施退市风险警示及其他风险警示的情况。
综上，公司2019年年报披露后，不存在被ST的风险。
（四）本次非公开发行实施后预计对申请人整体效益的具体影响
本次发行可以有效改善公司资本结构、优化负债结构。假设本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000 万元，用于偿还金融机构贷款，不考虑发行费用，则公司本次发行完成后，公司有息负债规模将减少70,000万元。
根据公司2019年1-9月年化综合融资成本7.59%计算，本次非公开发行完成后，公司预计每年减少融资费用上限为5,313万元（70,000万元*7.59%）。将有利于公司改善经营业绩、有效降低公司财务风险，增强公司持续经营能力和行业竞争能力。
（五）对外融资的详细情况，包括但不限于债权人、债务余额、到期日等，结合申请人自身经营及财务情况，说明是否存在兑付风险
截至2019年9月30日，公司对外融资的详细情况如下：
单位：万元
项目 债权人名称 债务到期日 债务余额 备注
短期借款 四川天府银行成都新津支行 2019年10月24日 2,000.00 到期已续贷
短期借款 宁波银行股份有限公司上海分行 2019年11月8日 3,000.00 到期已续贷
短期借款 四川天府银行成都新津支行 2019年11月20日 2,000.00 到期已续贷
短期借款 中国光大银行上海市东支行 2019年11月24日 500.00 到期已偿付
短期借款 宁波银行股份有限公司上海分行 2019年12月24日 500.00 拟到期续贷
短期借款 四川发展投资有限公司 2019年12月26日 30,000.00 拟到期续贷
短期借款 中信银行银河王朝支行 2019年12月31日 3,000.00 拟到期续贷
短期借款 宁波银行股份有限公司上海分行 2020年1月11日 500.00 拟到期续贷
短期借款 上海银行福民支行 2020年1月18日 500.00 拟到期续贷
短期借款 宜商行科技支行 2020年1月24日 8,000.00 拟到期续贷
短期借款 光大银行蜀汉路支行 2020年1月28日 5,000.00 拟到期续贷
短期借款 光大银行蜀汉路支行 2020年1月29日 3,000.00 拟到期续贷
短期借款 光大银行蜀汉路支行 2020年1月31日 2,000.00 拟到期续贷
短期借款 四川天府银行成都新津支行 2020年2月22日 12,000.00 拟到期续贷
短期借款 中国邮政储蓄银行股份有限公司上海长宁区支行 2020年2月27日 1,521.00 拟到期续贷
短期借款 上海银行成都分行武侯支行 2020年3月12日 500.00 拟到期续贷
短期借款 四川天府银行成都新津支行 2020年3月14日 2,000.00 拟到期续贷
短期借款 上海银行成都分行武侯支行 2020年3月12日 2,000.00 拟到期续贷
短期借款 上海银行成都分行武侯支行 2020年4月16日 2,500.00 拟到期续贷
短期借款 四川天府银行成都新津支行 2020年3月21日 750.00 拟到期续贷
短期借款 四川天府银行成都新津支行 2020年3月21日 750.00 拟到期续贷
短期借款 四川天府银行成都新津支行 2020年3月21日 750.00 拟到期续贷
短期借款 中国邮政储蓄银行股份有限公司上海长宁区支行 2020年3月21日 1,479.00 拟到期续贷
短期借款 上海银行成都分行 2020年4月1日 12,000.00 拟到期续贷
短期借款 兴业银行成都分行 2020年6月3日 4,000.00 拟到期续贷
项目 债权人名称 债务到期日 债务余额 备注
短期借款 四川天府银行成都新津支行 2020年6月4日 2,970.00 拟到期续贷
短期借款 泸州市商业银行股份有限公司成都分行 2020年6月25日 3,000.00 拟到期续贷
短期借款 南京银行上海分行 2020年7月30日 1,248.08 拟到期续贷
短期借款 中国光大银行上海市东支行 2020年8月22日 1,500.00 拟到期续贷
短期借款 贵阳银行新津支行 2020年8月22日 3,000.00 拟到期续贷
短期借款 中行开发西区支行 2020年8月30日 8,000.00 拟到期续贷
短期借款 四川天府银行成都新津支行 2020年9月16日 750.00 拟到期续贷
短期借款 泸州市商业银行股份有限公司成都分行 2020年9月24日 3,000.00 拟到期续贷
短期借款 四川天府银行成都新津支行 2020年9月19日 600.00 拟到期续贷
短期借款小计 124,318.08
一年内到期的应付债券 2017年非公开发行公司债券 2020年1月19日 29,872.39 拟到期归还
一年内到期的应付债券小计 29,872.39
一年内到期的长期借款 工行金牛支行 2019年10月28日 3,000.00 到期已偿付
一年内到期的长期借款 农商行西区支行 2020年1月27日 1,000.00 拟到期续贷
一年内到期的长期借款 农商行西区支行 2020年1月28日 13,700.00 拟到期续贷
一年内到期的长期借款 工行金牛支行 2020年4月28日 2,900.00 拟到期归还
一年内到期的长期借款 工行金牛支行 2020年4月28日 100.00 拟到期归还
一年内到期的长期借款 华夏银行新津支行 2020年5月23日 10,000.00 拟到期续贷
一年内到期的长期借款 华夏银行新津支行 2020年9月27日 5,000.00 拟到期续贷
一年内到期的长期借款小计 35,700.00
一年内到期的长期应付款 上海创开融资租赁有限公司 2019年12月19日 92.03 拟到期归还
一年内到期的长期应付款 上海创开融资租赁有限公司 2020年2月15日 183.68 拟到期归还
一年内到期的长期应付款 成渝融资租赁有限公司 2020年7月5日 248.40 拟到期归还
一年内到期的长期应付款 上海力合融资租赁股份有限公司 2020年9月5日 349.37 拟到期归还
一年内到期的长期应付款 成渝融资租赁有限公司 2020年9月27日 1,553.03 拟到期归还
一年内到期的长期应付款 成渝融资租赁有限公司 2020年7月19日 1,692.71 拟到期归还
一年内到期的长期应付款 成渝融资租赁有限公司 2020年9月27日 1,700.77 拟到期归还
一年内到期的长期应付款 四川天府金融租赁股份有限公司 2020年7月10日 2,046.65 拟到期归还
一年内到期的长期应付款 成渝融资租赁有限公司 2020年9月20日 2,193.53 拟到期归还
一年内到期的长期应付款 基石国际融资租赁有限公司 2020年8月14日 2,425.06 拟到期归还
项目 债权人名称 债务到期日 债务余额 备注
一年内到期的长期应付款 成都金控融资租赁有限公司 2020年9月18日 2,440.33 拟到期归还
一年内到期的长期应付款 江苏华东文化科技融资租赁有限公司 2020年9月12日 2,933.99 拟到期归还
一年内到期的长期应付款 江苏华东文化科技融资租赁有限公司 2020年8月15日 2,974.51 拟到期归还
一年内到期的长期应付款 平安国际融资租赁有限公司 2020年9月29日 3,114.40 拟到期归还
一年内到期的长期应付款 成渝融资租赁有限公司 2020年7月28日 3,857.16 拟到期归还
一年内到期的长期应付款 四川天府金融租赁股份有限公司 2020年5月10日 6,056.11 拟到期归还
一年内到期的长期应付款 四川天府金融租赁股份有限公司 2020年8月18日 6,068.98 拟到期归还
一年内到期的长期应付款小计 39,930.73
长期借款 华夏银行新津支行 2021年3月4日 5,000.00 拟到期续贷
长期借款 工行金牛支行 2020年10月28日 4,000.00 拟到期归还
长期借款 工行金牛支行 2021年4月28日 3,500.00 拟到期归还
长期借款 工行金牛支行 2021年10月28日 4,500.00 拟到期归还
长期借款小计 17,000.00
长期应付款 成渝融资租赁有限公司 2020年12月27日 442.44 拟到期归还
长期应付款 成渝融资租赁有限公司 2021年1月19日 894.50 拟到期归还
长期应付款 四川天府金融租赁股份有限公司 2021年1月30日 6,130.72 拟到期归还
长期应付款 平安国际融资租赁有限公司 2021年9月29日 3,340.74 拟到期归还
长期应付款 成渝融资租赁有限公司 2021年12月19日 2,141.73 拟到期归还
长期应付款 成渝融资租赁有限公司 2022年4月28日 7,345.80 拟到期归还
长期应付款 上海力合融资租赁股份有限公司 2022年6月5日 675.61 拟到期归还
长期应付款 成渝融资租赁有限公司 2022年6月28日 4,183.43 拟到期归还
长期应付款 成渝融资租赁有限公司 2022年7月5日 766.72 拟到期归还
长期应付款 基石国际融资租赁有限公司 2022年8月14日 5,449.86 拟到期归还
长期应付款 江苏华东文化科技融资租赁有限公司 2022年8月23日 6,756.42 拟到期归还
长期应付款 江苏华东文化科技融资租赁有限公司 2022年9月12日 6,748.57 拟到期归还
长期应付款 成都金控融资租赁有限公司 2022年9月16日 4,952.45 拟到期归还
长期应付款小计 49,828.97
合计 296,650.17
截至2019年9月30日，公司对外融资结构如下：
单位：亿元，%
期末余额
项目
金额 占比
短期借款 12.43 41.89%
一年内到期的应付债券 2.99 10.08%
一年内到期的长期借款 3.57 12.03%
一年内到期的长期应付款 3.99 13.45%
一年内到期的对外融资小计 22.98 77.45%
长期借款 1.70 5.73%
长期应付款 4.98 16.78%
合计 29.67 100.00%
截至2019年9月30日，一年内到期需归还的对外融资合计22.98亿元，占对外融资总额的77.45%。
其中，短期借款合计为12.43亿元，占对外融资总额的比例为41.89%。公司与相关金融机构均保持了良好、密切的合作关系，考虑到以往借款到期兑付方式、借款性质及用途，同时根据目前与相关金融机构沟通及合作情况，上述短期借款到期兑付主要以续贷为主，预计不存在兑付风险。
一年内到期的应付债券、长期借款、长期应付款10.55亿元，占对外融资总额的比例为 35.56%。对于上述借款，公司拟以现有货币资金及预计可使用授信额度等方式予以偿付。截至2019年9月30日，公司货币资金余额为11.23亿元（其中银行存款 8.45 亿元）；截至本告知函回复签署日，公司尚未使用的授信额度为2.82亿元，公司向成都农商银行申请的6亿元贷款授信额度目前已完成审核，预计在2019年12月取得批复；因此，公司目前可使用的货币资金、授信额度等足以覆盖上述全部借款，不存在兑付风险。
综上，综合考虑日常经营活动资金收支、货币资金余额、尚未使用的授信额度、正在进行的授信事宜、公司与金融机构的合作关系及沟通情况以及控股股东四川发展综合实力等因素的情况下，公司足以保证上述到期借款的及时兑付，不存在兑付风险。如若本次非公开发行股票事项能顺利完成，公司偿债能力将进一步得到提升。
（六）中介机构的核查意见
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：1、查阅了前次募集资金的可行性研究报告及中国城市轨道交通协会《城市轨道交通2013年度统计分析》；2、了解了前次募集资金融资情况；3、查阅了公司各年度财务报告；4、查阅了《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》；5、取得了公司2019年9月末的对外融资台账及授信情况。
经核查，保荐机构及会计师认为：1、公司前次募集资金未达预期具有合理性；2、公司具备持续经营能力，相关风险已充分揭示；3、2019 年年报披露后不存在被ST的风险；4、假设本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元，用于偿还金融机构贷款，不考虑发行费用的情况下，以公司2019年1-9月年化综合融资成本7.59%计算，公司预计每年减少融资费用上限为5,313万元；5、综合考虑日常经营活动资金收支、货币资金余额、尚未使用的授信额度、正在进行的授信事宜、公司与金融机构的合作关系及沟通情况以及控股股东四川发展综合实力等因素的情况下，公司足以保证上述到期借款的及时兑付，不存在兑付风险。如若本次非公开发行股票事项能顺利完成，公司偿债能力将进一步得到提升。
问题2：关于开发支出。报告期内申请人开发支出金额逐年大幅增长，2016年至2018年分别新增开发支出金额0.18亿元、0.68亿元、2.18亿元，主要涉及城市轨道交通项目。请申请人：（1）说明报告期轨道交通开发项目的主要内容、开发合作模式、进展和取得的专利技术，开发费用投入计划和已投入、预计持续投入情况；（2）说明已取得专利技术和研发项目的市场应用和获取订单等情况，未来经济效益和相关风险；（3）结合我国轨道交通发展现状、国家支持和限制发展政策、未来发展空间，说明轨道交通业务及开发项目发展的前景和风险，相关风险是否已经充分披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）说明报告期轨道交通开发项目的主要内容、开发合作模式、进展和取得的专利技术，开发费用投入计划和已投入、预计持续投入情况
1、轨道交通开发项目的主要内容、开发合作模式、进展和取得的专利技术情况
项目 主要内容 开发合作 进展 取得专利技术情况
模式
截至本告知函回复
该项目围绕时速160 -200km/h磁悬浮试 公司已与技术转让方签订技术合作协 签署日，公司尚未取
验线建设为中心，同时承担车辆、轨道、 技术引进 议，取得了包括车辆、运控、轨道梁等 得专利技术。相应专
中低速磁悬浮 桥梁、供电、信号等中低速磁浮关键设备 加自主研 的技术资料，目前基本掌握了关键核心 利技术处于申请过
研发项目 和系统的研发，以及基础试验平台的搭 发 技术，具备试制中低速磁悬浮系统产品 程。其中正在申请的
建，对于推动我国中低速磁悬浮技术的发 的能力。 专利技术中，发明类
展具有重要的战略意义。 专利共计2项，实用
型专利共计3项
2019年7月28日，公司自主知识产权 截至本告知函回复
100%低地板有轨电车(规格型号： 签署日，公司已取得
XZD100-I)通过了中铁检验认证中心 相应专利技术共计
100%低地板城 技术引进 （CRCC）产品认证，收到CRCC颁发 76 项（其中：发明
市有轨电车整 100%低地板城市有轨电车的整车研究、 加自主研 的《城轨装备合格评定证书》，是国内 专利15项、实用专
车研发项目 设计及生产制造 发 第一个通过 CRCC 合格评定认证的城 利59项、外观专利
市轨道交通车辆。截至2019年9月30 2项）。正在申请的
日，XZD100-I型100%低地板有轨电车 专利技术共计 5 项
已完成研发，对应开发支出余额已结转 （其中：发明专利3
至无形资产进行核算 项、实用专利2项）
项目 主要内容 开发合作 进展 取得专利技术情况
模式 截至本告知函回复
签署日，公司已取得
自 主 研 该项目以公司自主研发为主，同时联合 相应专利技术共计
地铁（嵌入式轨 该项目完成后可以从源头控制轨道结构 发、高校 广州地铁设计研究院有限公司、西南交 77 项（其中：发明
道线路应用）研 的振动和噪声，具有减振降噪性能好、钢 及科研院 通大学进行合作开发。截至2019年9 专利23项、实用专
发项目 轨波磨少、施工周期短、养护维修少等优 所协作相 月30日，地铁（嵌入式轨道线路应用） 利54项）。正在申
点，在未来具有广阔应用前景 结合 研发项目已完成研发，对应开发支出余 请的专利技术共计
额已结转至无形资产进行核算 5项（其中：发明专
利3项、实用专利2
项）
截至本告知函回复
该项目是在100%低地板城市有轨电车整 签署日，公司已取得
车研发项目的基础上针对城市美观、供电 相应专利技术共计
全 程 无 触 网 安全等原因进行新的技术开发。项目目标 11 项（其中：实用
100%低地板有 是研发出符合欧洲标准、国际标准、国家 自主研发 目前处于试制、验证阶段。 专利11项）。正在
轨电车 标准以及相关行业标准的，具有国际先 申请的专利技术共
进、国内领先的五模块全程无触网100% 计5项（其中：发明
低地板有轨电车产品 专利2项、实用专利
3项）
截至本告知函回复
该项目研发完成后，公司不仅能够掌握悬 签署日，公司已取得
挂式空轨系统的核心技术，且可完善公司 技术引进 目前已完成引进技术的消化吸收，正处 相应专利技术共计
电动智能空中 在城市轨道交通领域的产品类型，与现代 加自主研 于系统集成符合中国标准的适应性分 3项（其中：实用专
公交项目 有轨电车、中速磁浮等制式互为补充，支 发 析阶段 利3项）。正在申请
撑公司多种新制式协同发展布局 的专利技术共计 8
项（其中：发明专利
5项、实用专利3项）
2、轨道交通开发项目的开发费用投入计划和已投入、预计持续投入情况
单位：万元
截至2019年9月30日开发项目研发费用投入情况
项目
计划投入 实际投入 预计持续投入
中低速磁悬浮研发项目（注） 45,000.00 17,631.80 27,368.20
100%低地板城市有轨电车整车研发项目 / 15,516.31 已完成
地铁（嵌入式轨道线路应用）研发项目 / 476.34 已完成
全程无触网100%低地板有轨电车 6,640.00 1,558.56 5,081.44
电动智能空中公交项目 7,000.00 4,494.90 2,505.10
注：2019年10月公司支付中低速磁悬浮技术引进费及相关税费7,883.28万元。
（二）说明已取得专利技术和研发项目的市场应用和获取订单等情况，未来经济效益和相关风险
1、公司已取得专利技术
公司城市轨道交通项目已取得的专利技术情况详见本问题第（一）问之“1、轨道交通开发项目的主要内容、开发合作模式、进展和取得的专利技术情况”。
2、公司研发项目的市场应用和获取订单情况
公司城市轨道交通项目主要包括了100%低地板城市有轨电车项目（100%低地板城市有轨电车整车研发项目及全程无触网100%低地板有轨电车项目）、中低速磁悬浮研发项目、电动智能空中公交项目以及地铁（嵌入式轨道线路应用）研发项目。各项目的市场应用及获取订单情况如下：
（1）100%低地板城市有轨电车项目
1）市场应用情况
有轨电车指的是采用电力驱动并在轨道上行驶的轻型轨道交通车辆，按照低地板高度划分，低地板有轨电车可分为70%低地板车辆和100%低地板车辆。根据住建部《低地板有轨电车车辆通用技术条件》，70%低地板车辆指的是约 70%客室通道地板面可无台阶通过，100%低地板车辆指的是全部客室通道地板面水平或坡度不大于6度。
相较于 70%低地板车辆，100%有轨电车地板位于同一水平线上，整车无台阶，提高了乘坐舒适性，提升了城市品位，且具有轴重轻、编组灵活、经济实用性强、单位载客量大、车辆稳定好、轮缘磨损低、使用寿命长等诸多优势，具有更高的技术水平，是城市有轨电车的发展方向。
而全程无触网100%低地板有轨电车则是在100%低地板有轨电车的基础上，更改有轨电车的供电方式，采用公司具有自主知识产权的超级电容器车载储能供电系统替代传统接触网供电，解决了接触网供电有轨电车高架电网存在的不美观、挂落隐患等问题，可较大幅度的降低后期的运营和维护费用，是未来城市有轨电车的发展方向。
因此，公司所开展的100%低地板城市有轨电车整车研发项目及全程无触网100%低地板有轨电车项目，均契合城市有轨电车的未来发展方向，具有较好的市场应用空间及前景。
2）订单获取情况
目前，公司已具备100%低地板有轨电车车辆的生产能力，公司与成都中车长客合作生产的有轨电车已在成都蓉2号线实现商业运行。此外，公司与德国福伊特公司（Voith Engineering Serveces GmbH）联合研发出的公司拥有完全知识产权的100%低地板有轨电车已于2019年7月19日取得中铁检验认证中心（CRCC）产品认证，是国内第一个通过 CRCC 合格评定认证的城市轨道交通车辆。而公司自主研发的全程无触网有轨电车预计于2020年研发完毕。
因此，公司拥有自主知识产权的100%低地板城市有轨电车整车研发项目已完成研发工作，产品认证工作已于2019年7月完成，相关产品的市场推广工作正在有序推进。截至本告知函回复签署日，相关项目暂未获取订单。
而全程无触网100%低地板有轨电车项目尚处于研发过程中，截至本告知函回复签署日，相关项目暂未获取订单。
（2）中低速磁悬浮研发项目
1）市场应用情况
磁悬浮列车是一种靠磁力（即磁的吸力和排斥力）来推动的列车，由于其轨道的磁力使之悬浮在空中，行进时不需接触地面，因此其阻力只有空气的阻力。
从定义上看，运行时速高于 200 公里的称为高速磁悬浮，运行时速在 120公里至200公里之间的为中速磁悬浮，运行时速低于120公里的称为低速磁悬浮。中低速磁悬浮主要适用于城市轨道交通，可以用于城市市区、近距离城市间和旅游景区的交通连接，而高速磁悬浮主要适用于长大干线和城际交通。
相较于其他轨道交通工具，磁悬浮系统的爬坡能力强、转弯半径小，修建时受地形影响较小，能够减少工程量；磁悬浮系统的运行噪音小，可以深入繁华市区，避开重要的建筑物，从而减少拆迁量和地下运行里程。因此，在特定地理形态和运输条件下，中低速磁悬浮系统的建设成本较传统城市中运量轨道交通工具更低，但运行速度相同甚至更高。此外，由于磁悬浮系统的车辆与轨道不产生摩擦，中低速磁悬浮系统不会出现其他城市轨道交通工具中因车轮磨损而带来的车辆、轨道维修成本，从而具有一定的运营成本优势。
因此，中低速磁悬浮是传统轮轨系统的有效补充，在城市轨道交通领域具有较好的市场应用空间及前景。
2）订单获取情况
2018年6月，公司与阜阳市人民政府签署了《超级电容产业和轨道交通产业合作协议书》，约定由阜阳市人民政府根据法律法规和轨道建设有关政策规定，负责阜城首条磁悬浮轨道交通旅游示范线（阜阳火车站至高铁西站至颍州西湖景区）的路线规划、项目审批、项目实施工作，支持公司依法依规参与项目建设。截至本告知函回复签署日，上述合作有序推进。
（3）电动智能空中公交项目
1）市场应用情况
电动智能空中公交（简称空轨）是悬挂式单轨交通系统。电动智能空中公交系统的轨道在列车上方，由钢铁或水泥立柱支撑在空中，行走机构在半封闭的轨道梁中行使，使得电动智能空中公交系统具有爬坡能力强、转弯半径小、占用地面道路资源小、气候适应能力强、没有出轨、翻车等传统轨道交通所具有的安全风险等优点，适宜于大型城市的辅助干线交通，中小城市做为城市轨道的主干线交通，既可作为城市繁华区、居民聚集区、风景旅游区、大型商圈、博览会、山地城市等地区的交通工具，又可作为机场、地铁、火车站、长途客运站之间的中转接续工具。
由于空轨将地面交通移至空中，在无需扩展城市现有公路设施的基础上可缓解城市交通难题，克服了其他轨道交通系统的弊病，由于采用了细梁细柱、快速道岔、无人驾驶控制系统等先进技术，以短编组、高密度发车实现了小时断面流量1万人左右的中等运量水平，是较为经济的中小运量轨道交通系统，在建造和运营方面具有较为突出的特点。
公司引进的多特蒙德单轨系统已在国外成功商业运行30余年，技术成熟，可有效解决我国中小城市、山地城市或大城市非客流主通道交通拥堵、建设难度高、财政经济承担能力低等问题，具有较好的市场应用空间及前景。
2）订单获取情况
公司电动智能空中公交项目尚处于技术消化及研发过程中，截至本告知函回复签署日，相关项目暂未获取订单。
（4）地铁（嵌入式轨道线路应用）研发项目
1）市场应用情况
地铁（嵌入式轨道线路应用）研发项目所研发的应用于地铁的嵌入式连续支承无咋轨道（简称“嵌入式轨道”），是将钢轨嵌入到混凝土道床板中，采用高分子材料连续支承和连续锁固包裹钢轨的一种新型轨道。
嵌入式轨道于2017年12月起投入广州地铁14号线知识城支线使用，目前已经过两年的实际运营和跟踪监测。与传统扣件式轨道相比，嵌入式轨道系统兼具优越的减振和降噪效果（性能保持稳定）、对地电阻高（防弥流）；改善轮轨接触关系，抑制波磨，延长钢轨等设备寿命；日常养护维修工作少等优势，可使地铁运营中维护工作量最大的轮轨系统的维护工作量大幅度降低，维护成本明显下降。
在城市轨道交通行业快速发展和绿色环保出行要求的背景下，嵌入式轨道系统可广泛应用于有减振、降噪、杂散电流防护要求的地段以及对整体线路运营品质要求较高的线路，具有较好的市场应用空间及前景。
2）订单获取情况
公司嵌入式轨道系统，已实现在成都有轨电车蓉2号线、云南蒙自有轨电车、新津R1线等现代有轨电车线路的商业应用。报告期内，公司针对地铁的应用，进行了针对性研发工作（即地铁（嵌入式轨道线路应用）研发项目），研发产品目前也已在广州地铁14号线知识城支线得到应用。
3、未来经济效益和相关风险
截至本告知函回复签署日，公司轨道交通领域的研发项目正有序推进，将陆续达到商业化应用条件，公司轨道交通产品类型储备将逐步完善。
根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2018 年度统计分析报告》，2018年，我国共完成城市轨道交通建设投资5,470.2亿元，同比增长14.9%，在建线路总长6,374km，可研批复投资额累计42,688.5亿元（国家发改委批复及地方政府批复）。截至2018年底，共有63个城市的城轨交通线网规划获批，其中，城轨交通线网建设规划在实施的城市共计61个，在实施的建设规划线路总长7,611km。规划、在建项目规模稳步提升，年度完成建设投资额创历史新高，城市轨道交通行业持续、稳定发展，具有较为广阔的发展空间。
公司轨道交通领域的研发项目所对应的产品均具有各自的特点及优势（各产品具体特点及应用情况详见本小问“2、公司研发项目的市场应用和获取订单情况”），可有效满足不同应用场景、市情、域情的需求，符合我国城市轨道交通多制式协调发展的理念，具有较好的市场前景。
公司相关新制式产品的研发将丰富公司城市轨道交通产品的种类，使公司产品可覆盖地铁、市域快轨、现代有轨电车、单轨、中低速磁悬浮等多种制式，形成多层次、多场景、多种运量水平的产品类别，可有效满足我国城市轨道交通发展的各种需求。地铁（嵌入式轨道线路应用）研发项目的完成，将在公司已有的现代有轨电车嵌入式轨道线路应用的基础上，进一步丰富嵌入式轨道的应用领域，实现嵌入式轨道系统在有轨电车及地铁的多领域应用，扩展公司的产品线，增加公司的盈利点。因此，相关产品的研发将为公司带来较好的经济效益。
但公司轨道交通领域的研发项目除地铁（嵌入式轨道线路应用）研发项目产品嵌入式轨道已在广州地铁14号线知识城支线实际应用外，其余新制式轨道交通产品研发项目尚处于市场推广或技术消化、研发过程，暂未得到实际应用。虽然相关新制式轨道交通产品已在国外商业运行多年或试运行多年，技术、市场成熟，且在国内特定应用环境下具有一定的比较优势和较好的市场空间，但相关产品未来经济效益及市场推广情况仍然具有一定的不确定性。
公司已在《尽职调查报告》“第十一章 发行人风险因素及其他重要事项调查”之“（二）经营风险”中对公司新制式轨道交通产品未来经济效益及市场推广存在的不确定性风险进行了补充披露。详见本问题第（三）问之“2、风险提示”。
（三）结合我国轨道交通发展现状、国家支持和限制发展政策、未来发展空间，说明轨道交通业务及开发项目发展的前景和风险，相关风险是否已经充分披露
1、公司城市轨道交通业务及开发项目发展的前景和风险
（1）我国城市轨道交通发展现状
1）运营规模持续增长
根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2018 年度统计分析报告》，截至2018年底，共有35个城市开通城市轨道运营线路共计185条，运营线路总长度5,761.4公里。其中，2018年度新增运营线路长度728.7公里，增速达14.48%。
按线路敷设方式来分，地下线3,639.8公里，占比63.2%；地面线833.6公里，占比14.4%；高架线1,288公里，占比22.4%。
2）客运量稳步增长
根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通 2018 年度统计分析报告》，城市轨道交通2018年累计完成客运量210.7亿人次，比2017年增长25.9亿人次，增长 14%。其中，城市轨道交通新兴城市的客运量增长明显，青岛较2017年增长134%，昆明较2017年增长60%，杭州较2017年增长56%，成都较2017年增长40%，长春较2017年增长41%。
城市轨道交通在我国城市交通运输的贡献程度逐年增加。
3）多种制式产品共存
截至2018年底，城市轨道交通运营线路中7种制式同时存在，具体情况如下：
制式 运营公里数（公里） 占比（%）
地铁 4,354.3 75.6
市域快轨 656.5 11.4
现代有轨电车 328.7 5.7
轻轨 255.4 4.4
单轨 98.5 1.7
磁悬浮 57.9 1
APM（自动旅客捷运系统） 10.2 0.2
数据来源：《城市轨道交通2018年度统计分析报告》
其中，地铁运营线路达4,354.3公里，占比75.6%，占比最高；现代有轨电车328.7公里，占比5.7%。
4）新增运营路线中，地铁占比最高，市域快轨及有轨电车增速最快
2018年新增运营线路728.7公里，其中新增地铁470.7公里，占比64.6%，占比最高；新增市域快轨154.5公里，占比21.2%，新增现代有轨电车82.7公里，占比11.3%。相比2017年，2018年市域快轨增幅达72.%，有轨电车增幅达40.9%，增速最快。
（2）国家支持和限制发展政策
1）国家政策支持情况
2019年9月，中共中央国务院发布《交通强国建设纲要》，明确提出到2035年，基本建成交通强国；到本世纪中叶，全面建成人民满意、保障有力、世界前列的交通强国。并明确提出了提高城市群内轨道交通通勤化水平的发展任务，为我国城市轨道交通未来长远发展提供政策支持。
而国务院颁布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，则明确了到2020年，城市轨道交通运营里程比2015年增长近一倍的发展任务，并提出完善优化超大、特大城市轨道交通网络，推进城区常住人口300万以上的城市轨道交通成网；提升高铁、大功率电力机车、重载货车、中低速磁悬浮轨道交通等装备技术水平，加快城市轨道交通装备关键技术产业化等具体目标，为我国城市轨道交通短期发展提供政策资支持。
2）国家政策限制情况
国务院办公厅于2018年发布了《关于进一步加强城市轨道交通规划建设管理的意见》，为促进城市轨道交通规范有序发展，提出量力而行，有序推进；因地制宜，经济适用；衔接协调，集约高效；严控风险，持续发展的基本原则。进一步严格了建设申报条件、建设规划报批和审核程序，以解决部分城市对实际需求和自身实力把握不到位，存在规划过度超前、建设规模过于集中、资金落实不到位等问题。
（3）未来发展空间
1）我国城市轨道交通在建项目、规划及未来投资情况
截至2018年底，中国大陆地区有53个城市在建线路总规模6,374公里，同比增长2%。在建线路258条，共25个城市的在建线路超过100公里，其中北京，广州建设规模超过400公里，成都，武汉，杭州建设规模超过300公里，青岛，深圳，长沙，上海建设规模超过200公里。
截至2018年底，共有63个城市的城市轨道交通线网规划获批（含地方政府批复的 19 个城市）。其中，城市轨道交通线网建设获批在实施的城市共计 61个，在实施的建设规划线路总长7,611公里。
截至2018年底，国家发改委批复的44个城市规划线路总投资额达38,911.1亿元，其中上海，北京，广州，杭州，深圳，武汉6市投资计划均超过2,000亿元，成都，重庆，青岛，天津，西安，苏州，福州，厦门，长沙9市规划线路投资总额均在1,000亿以上，城市轨道交通计划投资总额稳步增长。
2）成都城市轨道交通规划情况
根据《成都市城市轨道交通第四期建设规划（2019-2024年）》，成都市城市轨道交通远期线网规划由31条线路组成，总长1,557公里，项目总投资1,318.32亿元。
（4）未来发展趋势：多种制式协调发展
城轨交通按照国家标准有7种制式；地铁、轻轨、单轨、现代有轨电车、磁浮交通、市域快轨、自动导向轨道系统（APM）。城市轨道交通的制式选择要从市情、域情出发，因地制宜选择符合城市发展需要的制式。
目前，我国轨道交通建设主要集中在超大、特大城市的中心城区，从而导致地铁在所有制式产品的占比高达八成，而国外轨道交通制式结构中，地铁一般占所有制式的三成左右1。随着我国轨道交通建设向二、三类城市、城市群都市圈等逐步延伸、拓展，其他制式产品的占比将逐步提升，从而改变目前地铁独大的格局，实现多种制式协调发展。
（5）公司轨道交通业务及开发项目发展的前景
公司现有及在研的产品覆盖了地铁、市域快轨、现代有轨电车、单轨、中低速磁悬浮等多种制式，形成了多层次、多场景、多种运量水平的产品类别，可有效满足我国城市轨道交通发展的各种需求。其中，公司内嵌式中低速磁悬浮凭借其转弯半径小、爬坡能力强、运行噪音小、设计时速最高可达到200公里等优势，可覆盖市域快轨、轻轨、单轨等的应用领域。随着公司在研产品的商业化应用，公司将由城市轨道交通车辆的整车制造商逐步扩展为集整车制造、运控系统配套、轨道系统设计生产为一体的城市轨道交通系统成套产品提供商，进一步满足不同客户的需求，提升公司在轨道交通领域的竞争力。随着我国城市轨道交通的发展及普及，公司城市轨道交通业务及开发项目具有较好的发展空间及前景。
但目前，我国已运营、在建及规划的城市轨道交通线路多采用轮轨系统，且地铁在城市轨道交通仍处于领先地位，公司磁悬浮系统以及现代有轨电车、电动智能空中公交等轮轨系统的大规模应用及推广能否达到预期尚存在一定的不确定性。
2、风险提示
公司已在《尽职调查报告》“第十一章 发行人风险因素及其他重要事项调查”之“（二）经营风险”中对公司新制式轨道交通产品未来经济效益及市场推广存在的不确定性风险补充披露如下：
1 数据来源：中国城市轨道交通协会《城市轨道交通2018年度统计分析报告》
“5、新制式轨道交通产品市场推广未达预期的风险
报告期内，发行人加大了新制式轨道交通产品的研发投入，先后推进了100%低地板有轨电车项目、中低速磁悬浮项目、电动智能空中公交项目等新制式轨道交通产品的研发工作。上述新制式轨道交通产品研发完成后，将进一步丰富发行人城市轨道交通产品，使发行人城市轨道交通产品覆盖地铁、市域快轨、现代有轨电车、单轨、中低速磁悬浮等多种制式，形成了多层次、多场景、多种运量水平的产品类别，可有效满足我国城市轨道交通发展的各种需求，降低发行人城市轨道交通业务的经营风险。
但发行人新制式轨道交通产品的市场推广受国家宏观政策、国家宏观经济发展情况、城市轨道行政审批情况、拟建设城市资金实力、发行人相关产品技术水平及产品性能、竞争对手产品推广情况、传统制式轨道交通产品替代情况等多方面因素的影响。发行人新制式轨道交通产品未来推广应用能否达到预期尚存在一定的不确定性。”
（四）中介机构的核查意见
保荐机构及会计师履行了以下核查程序：1、取得了研发项目的立项报告、技术转让协议；2、取得了公司专利台账；3、查阅了轨道交通行业研究报告；4、查阅了中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2018年度统计分析报告》；5、查阅了轨道交通行业相关产业政策。
经核查，保荐机构及会计师认为：我国城市轨道交通行业发展前景良好，城市轨道交通呈现快速发展态势，公司城市轨道交通领域研发项目具有较好的市场空间及前景，但相关产品未来经济效益及市场推广情况仍然具有一定的不确定性，相关风险已经充分披露。
（本页无正文，为成都市新筑路桥机械股份有限公司《关于请做好新筑股份非公开发行票发审委会议准备工作的函》的回复之签章页）
成都市新筑路桥机械股份有限公司
2019年12月9日
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保荐代表人：
刘 强 杨 晓
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年12月9日
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保荐机构总经理：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年12月9日
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明
本人已认真阅读成都市新筑路桥机械股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019年12月9日
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