紫天科技:未来三年(2020-2022年)股东回报规划

来源:巨灵信息 2020-02-20 00:00:00
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                江苏紫天传媒科技股份有限公司
           未来三年(2020-2022 年)股东回报规划

    为进一步完善和健全江苏紫天传媒科技股份有限公司(以下简称“公司”)

对利润分配事项的决策程序和机制,积极回报投资者,便于投资者形成稳定的回
报预期,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》(中国证监会公告[2013]43 号)、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》(苏证监公司字[2012]276 号)等相关法律、法规、规范
性文件规定,结合公司实际情况,特制订公司未来三年股东回报规划,具体如下:

    一、公司制定本规划考虑的因素

    公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时,综合考虑公司实际情况、
发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配

做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

    本规划的制定应符合相关法律法规的规定,应重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展,在充分考虑股东利益的基础上处
理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润
分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程,应充分考

虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。

    三、公司未来三年(2020-2022 年)的具体股东分红回报规划

    (一)利润分配的原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者现金与股票相结合方式

分配股利。公司实施利润分配时,应当遵循以下规定:

    (1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、股东
大会对利润分配政策的决策过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见;

    (2)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,
独立董事应当对此发表独立意见;

    (3)出现股东违规占用公司资金情况的,公司分红时应当扣减该股东所分

配的现金红利,以偿还其占用的资金;

    (4)公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红;

    (5)任意三个连续会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。

    (6)公司将根据自身实际情况,并结合股东特别是公众投资者、独立董事
的意见制定或调整股东回报计划,独立董事应当对此发表独立意见。

    (二)利润分配形式

    公司可以采取现现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的,
公司应当采用现金分红进行利润分配。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程
序,提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊

薄等真实合理因素。
    (三)利润分配的条件

    公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

    (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出导致公司现金流紧张等事项发生
(募集资金项目除外)。

    重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

    (四)现金分红的时间和比例

    在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    在满足现金分红条件时,任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

    (五)股票股利分配的条件

    在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之

外,提出并实施股票股利分配预案。

    四、本规划的决策、调整机制

    (一)利润分配决策程序

    公司每年利润分配预案由公司董事会按照相关法律、法规、规范性文件的规

定,结合公司盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。公司在制定现金分
红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立
意见。

    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

    分红预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。

    监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

    股东大会对利润分配方案进行审议时,公司应当为股东提供网络投票的方式。

分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过。

    (二)有关利润分配的信息披露

    1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案,独立董
事应当对此发表独立意见。

    2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。

    3、公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中

披露原因,还应说明原因,未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由
独立董事发表独立意见,同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。

    (三)利润分配政策调整

    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策
的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、

规范性文件及本章程的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事
会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股
东参与股东大会表决。

    五、本规划的制定周期和相关决策机制

    (一)本规划的制定周期

    公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整利润
分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行,不需另行
制定三年股东回报规划。

    因公司外部经营环境发生重大变化,或现行的具体利润分配规划影响公司的
可持续经营,确有必要对利润分配规划进行调整的,公司可以根据本规划第二条
确定的基本原则,重新制定未来三年的股东回报规划。

    (二)本规划调整的决策机制

    公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出,并按照本规则的规

定履行相应的程序。

    六、其他

    本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

    本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施,修订

时亦同。




                                         江苏紫天传媒科技股份有限公司

                                             二○二○年二月二十日

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