威孚高科:关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份的方案

2020-02-15 00:00:00 来源:巨灵信息
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    证券代码: 000581 200581证券简称:威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2020-003
    
    无锡威孚高科技集团股份有限公司
    
    关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份的方案
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    重要内容提示:
    
    1、回购方式及种类:无锡威孚高科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本
    
    公司”)拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。
    
    2、回购用途:本次回购股份拟用于实施股权激励,若公司未能实施则公司回购的
    
    股份将依法予以注销并减少注册资本。
    
    3、用于回购的资金总额:公司拟用于回购的资金总额不低于人民币30,000万元(含)
    
    且不超过人民币60,000万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份
    
    使用的资金总额为准。
    
    4、回购价格:公司本次回购股份(A股股份)价格不超过人民币24元/股(含)。
    
    5、回购股份的数量和占公司总股本的比例:按回购总金额上限人民币60,000万元
    
    和回购价格上限24元/股进行测算,预计可回购股份数量约为2,500万股,回购股份
    
    约占公司总股本的2.48%;按回购总金额下限人民币30,000万元和回购价格上限
    
    24元/股进行测算,预计可回购股份数量为1,250万股,回购股份约占公司总股本的
    
    1.24%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。
    
    6、资金来源:公司用于本次回购股份的资金来源全部为自有资金。
    
    7、回购实施期限:自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过十二个月。
    
    8、公司大股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东未
    
    来六个月暂无减持计划,若未来拟实施股份减持计划,公司将按相关规定及时履行
    
    信息披露义务。
    
    9、相关风险提示:本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,导
    
    致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险;存在监管部门后续对于上
    
    市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求
    
    从而无法实施或需要调整的风险;因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等
    
    决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出
    
    的风险;本次回购股份的资金来源于公司自有资金,存在回购股份所需资金未能及
    
    时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。
    
    为促进公司健康稳定长远发展,维护广大股东利益,增强投资者信心,依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“实施细则”)以及《公司章程》等相关规定,综合考虑公司的股价走势及财务状况,公司拟回购部分社会公众股份(A股股份),有关回购事项的具体内容如下:
    
    一、回购方案的主要内容
    
    (一)回购股份目的及用途
    
    公司积极响应深圳证券交易所《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》,同时基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,以及对公司经营情况、财务状况和未来发展战略的充分考虑,公司拟回购部分社会公众股份(A股股份)。本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能实施股权激励,公司将依法对回购的股份予以注销。
    
    (二)回购股份符合相关条件
    
    公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件:
    
    1、公司股票上市已满一年;
    
    2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
    
    3、回购股份后,公司的股权分布原则上应当符合上市条件;
    
    4、中国证监会规定的其他条件。
    
    (三)回购股份的方式、价格区间
    
    公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份(A股股份)。
    
    为保护投资者利益,结合公司近期股价,本次回购股份(A股股份)价格不超过人民币24元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份(A股股份)决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%;具体回购股份(A股股份)价格由董事会授权公司管理层在回购启动后实施期间结合公司股票(A股)价格并结合公司财务状况和经营状况确定。
    
    如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。
    
    (四)回购股份的种类、用于回购的资金总额、回购股份的数量、占公司总股本的比例
    
    1、回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)。
    
    2、回购股份的用途:本次回购股份用于实施股权激励。
    
    3、用于回购的资金总额:公司用于回购的资金总额不低于人民币30,000万元(含)且不超过人民币60,000万元(含),具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
    
    4、回购股份的数量和占公司总股本的比例:按回购总金额上限人民币60,000万元和回购价格上限24元/股进行测算,预计可回购股份数量约为2,500万股,回购股份约占公司总股本的2.48%;按回购总金额下限人民币30,000万元和回购价格上限24元/股进行测算,预计可回购股份数量为1,250万股,回购股份约占公司总股本的1.24%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购股份的数量为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权、除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购数量。
    
    (五)回购股份的资金来源
    
    公司用于本次回购股份的资金来源全部为自有资金。
    
    截至2019年9月30日,公司总资产为228.23亿元,归属于上市公司股东的净资产为164.46亿元,资产负债率(合并口径)为26%;公司流动资产为128.41亿元,本次回购预计使用资金为人民币30,000万元至60,000万元。公司实施回购不会影响公司正常财务运营,不会加大公司财务风险。
    
    (六)回购股份的实施期限
    
    本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。回购方案实施期间,如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,但顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
    
    1、如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    
    (1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。
    
    (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    
    2、公司不得在下列期间内回购公司股票
    
    (1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;
    
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;
    
    (3)中国证监会规定的其他情形。
    
    (七)预计回购后公司股本结构变动情况
    
    按回购总金额上限人民币60,000万元和回购股份价格上限24元/股进行测算,预计可回购股份数量上限约为2,500万股,回购股份比例约占公司总股本的2.48%;按回购总金额下限人民币30,000万元和回购股份价格上限24元/股进行测算,预计可回购股份数量下限约为1,250万股,回购股份比例约占公司总股本的1.24%。按照截至2019年9月30日公司股本结构测算,则预计回购股份后公司股权的变动情况如下:
    
    1、假设本次回购股份全部用于股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:
    
                                                              回购后
                              回购前         按回购股份数量      按回购股份数量
           股份类别                                上限计算            下限计算
                           股份数量    比例    股份数量    比例    股份数量    比例
                            (股)     (%)     (股)     (%)     (股)     (%)
     一、有限售条件股份         80,080     0.01    25,080,080     2.49    12,580,080     1.25
     其中:高管锁定股份         80,080     0.01       80,080     0.01       80,080     0.01
        回购股份全部用于                         25,000,000     2.48    12,500,000     1.24
     股权激励并全部锁定
     二、无限售条件股份   1,008,870,490    99.99    983,870,490    97.51    996,370,490    98.75
     其中:A股股份          836,490,490    82.90    811,490,490    80.43    823,990,490    81.67
           B股股份          172,380,000    17.09    172,380,000    17.09    172,380,000    17.09
     三、股份总数         1,008,950,570   100.00  1,008,950,570   100.00  1,008,950,570   100.00
    
    
    2、若本次回购股份未能用于上述用途,将根据相关规定予以注销,则公司股本结构变化预测情况如下:
    
                                                            回购后注销
                              回购前         按回购股份数量      按回购股份数量
           股份类别                                上限计算            下限计算
                           股份数量    比例    股份数量    比例    股份数量    比例
                            (股)     (%)     (股)     (%)     (股)     (%)
     一、有限售条件股份         80,080     0.01       80,080    0.008       80,080    0.008
     其中:高管锁定股份         80,080     0.01       80,080    0.008       80,080    0.008
     二、无限售条件股份   1,008,870,490    99.99    983,870,490   99.992    996,370,490   99.992
     其中:A股股份          836,490,490    82.90    811,490,490   82.473    823,990,490   82.693
           B股股份          172,380,000    17.09    172,380,000   17.519    172,380,000   17.299
     三、股份总数         1,008,950,570   100.00    983,950,570   100.00    996,450,570   100.00
    
    
    (八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
    
    截至2019年9月30日(未经审计),公司总资产228.23亿元、归属于上市公司股东的净资产164.46亿元、流动资产128.41亿元,假设以本次回购资金总额的上限6亿元计算,本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.63%、3.65%、4.67%,公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好,本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
    
    如前所述,根据测算,本次回购不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。
    
    公司全体董事承诺,本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
    
    (九)公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
    
    经公司自查,公司董事、监事、高级管理人员、公司大股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
    
    公司董事、监事、高级管理人员、公司大股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
    
    公司持股5%以上股东未来六个月内无明确的减持计划。如后续拟实施增减持股份计划,公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
    
    (十)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关
    
    安排
    
    公司本次回购股份实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。本次回购股份用于实施股权激励,公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司将结合实际情况适时推出后续计划。
    
    公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度,若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转让部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少,届时公司将另行召开董事会,在董事会作出回购股份注销的决议后,依照《公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
    
    二、本次回购股份方案的审议及实施程序
    
    (一)公司第九届董事会第十一次会议以11票同意、0票反对、0票弃权的方式逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份的议案》。公司本次回购股份拟用于实施股权激励。根据《公司章程》的相关规定,本次回购公司股份事项经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可,无需经股东大会审议。
    
    (二)独立董事对公司回购股份事项发表了同意的独立意见
    
    作为无锡威孚高科技集团股份有限公司独立董事,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,基于客观、独立的判断,对公司第九届董事会第十一次会议审议的关于以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份的议案发表独立意见如下:
    
    1、公司本次回购股份(A股股份)符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定,董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
    
    2、公司本次回购股份的实施,有利于推动公司股票价值的合理回归,有利于稳定投资者的投资预期,传达成长信心,维护公司股价与广大投资者利益,切 实提高公司股东的投资回报。回购股份用于股权激励,有利于建立健全公司长效激励约束机制,增强公司的核心竞争力,提升公司的整体价值。
    
    3、公司本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位。
    
    综上,我们认为公司本次回购计划符合有关法律、法规和公司章程的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东合法权益的情形,合法、合规。我们同意本次公司实施回购股份(A股股份)事项。
    
    三、关于授权管理层全权办理本次回购股份工作的相关事宜
    
    根据公司本次回购股份的安排,为高效、有序地完成公司本次回购股份事项,提议授权公司管理层全权办理本次回购股份工作的相关事宜,授权内容及范围包括但不限于。
    
    1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括但不限于用作股权激励计划、注销以减少公司注册资本等;
    
    2、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
    
    3、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;
    
    4、依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;
    
    5、决定聘请相关中介机构;
    
    6、回购方案实施期间停牌的,决定回购顺延相关事项;
    
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须的内容。
    
    本次授权自公司董事会审议通过股份回购事项之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    
    四、回购方案的风险提示
    
    1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险;
    
    2、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求,导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险;
    
    3、因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;
    
    4、本次回购股份的资金来源于公司自有资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法按计划实施的风险。
    
    如出现上述情况导致回购计划无法实施,公司将重新修订回购方案并提交董事会审议。
    
    实施回购股份期间,公司将根据法律法规及监管部门规定要求,及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    
    特此公告
    
    无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会
    
    二○二○年二月十五日

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