中信证券股份有限公司
关于
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗
股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问（主承销商）
二〇二〇年二月
目 录
目 录.........................................................................................................................................2
释 义.........................................................................................................................................3
声 明.........................................................................................................................................5
第一章 公司基本情况.............................................................................................................6
第二章 本次交易方案概述.....................................................................................................7
一、发行股份及支付现金购买资产..........................................................................................................7
二、募集配套资金......................................................................................................................................7
第三章 本次交易实施情况.....................................................................................................8
一、本次交易履行的相关决策和审批程序..............................................................................................8
二、本次交易的实施情况..........................................................................................................................9
第四章 本次新增股份上市情况...........................................................................................12
一、新增股份上市情况............................................................................................................................12
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................................................................12
三、新增股份的限售安排........................................................................................................................12
四、新增股份登记托管情况....................................................................................................................12
五、发行对象认购股份情况....................................................................................................................13
第五章 本次交易股份变动情况...........................................................................................16
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异.......................................................17
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...............18
第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................20
第九章 相关协议及承诺的履行情况...................................................................................21
一、相关协议的履行情况........................................................................................................................21
二、相关承诺的履行情况........................................................................................................................21
第十章 相关后续事项的合规性和风险...............................................................................30
第十一章 独立财务顾问的结论性意见...............................................................................31
释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：本核查意见、本独立财务顾 《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息
问核查意见 指 对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
重组报告书 指 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（前身为中
公司、本公司、上市公司、 指 电广通股份有限公司），北京市工商行政管理局登记注册的股份有
中国海防 限公司，其经中国证监会批准公开发行A股股票并经上海证券交
易所核准上市，股票简称：中国海防，股票代码：600764。
中船重工集团 指 中国船舶重工集团有限公司
七一五研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一五研究所
七一六研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一六研究所、江苏自动化研究所
七二六研究所 指 中国船舶重工集团公司第七二六研究所
中船投资 指 中国船舶重工集团投资有限公司
杰瑞集团 指 江苏杰瑞科技集团有限责任公司
国风投 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司
泰兴永志 指 泰兴市永志电子器件有限公司
中船科投 指 中船重工科技投资发展有限公司
海声科技 指 中船重工海声科技有限公司
辽海装备 指 沈阳辽海装备有限责任公司
杰瑞控股 指 中船重工杰瑞科技控股有限公司
杰瑞电子 指 连云港杰瑞电子有限公司
青岛杰瑞 指 青岛杰瑞自动化有限公司
中船永志 指 中船永志泰兴电子科技有限公司
标的资产 指 海声科技100%股权、辽海装备100%股权、杰瑞控股100%股权、
杰瑞电子54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权、中船永志49%股权
标的公司 指 本次拟注入中国海防标的资产所对应的公司，即海声科技、辽海
装备、杰瑞控股、杰瑞电子、青岛杰瑞、中船永志
中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、
七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股
本次交易、本次重组、本次 指 份及支付现金购买资产。其中，向中船重工集团发行股份及支付
重大资产重组 现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权；向七
一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技 49%股
权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备
48%股权；向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞
62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞
控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买
其持有的杰瑞控股 40%股权和杰瑞电子 5.10%股权；向国风投发
行股份购买其持有的杰瑞控股 40%股权；向泰兴永志发行股份购
买其持有的中船永志49%股权。同时向不超过10名特定投资者非
公开发行A股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次
交易拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过本次重组
前上市公司总股本的20%
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
基准日 指 本次重大资产重组的评估基准日，为2018年7月31日
《公司章程》 指 《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司章程》
国防科工局 指 国家国防科技工业局
财政部 指 中华人民共和国财政部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2006年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
除另有说明，本核查意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司的委托，担任中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
第一章 公司基本情况
公司名称 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司
统一社会信用代码 91110000224344507P
企业类型 股份有限公司
注册资本1 710,629,386元
实收资本1 710,629,386元
法定代表人 范国平
成立日期 1993年11月18日
营业期限 1996年12月30日至长期
住所 北京海淀区学院南路34号院2号楼4层东区
主要办公地址 北京海淀区学院南路34号院2号楼4层东区
联系电话 010-82222765
联系传真 010-62276737
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；投资及投资管理；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；销售电子及材料、电子元器件、仪器仪表和整机产
品、电子应用产品和应用系统、电子专用设备、通信设备；承接电子应用系统
经营范围 工程、通讯工程；制造电子及材料、电子元器件、仪器仪表和整机产品、电子
应用产品和应用系统、电子专用设备、通信设备。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制内项目的经营活动。）
上市地：上交所
A股上市信息 证券代码：600764
证券简称：中国海防
注1：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续
第二章 本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分：
一、发行股份及支付现金购买资产
中国海防拟分别向中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志发行股份及支付现金购买资产。
其中，向中船重工集团发行股份及支付现金购买其持有的海声科技51%股权和辽海装备52%股权；向七一五研究所发行股份及支付现金购买其持有的海声科技49%股权；向七二六研究所发行股份及支付现金购买其持有的辽海装备48%股权；向七一六研究所发行股份购买其持有的青岛杰瑞62.48%股权；向杰瑞集团发行股份及支付现金购买其持有的杰瑞控股20%股权和杰瑞电子48.97%股权；向中船投资发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权和杰瑞电子5.10%股权；向国风投发行股份购买其持有的杰瑞控股40%股权；向泰兴永志发行股份购买其持有的中船永志49%股权。
二、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过320,125.91万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即78,961,248股。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
第三章 本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
（一）上市公司的授权和批准
1、2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
2、2018年12月22日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
4、2019年2月12日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于不调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的议案》。
5、2019年4月19日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
6、2019年7月12日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的重组报告书及摘要等议案。
7、2019年8月22日，公司召开第八届董事会第四十五次会议，审议通过因本次重组相关的评估报告有效期已届满后更新编制的重组报告书及摘要等议案。
（二）交易对方的授权和批准
本次重组的8名交易对方中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、中船投资、杰瑞集团、国风投基金、泰兴永志已经履行通过内部决策审议程序，同意本次交易方案。
（三）政府主管部门的授权和批准
1、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的原则性同意；
2、本次交易方案已获得国防科工局的涉军事项审查批复；
3、本次交易已经取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
4、标的股权评估报告已经国务院国资委备案；
5、本次交易方案已获得国务院国资委关于本次重组的批准；
6、本次交易已获得中国证监会的核准。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至2019年12月2日，中船重工集团、七一五研究所、七一六研究所、七二六研究所、杰瑞集团、中船投资、国风投、泰兴永志持有的标的公司股权过户至中国海防名下的工商变更登记手续均已办理完毕，具体情况如下：
1、2019年12月2日，海声科技100%股权已变更登记至公司名下，海声科技取得了宜昌市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420500760672977G）。本次变更完成后，公司持有海声科技100%的股权，海声科技成为公司的全资子公司。
2、2019年11月28日，辽海装备100%股权已变更登记至公司名下，辽海装备取得了沈阳市和平区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9121010211777558XT）。本次变更完成后，公司持有辽海装备100%的股权，辽海装备成为公司的全资子公司。
3、2019年11月22日，杰瑞控股100%股权已变更登记至公司名下，杰瑞控股取得了连 云 港 市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的《营 业 执 照》 （统 一 社 会 信 用 代 码：91320700338784113T）。本次变更完成后，公司持有杰瑞控股100%的股权，杰瑞控股成为公司的全资子公司。
4、2019年11月27日，杰瑞电子54.08%股权已变更登记至公司名下，杰瑞电子取得了连云港市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700763574897Y）。本次变更完成后，公司直接持有杰瑞电子54.08%的股权，并通过杰瑞控股持有杰瑞电子45.92%的股权。
5、2019年11月21日，青岛杰瑞62.48%股权已变更登记至公司名下，青岛杰瑞取得了青岛市崂山区行政审批服务局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370212163586114Y）。本次变更完成后，公司直接持有青岛杰瑞62.48%的股权，并通过杰瑞控股持有青岛杰瑞37.52%的股权。
6、2019年11月22日，中船永志49%股权已变更登记至公司名下，中船永志取得了泰兴市行政审批局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321283551247798P）。本次变更完成后，公司直接持有中船永志49%的股权，并通过辽海装备持有中船永志51%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，标的资产已完成过户手续，中国海防已合法取得标的资产的所有权
（二）发行股份购买资产的验资情况及股份发行登记情况
2019年12月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZG11840号《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司验资报告》，经审验，截至2019年12月2日，海声科技100%股权、辽海装备100.00%股权、杰瑞控股100.00%股权、杰瑞电子54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权、中船永志49.00%股权已完成过户手续。截至2019年12月2日，上市公司收到新增注册资本人民币236,861,895.00元，变更后的注册资本为人民币631,668,138.00元。
2019年12月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据该证明，中国海防已于2019年12月18日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，相关股份登记到账后将正式列入中国海防的股东名册。
（三）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况
2020年1月22日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10023号），确认截至2020年1月22日，参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计2,113,002,996.48元。2020年1月23日，中信证券将扣除承销费等发行费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号），中国海防通过本次发行，增加注册资本人民币78,961,248.00元。本次发行在扣除发行相关费用人民币2,113,003.00元后，募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元，其中转入股本人民币78,961,248.00元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积。
2020年2月13日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，根据该证明，中国海防已于2020年2月13日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。
（四）过渡期损益的归属
过渡期间，本次重组采用收益法评估的标的资产所产生的收益由上市公司享有，亏损的部分由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例以现金方式向上市公司补足。
过渡期间，本次重组采用资产基础法评估的标的资产所产生的损益由相关交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时各自持股的比例享有或承担。
第四章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年2月13日出具的《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金所非公开发行的新增78,961,248股股份完成登记，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，在股份限售期满后上市流通交易。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
1、新增股份的证券简称：中国海防
2、新增股份的证券代码：600764
3、新增股份的上市地点：上海证券交易所
三、新增股份的限售安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。国家军民融合产业投资者基金有限责任公司、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）、国新投资有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）等5名发行对象认购的股份限售期安排为自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让，预计上市时间为2021年2月14日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
四、新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年2月13日出具的《证券变更登记证明》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次募集配套资金所非公开发行新股数量为78,961,248股（其中限售流通股数量为78,961,248股），非公开发行后公司股份数量为710,629,386股。
五、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、国家军民融合产业投资基金有限责任公司企业名称 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地点 北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)
法定代表人 龙红山
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L
成立日期 2018年12月24日
注册资本 5600000万人民币
经营范围 股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业名称 上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地点 上海市闵行区申南路515号2幢2层B-201室、B-202室
执行事务合伙人 上海军民融合产业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL5EP4E
成立日期 2018-05-18
注册资本 -
经营范围 股权投资,投资管理,资产管理,创业投资。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
3、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）企业名称 军民融合发展产业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地点 上海市闵行区万源路2800号U188室
执行事务合伙人 国投创合（上海）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL57H4G
成立日期 2018-03-21
注册资本 -
经营范围 股权投资,创业投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
4、国新投资有限公司企业名称 国新投资有限公司
企业类型 有限责任公司(法人独资)
注册地点 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座5层558室
法定代表人 王豹
统一社会信用代码 91110106MA002JNW8H
成立日期 2015年12月16日
注册资本 10000万人民币
投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
5、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）企业名称 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
企业类型 合伙企业（有限合伙）
注册地点 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C2616（仅限办公
用途）（JM）
执行事务合伙人 国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司
统一社会信用代码 91440101MA59LLKP8K
成立日期 2017年04月13日
注册资本 -
经营范围 资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查
询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方开展经营活动。）
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次发行前，上述发行对象与中国海防之间不存在关联关系。（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行人与上述发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象认购股份价格、数量及限售期
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日中国海防股票交易均价的90%（26.76元/股）且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格（25.08元/股）。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为26.76元/股，发行股票数量为78,961,248股，募集资金总额为2,113,002,996.48元，具体配售的发行对象、认购数量、金额及限售期如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 国家军民融合产业投资者基金有限责 26,130,533 699,253,063.08 12
任公司
2 上海军民融合产业股权投资基金合伙 3,026,905 80,999,977.80 12
企业（有限合伙）
3 军民融合发展产业投资基金（有限合 3,736,920 99,999,979.20 12
伙）
4 国新投资有限公司 30,269,058 809,999,992.08 12
5 国新央企运营（广州）投资基金（有限 15,797,832 422,749,984.32 12
合伙）
合计 78,961,248 2,113,002,996.48 -
第五章 本次交易股份变动情况
本次发行股份数量为78,961,248股，本次交易前后上市公司股本结构变动情况如下：
本次重组前 发行股份购买资产后、 发行股份购买资产及
股东名称 募集配套资金前 募集配套资金完成后
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比
（股） （股） （股） 例
中船重工合计持股 260,942,547 66.09% 475,510,270 75.28% 475,510,270 66.91%
其中：中船重工直接持股 260,942,547 66.09% 329,032,461 52.09% 329,032,461 46.30%
七一五研究所直接持股 - - 54,028,216 8.55% 54,028,216 7.60%
七二六研究所直接持股 - - 10,944,430 1.73% 10,944,430 1.54%
七一六研究所直接持股 - - 5,253,399 0.83% 5,253,399 0.74%
杰瑞集团直接持股 - - 49,896,152 7.90% 49,896,152 7.02%
中船投资直接持股 - - 26,355,612 4.17% 26,355,612 3.71%
国风投基金 - - 21,352,015 3.38% 21,352,015 3.00%
泰兴永志 - - 942,157 0.15% 942,157 0.13%
其他A股公众股东 133,863,696 33.91% 133,863,696 21.19% 212,824,944 29.95%
合计 394,806,243 100.00% 631,668,138 100.00% 710,629,386 100.00%
第六章 相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情形。
第七章 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相
关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，上市公司董事、监事及高级管理人员构成及履行的程序如下：
董事会人员情况
序号 姓名 职务 任职日期 推荐方 董事会 股东大会
审议程序 审议程序
第八届董事
董事长, 中船重工集团 会第十次会 2016年第
1 范国平 2016.11.15 议 三次临时
第八届董事 股东大会
董事 中船重工集团 会第九次会
议
2 张纥 董事 2016.11.15 第八届董事 2016年第
3 周利生 董事 2016.11.15 中船重工集团 会第九次会 三次临时
4 孟昭文 董事 2016.11.15 议 股东大会
第八届董事 2017 年年
5 王振华 董事 2018.05.16 中船重工集团 会第二十六 度股东大
次会议 会
第八届董事 2016年第
6 张友棠 独立董事 2016.11.15 中船重工集团 会第九次会 三次临时
议 股东大会
第七届董事 2016年第
7 徐正伟 独立董事 2016.02.01 第七届董事会 会第十九次 一次临时
会议 股东大会
第八届董事 2017年第
8 赵登平 独立董事 2017.05.09 中船重工集团 会第十二次 一次临时
会议 股东大会
监事会人员情况
序号 姓名 职务 任职日期 推荐方 董事会 股东大会
审议程序 审议程序
1 尤祥浩 监事会主席,监事 2016.11.15 第八届监事 2016年第
中船重工集团 会第七次会 三次临时
2 陈立新 监事 2016.11.15 议 股东大会
3 刘鸿 职工监事 2012.02.14 职工代表大会 - -
高级管理人员情况
序号 姓名 职务 任职日期 推荐方 董事会 股东大会
审议程序 审议程序
第八届董事
1 张纥 总经理 2016.10.28 董事会 会第九次会 -
议
第八届董事
2 副总经理 2018-04-14 中船重工集团 会第二十九 -
夏军成 次会议
第八届董事
3 董事会秘书 2018-05-25 中船重工集团 会第三十一 -
次会议
第八届董事
4 张舟 副总经理,财务总监 2019-03-27 中船重工集团 会第四十一 -
次会议
本次发行股份的交易对方中船重工集团向上市公司推荐了董事长、董事兼总经理、董事会秘书兼副总经理、财务总监兼副总经理、监事会主席及其他5名董事、1名监事，具体如下：
姓名 职务 是否为集团推荐
范国平 董事长 是
张纥 董事、总经理 是
周利生 董事 是
孟昭文 董事 是
王振华 董事 是
张友棠 独立董事 是
徐正伟 独立董事 否
赵登平 独立董事 是
尤祥浩 监事会主席 是
陈立新 监事 是
刘鸿 职工监事 否
夏军成 董事会秘书、副总经理 是
张舟 财务总监、副总经理 是
上述董事、监事及高级管理人员的任职资格及选任程序符合公司章程和法律法规的规定。
第八章 重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问核查意见出具日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
第九章 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次重大资产重组相关的主要协议包括：中国海防与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，中国海防与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》及补充协议。截至本独立财务顾问核查出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。二、相关承诺的履行情况
经本独立财务顾问核查后认为，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，相关各方未出现违反其在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项的情况。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
关 于 提 供 中 船 重 工 集 1、承诺人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准
的 信 息 真 团、七一五研 确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
实、准确、 究所、七一六 其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在
完 整 的 承 研究所、七二 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
诺 六研究所、杰 准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
瑞集团、中船 性陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，承诺人将
投资、泰兴永 依法承担个别及连带的法律责任。
志、国风投 2、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、承诺人在参与本次重组过程中，将及时向中国海防提供本次重组
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，承诺人将依法
承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺
人在中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海
防董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国
海防董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
中国海防董 1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
事、监事、高 完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原
级管理人员 始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，本人将依法
承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中国海防或者投资者造成损失的，
本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
中国海防拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交中国海防董事会，由中国海防董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权中国海防董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中国海防董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
关 于 认 购 中船重工集团 1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中国海防非公开发行的
股 份 锁 定 股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不
期的承诺 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律
许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股
份回购行为）。本次重组完成后6个月内如中国海防股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价
低于发行价的，本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份
将在上述限售期基础上自动延长6个月。
2、对于本公司在本次重组之前已经持有的中国海防的股份，继续遵
守本公司于2016年11月16日出具的《中国船舶重工集团有限公司
关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组完成之日起12个月
内不得转让。
3、本次重组结束后，本公司基于本次重组而享有的中国海防送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次
重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
七一五研究 1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发
所、七一六研 行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
究所、七二六 券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
研究所、杰瑞 下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
集团、中船投 为）。本次重组完成后6个月内如中国海防股票连续20个交易日的
资 收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行
价的，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述
限售期基础上自动延长6个月。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
2、本次重组结束后，承诺人基于本次认购而享有的中国海防送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若承诺人基于本次
认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
为）。
泰兴永志 2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中国海防送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次
认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
1、若本公司自取得中国海防本次发行新股时，持有用于认购该等股
份的杰瑞控股权益时间超过12个月的，则该部分权益对应的中国海
防股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的杰瑞控
股权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的中国海防股份自本
次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公
国风投 开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。
2、本次重组结束后，本公司基于本次认购而享有的中国海防送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本公司基于本次
认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的
有关规定执行。
保持上市 本次重组完成后，本公司作为中国海防的控股股东将继续按照法律、
公司独立 中船重工集团 法规及中国海防公司章程依法行使股东权利，不利用股东身份影响中
性的承诺 国海防的独立性，保持中国海防在资产、人员、财务、业务和机构等
方面的独立性。
保 持 上 市 中船重工集团 为满足中国海防人员独立性的要求，本公司下属七一五研究所、七一
公 司 人 员 六研究所、七二六研究所部分事业编制员工已与本次重组相关标的公
独 立 性 的 司（包括其下属子公司，下同）签订劳动合同，将劳动关系转入相关
承诺 标的公司。就该部分员工劳动关系变更后至其事业编制身份依法转变
前的人事管理，前述研究所已与相关标的公司分别签署了《人事服务
协议》。
本公司承诺：1、待国家有关事业单位改革政策明确后，将负责督促
各研究所在相关政策出台之日起12个月内办理完成相关人员的事业
编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房公积金的转移手续，
相关费用将由相关研究所承担。
2、若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国
海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
七一五研究所 为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与瑞声
海仪签订劳动合同，将劳动关系转入瑞声海仪。根据本所与瑞声海仪
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
签署的《人事服务协议》，瑞声海仪委托本所代为管理该部分员工的
人事档案、办理人事关系；设立专户代存瑞声海仪按照上述人员的薪
酬水平依法计提的用人单位需承担的社会保险（包括养老、医疗、失
业、工伤及生育保险）、住房公积金及其他补贴（如有）；并继续按
照原渠道为上述人员缴纳失业保险、住房公积金及其他补贴（如有）。
本所承诺：
1、除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、干预
或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工
的独立性。
2、待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之
日起12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改
革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由本所承担。
3、因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房
公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本所承担。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
将依法承担相应赔偿责任。
为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与杰瑞
控股、杰瑞电子、连云港杰瑞、青岛杰瑞签订劳动合同，将劳动关系
转入上述企业。根据本所与上述企业签署的《人事服务协议》，上述
企业委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事关系；设立
专户代存上述企业按照上述人员的薪酬水平依法计提的用人单位需
承担的社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）、住房
公积金及其他补贴（如有）；并继续按照原渠道为上述人员缴纳失业
保险、住房公积金及其他补贴（如有）。
本所承诺：
七一六研究所 1、除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、干预
或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工
的独立性。
2、待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之
日起12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改
革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由本所承担。
3、因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房
公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本所承担。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
将依法承担相应赔偿责任。
为满足中国海防人员独立性的要求，本所部分事业编制员工已与上中
原电子、中船永志签订劳动合同，将劳动关系转入中原电子、中船永
志。根据本所与中原电子、中船永志签署的《人事服务协议》，中原
电子、中船永志委托本所代为管理该部分员工的人事档案、办理人事
关系；设立专户代存上述企业按照上述人员的薪酬水平依法计提的用
人单位需承担的社会保险（包括养老、医疗、失业、工伤及生育保险）、
七二六研究所 住房公积金及其他补贴（如有）；并继续按照原渠道为上述人员缴纳
失业保险、住房公积金及其他补贴（如有）。
本所承诺：
1、除《人事服务协议》约定事项外，本所不以任何形式参与、干预
或影响中国海防及标的公司对上述员工的日常管理，并保持上述员工
的独立性。
2、待国家有关事业单位改革政策明确后，本所将在相关政策出台之
日起12个月内办理完成相关人员的事业编制人员身份转变、待遇改
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
革及社会保险、住房公积金的转移手续，相关费用将由本所承担。
3、因办理上述事业编制人员身份转变、待遇改革及社会保险、住房
公积金的转移手续而产生的一切法律问题或者纠纷全部由本所承担。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
将依法承担相应赔偿责任。
1、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）所从事的主营
业务与中国海防及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或
潜在同业竞争。
2、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新
业务的商业机会，而该等新业务可能与中国海防产生同业竞争的，本
公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供
给中国海防进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备
关于避免 转移给中国海防的条件。
与中国海 3、如果中国海防放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属
防同业竞 中船重工集团 企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需
争的承诺 要，中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将
享有下述权利：
（1）中国海防有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位
收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
（2）除收购外，中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式
具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/
或业务。
（3）若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺
内容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
1、本次重组完成后，在不对中国海防及其全体股东的利益构成不利
影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）尽量减少与中国海防
关于规范 的关联交易。
与中国海 2、本次重组完成后，对于中国海防与本公司或本公司下属企事业单
防关联交 中船重工集团 位之间无法避免的关联交易，本公司及本公司下属企事业单位保证该
易的承诺 等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核
后实施，不利用该等交易从事任何损害中国海防及中国海防其他股东
的合法权益的行为。
3、若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内
容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次重组前，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子分别承接了七一五所、
七二六所及七一六所的水下信息系统等军品业务。截至本说明与承诺
函出具之日，瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》及《武器装备质
关于资质 量体系认证证书》、《武器装备科研生产许可证》，正在办理《装备
办理及过 承制单位注册证书》；中原电子正在办理《武器装备质量体系认证证
渡期间业 中船重工集团 书》、《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》，根据国
务开展的 防科工局和中央军委装备发展部近日联合印发的2018年版武器装备
承诺 科研生产许可目录，中原电子无需再办理取得《武器装备科研生产许
可证》；杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资
格单位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可证》及《装备承制
单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作。
在瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子根据相关法律、法规及政策的要求
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
取得开展军品业务所必须的资质前（以下简称“过渡期间”），七一五
所、七二六所及七一六所原有相关资质继续保留，瑞声海仪、中原电
子及杰瑞电子的生产经营将采用与七一五所、七二六所及七一六所合
作开展业务的方式进行，或者与七一五所、七二六所及七一六所组成
联合体对外投标及签署业务合同；或者由七一五所、七二六所及七一
六所对外签署业务合同后交由瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子全部或
者部分实施。
就瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子后续取得相关军品经营资质以及过
渡期间的业务开展安排事宜，本公司作为上述公司的实际控制人，现
出具如下承诺：
1、瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年
内办理取得开展军品业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由
此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公
司将承担赔偿责任。
2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间能够通过与七一五所、
七二六所、七一六所合作开展业务方式进行正常生产经营。
3、本公司不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪、中原电子、杰
瑞电子及中国海防收取任何费用，本公司在收到任何实际属于瑞声海
仪、中原电子及杰瑞电子的款项后，也将立即、全额支付给该等公司。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此
导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本公司
将承担赔偿责任。
5、在瑞声海仪和中原电子取得军工经营资质、杰瑞电子完成资质扩
项后，将由该等公司直接与客户签订业务合同并开展相关军品业务。
6、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值
税免税政策，而被主管税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰
瑞电子、瑞声海仪、中原电子因此受到罚款或遭受其他损失的，本公
司将以现金方式承担补缴及补偿责任。
若因本公司或相关研究所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海
防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
七一五研究所 本次重组前，瑞声海仪承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至
本说明与承诺函出具之日，瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》、
《武器装备质量体系认证证书》和《武器装备科研生产许可证》，正
在办理《装备承制单位注册证书》。
在瑞声海仪根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必
须的资质前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，瑞
声海仪将采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合
体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由瑞
声海仪全部或者部分实施。
就瑞声海仪后续取得相关军品资质以及过渡期间的业务开展安排事
宜，本所现出具如下承诺：
1、瑞声海仪预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得开展军品
业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪或中
国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
2、瑞声海仪在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常
生产经营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向瑞声海仪及中国海防收取任
何费用，本所在收到任何实际属于瑞声海仪的款项后，也将立即、全
额支付给瑞声海仪。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此
导致瑞声海仪或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在瑞声海仪取得军工经营资质后，将由瑞声海仪直接与客户签订
业务合同并开展相关军品业务。
6、瑞声海仪在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管
税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或瑞声海仪因此受到罚款或
遭受其他损失的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
将依法承担相应赔偿责任。
本次重组前，杰瑞电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至
本说明与承诺函出具之日，杰瑞电子已取得《武器装备质量体系认证
证书》、《保密资格单位证书》，正在办理《武器装备科研生产许可
证》及《装备承制单位注册证书》的军品业务经营范围扩项工作。
在杰瑞电子根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必
须的资质前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，杰
瑞电子采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合体
对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由杰瑞
电子全部或者部分实施。
就杰瑞电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间的业务开展安
排事宜，本所现出具如下承诺：
1、杰瑞电子预计将于本承诺出具之日起三年内办理取得开展军品业
务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致杰瑞电子或中国
七一六研究所 海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
2、杰瑞电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常
生产经营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向杰瑞电子及中国海防收取任
何费用，本所在收到任何实际属于杰瑞电子的款项后，也将立即、全
额支付给杰瑞电子。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此
导致杰瑞电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在杰瑞电子完成资质扩项后，将由杰瑞电子直接与客户签订业务
合同并开展相关军品业务。
6、杰瑞电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管
税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或杰瑞电子因此受到罚款或
遭受其他损失的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
将依法承担相应赔偿责任。
本次重组前，中原电子承接了本所的水下信息系统等军品业务。截至
本说明与承诺函出具之日，中原电子正在办理《武器装备质量体系认
证证书》、《保密资格单位证书》及《装备承制单位注册证书》，根
据国防科工局和中央军委装备发展部近日联合印发的2018年版武器
装备科研生产许可目录，中原电子无需再办理取得《武器装备科研生
七二六研究所 产许可证》。
在中原电子根据相关法律、法规及政策的要求取得开展军品业务所必
须的资质前（以下简称“过渡期间”），本所的相关资质继续保留，中
原电子将采用与本所合作开展业务的方式进行，或者与本所组成联合
体对外投标及签署业务合同；或者由本所对外签署业务合同后交由中
原电子全部或者部分实施。
就中原电子后续取得相关军品经营资质以及过渡期间的业务开展安
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
排事宜，本所作为中原电子的间接股东，现出具如下承诺：
1、中原电子预计将于本承诺函出具之日起三年内办理取得开展军品
业务所需的资质。若因无法按时取得上述资质由此导致中原电子或中
国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
2、中原电子在过渡期间能够通过与本所合作开展业务方式进行正常
生产经营。
3、本所不从上述业务合同转移安排中向中原电子及中国海防收取任
何费用，本所在收到任何实际属于中原电子的款项后，也将立即、全
额支付给中原电子。
4、若上述过渡期间的业务开展方式被行业主管部门发文禁止，由此
导致中原电子或中国海防遭受损失的，本所将承担赔偿责任。
5、在中原电子取得军工经营资质后，将由中原电子直接与客户签订
业务合同并开展相关军品业务。
6、中原电子在过渡期间若不能享有军品增值税免税政策，而被主管
税务机关要求补缴增值税款及附加税金，或中原电子因此受到罚款或
遭受其他损失的，本所将以现金方式承担补缴及补偿责任。
若因本所违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本所
将依法承担相应赔偿责任。
1、承诺人所持有的标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有
限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或
者影响其合法存续的情况。
中船重工集 2、承诺人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权
团、七一五研 属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何
关于标的 究所、七一六 抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同
资产权属 研究所、七二 或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
情况的说 六研究所、杰 3、承诺人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程
明与承诺 瑞集团、中船 中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由承诺人承担。
投资、泰兴永 4、承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的
志、国风投 诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由承诺
人承担。
5、承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，
并赔偿因违反上述说明给中国海防造成的一切损失。
关 于 业 绩 中船重工集团 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
摊 薄 事 项 2、本次重组中，上市公司向本公司发行股份购买资产，并与本公司
的 说 明 与 签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》，为避免本次重组摊薄即
承诺 期回报提供了有法律约束力的保障措施。
3、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最
新规定出具补充承诺。
4、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
中国海防全体 2、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
董事、高级管 3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
理人员 不采用其他方式损害公司利益。
4、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管
机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范
的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活
动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪
酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激
励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公
司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票
/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定
作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人
承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作
出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取
的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补
偿责任。
中船重工集 1、本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
关于质押 团、七一五研 份等方式逃废补偿义务。
对价股份 究所、七二六 2、未来质押对价股份时，本公司将书面告知质权人根据业绩补偿协
事项的承 研究所、七一 议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关
诺 六研究所、中 股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
船投资、杰瑞 3、若违反上述承诺，本公司将赔偿中国海防因此遭受的任何损失，
集团 并承担相应的法律责任。
国家军民融合
产业投资者基
金有限责任公
司、上海军民
融合产业股权
投资基金合伙
关于认购 企业（有限合
股份锁定 伙）、军民融 承诺其认购的中国海防本次非公开发行的股票于本次非公开发行结
期的承诺 合发展产业投 束之日起12个月内不进行转让
资基金（有限
合伙）、国新
投资有限公
司、国新央企
运营（广州）
投资基金（有
限合伙）
第十章 相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、中国海防尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
2、本次重大资产重组相关各方继续履行重大资产重组涉及的协议、承诺事项；
3、本次重大资产重组涉及的后续相关信息披露事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
第十一章 独立财务顾问的结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，中国海防已合法取得标的资产的所有权并完成相关验资，中国海防本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次募集配套资金非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次募集配套资金非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。本次募集配套资金非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。中国海防本次募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
3、上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
4、截至本核查意见签署日，上市公司暂无对董事、监事及高级管理人员进行调整的明确计划。未来若因业务需要，对拟更换的董事、监事及高级管理人员，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务；
5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
朱烨辛 张明慧 钱文锐
中信证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
