东风电子科技股份有限公司
独立董事关于公司第七届董事会2020年第二次临时会议的独立意见
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）于 2019年5月31日召开第七届董事会第五次临时会议逐项审议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经公司2019年6月28日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《东风电子科技股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们审议了《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。作为公司的独立董事，基于
独立判断，就公司本次议案发表如下独立意见：
（一）本次提交公司第七届董事会2020年第二次临时会议审议的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（二）公司根据本次吸收合并发行股份的发行价格调整机制，对吸收合并发行股份的发行价格进行调整（以下简称“本次调整”），符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关规定，具备合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）上述调整事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整。本次调整后的方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（四）本次调整相关事项构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会对相关事项决议合法有效。
（五）公司2019年第二次临时股东大会已授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事项，因此，本次调整发行价格无需另行提交公司股东大会进行审议。
综上，作为公司独立董事，我们同意《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》。公司调整本次吸收合并发行股份的发行价格有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
独立董事：张国明、朱国洋、章击舟
2020年2月14日
（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会
2020年第二次临时会议的独立意见》之签署页）
张国明 章击舟 朱国洋
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