证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2020-011
东华能源股份有限公司
关于与马森能源（新加坡）有限公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、所涉关联交易的部分相关协议为框架协议，合同内容和具体实施方式将以最终签署的正式合同文本为准，实施过程存在不确定性。
2、本次所涉及的关联交易已经第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事周一峰女士和周汉平先生回避表决。相关关联交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚须交股东大会审议。
敬请广大投资者关注本次投资可能存在的不确定性，注意投资风险。
一、关联交易概述
东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）于2020年1月12日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与马森能源签订液化石油气销售框架协议暨关联交易的议案》和《关于与马森能源签订液化石油气仓储转运协议暨关联交易的议案》，同意公司向关联方马森能源（新加坡）有限公司（以下简称“马森能源”）含其境内子公司转售部分尚未到期的北美长约项下的货物、出售富余丙烷和进口丁烷，并向其提供仓储转运等服务。
所涉关联交易主要包括：
1、与马森能源签订《液化石油气销售框架协议》，（1）将尚在执行中的美国产地液化石油气长期供应合同项下的货物，以国际贸易的方式转售给马森能源或其子公司；（2）基于优化船期、优化质量、调整货物结构及库存处理等考量，对于公司采购的液化石油气中需出售的部分，包括富余丙烷和进口丁烷，通过国际、国内贸易方式出售给马森能源或其子公司。
2、与马森能源签订《液化石油气仓储转运合同》，由于马森能源及其子公司承继经营LPG国内外贸易等业务，为实现资产效益最大化，同意其租用公司现有的部分码头和仓储资源。
上述关联交易事项不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方：马森能源（新加坡）有限公司（MATHESON ENERGY PTE.LTD）。
1、基本情况
注册号：201922477H
成立时间：2019年7月11日
公司住所：8 MARINA VIEW #30-05 ASIA SQUARE TOWER 1 SINGAPORE
法定代表人：严家生
注册资本：1,000万美元
经营范围：各种商品的批发贸易，包括采购、贸易、船运和分销（销售）。
2、与上市公司的关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，马森能源属于“二、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，故与上市公司存在关联关系。
3、履约能力分析
上述关联企业经营状况正常，能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
三、关联交易的主要内容
公司拟退出LPG国际和国内贸易业务，《关于业务转型及贸易资产剥离预案的议案》已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，相关内容详见2020年1月23日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于业务转型及贸易资产剥离预案的公告》。关于公司退出国际和国内贸易业务后对现存业务的处置，经公司第五届董事会第十一次会议审议同意：
（一）与马森能源签订《液化石油气销售框架协议》
《液化石油气销售框架协议》仅为框架协议，具体单项销售合同由公司或其子公司与马森能源或其子公司按照本框架协议的约定单独签订。
1、交易标的及数量
（1）公司将与美国供应商签署的尚在执行中的美国产地液化石油气长期供应合同（以下简称“标的合同”）项下的货物，以国际贸易的方式转售给马森能源（含其子公司）；标的合同共计四份，其中标的合同一至2021年12月31日期间剩余46船货，标的合同二至2024年5月31日期间剩余104船货，标的合同三至2020年11月30日期间剩余8船货，标的合同四至2021年3月31日期间剩余6船货；（2）公司将其国际、国内采购的液化石油气，由于优化船期、优化质量、调整货物结构及库存处理等各种因素要出售的部分，通过国际、国内贸易方式出售给马森能源（含其子公司）。
2、交易价格和支付
本次转售实质是公司退出液化石油气的国际贸易及国内分销业务后，对现有存续业务的处置。因此公司向马森能源转售液化石油气的价格和支付方式如下：
（1）国际贸易结算价格为公司采购成本价格（包含标的合同项下公司需承担的全部费用）加千分之5。公司按马森能源及标的合同要求出具信用证、支付货款及其他费用后90日内，马森能源应将相应款项（或信用证）支付到公司的指定账户；
（2）国内贸易结算价格为公司采购成本价格加千分之5。在合同货物的货权转移后180日内，马森能源应将相应款项（或信用证）支付到公司的指定账户。
3、交易的执行
（1）东华能源同意按马森能源的业务需求执行标的合同，包括：①按照标的合同约定向卖方指定船期；②依约向卖方开具跟单信用证；③按照约定的船期，租赁合格的液化气专用船舶抵达卖方指定的港口接货；④依约按期向卖方支付货款；⑤标的合同约定的所有其他权力和义务。
如标的合同卖方许可，马森能源可以自身名义执行上述操作；如未得到标的合同卖方许可，东华能源应按马森能源要求配合执行上述操作。
马森能源承担装货过程中的全部货物风险，负责包括质检、量检、保险、提单等各项事宜。
马森能源依约取得货权并在国际市场上转售该货物，并自行承担盈亏。
（2）为顺利完成业务操作，东华能源已经：①向马森能源提供了真实完整的标的合同文本，包括其所有附件、补充合同以及合同修正案；②向马森能源充分介绍了标的合同的相关背景、内容及履行中的注意事项；③向马森能源提供了标的合同相关的联系人员和联系方式，并协助马森能源与卖方建立联系。
（3）对于国内贸易的货物，东华能源应在合同约定的期间内，将货权转移给马森能源，并给与马森能源的销售提供仓储服务。
（4）为顺利完成业务操作，马森能源在此确认：①马森能源具备充分的专业能力和国际贸易经验；②马森能源充分了解合同相关内容及相应的市场风险。
4、双方的权利义务
（1）为保证转售业务的顺利进行，东华能源同意为马森能源履行本合同提供必要支持，包括但不限于客户对接、渠道安排和信用支持等，所涉及的服务事项，均按市场水平收取费用；
（2）东华能源按标的合同约定取得相关液化石油气货物物权后，即将货物所有权及风险转移给马森能源；马森能源独立运作和参与国际、国内贸易，自行承担货物风险和市场风险，同时独自享用业务利润和承担业务亏损；
（3）因马森能源执行约定而给东华能源造成损失的（包括但不限于标的合同卖方的违约索赔等），由马森能源承担补偿责任。
5、违约责任
（1）马森能源未能及时支付货款的，马森能源应以未付金额按日向东华能源支付万分之五的违约金。
（2）马森能源承诺按时购买标的合同下东华能源应采购的全部剩余液化石油气，若马森能源未能履行承诺，导致东华能源承担标的合同下违约责任的，东华能源有权向马森能源追偿。
6、其他
（1）在合同履行期限内，如中国政府对美国进口液化石油气关税政策发生变化，东华能源为保证自身新材料产业原材料供应需求，有权减少向马森能源的转售数量，但相关货物只能用于自身原材料供应，不得用于国际贸易。
（2）本合同经双方签署后成立，经股东大会审议通过后生效。
（二）与马森能源签订《液化石油气仓储转运协议》
公司退出LPG国际和国内贸易业务后，所拥有的的码头、库区、储罐等资源富余，为实现资产效益最大化，公司拟与马森能源签订《液化石油气仓储转运协议》，为马森能源到港/到库的内外贸液化石油气提供卸船、仓储保管、装车发运等服务。
1、交易主要事项
公司以自有的位于张家港保税区的5.4万吨液化气码头及丙丁烷储罐（东华能源名下）、位于宁波大榭开发区的5万吨级和5千吨级液化气专用码头及丙丁烷地下洞库（宁波百地年液化石油气有限公司名下）、位于太仓的丙丁烷储罐（太仓东华能源燃气有限公司名下）为马森能源及其相关公司到港/到库的内外贸液化石油气提供装卸船、仓储保管、装车发运等服务以及马森申请的其它服务。
合同履行期限为3年，到期前3个月内双方可协商续签合同；若双方决定合同到期终止的，马森能源货物到期前应出库完毕，如未能全部出库，可有偿延期90天。
2、交易主体
（1）马森能源及其相关公司，包括马森能源、马森能源（南京）有限公司、马森能源（茂名）有限公司、马森能源（宁波）有限公司、马森能源（张家港）有限公司、钦州东华能源有限公司，以下简称“马森集团”；
（2）东华能源及其相关公司，包括东华能源、宁波百地年液化石油气有限公司、太仓东华能源燃气有限公司，以下简称“东华集团”。
3、服务项目
仓储转运服务项目包括：（1）装车作业服务；（2）外贸货物或内贸货物的装卸船作业服务；（3）货物仓储保管服务。
4、费用结算
（1）公司张家港库区、太仓码头库区仓储服务费用为人民币9000万元/年，按季度结算。每年结算数量不超过150万吨，超出部分按照人民币80元/吨进行结算；
（2）公司位于宁波的码头库区仓储服务费用为人民币80元/吨，按月结算，结算数量以卸货港第三方独立检测机构出具的检测证书为准；
（3）马森集团申请的其他作业服务及政府规费另计；
（4）东华集团根据马森集团的付款情况，开具相关费用的发票。
5、马森集团义务
（1）负责和承担进口货物的进口通关手续及相关费用，以及进口卸船检测费，报关、报检、转内销缴税等通关手续及相关费用；
（2）装运车辆必须服从东华集团调度人员的安排，并负责指派专人与东华集团协调相互之间的装车发运关系；
（3）货物通关后马森集团必须尽快安排船舶装运或车辆倒运，以免影响东华集团的正常生产；
（4）对装车货舱内发现的货损、污染、变质等不属于东华集团责任的质量事故，马森集团应向车主方索赔；
（5）装卸船、装车时派员（代理）到现场值班、指导和监督，并对装卸货数、质量进行交接、签认；
（6）货物放行前，马森集团向东华集团提供有海关放行提单（或仓单）、马森集团签字、盖章的正式提货凭证发运货物，或者凭事先确认的传真件提货，此提货凭证必须和样张一致；
（7）东华集团将根据马森集团指令进行港口服务上的操作，如因马森集团与第三方发生任何纠纷均与东华集团无关；
（8）马森集团按合同约定支付给东华集团相应费用。
6、东华集团的义务
（1）东华集团负责办理涉及国家政策、法规的申报及危险化学品的仓储、装卸资格；
（2）港口作业：①及时合理安排库场、机械设备等作业因素，进行装卸船、仓储保管、装车等作业；②负责装卸现场和保管过程中的安全、消防等工作；③对液化气卸船前或卸船过程中发现的货损、污染等质量事故，编制货运记录，并与船方签认进行处理；
（3）仓储保管：①妥善保管货物，防止危险事故发生；②妥善保管货物，防止货物被盗、被污染、被水湿等事故的发生；③如因作业、保管不当造成马森集团货物的损失、变质，东华集团应当按照当时马森集团销售的市场价给予赔偿；④若因东华集团保管不当，马森集团的液化石油气发生泄漏、爆炸等一切安全事故，东华集团承担全部的责任并按照液化石油气当时市场的货值全额赔偿给马森集团。
7、违约责任
（1）在合同有效期内有违约行为者，按合同有关条款追究责任并承担经济损失；
（2）若马森集团未能按时支付东华集团各项费用，按照中国人民银行规定支付同期贷款利率滞纳金；
（3）除不可抗力，因东华集团保管不当给马森集团造成的损失，东华集团应承担赔偿责任。
8、其他
（1）马森能源作为马森集团代表，在本合同有效期内马森集团在东华集团库区装卸、仓储、转运之数量，应全部计入马森能源与东华能源签订的本合同中，费用结算方式相同，由各自子公司按照实际业务发生情况结算；
（2）本合同经双方签署后成立，经股东大会审议通过后合同生效。
（三）关联交易协议签署情况
上述关联交易以可供对比的独立第三方价格为参考标准，所采取的定价方式未优于对非关联方同类交易的条件，交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议。
公司与马森能源或其子公司将根据实际需要与市场情况，按照《液化石油气销售框架协议》和《液化石油气仓储转运合同》的约定，签订具体合同。交易价款根据约定的价格和实际交易进行计算，付款安排和结算方式在参照行业标准的前提下，按约执行。
四、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
公司为集中资源建设茂名、宁波烷烃资源综合应用产业基地、促进公司业绩稳定增长、提高公司盈利能力，实现公司由全球最大的烷烃资源综合商社向全球领先的绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型，经第五届董事会第十次会议审议通过：退出LPG国际及国内贸易业务，并将相应的贸易类资产从公司剥离。向马森能源转售部分尚未到期的北美长约项下的货物、出售富余丙烷和进口丁烷，并向其提供仓储转运等服务，实质上是公司退出LPG国际贸易及国内分销业务后
对现存业务的处置。
东华能源作为全球最大的烷烃资源综合商社，在全球LPG贸易体系中具有较大的影响力和一定的话语权。LPG贸易不仅要保障公司绿色化工和氢能源业务的原料需求，也要确保中国在国际LPG市场上拥有一定的话语权，避免国际能源巨头操控市场引起价格大幅波动，对国内丙烷产业链的健康发展带来冲击。将贸易类资产剥离给马森能源，有利于公司掌控LPG资源，保障化工原料供应安全，尽可能降低LPG交易价格大幅波动对国内LPG市场和相关化工行业带来的不利影响。将现有码头、仓储资源供马森能源租用，有利于公司在保证自用的基础上，实现
资产效益的最大化。
2、对公司的影响
（1）上述关联交易所产生的净现金流，将主要用于茂名项目的建设。
（2）有利于减少公司在国际和国内贸易上的资金占用额度，有利于减轻财务负担，提升公司盈利水平。
（3）有利于公司由全球最大的烷烃资源综合商社向全球领先的绿色化工生产商和优质氢能源供应商成功转型，并将产业链延伸至氢能源产业和以PP为原料的新材料产业，成为以新能源、新材料为主的战略性新兴产业践行者。
本次关联交易基于公司的正常经营活动需要，有助于公司业务的发展。所涉关联交易定价公允，收付款的条件合理，交易公开、公平、公正，不存在损害公司利益的情形，不会对公司本期及未来的经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
上一年度，公司与马森能源及其子公司的关联交易实际发生总额为零。
六、关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺
1、根据相关法律法规的规定和公司治理要求，公司在现有经营范围内从事化工新材料和研发生产活动，不与马森能源产生新的同业竞争。
2、马森能源及关联人将尽可能地避免和减少与公司的关联交易，对无法避免或者因实现丙烷资源保供等合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照有关法律法规及公司章程等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害公司及其中小股东的合法权益。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司第五届董事会第十一次会议已审议通过了《关于与马森能源签订液化石油气销售框架协议暨关联交易的议案》和《关于与马森能源签订液化石油气仓储转运协议暨关联交易的议案》，并已经过公司独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事周一峰女士和周汉平先生已回避表决，董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。独立董事认为：上述日常关联交易公平合理，交易定价方式和支付方式公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司长远利益，不存在任何利益输送或侵占行为，也不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将上述日常关联交易的相关议案提交股东大会审议。
八、其他
上述关联交易所涉及的议案需要股东大会审议的，将按流程提交股东大会审议，后续进展将按规定履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注本次投资可能存在的不确定性，注意投资风险。
九、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
上述备查文件存放于公司董事会办公室。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会
2020年2月12日
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