数字政通:关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权/解除限售条件成就的公告

来源:巨灵信息 2020-02-14 00:00:00
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    证券代码:300075 证券简称:数字政通 公告编号:2020-010
    
    北京数字政通科技股份有限公司
    
    关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划
    
    第一期可行权/解除限售条件成就的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、本次可行权的股票期权数量为9,342,500份,占公司总股本比例为2.19%,本次可解除限售的限制性股票数量为2,860,000股,占公司股本总额的0.67%。
    
    2、本次股票期权采用自主行权模式。
    
    3、本次行权/解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解除限售,届时将另行公告,敬请投资者注意。
    
    北京数字政通科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议于2020年2月14日审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权/解除限售条件成就的议案》。现将相关事项说明如下:
    
    一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的简述
    
    (一)2018年11月30日,公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》,公司第三届监事会第三十四次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
    
    (二)2018年12月18日,公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年股票期权与限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。
    
    (三)2018年12月18日,公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。
    
    (四)2020年2月14日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》以及《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    
    二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异情况
    
    公司于2019年5月16日召开2018年度股东大会审议通过《2018年度利润分配报告》,以公司现有总股本426,552,605股为基数,向全体股东每股派0.03元(含税)。鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年7月5日实施完毕,根据公司2018年限制性股票与股票期权激励计划中规定,股票期权行权前,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对股票期权的行权价格做相应的调整。股票期权的行权价格由11.20元/股调整为11.17元/股。
    
    此外,鉴于户航、戴箎、江骏等20名获授限制性股票的激励对象因离职,已不符合股权激励对象的要求,公司将回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票320,000股;鉴于艾鑫、陈大涛、户航等50名获授股票期权的激励对象因离职,已不符合股权激励对象的要求,公司将注销已获授但尚未行权的股票期权1,890,000份。
    
    三、本次激励计划第一期可行权/解除限售条件成就的说明
    
    根据《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定,本次激励计划授予的限制性股票与股票期权自授予登记完成之日起12个月为限售期/等待期,激励对象获授的限制性股票与股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。授予的限制性股票/股票期权第一期解除限售期/行权期为自授予登记完成之日
    
    起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日
    
    当日止。第一期解除限售/行权的比例为实际授予限制性股票/股票期权数量的
    
    50%。
    
    本次激励计划授予限制性股票与股票期权第一期可解除限售/行权条件成就情况如下:
    
                解除限售/行权条件                是否满足解除限售/行权条件的说明
     1、公司未发生以下任一情形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册
     会计师出具否定意见或者无法表
     示意见的审计报告;
     (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被
     注册会计师出具否定意见或者无            公司未发生前述情形,满足解除限售/行权条
     法表示意见的审计报告;                  件。
     (3)上市后最近36个月内出现过未按法律
     法规、公司章程、公开承诺进行利润
     分配的情形;
     (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
     (5)中国证监会认定的其他情形。
     (2)激励对象未发生以下任一情形:
     (1)最近12个月内被证券交易所认定为不
     适当人选;
     (2)最近12个月内被中国证监会及其派出
     机构认定为不适当人选;
     (3)最近12个月内因重大违法违规行为被   激励对象未发生前述情形,满足解除限售/行
     中国证监会及其派出机构行政处罚          权条件。
     或者采取市场禁入措施;
     (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董
     事、高级管理人员情形的;
     (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
     励的;
     (6)中国证监会认定的其他情形。
      3、业绩考核目标:
      满足以下两个条件之一:
      1、以2017年营业收入为基数,2018年营
      业收入增长率不低于5%;                  公司2017年营业收入1,202,976,973.86元,
      2、以2017年净利润为基数,2018年净利润   2018年营业收入1,288,815,520.62元,增长
      增长率不低于30%。                       7.14%,满足解除限售/行权条件。
      以上“净利润”、“净利润增长率”指归属
      于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
      润,且不考虑本次股权激励计划产生的股份
      支付费用对净利润的影响。
      (4)个人层面绩效考核要求               除离职等原因不再符合2018年股票期权与
      薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行  限制性股票激励计划的行权/解除限售条件
      考核,并依据考核结果确定其解除限售/行权 外,其余激励对象绩效考核均达到考核要求,
      的比例。                                满足行权/解除限售条件。
    
    
    综上所述,董事会认为2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解除限售条件已满足。
    
    四、本次激励计划第一期解除限售/行权的具体安排
    
    (一)限制性股票解除限售的安排
    
    1、本次可解除限售的激励对象人数为183名。
    
    2、本次解除限售的限制性股票数量为2,860,000股,约占公司股本总额的0.67%。
    
    3、具体激励对象限制性股票解除限售情况如下:
    
                                 获授限制性股票  本次可解除限售   剩余未解除限
       姓名          职务                                         售的数量(万
                                  数量(万股)   的数量(万股)       股)
       王东       董事、总裁         20.00           10.00          10.00
                董事、高级副总
      邱鲁闽                          20.00           10.00          10.00
                裁、董事会秘书
      王洪深   董事、高级副总裁      20.00           10.00          10.00
      胡环宇         董事            30.00           15.00          15.00
      殷小敏       财务总监          12.00            6.00            6.00
     核心管理人员及核心技术(业
                                    470.00         235.00         235.00
          务)骨干(178人)
                合计                 572.00          286.00          286.00
    
    
    注:激励对象中王东、邱鲁闽、王洪深为公司董事、高级管理人员,胡环宇为公司董事、殷小敏为公司高级管理人员,其所持限制性股票解除限售后,将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
    
    (二)股票期权行权的安排
    
    1、股票期权行权股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
    
    2、本次可行权股票期权的行权价格为11.17元/股。
    
    3、本次可行权激励对象及可行权数量:
    
                                 获授股票期权数  本次可行权的数   剩余未行权数
       姓名          职务
                                   量(万股)      量(万股)      量(万股)
       王东       董事、总裁         60.00           30.00          30.00
       朱华     董事、高级副总裁      60.00           30.00          30.00
                董事、高级副总
      邱鲁闽                          60.00           30.00          30.00
                裁、董事会秘书
      王洪深    董事、高级副总裁      60.00           30.00          30.00
      胡环宇         董事            60.00           30.00          30.00
      殷小敏       财务总监          32.00           16.00          16.00
     核心管理人员及核心技术(业
                                   1,536.5         768.25         768.25
          务)骨干(256人)
                合计                 1,868.5          934.25          934.25
    
    
    注:激励对象中王东先生、邱鲁闽先生、王洪深为公司董事、高级管理人员,胡环宇为公司董事、殷小敏先生为公司高级管理人员,股票期权行权后,将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
    
    4、本次股票期权采用自主行权模式,行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2021年2月10日止。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
    
    5、可行权日:可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
    
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    
    (4)中国证监会及深圳证券交易所所规定的其它期间。
    
    五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
    
    本次行权对公司股权结构不产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后,公司股权分布仍具备上市条件。
    
    六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
    
    行权所募集资金存储于行权专户,用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
    
    七、不符合条件的股票期权处理方式
    
    激励对象符合可行权条件,必须在本计划规定的行权期内行权,在行权期内未行权或未全部行权的股票期权,不得转入下个行权期,该部分股票期权自动失效,由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《股权激励考核管理办法》规定的标准,而导致当期无法行权的,该期期权自动失效,由公司注销。
    
    八、第一期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
    
    第一期可行权股票期权如果全部行权,公司股本总额将增加9,342,500股,由目前的426,552,605股增加至435,895,105股。本期可行权期权若全部行权并假定以2019年半年度相关数据为基础测算,公司2019年半年度基本每股收益为0.22元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
    
        九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
        公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的
    公允价值。根据股票期权的会计处理方法,在授予日后,不需要对股票期权进行
    重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
        股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影
    响。
    
    
    十、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
    
    公告前6个月,公司董事、总裁王东先生通过竞价方式卖出公司股票242,832股,董事胡环宇先生通过大宗交易卖出200,000股。除此之外参与本次激励计划的公司董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情形。
    
    十一、董事会薪酬及考核委员会意见
    
    公司董事会薪酬与考核委员会通过核查激励对象的离职情况和绩效考核情况后认为一致同意公司为符合条件的激励对象办理第一期行权/解除限售的可行权/解除限售手续。
    
    十二、独立董事意见
    
    经核查,公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权/解除限售条件已成就,同意符合条件的激励对象限制性股票解除限售及股票期权行权。符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定,董事会审议时关联董事已回避表决,董事会审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。
    
    十三、监事会核查意见
    
    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为,公司激励对象行权/解除限售资格合法有效,满足公司《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》设定的第一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件,同意公司为激励对象办理第一期行权/解除限售手续。
    
    十四、律师出具的法律意见
    
    截至本法律意见书出具日,公司和本期行权、解除限售的激励对象符合《股权激励计划》规定的本期行权、解除限售所必须满足的条件,本期行权、解除限售已经取得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定,公司本期行权、解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
    
    十五、备查文件
    
    1、第四届董事会第九次会议决议;
    
    2、第四届监事会第九次会议决议;
    
    3、独立董事发表的独立意见;
    
    4、北京市康达律师事务所出具的法律意见书
    
    特此公告
    
    北京数字政通科技股份有限公司
    
    董事会
    
    2020年2月14日

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