证券代码:000005 证券简称:世纪星源 公告编号:2018-007
深圳世纪星源股份有限公司独立董事
关于转让深圳市中环星苑房地产开发有限公司 10%股权及标
的债权的独立意见
公司于 2017 年 12 月 28 日披露了《关于全资子公司深圳世纪星源物业发展有
限公司转让持有的参股公司深圳市中环星苑房地产开发有限公司 10%股权及标的
债权的公告》,根据深圳证券交易所下发的《关于对深圳世纪星源股份有限公司的
关注函》(公司部关注函[2017]第 193 号)的要求,我们对相关问题进行了核查并
发表如下独立意见:
公司因从事水电业务发展的需要以及流动资金周转的需求,将持有的参股公
司深圳市中环星苑房地产开发有限公司 10%股权及标的债权以人民币 187,000,000
元转让给深圳市恒裕(实业)集团有限公司。
中环星苑的主要资产为持有的深圳市喀斯特中环星苑置业有限公司(下称
“喀斯特”)26.29%的股权。2016 年 1-3 月中环星苑与卓越信捷等相关方达成了
一系列协议,卓越信捷完成了按 2.9484 亿元承接喀斯特 73.71%股权的手续,并
承诺:在未来完成系列框架协议所约定的项目开发、营销以及取得结算约定利润
后,仍将按 2.9484 亿元的股权结算价格,结算放弃项目公司的剩余股东权益(见
公司披露的 2016-004、2016-059 号公告)。本次交易是在预计上述回购事项能够
完成的情况下对剩余股东权益进行的估值定价。
2016 年 5 月,建信投资持有的喀斯特 12%股权以 16,928 万元在北京金融资
产交易所公开挂牌成交(项目整体估值 14 亿元),本次交易参考了上述交易价格,
同时考虑到目前房地产项目已开始预售,预售情况良好,因此在上述交易价格的
基础上经交易双方测算、协商进行了调整,项目整体估值为 18 亿元,10%间接项
目权益的交易价格上浮确定为 1.87 亿元。具体测算过程如下:
根据目前的预售情况,预计 2019 年 3 月末项目房产将基本售磬并可分配项
目利润,作为项目的投资者将在收回投资成本(初始股东债权)8.07 亿元的基
础上分配获得项目税后利润 12.66 亿元,投资本金和利润之和 20.73 亿元按 15%
的折现率折现为 18.03 亿元,项目税后利润的估算过程为:
营业收入=67.96 亿元(项目实际可售面积 18.37 万平方米乘以预计销售均
价 3.7 万元);
扣减项=增值税及附加 3.62 亿元+土地征用及拆迁补偿费 8.07 亿元+建筑安
装及配套成本 16.93 亿元+管理费用 0.66 亿元+营销费用 1.58 亿元+财务费用(资
本化的利息支出)3.74 亿元+土地增值税 9.81 亿元+企业所得税 5.89 亿元+卓越
信捷分配利润 5 亿元=55.30 亿元;
项目结算净利润=67.96-55.30=12.66 亿元。
经认真审阅相关资料,我们认为:本次交易符合公司和全体股东的利益,
不存在损害上市公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易按照自愿、公
平及合理的原则协商达成,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。综上所述,
我们同意上述交易事项。
独立董事:武良成、樊 勇、陈运森、林功实、冯绍津
二 0 一八年一月二十七日