证券代码：300362 证券简称：天翔环境 公告编码 2017-145 号
成都天翔环境股份有限公司
关于《成都天翔环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》的修订说明公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
成都天翔环境股份有限公司（以下简称：“公司”或“上市公司”）于
2017年7月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《成都天翔环境股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》（以下简称“《草案修订稿》”）等相关公告文件。根据公司于2017年
10月30日在巨潮资讯网披露的《关于更换发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易独立财务顾问的公告》，公司决定聘请华泰联合证券有限责任公司担
任本次重组的独立财务顾问，至本次重组事项完成之日止。根据最新情况，公
司对《草案修订稿》进行相应的修订、补充和完善，并形成新的《成都天翔环
境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
（以下简称“《重组报告书》”），具体内容如下：
（注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《重组报告书》中的
相同。）
1、修订独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，详见《重组报告书》
“重大事项提示/十五、独立财务顾问的保荐机构资格”；
2、补充披露若本次交易在2017年12月31日之后实施完毕，则亲华科技同意
业绩承诺期顺延为2018年度、2019年度、2020年度，详见《重组报告书》“重
大事项提示/八、业绩承诺与补偿情况”和“第七节 本次交易合同的主要内容/
二、《业绩补偿协议》及其补充协议”；
3、更新报告书中上市公司截至2017年6月30日的财务数据，详见《重组报
告书》“第二节 上市公司基本情况/五、公司主营业务发展情况和主要财务指
标/（二）公司最近两年一期主要财务指标”以及“第九节 管理层分析讨论/一、
本次交易前上市公司财务状况、经营成果”；
4、补充披露安永会计师事务所2017年8月30日出具的标准审计报告（报告
编号：安永华明(2017)审字第60199490_B02号）以及标准审计报告（报告编号：
安永华明(2017)专字第60199490_B03号）的相关内容，更新了报告书中标的公
司截至2017年6月30日的财务数据；
5、补充披露中企华评估以2016年12月31日为补充评估基准日对中德天翔
100%股权出具的中企华评报字(2017)第1165-2号资产评估报告以及对AS公司100%
股权出具的中企华评报字(2017)第1165-1号资产评估报告的相关内容，详见
《重组报告书》“重大事项提示/一、本次交易方案概要/（一）发行股份购买
资产”、“第一节 本次交易概况/三、本次交易的具体方案/（一）发行股份购
买资产”以及“第五节 交易标的资产评估情况”；
6、补充披露2017年11月7日公司第四届董事会第十六次临时会议审议通过
的《关于签署<收购责任承担协议书之补充协议（二）>的议案》的相关内容，
约定于2018年6月30日前，天翔环境就本次交易未取得中国证监会同意核准或收
到中国证监会不予核准通知的，天翔环境应按照中德天翔投资者的出资额按照
年化12%的利率承担现金收购义务，天翔环境实际控制人及一致行动人邓亲华、
邓翔先生对该收购义务承担无限连带责任。详见《重组报告书》“重大事项提
示/二、本次交易背景、交易安排及合理性/（四）天翔环境在本次收购交易过
程中承担的收购义务和责任”以及“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险
/（八）若本次重组失败，将对上市公司未来的经营发展形成重大不利影响的风
险”；
7、补充披露2017年11月7日天翔环境第四届董事会第十六次临时会议审议
通过的相关议案，其中，《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》（已经
公司第三届董事会第三十二次临时会议审议通过）、《关于对成都东证天圣股
权投资基金合伙企业（有限合伙）增加投资人民币1800万元的议案》（已经第
三届董事会第三十四次临时会议审议通过）、《关于公司与东证天圣德国全资
子公司共同签署并实施收购德国Bilfinger Water Technologies GmbH 100%股
权的议案》（已经公司第三届董事会第三十四次临时会议审议通过）、《关于
签订<股东间协议>的议案》（已经公司第三届董事会第三十四次临时会议审议
通过）、《关于终止2016年2月6日签署<股东间协议>并重新签署新的<股东间协
议>的议案》（已经公司第三届董事会第四十六次临时会议审议通过）等5个议
案因当时董事会审议时，相关董事未予以回避，因此予以重新审议。补充披露
2017年11月23日，天翔环境召开2017年第七次临时股东大会审议通过的相关议
案，其中，《关于公司与东证天圣德国全资子公司共同签署并实施收购德国
Bilfinger Water Technologies GmbH 100%股权的议案》（已经公司2016年第
二次临时股东大会审议通过）；《关于签订<股东间协议>的议案》（已经公司
2016年第二次临时股东大会审议通过）；《关于终止2016年2月6日签署<股东间
协议>并重新签署新的<股东间协议>的议案》（2016年第七次临时股东大会审议
通过）等3个议案因当时股东大会审议时，相关股东未予以回避，因此予以重新
审议。详见《重组报告书》“重大事项提示/十、本次重组已履行和尚未履行的
决策程序及报批程序/（一）本次交易已履行的决策及审批程序”以及“第一节
本次交易概况/二、本次交易的决策过程和审批情况/（一）本次交易已履行的
决策及审批程序”；
8、补充披露根据中国证监会相关问答“上市公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以
该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除”的规定，如果不
考虑亲华科技参与本次交易增加的股份，则本次交易完成后，邓亲华与邓翔直
接间接持有上市公司146,470,965股，持股比例为26.00%，邓亲华为公司第一大
股东，仍为本公司的实际控制人，详见《重组报告书》“重大事项提示/六、本
次交易不构成重组上市”以及“第一节 本次交易概况/七、本次交易不构成重
组上市”；
9、补充披露信永中和出具的XYZH/2017CDA80023号《成都天翔环境股份有
限公司2017年1-6月、2016年度备考财务报表审阅报告》的有关情况，详见《重
组报告书》“重大事项提示/九、本次交易对上市公司的影响/（二）对主要财
务指标的影响”、“第六节 发行股份情况/五、本次发行前后上市公司主要财
务数据比较分析”以及“第十节 财务会计信息/二、上市公司备考合并财务报
告”；
10、进一步补充说明标的公司可能存在2017和2018年度业绩不达预期的风
险，详见《重组报告书》“重大风险提示/一、与本次交易有关的风险（四）AS
公司业绩承诺无法实现的风险”和“第十三节 风险因素分析和风险提示（四）
AS公司业绩承诺无法实现的风险”；
11、进一步补充说明控股股东股权质押风险，详见《重组报告书》“/三、
其他风险/（四）控股股东股权质押风险”；
12、补充披露公司于2017年7月之后授予限制性股票的相关情况，详见《重
组报告书》“第二节 上市公司基本情况/（二）公司上市后股本变动情况”；
13、补充说明中德天翔的实际控制人为邓亲华和邓翔，详见《重组报告书》
“重大事项提示/八、业绩承诺及补偿情况/（五）本次业绩承诺安排的合理性”
以及“第四节 交易标的基本情况/一、本次交易的直接标的中德天翔的基本情
况/（三）中德天翔的控股股东及实际控制人”；
14、补充说明标的公司的货币资金用途以及实施募集资金投资项目和匹配
性，详见《重组报告书》“第六节 发行股份情况/三、本次募集配套资金的具
体情况/（五）募集配套资金的必要性分析”;
15、补充披露了AS公司2017年1-6月在报告期内按照主要产品的类别及销售
地区划分的营业收入情况。详见《重组报告书》》中“第九节 管理层分析和讨
论/三、最终交易标的AS公司最近三年财务状况、盈利能力分析/（三）盈利能
力分析”。
特此公告！
成都天翔环境股份有限公司董事会
2017年11月25日
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