山东矿机:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(五次修订稿)

来源:证券时报 2017-11-10 00:00:00
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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(五次修订稿)

证券代码:002526 证券简称:山东矿机 上市地点:深圳证券交易所

山东矿机集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易报告书(草案)(五次修订稿)

交易标的 交易对方名称或姓名

周利飞

廖鹏

潘悦然

北京麟游互动科技有限公司 100%股权

李璞

杜川

欧阳志羽

独立财务顾问

二〇一七年十一月

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

修订说明

公司于2017年6月22日在指定信息披露媒体披露了《山东矿机集团股份有限

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》并根据深圳

证券交易所中小板公司管理部下发的的《关于对山东矿机集团股份有限公司的重

组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)[2017]第36号)的相关要求,于

2017年7月1日披露了修订后的重组报告书(草案)。

根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知

书》(171425号)、公司第三届董事会2017年第四次临时会议决议、中国证监

会并购重组委员会审核情况及公司与标的公司新一期的财务状况以及中国证监

会下发的《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产

并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕1997号),公司进一步补充、修订

了本重组报告书(草案)的相关章节,现将有关情况作特别提示如下:

一、鉴于鲁矿创投已终止认购公司本次募集配套资金非公开发行的股份,故

在重组报告书(草案)中删除了关于鲁矿创投的相关内容;

二、根据公司与岩长投资签订的股份认购合同之补充合同,修订了岩长投资

关于认购本次募集配套资金非公开发行的股份的相关内容;

三、根据公司与交易对方签订的发行股份购买资产协议之补充协议(二),

补充披露了该补充协议的相关内容;

四、鉴于公司不再实施HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库建设项目,在

本重组报告书(草案)中删除了关于该等募投项目的相关内容;

五、修订了“本次交易构成关联交易”及“本次交易不构成借壳上市”的相

关内容表述;

六、根据中国证监会下发的关于本次交易的核准文件,修订了“本次重组

已履行的决策及报批程序”的相关表述;

七、根据募集配套资金方案的调整情况,修订了“本次交易对上市公司股权

结构的影响”的相关表述;

八、在重组报告书(草案)“重大风险提示”删除了“二、审批风险”;

1

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

九、在重组报告书(草案)“重大风险提示之五、标的资产增值率较高和商

誉减值的风险”补充披露了本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据;

十、在重组报告书(草案)“第二章 本次交易的具体方案之二、本次交易

的具体方案之(三)关于短期内岩长投资重新参与认购募集配套资金的原因及合

理性的说明之3、岩长投资本次参与认购情况之(2)认购程序”补充披露了岩长

投资参与认购本次募集配套资金非公开发行股份的程序履行情况;

十一、在重组报告书(草案)“第三章 上市公司基本情况之六、公司控股

股东及实际控制人概况之”补充披露了赵华涛先生接任董事长后公司经营发展情

况;

十二、在重组报告书(草案)“第四章 交易对方基本情况之三、募集资金

认购方基本情况”补充披露了岩长投资每层股东的出资方式、资金来源、是否发

生出资变动、岩长投资是否存在其他投资、存续期限、岩长投资合伙份额锁定的

相关情况;

十三、在重组报告书(草案)“第四章 交易对方基本情况”修订了“四、

交易对方与上市公司关联关系情况”;

十四、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司

基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之3、麟游互动竞争优势之(2)广泛的

渠道体系”补充披露了丰富的游戏渠道商构成麟游互动的核心竞争力的相关分析

内容;

十五、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司

基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之4、麟游互动业务流程及业务模式之

(2)业务模式之1)运营模式之①联合运营模式之<2>自有平台运营”进一步补

充披露了自有平台的相关内容;

十六、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司

基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之4、麟游互动业务流程及业务模式之

(2)业务模式之”补充披露了第三方平台运营模式下麟游互动主要商业价值、

自有平台与第三方平台运营模式的主要差异、自有平台和第三方平台联运业务模

式的资源调配情况性、两种业务模式共存对麟游互动的影响、经营模式的变化对

2

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

麟游互动核心竞争力的影响,盈利能力可持续性的分析;

十七、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司

基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况之(2)报

告期内累计充值金额占比前十大游戏情况”补充披露了前十大游戏用户群体特

征、消费需求及游戏类型分析运营数据波动原因及合理性、业务数据与财务数据

的配比情况;

十八、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司

基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况之(4)麟

游互动相关游戏产品办理广电总局前置审批、文化部备案的情况”补充披露了《乱

斗堂2》的版号办理情况;

十九、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司

基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况”补充披

露了报告期内麟游互动存在其他未取得版号即上线运营的游戏对麟游互动生产

经营以及对本次交易的影响分析;

二十、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司

基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况之(6)游

戏储备情况”补充披露了麟游互动2017年二季度预计上线游戏的上线情况;

二十一、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

司基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况”补充

披露了关于标的公司无法取得玩家消费数据的说明;

二十二、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

司基本情况之(七)与主营业务相关的固定资产、无形资产之1、固定资产之(2)

房屋租赁情况”更新了麟游互动的房屋租赁情况;

二十三、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

司基本情况之(七)与主营业务相关的固定资产、无形资产之1、固定资产之(2)

房屋租赁情况”补充披露了报告期内麟游互动注册地与实际经营地不完全一致对

麟游互动生产经营和对本次交易的影响分析;

二十四、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

3

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

司基本情况之(七)与主营业务相关的固定资产、无形资产之2、无形资产之(1)

计算机软件著作权证书”更新了麟游互动取得的计算机软件著作权证书;

二十五、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

司基本情况之(八)标的公司资质情况”更新了麟游互动的经营资质;

二十六、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

司基本情况之(八)标的公司资质情况”补充披露了盟宝互动在报告期内未取得

增值电信业务经营许可证而从事经营性互联网信息服务可能受到的处罚及对麟

游互动生产经营和本次交易的影响分析;

二十七、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

司基本情况之(十三)麟游互动主要财务数据之1、收入、成本的确认原则和计

量方法之(1)收入确认的原则和计量方法”补充披露了麟游互动具体收入确认

方法、成本的确认和归集的具体会计政策;

二十八、在重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况之二、标的公

司基本情况之(十六)其他情况说明”补充披露了4、麟游互动控制情况;

二十九、在重组报告书(草案)“第七章 标的资产评估作价及定价公允性

之一、麟游互动股权评估情况之(四)收益法评估技术思路之5、净现金流量估

算之(1)营业收入估算”补充披露了以2017年1-3月份水平预测麟游互动未来

年度“单位游戏运营月收入”的依据客观性、合理性;

三十、在重组报告书(草案)“第七章 标的资产评估作价及定价公允性之

一、麟游互动股权评估情况之(四)收益法评估技术思路之5、净现金流量估算

之(1)营业收入估算”补充披露了自营业务、第三方平台联运业务的游戏提供

商分成率和推广费率的预测谨慎性分析;

三十一、在重组报告书(草案)“第七章 标的资产评估作价及定价公允性

之一、麟游互动股权评估情况之(四)收益法评估技术思路之5、净现金流量估

算”补充披露了毛利率预测情况;

三十二、在重组报告书(草案)“第十章 管理层讨论与分析之二、麟游互

动所属行业特点及经营情况分析之(四)标的公司盈利能力分析”进一步补充披

露了麟游互动业绩可实现性分析;

4

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

三十三、在重组报告书(草案)“第十章 管理层讨论与分析之二、麟游互

动所属行业特点及经营情况分析之(四)标的公司盈利能力分析”补充披露了关

于稳定标的公司持续盈利能力的措施;

三十四、在重组报告书(草案)“第十章 管理层讨论与分析之三、本次交

易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财

务指标的影响讨论与分析之(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”

补充披露了麟游互动核心管理团队关于确保本次交易完成后标的公司核心团队

成员的稳定性;

三十五、在重组报告书(草案)“第十章 管理层讨论与分析之三、本次交

易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财

务指标的影响讨论与分析”补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、

未来经营发展战略和业务管理模式、交易完成后,上市公司面临主营业务多元化

的经营风险以及具体应对措施、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方

面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施、结合上市公司实际控制人、

管理团队的经历和背景,进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关

措施的可实现性、上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购

买资产的计划,是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划;

三十六、在重组报告书(草案)“第十四章 其他重要事项之三、上市公司

最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系之(一)公司最近十二个月

内发生的资产交易”补充披露了资产交易的相关进程。

5

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本重组报告书(草案)及其摘

要的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担

个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转

让其在山东矿机拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重组报告书

(草案)及其摘要内容中财务会计资料真实、准确、完整。

本重组报告书(草案)及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交

易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或

批准。

审批机关对本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项作出

的任何决定或意见,并不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性

判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与

收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本重组报告书(草案)及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股

票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺:将及时向上市公司提供本

次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依

法承担个别和连带的赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明

确之前,将暂停转让其在山东矿机拥有权益的股份。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

中介机构声明

为本次发行股份购买资产提供服务的中介机构均已出具承诺:由其同意山东

矿机在本次重组申请文件中引用的其出具的报告的相关内容已经其审阅,确认该

申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其

真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,且其未能勤勉尽责,其将承担连带赔偿责任。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

目录

修订说明 .......................................................................................................... 1

公司声明 .......................................................................................................... 6

交易对方声明 ................................................................................................... 7

中介机构声明 ................................................................................................... 8

释义................................................................................................................ 14

重大事项提示 ................................................................................................. 18

一、本次交易方案概述 ................................................................................ 18

二、本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组及借壳上市,需提交并

购重组委审核 .............................................................................................. 18

三、发行股份购买资产支付方式及募集配套资金安排 ................................. 19

四、本次交易标的评估值及定价 .................................................................. 21

五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 21

六、本次重组已履行的决策及报批程序 ....................................................... 24

七、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 25

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 27

九、其他重要事项 ....................................................................................... 34

重大风险提示 ................................................................................................. 35

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ............................................ 35

二、标的公司成立时间较短的风险 .............................................................. 35

三、游戏行业竞争加剧风险 ......................................................................... 35

四、承诺业绩存在无法实现的风险 .............................................................. 35

五、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 ................................................ 36

六、专业技术人员流失或短缺风险 .............................................................. 38

七、上市公司股价波动风险 ......................................................................... 38

八、行业监管和产业政策风险 ..................................................................... 39

九、目标公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险 .............................. 39

十、互联网系统安全性风险 ......................................................................... 40

十一、本次交易完成后的整合及管理风险 ................................................... 40

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

十二、本次交易完成后摊薄即期回报的风险 ................................................ 41

十三、标的公司未来可能无法享受税收优惠的风险 ..................................... 41

第一章 本次交易的背景和目的 ...................................................................... 42

一、本次交易的背景 ................................................................................... 42

二、本次交易的目的 ................................................................................... 45

三、本次交易的原则 ................................................................................... 46

四、公司经营发展战略和业务发展模式 ....................................................... 46

五、业务转型可能面临的风险和应对措施 ................................................... 48

第二章 本次交易的具体方案 .......................................................................... 49

一、本次交易概况 ....................................................................................... 49

二、本次交易的具体方案 ............................................................................ 49

三、本次交易构成关联交易 ......................................................................... 57

四、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................. 57

五、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................... 57

六、本次交易需要履行的审批程序 .............................................................. 58

第三章 上市公司基本情况.............................................................................. 59

一、基本情况 .............................................................................................. 59

二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................... 59

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ......................................... 66

四、公司主营业务情况 ................................................................................ 66

五、公司主要财务指标 ................................................................................ 66

六、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................... 67

七、合规情况 .............................................................................................. 69

第四章 交易对方基本情况.............................................................................. 70

一、交易对方与标的公司的股权关系 .......................................................... 70

二、交易对方基本情况 ................................................................................ 70

三、募集资金认购方基本情况 ..................................................................... 75

四、交易对方与上市公司关联关系情况 ....................................................... 79

五、交易对方最近五年合规情况 .................................................................. 79

六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

让的情形 ..................................................................................................... 79

七、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露资产重组内幕信息以

及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的说明 ......................................... 80

八、交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明 ................................. 80

第五章 交易标的基本情况.............................................................................. 81

一、交易标的概况 ....................................................................................... 81

二、标的公司基本情况 ................................................................................ 81

第六章 非现金支付方式 ............................................................................... 228

一、发行股份购买资产 .............................................................................. 228

二、募集配套资金 ..................................................................................... 230

第七章 标的资产评估作价及定价公允性 ...................................................... 233

一、麟游互动股权评估情况 ....................................................................... 233

二、上市公司董事会对本次交易标的的评估的合理性以及定价的公允性的分

析 .............................................................................................................. 289

三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见 ................................................................... 299

第八章 本次交易主要合同............................................................................ 301

一、《发行股份股买资产协议》及其补充协议 .......................................... 301

二、《股份认购合同》及其补充合同 ........................................................ 304

第九章 本次交易的合规性分析 .................................................................... 306

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 ........................ 306

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定 ..................... 309

三、独立财务顾问就本次交易是否符合《重组管理办法》发表的意见 ...... 310

四、律师事务所就本次交易是否符合《重组管理办法》发表的意见 .......... 311

第十章 管理层讨论与分析............................................................................ 312

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................... 312

二、麟游互动所属行业特点及经营情况分析 .............................................. 316

三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等

财务指标和非财务指标的影响讨论与分析 ................................................. 368

第十一章 财务会计信息 ............................................................................... 386

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

一、目标公司财务简表 .............................................................................. 386

二、备考财务报表 ..................................................................................... 389

第十二章 同业竞争和关联交易 .................................................................... 393

一、关联交易情况 ..................................................................................... 393

二、同业竞争 ............................................................................................ 394

第十三章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 .................................... 395

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .......................................... 395

二、标的公司成立时间较短的风险 ............................................................ 395

三、游戏行业竞争加剧风险 ....................................................................... 395

四、承诺业绩存在无法实现的风险 ............................................................ 395

五、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 .............................................. 396

六、专业技术人员流失或短缺风险 ............................................................ 398

七、上市公司股价波动风险 ....................................................................... 398

八、行业监管和产业政策风险 ................................................................... 399

九、目标公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险 ............................ 399

十、互联网系统安全性风险 ....................................................................... 400

十一、本次交易完成后的整合及管理风险 ................................................. 400

十二、本次交易完成后摊薄即期回报的风险 .............................................. 401

十三、标的公司未来可能无法享受税收优惠的风险 ................................... 401

第十四章 其他重要事项 ............................................................................... 402

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的

情形 .......................................................................................................... 402

二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债的情形

.................................................................................................................. 402

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 .......... 403

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 404

五、本次交易对上市公司利润分配政策的影响 .......................................... 405

六、本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 408

七、公司停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................... 410

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相

关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情

形的说明 ................................................................................................... 411

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

.................................................................................................................. 411

第十五章 与本次交易相关的结论性意见 ...................................................... 412

一、独立董事意见 ..................................................................................... 412

二、独立财务顾问意见 .............................................................................. 413

三、律师事务所意见 ................................................................................. 413

第十六章 与本次交易相关的中介机构 .......................................................... 415

一、独立财务顾问 ..................................................................................... 415

二、律师事务所 ......................................................................................... 415

三、会计师事务所 ..................................................................................... 415

四、资产评估机构 ..................................................................................... 416

第十七章 声明与承诺 ................................................................................... 417

一、全体董事声明 ..................................................................................... 418

二、独立财务顾问声明 .............................................................................. 419

三、律师事务所声明 ................................................................................. 420

四、审计机构声明 ..................................................................................... 421

五、评估机构声明 ..................................................................................... 422

第十八章 备查文件 ...................................................................................... 423

一、备查文件 ............................................................................................ 423

二、备查文件地点 ..................................................................................... 423

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

释义

本重组报告书(草案)中,除非文意另有所指,下列词语或简称具有如下特

定含义:

一、一般性词语释义

山东矿机/公司/本公司

指 山东矿机集团股份有限公司(证券代码:002526)

/上市公司

矿机有限 指 山东矿机集团有限公司

麟游互动/标的公司/目

指 北京麟游互动科技有限公司

标公司

成都麟游 指 成都麟游互动科技有限公司,麟游互动之全资子公司

盟宝互动 指 成都盟宝互动科技有限公司,麟游互动之全资子公司

睦游互动 指 北京睦游互动科技有限公司

标的资产/交易标的 指 麟游互动 100%股权

岩长投资 指 桐庐岩长投资管理合伙企业(有限合伙)

岩山投资 指 西藏岩山投资管理有限公司

沣石投资 指 西藏沣石投资管理有限公司

畅游时代 指 北京畅游时代数码技术有限公司及其关联公司

冰动信息 指 上海冰动信息技术有限公司

畅游天下 指 北京畅游天下网络技术有限公司

巨人网络 指 上海巨人网络科技有限公司

重庆玖度 指 重庆玖度科技有限公司

上海游族信息技术有限公司及其子公司上海驰游信息技术有

游族信息 指 限公司、上海游娱信息技术有限公司和上海游族互娱网络科技

有限公司

月球漫步 指 上海月球漫步游戏网络有限公司

趣炫网络 指 广东趣炫网络股份有限公司及其关联公司

奇炫网络 指 上海奇炫网络科技有限公司

完美世界 指 完美世界(重庆)互动科技有限公司

吉比特 指 厦门吉比特网络技术股份有限公司

乐视投资 指 乐视投资管理(北京)有限公司

乐视移动 指 乐视移动智能信息技术(北京)有限公司

乐视互娱 指 乐视互娱科技有限公司

小丑鱼信息 指 广州小丑鱼信息科技有限公司

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

游爱之星 指 上海游爱之星信息科技有限公司

晨之科 指 上海晨之科信息技术有限公司

互冠网络 指 上海互冠网络科技有限公司

众信投资 指 潍坊众信投资股份有限公司

紫晨投资 指 上海紫晨投资有限公司

融元投资 指 深圳市融元创业投资有限责任公司

山东矿机以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、

本次交易/本次重组/本 李璞、杜川、欧阳志羽 6 名投资者合计持有的麟游互动 100%

次资产重组 股权并向岩长投资发行股份募集配套资金,配套融资规模不超

过本次交易总额的 100%

本次资产重组交易对

指 周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽 6 名自然人

方/交易对方

募集资金发行对象 指 岩长投资

《发行股份购买资产 《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之

协议》 <发行股份购买资产协议>》

《发行股份购买资产 《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之

协议之补充协议》 <发行股份购买资产协议之补充协议>》

《发行股份购买资产 《山东矿机集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之

协议之补充协议(二)》 <发行股份购买资产协议之补充协议(二)>》

《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业

《股份认购合同》 指

(有限合伙)之<股份认购合同>》

《股份认购合同之补 《山东矿机集团股份有限公司与桐庐岩长投资管理合伙企业

充合同》 (有限合伙)之<股份认购合同之补充合同>》

《公司章程》 指 《山东矿机集团股份有限公司章程》

重组报告书(草案)/ 《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

本重组报告书(草案) 资金暨关联交易报告书(草案)》

审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日

评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日

交割日 指 标的资产变更至山东矿机名下的工商登记完成之日

山东矿机关于本次重组的第三届董事会 2017 年第三次临时会

定价基准日 指

议决议公告日

报告期/两年一期/最近

指 自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日止

两年及一期

过渡期 指 指自审计/评估基准日至交割日的期间

承诺期 指 2017-2019 三个完整会计年度

补偿承诺人 指 周利飞、廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

15

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

深交所 指 深圳证券交易所

独立财务顾问/东吴证

指 东吴证券股份有限公司

专项法律顾问/德衡律

指 山东德衡律师事务所

兴华/兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

永拓/永拓会计师 指 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

《26 号准则》 指

上市公司重大资产重组》

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的

《12 号意见》 指

适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元,中华人民共和国法定货币单位

二、特殊性词语释义

艾瑞咨询集团(英文简称:iResearch)是一家专注于网络媒

体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域,并为网络

艾瑞咨询 指

行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专

业机构

又称无端网游,是基于网页开发技术,于互联网浏览器上实现

网页游戏、页游 指

的网络游戏

移动网游、手游、移动 以手机或其他移动终端为载体,通过移动互联网接入游戏服务

游戏 器进行多人同时在线互动的网络游戏

游戏微型客户端,通过极小的微客户端的下载、运行,实现游

戏可短时间正常运行,并实现边下边玩,从而解决大多数网络

微端网游 指

游戏客户端较大,用户下载安装时间长,登录用户数少,游戏

用户存活率低的问题。

已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实时图像应

游戏引擎 指 用程序的核心组件,其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种

工具,以实现游戏软件的快速开发

月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额

月活跃用户 指 当月有登陆游戏行为的用户

16

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标

HTML5 指

记语言(HTML)的第五次重大修改

intellectual property 的英文缩写,即知识产权,也称其为“知

IP 指 识所属权”,指“权利人对其所创作的智力劳动成果所享有的

财产权利”,一般只在有限时间期内有效

CP 指 Content Provider 的缩写,指游戏研发商

Average Revenue Per Paying User 的缩写,即每个付费游戏

ARPPU 指

用户的平均收入

ARPU 指 Average Revenue Per User 的缩写,即每用户平均收入

Demonstration 的缩写,即能够演示游戏效果、展示玩家体验

Demo 指

的初步游戏“样板”

RPG 指 Role-Playing Game 的缩写,即角色扮演游戏

ARPG 指 Action Role-Playing Game 的缩写,即动作角色扮演游戏

Massively Multiplayer Online Role-Playing Game 的缩写,即

MMORPG 指

时战斗类大型多人在线角色扮演游戏

SDK 指 Software Development Kit 的缩写,即软件开发工具包

3D 指 3 Dimensions 的缩写,指三个维度,即有长、宽、高。

Cost Per Sale 的缩写,一种广告计费模式,以实际销售产品

CPS 指 数量来换算广告刊登金额

Cost Per Click 的缩写,一种广告计费模式,以用户点击数来

CPC 指 换算广告刊登金额

Cost Per Mile 的缩写,一种广告计费模式,按每千次广告展

CPM 指 示曝光收费的计费模式

Cost Per Action 的缩写,一种广告计费模式,以用户完成某

CPA 指 个行为如填写有效的回应问卷、实现有效地激活等作为指标来

计算广告费用

APK 指 AndroidPackage 的缩写,即安卓应用安装包

本重组报告书(草案)中各明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异,均系由四

舍五入造成。

17

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

山东矿机拟以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜

川及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。

为提高本次交易的整合绩效,山东矿机拟以非公开发行股份的方式向岩长投

资募集配套资金不超过1,800万元,用于支付中介机构相关费用,配套融资规模

不超过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发

行前总股本的20%。

在本次交易中,募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提,

但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。

二、本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组及借壳上市,需

提交并购重组委审核

(一)本次交易构成关联交易

不考虑募集配套资金,根据本次交易方案,本次交易完成后,周利飞女士

预计将持有上市公司34,784,283股股份,占上市公司彼时总股本的5.66%。根据

《上市规则》10.1.6条第(一)项之规定,本次交易构成关联交易。

(二)本次交易不构成重大资产重组

根据永拓出具的“京永审字(2017)第110001号”《审计报告》、兴华出

具的“(2017)京会兴审字第14010183号”《审计报告》、中联评估出具的“中

联评报字[2017]第960号”《资产评估报告》以及交易各方签署的附条件生效的

《发行股份购买资产协议》及其补充协议,山东矿机与麟游互动在最近一个会计

年度相关财务指标对比情况如下:

单位:万元

序号 财务指标 麟游互动 山东矿机 占比(%)

1 资产总额与交易金额孰高 52,500.00 266,359.69 19.71

18

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2 营业收入 17,208.56 85,652.77 20.09

3 资产净额与交易金额孰高 52,500.00 170,158.43 30.85

交易标的所涉资产总额(与交易金额孰高)、营业收入、资产净额(与交易

金额孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总

额、营业收入、期末资产净额的比重均未达到50%,根据《重组管理办法》第十

二条及第十四条之规定,本次交易未触及《重组管理办法》第十二条规定的重大

资产重组标准,不构成重大资产重组。

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易前,赵笃学先生持有山东矿机128,246,686股股份,占上市公司当

前总股本的24.02%,为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次交易完成后,不考虑募集配套资金及其他因素,赵笃学先生仍持有山

东矿机128,246,686股股份,占上市公司彼时总股本的20.86%,仍为上市公司的

控股股东、实际控制人。赵笃学先生的实际控制人地位未因本次交易发生根本变

化,根据《重组管理办法》第十三条之规定,本次交易不构成借壳上市。

(四)本次交易需要提交并购重组委审核

本次交易配套融资规模不超过本次交易总额的100%,根据《12号意见》的

相关规定,本次交易需要提交并购重组委审核。

三、发行股份购买资产支付方式及募集配套资金安排

(一)发行股份购买资产支付方式

2017年1月23日,公司与周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6

名投资者签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,约定公司以非公开发行

股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者合计

持有的麟游互动100%股权。

根据《重组管理办法》第四十五条之规定,上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股,不低于本次发行股份购买

19

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

资产的第三届董事会2017年第三次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票

交易均价7.21元/股的90%。

根据中联评估出具《资产评估报告》,以2017年3月31日为评估基准日,麟

游互动100%股权评估值为52,625.14万元。

各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为52,500万

元,按照本次发行底价测算,发行的股份数预计为8,089.37万股。

本次发行股份购买资产具体情况如下:

麟游互动 100%股权交易情况

拟转让所持出资额 拟转让所持出资比例 山东矿机拟向其发行

序号 名称

(万元) (%) 股数(股)

1 周利飞 430.00 43.00 34,784,283

2 廖鹏 320.00 32.00 25,885,978

3 潘悦然 100.00 10.00 8,089,368

4 李璞 50.00 5.00 4,044,684

5 杜川 50.00 5.00 4,044,684

6 欧阳志羽 50.00 5.00 4,044,684

合计 1,000.00 100.00 80,893,681

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格=(原定发行价格-每股所分红利现金额)/(1+股份变动

比例)

调整后发行数量=经协商确定的交易金额/调整后发行价格

(二)本次交易募集配套资金安排

为提高本次交易的整合绩效,山东矿机拟以非公开发行股份的方式向岩长投

资募集配套资金不超过1,800万元,用于支付中介机构相关费用,配套融资规模

不超过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发

行前总股本的20%。

根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定,本次募集

配套资金发行股份的发行价格的定价基准日为发行期的首日,发行底价不低于定

20

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。同时,公司本次募集配套资金

发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本的20%。

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格=(原定发行价格-每股所分红利现金额)/(1+股份变动

比例)

调整后发行数量=募集配套资金总额/调整后发行价格

四、本次交易标的评估值及定价

本次交易中标的资产的评估基准日为2017年3月31日,经评估,交易标的评

估值及在此基础上确定的交易金额如下:

单位:万元

标的资产 账面价值 评估值 增值率(%) 交易金额

麟游互动100%股权 4,195.38 52,625.14 1,154.36 52,500

五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司的总股本为53,400万股,本次交易成功实施后,按照本次交

易方案及发行股份购买资产及募集配套资金预计发行的新增股数测算(假定公司

本次募集配套资金与购买资产发行股份的每股发行价格相同,即同为6.49元/每

股),公司股本结构前后变化情况如下:

1、考虑配套融资(以公司募集配套资金与购买资产发行股份每股发行价格

相同测算)

本次交易前(截至2017年6月末) 本次交易实施后(截至2017年6月末)

股东名称

持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)

赵笃学 128,246,686 24.02 128,246,686 20.76

张义贞 9,548,845 1.79 9,548,845 1.55

曹文浩 7,458,427 1.40 7,458,427 1.21

杨成三 4,695,526 0.88 4,695,526 0.76

王子刚 4,309,396 0.81 4,309,396 0.70

21

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

苏乾坤 4,238,125 0.79 4,238,125 0.69

顾静琦 4,218,300 0.79 4,218,300 0.68

赖颖雄 3,469,100 0.65 3,469,100 0.56

吉峰 2,920,027 0.55 2,920,027 0.47

孙伟 2,874,115 0.54 2,874,115 0.47

岩长投资 2,773,497 0.45

周利飞 34,784,283 5.63

廖鹏 25,885,978 4.19

潘悦然 8,089,368 1.31

李璞 4,044,684 0.65

杜川 4,044,684 0.65

欧阳志羽 4,044,684 0.65

其他股东 362,021,453 67.79 362,021,453 58.61

合计 534,000,000 100.00 617,667,178 100.00

2、不考虑配套融资

本次交易前(截至2017年6月末) 本次交易实施后(截至2017年6月末)

股东名称

持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)

赵笃学 128,246,686 24.02 128,246,686 20.86

张义贞 9,548,845 1.79 9,548,845 1.55

曹文浩 7,458,427 1.40 7,458,427 1.21

杨成三 4,695,526 0.88 4,695,526 0.76

王子刚 4,309,396 0.81 4,309,396 0.70

苏乾坤 4,238,125 0.79 4,238,125 0.69

顾静琦 4,218,300 0.79 4,218,300 0.69

赖颖雄 3,469,100 0.65 3,469,100 0.56

吉峰 2,920,027 0.55 2,920,027 0.47

孙伟 2,874,115 0.54 2,874,115 0.47

周利飞 34,784,283 5.66

廖鹏 25,885,978 4.21

潘悦然 8,089,368 1.32

李璞 4,044,684 0.66

杜川 4,044,684 0.66

22

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

欧阳志羽 4,044,684 0.66

其他股东 362,021,453 67.79 362,021,453 58.88

合计 534,000,000 100.00 614,893,681 100.00

本次交易完成后,按照本次交易方案及发行股份购买资产及募集配套资金预

计发行的新增股数测算(假定公司本次募集配套资金与购买资产发行股份的每股

发行价格相同,即同为6.49元/每股),无论募集配套资金成功与否,赵笃学先

生均仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前,公司所从事的煤机生产、煤炭销售和采煤服务行业持续低迷,

市场竞争激烈。在煤炭需求放缓、产能过剩、国际能源价格下降及国家能源战略

转型调整的背景下,煤炭行业利润大幅减少,亏损面进一步扩大,企业经营困难

加剧。本次交易通过将具有行业竞争优势的网络游戏优质资产注入上市公司,公

司将转型为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”+“网络游戏服务”双主营业务

发展的上市公司,资产结构将得到优化。预计本次交易将有利于改善公司财务状

况、提升盈利能力、增强抵御风险的能力。

经测算,本次交易对上市公司主要财务指标影响如下:

单位:万元

2017 年 6 月末/2017 年 2017 年 6 月末/2017 年

项目 增幅(%)

1-6 月合并数 1-6 月备考数

总资产 247,213.05 311,323.23 25.93

归属于母公司所有

170,910.83 224,462.07 31.33

者权益

归属于母公司股东

的每股净资产(元/ 3.20 3.65 14.06

股)

营业收入 49,410.49 62,469.56 26.43

营业利润 737.46 3,633.18 392.66

利润总额 1,132.05 4,018.94 255.01

归属于母公司所有

1,497.17 3,607.13 140.93

者的净利润

基本每股收益(元/

0.03 0.06 100.00

股)

2016 年末/2016 年 2016 年末/2016 年

项目 增幅(%)

合并数 备考数

总资产 266,359.69 326,239.23 22.48

23

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

归属于母公司所有

170,158.43 221,599.72 30.23

者权益

归属于母公司股东

的每股净资产(元/ 3.19 3.60 12.85

股)

营业收入 85,652.77 102,861.33 20.09

营业利润 -3,993.47 -1,913.50

利润总额 1,048.28 3,132.68 198.84

归属于母公司所有

1,068.74 2,676.48 150.43

者的净利润

基本每股收益(元/

0.02 0.04 100.00

股)

注:上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。

从上表可以看出,本次交易将显著提升上市公司的经营规模,交易完成后,

上市公司总体盈利能力将显著提高,归属于母公司股东的净利润将明显增加,每

股收益显著提升,不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

六、本次重组已履行的决策及报批程序

1、2017年1月23日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议并通过《关

于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案>的议案》等相关议案;

2、2017年1月23日,麟游互动召开股东会,全体股东同意与山东矿机签署

《发行股份购买资产协议》并放弃优先购买权;

3、2017年3月23日,公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议,审议

并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议

案;

4、2017年6月20日,公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议,审议

并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案;

5、2017年7月7日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案;

6、2017年8月16日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议并通过附

条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》等相关议案;

24

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

7、2017年8月24日,公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议,审议

并通过《关于调减公司募集配套资金方案的议案》等相关议案;

8、2017年8月30日,公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员

会2017年第50次会议审核有条件通过;

9、2017年11月6日,中国证监会以“证监许可[2017]1997号”《关于核准

山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》核准公司本次交易。

七、本次重组相关方作出的重要承诺

承诺主体 承诺事项 承诺内容

1、保证上市公司的资产完整。

2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事

会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中

担任除董事、监事以外的其他职务,不在本人及本人控制的

其他企业领薪;保证上市公司的财务人员不在本人及本人控

制的其他企业中兼职。

3、保证上市公司建立独立的财务核算体系,能够独立作出

关于保持上市

财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的

公司独立性的

财务管理制度;本人及本人控制的其他企业不与上市公司共

承诺

用银行账户。

4、保证上市公司建立健全内部经营管理机构,独立行使经

营管理职权,与本人及本人控制的其他企业间不得有机构混

同的情形。

5、保证上市公司的业务独立于本人及本人控制的其他企业,

与本人及本人控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失

公司控股股 公平的关联交易。

东、实际控 在本人作为山东矿机的控股股东、主要股东或被法律法规认

制人 定为实际控制人期间,目前没有将来也不会在中国境内或境

外,以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或

关于避免同业

拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任

竞争的承诺

何与山东矿机构成竞争的任何业务或活动,不以任何方式从

事或参与生产任何与山东矿机产品相同、相似或可以取代山

东矿机产品的业务活动。

1、本人及控制的其他企业与山东矿机将来无法避免或有合

理原因而发生的关联交易事项,本人及控制的其他企业将遵

循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的

市场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的

关于规范和减

相关规定履行关联交易决策程序,并依法进行信息披露;

少关联交易的

2、本人及控制的其他企业将不通过与山东矿机的关联交易

承诺

取得任何不正当的利益或使山东矿机承担任何不正当的义

务;

3、如违反上述承诺与山东矿机进行交易而给山东矿机造成

损失,由本人承担赔偿责任。

25

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证公司本次重组

关于提交信息 相关披露或申报文件的内容真实、准确和完整,没有虚假记

真实、准确、完 载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责

整及如信息披 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

露不实被立案 载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被

公司及全体

调查暂停转让 中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司

董事监事高

权益的承诺 全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在山东矿机拥

级管理人员

有权益的股份。

公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与

关于合规情况 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未

的承诺 结案、最近36个月因与资产重组相关的内幕交易被中国证

监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提

关于提交信息 供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、

真实、准确和完 误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失

整及如信息披 的,将依法承担个别和连带的赔偿责任。

露不实被立案 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

调查暂停转让 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证

权益的承诺 监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转

让在山东矿机拥有权益的股份。

1、本人合法持有麟游互动股权,该股权不存在信托安排、

不存在股权代持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任

何抵押、质押等他项权利,亦不存在被执法部门实施扣押、

查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时,保

证此种状况持续至相关股权登记至山东矿机名下。

2、本人持有的麟游互动股权权属清晰,不存在权属纠纷、

关于股权权属 质押、抵押、其他担保或第三方权益或类似限制情形,也不

的承诺 存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本人持有麟游互

动股权之情形。

3、本人已经依法对麟游互动履行出资义务,不存在任何虚

麟游互动全 假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担

体交易对方 的义务及责任的行为。

4、本人对违反上述任一承诺承担法律责任,本承诺自出具

之日起至本次交易完成之日具有不可撤销之效力。

本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺

关于诚信情况

等情况,被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

的承诺

纪律处分的情况等。

本人及麟游互动最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显

无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或仲裁等情形;

关于合规情况 本人不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产

的承诺 重组信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌与资产重组相

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近

36个月因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

关于股份锁定 参见本节“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排之

的承诺 (五)股份锁定安排”

在本人作为山东矿机的主要股东期间,目前没有将来也不会

关于避免同业

在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、

竞争的承诺

通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直

26

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

接或间接参与任何与山东矿机构成竞争的任何业务或活动,

不以任何方式从事或参与生产任何与山东矿机产品相同、相

似或可以取代山东矿机产品的业务活动。

本人作为山东矿机主要股东(关联方)期间,1、本人及控

制的其他企业与山东矿机将来无法避免或有合理原因而发

生的关联交易事项,本人及控制的其他企业将遵循市场交易

的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进

关于减少和规 行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履

范关联交易的 行关联交易决策程序,并依法进行信息披露;

承诺 2、本人及控制的其他企业将不通过与山东矿机的关联交易

取得任何不正当的利益或使山东矿机承担任何不正当的义

务;

3、如违反上述承诺与山东矿机进行交易而给山东矿机造成

损失,由本人承担赔偿责任。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中,公司和交易对方拟采取如下措施以保护中小投资者合法权益:

(一)股东大会表决安排

公司严格按照《公司法》及《公司章程》等有关规定召开股东大会,在表决

本次重组的相关议案时,公司采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,严格

执行关联股东回避表决程序,充分保护中小股东合法权益。

(二)网络投票安排

公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有

关规定,为参加股东大会的股东提供便利,本次重组股东大会公司采用现场投票

与网络投票相结合方式召开。公司通过深交所系统和互联网投票系统向全体股东

提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决

权。同时,公司单独统计中小股东投票表决情况。

(三)摊薄当期每股收益的填补回报安排

目标公司经营状况较好、未来成长空间较大。本次交易有利于提高公司整体

资产质量和盈利能力。根据对目标公司的审计及评估结果,本次重组完成后,可

以有效提升上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益等财务指标,不存

在上市公司即期回报被摊薄的情况。为避免未来标的公司业绩实现情况不佳而摊

薄上市公司每股收益等财务指标的情形发生,提高公司未来的回报能力,公司拟

采取以下填补措施:

27

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势,面临的主要风险及改进措施

近年来,由于宏观经济整体呈下行趋势,公司所处的煤机制造业市场整体需

求增速明显降低。最近两年,公司分别实现营业利润-25,077.45 万元、-3,993.47

万元,主营业务持续亏损。

为扭转公司当前经营的不利局面,公司管理层制定了进军互联网服务领域的

目标,以期通过调整公司当前的业务结构来改善公司的盈利状况。未来,公司将

通过本次交易努力向互联网领域拓展,将互联网服务作为公司新的战略增长点,

进一步提升公司价值,更好的回报上市公司全体股东。

基于以上战略目标,山东矿机拟通过本次资产重组加快原有业务的结构升

级。本次重组成功实施后,公司主营业务将从单一的煤机生产、煤炭销售及采煤

服务切入互联网服务行业,实现“煤机生产、煤炭销售及采煤服务”+“网络游

戏服务”双主业发展的多元化经营战略,提高盈利能力以增强综合竞争力,进而

实现股东价值最大化。

2、提高公司日常运营效率、降低公司运营成本、提升公司经营业绩的具体

措施

(1)加快推动上市公司与目标公司业务整合,尽快实现公司业务结构升级

公司拟以发行股份的方式购买麟游互动 100%股权并募集配套资金。本次重

组的顺利实施,有助于公司进一步优化业务结构,提高综合服务能力和持续盈利

能力。本次重组实施后,公司将积极调配资源,加快推动上市公司与目标公司的

业务整合,争取早日实现预期收益,增强以后年度的股东回报。

(2)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制

公司将继续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护

工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求,严格执行《公

司章程》明确的现金分红政策,在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的

过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

3、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东

的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实

履行作出如下承诺:

“(一)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也

不采用其他方式损害公司利益;

(二)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

(三)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(四)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩;

(五)若公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行

权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(六)本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监

会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足

中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺;

(七)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损

失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

(四)严格履行信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管

理办法》、《26 号准则》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通

知》等法律法规的相关要求,切实履行信息披露义务,公平的向所有投资者披露

可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书(草案)

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

披露后,公司将继续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公司本次交

易的进展情况。

(五)股份锁定安排

1、发行股份购买资产的股份锁定安排

本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下:

周利飞承诺,其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不

得转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起

24 个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。

廖鹏承诺,(1)至本次发行结束之日,如其用于认购股份的资产持续拥有

权益的时间存在部分不足 12 个月情况的,则其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足 12 个月的,该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起 36

个月内不得转让;其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月(含

12 个月)的,该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得

转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 64%、自本次发行结束之日起 24

个月后累计解锁 100%。(2)至本次发行结束之日,如其用于认购股份的资产

持续拥有权益的时间均已超过 12 个月(含 12 个月)的,则其取得本次交易对

价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、自本次发行结束之日起 12

个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24 个月后累计解锁 70%、自本次发行

结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。

潘悦然承诺,其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不

得转让。

李璞承诺,其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得

转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24

个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。

杜川承诺,其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得

转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24

个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

欧阳志羽承诺,其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内

不得转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起

24 个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。

2、募集配套资金发行股份的锁定安排

本次募集配套资金发行股份的认购对象岩长投资已作出承诺,自本次发行结

束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,上述

各相关方亦应遵守上述约定。如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更

严格规定的,从其规定。

(六)确保本次交易标的资产定价公允

上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进

行审计和评估,并聘请独立财务顾问和专项法律顾问对本次交易所涉及的资产定

价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、相关协

议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见,

确保本次交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司及

股东利益。

(七)标的公司核心管理人员任期限制及竞业禁止的相关安排

为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势,《发行股份购买资产协议》

约定目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽

先生在承诺期及承诺期后一年内,不得主动从目标公司离职。同时,廖鹏、李璞、

杜川及欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性,并敦促目标

公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。承诺期内和任职于

目标公司期间以及自目标公司离职后两年内,廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生

不得以任何形式投资、开办或参与经营与上市公司及目标公司相同或相似业务的

经营实体。

(八)业绩承诺与补偿方案

1、业绩承诺

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

根据公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买

资产协议之补充协议》,补偿承诺人承诺麟游互动 2017 年-2019 年实现的扣除

非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200 万元、5,400 万

元、6,900 万元。

2、补偿安排

(1)补偿金额的计算

如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润,则补偿承诺人应按照如下方式

向山东矿机予以补偿:

(1)如目标公司在 2017 年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不

低于当期承诺净利润的 90%(含本数),则补偿承诺人当期暂不进行补偿;如

目标公司在 2017 年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的 90%,则补偿承诺

人需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿;

(2)如目标公司 2018 年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低

于当期承诺净利润的 90%(含本数),则补偿承诺人当期暂不进行补偿;如目

标公司在 2018 年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的 90%,则补偿承诺人

需按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿;

(3)如目标公司在 2017-2019 年合计实际实现的净利润低于 2017-2019

年合计承诺的净利润,则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议》及其补充

协议约定的方式当期进行补偿。

如补偿承诺人当期需进行补偿,则当期应补偿金额计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实

现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定。

补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额总额×各自承担的补偿比

交易各方同意,股份交割日后,由山东矿机在承诺期各会计年度结束后聘请

会计师事务所出具关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》。交易各方依

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

据该《专项审核报告》确认目标公司业绩实现情况。

补偿承诺人各自承担的补偿比例如下表:

上市公司 补偿承诺人名称 承担补偿比例(%)

周利飞 47.78

廖鹏 35.56

山东矿机 李璞 5.56

杜川 5.56

欧阳志羽 5.56

合计 100.00

(2)补偿的具体方式

1)如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿,则先以补偿承诺人因本次交

易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下:

①先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体如下:

补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为:补偿承诺人当期各自应

补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额÷本次发行的股份价格

山东矿机在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿

股份数量相应调整为:补偿承诺人当期各自应补偿股份数量(调整后)=补偿承

诺人当期各自应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)

山东矿机在承诺期内已分配的现金股利应由补偿承诺人作相应返还,计算公

式为:补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以

税后金额为准)×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量(调整前)

补偿承诺人应按照上市公司董事会的通知,向股份登记结算机构发出将当期

应补偿的股份划转至山东矿机董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的

指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由山东矿机董事会负责办理山

东矿机以总价 1.00 元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

②按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由补偿承诺人

以现金补偿。补偿承诺人需在收到山东矿机要求支付现金补偿的书面通知之后

30 日内将所需补偿的现金支付至山东矿机指定的银行账户内。

33

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2)在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金

额不冲回。

3)补偿承诺人向山东矿机支付的补偿总额不超过其在本次交易中取得的对

价。

4)周利飞女士及廖鹏先生承诺,若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿

对价,为保障上市公司权益,由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价,

并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。

九、其他重要事项

公司聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问,东吴证券为中国证监会批

准设立,具备保荐人资格。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

重大风险提示

投资者在评价公司本次资产重组时,敬请特别认真的考虑下述各项风险因

素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度并已采取严格的保密措施,公司在此次

交易进行过程中,以及与交易各方协商确定本次交易的过程中,在保证交易正常

进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍无

法排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性,公司

存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易

的风险。

二、标的公司成立时间较短的风险

标的公司麟游互动成立于2014年10月,成立时间较短且成立后存在一段时

间的筹备期。截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动盈利记录时间较短,

其未来经营发展及可持续经营能力尚需要时间进一步检验。特别提请广大投资者

在对标的公司及上市公司未来业务发展、盈利能力等进行判断时特别关注由于标

的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。

三、游戏行业竞争加剧风险

近年来,目标公司所处的游戏行业呈现出爆发式的高速发展态势,行业的高

速发展吸引了众多的企业进入游戏行业,各类游戏产品层出不穷。一方面,各路

资本的迅速涌入快速促进了游戏行业的迅猛发展,另一方面也在较大程度上导致

了行业内企业间的激烈竞争。日趋激烈的市场竞争可能使目标公司麟游互动难以

维系现有的行业地位,进而对目标公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影

响。

四、承诺业绩存在无法实现的风险

为保护山东矿机中小投资者利益,根据公司与交易各方签署的附条件生效的

《发行股份购买资产协议之补充协议》,补偿承诺人承诺麟游互动 2017 年-2019

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200

万元、5,400 万元、6,900 万元。

公司提请广大投资者关注,补偿承诺人就目标公司所作出的业绩承诺系基于

目标公司当前业务发展迅速、游戏行业未来发展前景良好以及目标公司具备较强

的竞争优势考虑。但依然存在因未来实际情况与预计不一致,特别是行业监管政

策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况,使得承诺的业绩无法实现,

从而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平的风险。

根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及

其补充协议,如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿,则先以补偿承诺人因本

次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。补偿承诺人向山

东矿机支付的补偿总额不超过其在本次交易中取得的对价。虽然交易标的所属行

业发展状况良好及其目前业务运行情况良好,预计未来不会出现大额亏损情况,

如若交易标的业绩未如预期,出现大额亏损,存在交易对手方无法提供补偿的情

形,敬请广大投资者注意投资风险。

五、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

本次交易中标的资产的评估值为52,625.14万元,经交易各方协商确定,交

易标的作价52,500万元,评估值较交易标的于评估基准日(2017年3月31日)享

有的所有者权益账面金额大幅增值。交易标的评估值较账面净资产增值率较高,

主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间,目标公司当前业务发展快

速,盈利水平快速提升,整体业务布局清晰,未来发展前景可期。由于评估过程

中的各种假设存在不确定性,存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏

观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来

盈利水平达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情

形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响

标的资产估值的风险。

同时,由于本次交易构成非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》

的相关规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

计年末作减值测试。根据兴华出具的“[2017]京会兴阅字第14010006号”备考审

阅报告,本次交易形成的商誉金额为47,777.62万元,若目标公司在未来经营中

不能较好的实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险,从而对

公司经营业绩产生不利影响。

本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据如下:

根据《企业会计准则》的相关规定,购买方对合并成本大于合并中取得的

被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作

摊销处理,但需要在未来每年会计年末作减值测试。根据兴华出具的“[2017]

京会兴阅字第 14010006 号”备考审阅报告,本次交易形成的商誉金额为

47,777.62 万元。本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据如下:

单位:万元

项目 金额

购买方合并成本(A) 52,500.00

被购买方可辨认净资产公允价值(B) 4,722.38

商誉(C=A-B) 47,777.62

其中:被购买方可辨认净资产公允价值计算过程如下:

单位:万元

项目 金额

2017 年 3 月末被购买方账面净资产(A) 4,195.38

2017 年 3 月末被购买方未在财务报表中确认但可辨

527.00

认的软件著作权公允价值(B)

2017 年 3 月末被购买方可辨认净资产公允价值

4,722.38

(C=A+B)

备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中已充分辨认和合理判断麟

游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。报告期内,麟游互动拥有

的无形资产主要为计算机软件著作权。

麟游互动软件著作权公允价值与账面价值不同,其公允价值为 527.00 万元,

账面价值为 0.00 万元。软件著作权公允价值评测过程详见本重组报告书(草案)

“第七章 标的资产评估作价及定价公允性之一、麟游互动股权评估情况之(三)

资产基础法评估技术思路之 8、无形资产”。

独立财务顾问经核查认为,本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据

符合《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

评估中,已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无

形资产。

兴华会计师经核查认为,本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符

合《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评

估中,已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形

资产。

中联评估经核查认为,本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合

《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估

中,已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资

产。

六、专业技术人员流失或短缺风险

随着互联网技术和信息技术的飞速发展,游戏玩家的需求在不断的更新,对

于网络游戏产品和服务的要求也在不断提升。网络游戏行业各企业之间的竞争越

来越表现为综合实力的竞争,仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势,

只有紧跟市场的脉搏,不断挖掘市场需求,走在市场的前列,才能在竞争中立于

不败之地。拥有一只具有丰富运营经验的专业团队,对于把握玩家需求至关重要。

目标公司自成立以来,一直专注于移动游戏的代理发行和联合运营,在发展中培

养、积累以及吸引了一定数量优秀的专业技术人员。为避免专业技术人员的流失,

目标公司已在员工成长、薪酬架构、福利保障以及团队建设等方面建立了相对完

善的人才保障体系,以维持专业技术人员的稳定,然前述措施仍不能保证目标公

司专业技术人员完全稳定,一旦出现专业技术人员流失而不能在短期内得到有效

补充,则会对目标公司的核心竞争力形成不利影响。

七、上市公司股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅与公司盈利水平和

发展前景相关,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投

机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购需经有关部门审批且需

经一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资

者带来一定风险。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

本公司一方面以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水

平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后,本公司将继续严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准

确的进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

公司郑重提醒广大投资者,在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及

股市投资的风险有充分的了解并作出审慎判断。

八、行业监管和产业政策风险

随着技术的持续创新,游戏产品的内容和展现形式也在不断升级,相应的法

律实践和监管要求也在不断发展。若国家对游戏行业监管政策发生不利变化,导

致目标公司所涉及的移动游戏的代理发行和联合运营业务未能持续拥有或及时

获得新的批准或许可而无法满足行业主管部门新的监管要求,则标的公司将可能

面临前期投资的损失或受到行政处罚,将会对其日常经营产生一定程度的不利影

响。

此外,根据有关规定,网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局

前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《文

化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定,国内网络游戏产

品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。如果未

来麟游互动运营的游戏未能及时完成前置审批或备案,则可能存在被主管机关处

罚及对其运营产生不利影响的风险。

九、目标公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险

目标公司在移动游戏的代理发行和联合运营的过程中需要使用图片、声音、

动作、文字、技术等各种与知识产权相关的内容,可能涉及计算机软件著作权、

游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。尽管标的公司自成立以来遵守

知识产权相关的法律法规,既注意保护自身的知识产权,也杜绝侵犯他人的知识

产权,但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔,或者标的公司

自身知识产权受到不法侵害,可能会影响其市场声誉,进而对其业务经营产生负

面影响。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

十、互联网系统安全性风险

标的公司从事的相关业务需通过互联网才能实现,该等业务需要稳定和优质

的网络,这与网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关,

客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性,故存在网络软硬件

系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险,前述风险的发生可能影响游戏

玩家的良好体验。如果标的公司不能及时发现并阻止类似风险的发生,将可能会

对标的公司的业务造成负面影响。

十一、本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易前,上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异,本次交

易符合上市公司构建双主业发展模式,调整业务结构的发展战略。本次交易完成

后,麟游互动将成为上市公司的全资子公司,在短期内,上市公司需尽快合理规

划业务整合等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的业务整

合,本次重组后上市公司的双主业发展战略将受到一定程度的影响。

为积极应对业务转型带来的整合及管理风险,弥补上市公司管理层在网络游

戏行业较为欠缺经营游戏业务经验的不足,上市公司拟在本次交易结束后通过成

立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务,即公司原有业务

仍由原部门人员负责管理运营,公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负

责管理运营。

上市公司

上市公司管理层 标的公司管理层

煤机等业务板块 网络游戏业务板块

为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势,在补偿承诺人已对标的公司

未来业绩进行承诺的情况下,《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定目标

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生在承

诺期及承诺期后一年内,不得主动从目标公司离职。同时廖鹏、李璞、杜川、欧

阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性,并敦促目标公司与其

核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。该等举措有利于降低公司业

务转型后的整合及管理风险。

此外,上市公司董事长赵华涛先生年纪较轻,易于接受新生事物,可塑性较

强,且对互联网服务行业兴趣浓厚,有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心。

十二、本次交易完成后摊薄即期回报的风险

目标公司经营状况较好、未来成长空间较大。本次交易有利于提高公司整体

资产质量和盈利能力。根据对目标公司的审计及评估结果,本次重组完成后,可

以有效提升上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益等财务指标,不存

在上市公司即期回报被摊薄的情况。但如果未来标的公司业绩实现情况不佳,则

可能导致公司短期内每股收益等财务指标被摊薄的情况发生。

十三、标的公司未来可能无法享受税收优惠的风险

麟游互动于 2016 年 12 月获得高新技术企业认证,有效期三年。根据《财

政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号),

麟游互动可享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。若高新技术企业需要享

受减免税收的优惠政策,则需每年在税务机关进行备案,通过备案后的高新技术

企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。高新技术企业认证的有效期为三

年,企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,

其高新技术企业资格到期自动失效。

如麟游互动未通过高新企业及时认证资格复审,或者麟游互动通过高新技术

企业资格认证后未通过税务机关年度减免税备案,或者国家关于税收优惠的政策

发生变化,麟游互动可能无法在未来年度享受税收优惠。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第一章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

(一)宏观经济下行,煤炭、煤机行业产能严重过剩,公司亟需调整业务

结构以寻找新的利润增长点

公司的主营业务主要为煤机生产、煤炭销售及采煤服务。煤炭行业经过“黄

金十年”后,煤炭、煤机产能严重过剩,造成煤机市场竞争激烈,应收款和库存

增加,企业经营困难。最近两年,公司分别实现营业利润-25,077.45 万元、

-3,993.47 万元,公司亟需通过调整业务结构,寻求新的利润增长点以扭转主营

业务连续亏损的不利局面。

(二)宏观政策及能源结构调整引导煤炭及煤机行业去产能

2014 年 11 月 19 日,国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划(2014-2020

年)》(国办发〔2014〕31 号),强调坚持“节约、清洁、安全”的战略方针,

加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系,把绿色低碳作为重点发展

战略。指出要着力优化能源结构,把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻

方向。坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举,逐步降低煤炭消费比

重,提高天然气消费比重,大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电

消费比重,形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构,大幅减少能源消

费排放,促进生态文明建设。要求加快清洁能源供应,控制重点地区、重点领域

煤炭消费总量,推进减量替代,压减煤炭消费,到 2020 年,全国煤炭消费比重

降至 62%以内。2015 年 12 月 29 日,2016 年全国能源工作会议在京召开。会

议指出要努力建设清洁低碳安全高效的现代能源体系。会议同时明确要推进煤炭

清洁化开发利用,淘汰落后火电机组 423 万千瓦,淘汰落后煤矿超过 1,000 处、

产能超过 7,000 万吨,实施清洁能源发展示范建设,未来三年内暂停新建煤矿项

目审批。

在资源约束和环境约束趋紧的条件下,“十三五”期间我国能源发展主要瞄

准绿色低碳。受上述因素的影响,煤机市场萎缩导致煤机行业产能过剩,未来

3-5 年煤机行业处于行业调整期。为了增强上市公司的盈利能力,培育新的利润

增长点,提升公司的竞争力,为公司股东创造更大的价值,上市公司努力积极寻

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

找战略发展的突破点,拟通过并购重组为上市公司增添盈利能力较强、发展状况

良好的新业务,增加上市公司盈利能力较强的业务板块,为今后公司的可持续发

展奠定基础。

(三)网络游戏产业发展迅速,市场前景广阔,成为上市公司业务结构调

整的良好切入点

自 2009 年以来,中国网民规模特别是智能移动设备用户规模快速扩大,为

网络游戏产业提供了大量基础用户,进一步推动了网络游戏产业的快速增长。随

着网络游戏行业的快速兴起并迅速增长,2015 年市场规模达 1,435.8 亿元,同

比增长 22.9%,市场规模保持稳步上升。2016 年,中国网络游戏市场继续保持

稳步增长态势,根据《2016 年中国游戏产业报告》,中国游戏用户达到 5.28 亿

人,同比增长 15.9%,2016 年中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元,

同比增长 17.7%。

相比单机游戏和专用设备游戏而言,网络游戏凭借其良好的互动性、丰富性

及新颖性,能为玩家提供更为丰富的游戏体验,成为未来游戏产业发展的主流趋

势。随着计算机软硬件技术和互联网技术的发展,网络游戏产品在画面质量、音

质音效、响应速度和数据交换能力等方面得以持续改善,网络游戏的互动性、丰

富性和新颖性得到更为充分的展现。普华永道发布的《2014-2018 年全球娱乐与

传媒行业展望》显示,未来数年内,在各主要发展中国家,网络游戏占视频游戏

产业的比重将显著提高。

总体而言,随着中国经济不断发展,居民收入水平进一步提升,人民群众对

文化娱乐产品的需求也日趋旺盛,网络游戏行业未来具有广阔的发展空间。上市

公司积极在网络游戏领域布局,符合网络游戏行业的发展趋势。

(四)目标公司拥有众多的客户资源,未来发展前景可期

麟游互动主要从事移动游戏的代理发行和联合运营,目前已与上游七十余家

知名游戏研发及发行商、下游两百余家游戏渠道运营商建立了经常性的业务合作

关系,客户资源众多,已形成较为成熟的商业模式,目标公司未来发展前景可期。

(五)目标公司面临激烈的市场竞争,必须通过资本市场运作获得更多的

资金和品牌效应,以实现快速发展

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

网络游戏企业为实现业务快速发展亟需大量资金和研发人员投入,往往需要

借助于资本市场运作才能得以实现。目前国内知名的游戏运营及研发商纷纷寻求

上市、并购重组或新三板挂牌以对接资本市场获得长足发展。如游族网络借壳梅

花伞(002174.SZ)、顺荣股份(002555.SZ)收购三七玩、恺英网络借壳泰维

鞋业(002517.SZ)、天神娱乐(002354.SZ)借壳科冕木业并随后收购妙趣横

生、塞尔瑟斯(后更名为英雄互娱 430127.OTC)收购畅游云端、华清飞扬

(834195.OTC)挂牌新三板等。自进入资本市场以来,前述企业营收能力均呈

现较大幅度的增长。

网络游戏行业技术和产品更新换代速度较快,如没有大量的资金和专业的研

发人员支持,网络游戏企业很难在行业内长期保持竞争优势。虽然目标公司目前

已经形成了较为成熟的盈利模式,但其规模在行业内总体较小,面临激烈的市场

竞争,其资金及品牌短板日趋凸显。

目标公司未来要保证业务长期快速发展,巩固和增强在网络游戏行业的优势

地位,亟需庞大的资金和有利的品牌推广作为有效支撑,这些资源的投入短期内

仅依靠目标公司自身难以得到有效解决,必须通过资本市场运作才能实现。

综上所述,网络游戏行业作为快速发展的朝阳行业,成为山东矿机寻求业务

结构调整、实现业务拓展的最佳领域之一;目标公司面对激烈的市场竞争,必须

借助资本市场平台才能实现做大做强。本次交易完成后,双方将实现战略互补,

形成良性互动,有效提高整体盈利能力,实现可持续发展。

(六)产业政策助推游戏行业快速发展,资本市场为并购重组提供了良好

的环境和契机

网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来,国家有关部门先后颁布了

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《关于印发全民科学素质行动

计划纲要实施方案(2016-2020 年)的通知》、《“十三五”时期文化发展改革

规划纲要》等一系列重要政策文件,明确强调要加大对网络游戏产业的扶持力度,

促进文化娱乐领域资源整合和结构优化,提出要“大力开展科幻、动漫、视频、

游戏等科普创作,推动制定对科幻创作的扶持政策,推动科普游戏开发,加大科

普游戏传播推广力度,加强科普创作的国际交流与合作”。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2010 年 12 月,公司在深交所中小板首次公开发行股票并上市,融资能力得

以快速增强。近年来,国务院相继颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》

(国发[2010]27 号)、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》

(国发[2014]14 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》

(国发[2014]17 号)等文件,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业

整合和产业升级,充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。

二、本次交易的目的

(一)调整公司主营业务结构,实施多元化发展战略

公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务,但在下游的煤炭行业去

产能,煤机行业产能普遍过剩的背景下,公司亟需调整主营业务结构,寻找新的

稳健的利润增长点。随着我国宏观经济增速放缓,近年来我国煤炭市场需求增幅

回落,煤炭价格趋势总体走低,煤炭机械设备需求增量萎缩,导致公司原有业务

增长乏力,盈利空间受到挤压,经营业绩出现大幅下滑。

本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略,布局互联网

服务领域的关键步骤。以此次交易为契机,公司将逐步布局行业前景广阔的网络

游戏领域并得以积累运作经验,提升管理水平。公司通过内部资源整合和外延式

并购,拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业多元化发展的局面,推动公司业务

的跨越式发展,实现公司整体盈利水平的稳步及持续提升。

(二)注入优质资产,有效提高上市公司盈利能力

本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司全资子公司。根据各补偿承诺

人对标的公司的业绩承诺,麟游互动 2017-2019 年实现的经审计的扣除非经常

性损益后归属于母公司的净利润合计不低于 16,500 万元。

本次交易完成后,优质资产的注入将给上市公司后续发展带来新的动力,

有助于提升上市公司盈利能力、扩大上市公司的业务规模及盈利水平,进而实

现股东价值最大化。

(三)实现资本协同,促进上市公司及目标公司共同发展

本次交易完成后,山东矿机的盈利能力将得到有效提升,资本结构将得到优

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

化,有助于实现上市公司股东的利益最大化;目标公司将通过与资本市场成功对

接,实现业务规模的快速发展,有效提升品牌影响力,为后续发展提供推动力。

三、本次交易的原则

(一)合法合规;

(二)避免同业竞争、规范关联交易;

(三)坚持公平、公开、公正,维护上市公司和全体股东尤其是中小股东的

利益;

(四)诚实信用、协商一致;

(五)提高管理效率,提升上市公司核心竞争力和持续发展能力;

(六)兼顾社会效益和经济效益;

(七)进一步完善上市公司的法人治理结构,保证上市公司独立性;

(八)符合上市公司总体发展战略及经营方针,有利于股东利益最大化。

四、公司经营发展战略和业务发展模式

(一)经营发展战略

本次交易前,公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务,但在下游

的煤炭行业去产能,煤机行业产能普遍过剩的背景下,公司亟需调整主营业务结

构,寻找新的稳健的利润增长点。随着我国宏观经济增速放缓,近年来我国煤炭

市场需求增幅回落,煤炭价格趋势总体走低,煤炭机械设备需求增量萎缩,导致

公司原有业务增长乏力,盈利空间受到挤压,经营业绩出现大幅下滑。

为扭转公司主营业务板块较为单一的不利局面,增强公司抵御经济波动风险

的能力以及提高公司的盈利能力,公司管理层制定了通过收购优质资产布局互联

网服务领域,推动传统业务与新兴业务双主业板块多元化发展的经营发展战略。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

上市公司

传统业务 新兴业务

本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略,布局互联网

服务领域的关键步骤。本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司全资子公司,

上市公司新增网络游戏业务板块。以此次交易为契机,公司将逐步布局行业前景

广阔的网络游戏领域并得以积累运作经验,提升管理水平。公司通过内部资源整

合和外延式并购,拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业双主业板块多元化发展

的局面,推动公司业务的跨越式发展,提升公司整体盈利水平。

(二)业务发展模式

上市公司管理层制定了双主业板块多元化的经营发展战略,为实施这一发展

战略,上市公司未来业务发展模式如下:

1、继续保持公司在煤机生产等方面的业务优势,适时调整业务规模,开源

节流提高盈利能力

公司将一如既往地集中已有优势资源,积极营销,对有潜力客户深耕细作,

不断提高服务质量,继续提升占据煤机生产业务的深度和广度;在稳定和深化与

现有大客户的战略合作伙伴关系的基础上,加大开拓新客户的力度,扩大公司在

煤机制造行业的市场份额。继续努力实现精细化管理,通过技术创新、产品结构

优化等措施不断降低成本、提高效率、提升品质。严格控制各项费用、简化流程,

努力提高人均效益,提升盈利能力。

未来公司将顺应煤机制造行业发展趋势,在保持已有优势的基础上,进一步

提高生产水平,同时优化产品结构,努力提升市场份额,使公司的发展从前期的

规模数量化成长,进入规模与质效增长并举的可持续发展新阶段。

2、以产品开发、技术创新为突破,推动企业不断成长

公司将加大在所处领域的核心产品和技术研发,不断增强技术实力并进行技

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

术创新,保持行业技术领先水平。公司将通过持续改进产品技术,提升产品品质,

加强服务质量,深入结合客户及市场需求来增强企业的核心竞争力,为公司的发

展和成长提供产品和技术保障。

3、以创新机制、提高综合素质为重点,加强核心人才队伍建设

一方面,公司将不断引进专业技术人才和经营管理人才,尤其是互联网领域

的优秀人才,以适应公司不断发展的要求。另一方面,公司仍将加大应届毕业生

招聘和培训投入,不断调整人才结构,通过多种培训形式培养复合型人才和专业

岗位人才,从而满足不同部门对人才的不同要求。同时,公司将不断创新人才薪

资及福利机制,实现人力资源的可持续发展,建立起一支高素质的人才队伍。

4、积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源

公司将继续根据整体发展战略以及未来发展方向,积极采用收购兼并等方式

整合行业内优质资源,扩展业务规模,开拓新的业务模式,提升公司长期竞争优

势。

五、业务转型可能面临的风险和应对措施

(一)业务整合及管理风险及其应对措施

业务整合及管理风险及其应对措施参见本重组报告书(草案)“重大风险提

示之十四、本次交易完成后的整合及管理风险”。

(二)网络游戏行业本身面临的风险及应对措施

网络游戏行业本身面临的风险参见本重组报告书(草案)“重大风险提示之

三、游戏行业竞争加剧风险、八、行业监管和产业政策风险、九、目标公司日

常经营中的知识产权侵权或被侵权风险、十、互联网系统安全性风险”。

为应对该等风险,本次交易完成后,一方面,公司将继续秉承“合规原则”,

严格遵守国家各项法律规定,确保上线游戏产品及提供的网络游戏服务符合监管

要求;另一方面,利用上市公司平台优势,进一步加大研发投入,树立自主品牌,

努力提高核心竞争力。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第二章 本次交易的具体方案

一、本次交易概况

(一)交易主体

1、发行股份购买资产

本次交易发行股份购买资产的交易主体为上市公司及目标公司全体股东,具

体情况如下:

交易标的购买方 交易标的 交易标的出售方

周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、

山东矿机 麟游互动 100%股权

杜川、欧阳志羽 6 名投资者

2、募集配套资金

本次交易募集配套资金的发行对象为岩长投资。

(二)交易标的

本次重组的交易标的为麟游互动 100%股权。

(三)交易价格

交易标的之交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出

具的评估报告中确认的交易标的评估值协商确定。

根据中联评估出具的《资产评估报告》,以 2017 年 3 月 31 日为评估基准

日,麟游互动 100%股权的评估值为 52,625.14 万元,交易各方在此基础上协商

确定的交易价格为 52,500 万元。

上市公司拟向岩长投资发行股份募集配套资金不超过 1,800 万元,配套融资

金额不超过本次交易总金额的 100%。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

山东矿机拟以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜

川及欧阳志羽6名投资者合计持有的麟游互动100%股权。

为提高本次交易的整合绩效,山东矿机拟以非公开发行股份的方式向岩长投

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

资募集配套资金不超过1,800万元,用于支付中介机构相关费用,配套融资规模

不超过本次交易总额的100%且募集配套资金发行的股票总数不超过公司本次发

行前总股本的20%。

在本次交易中,募集配套资金以公司发行股份购买资产的成功实施为前提,

但募集配套资金成功与否不影响公司发行股份购买资产。

(一)发行股份购买资产

1、发行股份购买资产的支付方式

2017年1月23日,公司与周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6

名投资者签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》,约定公司以非公开发行

股份的方式购买周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽6名投资者合计

持有的麟游互动100%股权。

根据《重组管理办法》第四十五条之规定,上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股,不低于本次发行股份购买

资产的第三届董事会2017年第三次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票

交易均价7.21元/股的90%。

根据中联评估出具《资产评估报告》,以2017年3月31日为评估基准日,麟

游互动100%股权评估值为52,625.14万元。

各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为52,500万

元,按照本次发行底价测算,发行的股份数预计为8,089.37万股。

本次发行股份购买资产具体情况如下:

麟游互动 100%股权交易情况

拟转让所持出资额 拟转让所持出资比例 山东矿机拟向其发行

序号 名称

(万元) (%) 股数(股)

1 周利飞 430.00 43.00 34,784,283

2 廖鹏 320.00 32.00 25,885,978

3 潘悦然 100.00 10.00 8,089,368

50

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

4 李璞 50.00 5.00 4,044,684

5 杜川 50.00 5.00 4,044,684

6 欧阳志羽 50.00 5.00 4,044,684

合计 1,000.00 100.00 80,893,681

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格=(原定发行价格-每股所分红利现金额)/(1+股份变动

比例)

调整后发行数量=经协商确定的交易金额/调整后发行价格

2、业绩承诺与补偿方案

(1)业绩承诺

根据公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买

资产协议之补充协议》,补偿承诺人承诺麟游互动 2017 年-2019 年实现的扣除

非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200 万元、5,400 万

元、6,900 万元。

(2)补偿安排

1)补偿金额的计算

如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润,则补偿承诺人应按照如下方式

向山东矿机予以补偿:

①如目标公司在 2017 年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于

当期承诺净利润的 90%(含本数),则补偿承诺人当期暂不进行补偿;如目标

公司在 2017 年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的 90%,则补偿承诺人需

按照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿;

②如目标公司 2018 年实际实现的净利润未达到当期承诺净利润但不低于当

期承诺净利润的 90%(含本数),则补偿承诺人当期暂不进行补偿;如目标公

司在 2018 年实际实现的净利润低于当期承诺净利润的 90%,则补偿承诺人需按

照《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的方式当期进行补偿;

51

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

③如目标公司在 2017-2019 年合计实际实现的净利润低于 2017-2019 年合

计承诺的净利润,则补偿承诺人需按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议

约定的方式当期进行补偿。

如补偿承诺人当期需进行补偿,则当期应补偿金额计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实

现净利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额

净利润数应以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定。

补偿承诺人当期各自应补偿金额=当期应补偿金额总额×各自承担的补偿比

交易各方同意,股份交割日后,由山东矿机在承诺期各会计年度结束后聘请

会计师事务所出具关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》。交易各方依

据该《专项审核报告》确认目标公司业绩实现情况。

补偿承诺人各自承担的补偿比例如下表:

上市公司 补偿承诺人名称 承担补偿比例(%)

周利飞 47.78

廖鹏 35.56

山东矿机 李璞 5.56

杜川 5.56

欧阳志羽 5.56

合计 100.00

2)补偿的具体方式

①如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿,则先以补偿承诺人因本次交易

取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。具体补偿方式如下:

<1>先由补偿承诺人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,具体如

下:

补偿承诺人当期各自应补偿股份数量的计算公式为:补偿承诺人当期各自应

补偿股份数量=补偿承诺人当期各自应补偿金额÷本次发行的股份价格

52

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

山东矿机在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿

股份数量相应调整为:补偿承诺人当期各自应补偿股份数量(调整后)=补偿承

诺人当期各自应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)

山东矿机在承诺期内已分配的现金股利应由补偿承诺人作相应返还,计算公

式为:补偿承诺人当期各自应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以

税后金额为准)×补偿承诺人当期各自应补偿股份数量(调整前)

补偿承诺人应按照上市公司董事会的通知,向股份登记结算机构发出将当期

应补偿的股份划转至山东矿机董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的

指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后,由山东矿机董事会负责办理山

东矿机以总价 1.00 元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

<2>按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额部分由补偿承诺

人以现金补偿。补偿承诺人需在收到山东矿机要求支付现金补偿的书面通知之后

30 日内将所需补偿的现金支付至山东矿机指定的银行账户内。

②在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额

不冲回。

③补偿承诺人向山东矿机支付的补偿总额不超过其在本次交易中取得的对

价。

④周利飞女士及廖鹏先生承诺,若麟游互动其他补偿承诺人无法支付补偿对

价,为保障上市公司权益,由其代为支付麟游互动其他补偿承诺人的补偿对价,

并拥有对麟游互动其他补偿承诺人的追偿权。

3、期间损益安排

公司与交易对方已在《发行股份购买资产协议》中约定期间损益安排:目标

公司在过渡期产生的盈利由上市公司享有;在此期间所产生亏损,则由交易对方

按交割日前各自持有目标公司的持股比例承担,并向目标公司补足。

4、超额业绩奖励

为激励补偿承诺人更好完成目标公司的业绩承诺,促进目标公司的业务发

展,如目标公司在承诺期内每一会计年度均超额完成《发行股份购买资产协议》

53

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

及其补充协议约定的业绩承诺,则在承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》

出具日后 30 日内,由上市公司或上市公司通过目标公司以累计超额完成部分的

20%与目标公司本次交易作价的 20%孰低,通过现金形式向补偿承诺人按照《发

行股份购买资产协议》及其补充协议约定的补偿比例实施奖励。计算公式如下:

奖励金额=(目标公司累计实际实现业绩金额-目标公司累计业绩承诺金额)

*20%

如前述奖励金额超过目标公司本次交易作价的 20%,则以目标公司本次交

易作价的 20%为限向补偿承诺人实施奖励。

如目标公司在承诺期内任一会计年度未实现《发行股份购买资产协议》及其

补充协议约定的业绩承诺或廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽违反《发行股份购买资

产协议》约定的任职规定,则前述规定的超额业绩奖励条款全部取消。

5、麟游互动补偿承诺人短期内提高业绩承诺的原因

(1)2017 年 1-3 月麟游互动扣除非经常性损益后的净利润达到 1,057.84

万元,谨慎预计 2017 年全年净利润可达到 4,231.35 万元,实际净利润可能更高,

高于前次评估时的预测净利润,麟游互动的实际增长大幅超出预期;而前次评估

时,麟游互动 2016 年 1-9 月净利润仅为 1,013.16 万元;

(2)2017 年 1-3 月,自有平台营业收入大幅增长,占到总收入的 39.17%,

主要原因系为应对日益激烈的渠道流量竞争,增强盈利能力,麟游互动通过制定

精准的销售推广策略,加大自有平台的广告投放,自有平台业务收入大幅增长。

未来麟游互动将不断提高自有平台业务收入占比,由于自有平台业务较第三方平

台业务毛利率高,自有平台业务收入占比的提高,将不断提升了麟游互动整体毛

利率。与此同时,随着麟游互动在业内口碑的不断积累,从 2016 年末开始麟游

互动与游戏研发厂商合作引入独代游戏产品,2017 年麟游互动将新增独代游戏

《风云 2》(暂定名)、《合晶弹头》、《战国争雄》等,上述游戏预计在 2017

年第二季度上线。由于独代产品毛利率较联运产品高,独代产品收入占比的不断

提高,将不断提升麟游互动整体毛利率。

综上,基于麟游互动 2017 年 1-3 月已实现净利润情况良好、标的公司自有

平台业务收入不断增长以及不断引入优质独代产品,麟游互动已进入新的发展阶

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

段,基本面及收入结构已然发生较大变化,故麟游互动补偿承诺人提高业绩承诺。

(二)募集配套资金

根据公司第三届董事会2017年第四次临时董事会决议,公司本次募集配套

资金不超过1800万元,用于支付本次交易中介机构费用。

根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定,本次募集

配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日,发行底价不低于定价基准日

前20个交易日公司股票交易均价的90%。同时,公司本次募集配套资金发行的股

票数量不超过公司本次发行前总股本的20%。

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格=(原定发行价格-每股所分红利现金额)/(1+股份变动

比例)

调整后发行数量=募集配套资金总额/调整后发行价格

(三)关于短期内岩长投资重新参与认购募集配套资金的原因及合理性的

说明

1、重组预案时,岩长投资参与认购上市公司募集配套资金情况

根据上市公司与岩长投资于2017年1月23日签署的附条件生效的《股份认购

合同》及上市公司第三届董事会第十八次会议决议,岩长投资拟出资15,000万元

参与认购上市公司募集配套资金非公开发行的股份,根据修订前的《上市公司非

公开发行股票实施细则》,该次募集配套资金非公开发行股份的每股发行价格不

低于该次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交

易均价10.17元/股的90%,即不低于9.16元/股。按照前述认购金额及发行底价测

算,岩长投资预计可获配的股份数量为1,637.55万股。

2、岩长投资终止认购情况

(1)终止原因

2017年2月15日,中国证监会发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施

细则》,统一将非公开发行股份的定价基准日确定为发行期首日,资本市场监管

55

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

环境发生较大变化。岩长投资考虑到自身参与上市公司募集配套资金的规模较

大,如不能较为清晰的确定发行底价,则无法较为清晰的预判在发行结束之日起

36个月限售期满后界定投资损益。岩长投资经慎重决策并与上市公司友好协商,

决定不再参与上市公司该次配套融资认购。

(2)终止程序

2017年3月23日,岩长投资与上市公司签署针对于2017年1月23日签订的

《股份认购合同》之终止合同,决定不再参与上市公司该次配套融资认购。

同日,上市公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议,审议通过前述

事项。

3、岩长投资本次参与认购情况

(1)重新参与认购的原因

根据上市公司第三届董事会2017年第三次临时会议决议,上市公司已针对

本次重组方案进行重大调整,即不再将北京文脉互动科技有限公司纳入本次重组

范围,并相应大幅调减了配套融资规模,且随着本次重组进程的推进,本次重组

标的公司麟游互动经营业绩稳步提升,2017年一季度已然实现扣除非经常性损

益后归属于母公司的净利润1,057.84万元。经上市公司与岩长投资沟通,上市公

司对重组方案进行重大调整以及麟游互动经营业绩稳步提升提振了岩长投资重

新参与认购上市公司配套融资的信心,岩长投资出于谨慎考虑,同意在削减认购

规模的前提下重新认购上市公司本次配套融资非公开发行的股份。

(2)认购程序

2017年6月20日,岩长投资与上市公司重新签订附条件生效的《股份认购合

同》,拟出资不超过5,000万元参与认购上市公司配套融资非公开发行的股份。

同日,上市公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议,审议通过前述

事项。

2017年8月24日,岩长投资与上市公司签订附条件生效的《股份认购合同之

补充合同》,拟出资不超过1,800万元参与认购上市公司配套融资非公开发行的

股份。

56

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

同日,上市公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议,审议通过前述

事项。

三、本次交易构成关联交易

不考虑募集配套资金,根据本次交易方案,本次交易完成后,周利飞女士

预计将持有上市公司34,784,283股股份,占上市公司彼时总股本的5.66%。根据

《上市规则》10.1.6条第(一)项之规定,本次交易构成关联交易。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据永拓出具的“京永审字(2017)第110001号”《审计报告》、兴华出

具的“(2017)京会兴审字第14010183号”《审计报告》、中联评估出具的“中

联评报字[2017]第960号”《资产评估报告》以及交易各方签署的附条件生效的

《发行股份购买资产协议》及其补充协议,山东矿机与麟游互动在最近一个会计

年度相关财务指标对比情况如下:

单位:万元

序号 财务指标 麟游互动 山东矿机 占比(%)

1 资产总额与交易金额孰高 52,500.00 266,359.69 19.71

2 营业收入 17,208.56 85,652.77 20.09

3 资产净额与交易金额孰高 52,500.00 170,158.43 30.85

交易标的所涉资产总额(与交易金额孰高)、营业收入、资产净额(与交易

金额孰高)占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总

额、营业收入、期末资产净额的比重均未达到50%,根据《重组管理办法》第十

二条及第十四条之规定,本次交易未触及《重组管理办法》第十二条规定的重大

资产重组标准,不构成重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易前,赵笃学先生持有山东矿机128,246,686股股份,占上市公司当

前总股本的24.02%,为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次交易完成后,不考虑募集配套资金及其他因素,赵笃学先生仍持有山

东矿机128,246,686股股份,占上市公司彼时总股本的20.86%,仍为上市公司的

57

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

控股股东、实际控制人。赵笃学先生的实际控制人地位未因本次交易发生根本变

化,根据《重组管理办法》第十三条之规定,本次交易不构成借壳上市。

六、本次交易需要履行的审批程序

1、2017年1月23日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议并通过《关

于<山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预

案>的议案》等相关议案;

2、2017年1月23日,麟游互动召开股东会,全体股东同意与山东矿机签署

《发行股份购买资产协议》并放弃优先购买权;

3、2017年3月23日,公司召开第三届董事会2017年第一次临时会议,审议

并通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议

案;

4、2017年6月20日,公司召开第三届董事会2017年第三次临时会议,审议

并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案;

5、2017年7月7日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议并通过《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案;

6、2017年8月16日,公司召开第三届董事会第二十次会议,审议并通过附

条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》等相关议案;

7、2017年8月24日,公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议,审议

并通过《关于调减公司募集配套资金方案的议案》等相关议案;

8、2017年8月30日,公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员

会2017年第50次会议审核有条件通过;

9、2017年11月6日,中国证监会以“证监许可[2017]1997号”《关于核准

山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》核准公司本次交易。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第三章 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称:山东矿机集团股份有限公司

英文名称:Shandong Mining Machinery Group Co., LTD.

上市证券交易所:深圳证券交易所

证券简称:山东矿机

证券代码:002526

注册资本:53,400 万元

法定代表人:赵华涛

成立时间:1999 年 12 月 3 日

注册地址:山东省昌乐县经济开发区大沂路北段

办公地址:山东省昌乐县经济开发区大沂路北段

邮政编码:262400

董事会秘书:张星春

联系电话:(0536)6295539

传真:(0536)6295539

网址:http://www.sdkjjt.com

电子邮箱:sdkj002526@163.com

经营范围:煤矿机械、通用机械、圆环链条、五金索具、轻小型起重运输设

备、建材机械、新型建材、水泥制品钢模生产、销售及维修(有效期限以许可证

为准)。相关货物及技术进出口业务;采矿技术服务;设备租赁及相关技术服务

(国家法律法规禁止项目除外,需经许可经营的,须凭许可证生产经营)。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

二、历史沿革及股本变动情况

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

(一)公司设立

1、2008年2月,公司整体变更设立

公司前身为山东矿机集团有限公司。2008 年 1 月 10 日,矿机有限召开股

东会,决定将矿机有限整体变更为股份有限公司。

2008 年 1 月 30 日,以 2007 年 12 月 31 日为基准日,矿机有限以经审计的

账面净资产 28,208.65 万元按 1:0.6381 的折股比例整体变更设立为股份有限公

司,其中 18,000 万元计入注册资本,其余计入资本公积。

2008 年 1 月 30 日,永拓出具“京永验字(2008)第 21003 号”《验资报告》,

对本次出资予以验证。

2008 年 2 月 1 日,公司取得山东省工商行政管理局核发的注册号为

“370725228006279”《企业法人营业执照》。

公司整体变更设立时的股权结构如下:

序号 名称或姓名 持有股份数(万股) 持股比例(%)

1 赵笃学 6,253.50 34.74

2 众信投资 4,091.74 22.73

3 张义贞 1,295.93 7.20

4 肖昌利 1,240.51 6.89

5 张建军 1,129.69 6.28

6 钟长友 629.19 3.49

7 杨成三 369.03 2.05

8 王子刚 332.75 1.85

9 曲秀娟 293.42 1.63

10 吉峰 254.87 1.42

11 王跃江 238.94 1.33

12 赵笃生 202.58 1.12

13 于志刚 169.20 0.94

14 严风春 148.70 0.83

15 孙业盟 144.96 0.80

16 李信真 102.60 0.57

17 钟继成 90.43 0.50

60

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

18 韩蕊蕊 83.44 0.46

19 陈学伟 79.65 0.44

20 邓有民 75.59 0.42

21 朱云 71.61 0.40

22 张秀芳 67.96 0.38

23 田仁华 65.01 0.36

24 梁敏 61.18 0.34

25 杨昭明 57.85 0.32

26 张寿彦 56.61 0.31

27 刘国亮 55.22 0.31

28 邱继贵 44.23 0.25

29 宋中礼 44.19 0.25

30 李若智 43.22 0.24

31 王随芝 43.19 0.24

32 刘青 42.92 0.24

33 刘元祥 33.46 0.19

34 闫广平 25.90 0.14

35 孔宪增 25.10 0.14

36 徐龙胜 19.87 0.11

37 于得胜 15.81 0.09

合计 18,000.00 100.00

2、2008年6月,公司增资至20,000万元

2008 年 5 月 28 日,公司召开 2008 年第一次临时股东大会,审议并通过《关

于公司增资扩股的议案》,决定将公司注册资本增加至 20,000 万元,新增注册

资本由紫晨投资、融元投资以及自然人叶卫真以现金形式并以 2.80 元/股的价格

全额认缴。

2008 年 6 月 10 日,永拓出具“京永鲁验字(2008)第 21008 号”《验资

报告》,对本次出资予以验证。

2008 年 6 月 13 日,公司换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资后公司股权结构如下:

61

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

序号 名称或姓名 持有股份数(万股) 持股比例(%)

1 赵笃学 6,253.50 31.27

2 众信投资 4,091.74 20.46

3 张义贞 1,295.93 6.48

4 肖昌利 1,240.51 6.20

5 张建军 1,129.69 5.65

6 紫晨投资 800.00 4.00

7 融元投资 680.00 3.40

8 钟长友 629.19 3.15

9 叶卫真 520.00 2.60

10 杨成三 369.03 1.85

11 王子刚 332.75 1.66

12 曲秀娟 293.42 1.47

13 吉峰 254.87 1.27

14 王跃江 238.94 1.19

15 赵笃生 202.58 1.01

16 于志刚 169.20 0.85

17 严风春 148.70 0.74

18 孙业盟 144.96 0.72

19 李信真 102.60 0.51

20 钟继成 90.43 0.45

21 韩蕊蕊 83.44 0.42

22 陈学伟 79.65 0.40

23 邓有民 75.59 0.38

24 朱云 71.61 0.36

25 张秀芳 67.96 0.34

26 田仁华 65.01 0.33

27 梁敏 61.18 0.31

28 杨昭明 57.85 0.29

29 张寿彦 56.61 0.28

30 刘国亮 55.22 0.28

31 邱继贵 44.23 0.22

32 宋中礼 44.19 0.22

62

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

33 王随芝 43.19 0.21

34 李若智 43.22 0.22

35 刘青 42.92 0.21

36 刘元祥 33.46 0.17

37 孔宪增 25.10 0.12

38 闫广平 25.90 0.13

39 徐龙胜 19.87 0.10

40 于得胜 15.81 0.08

合计 20,000.00 100.00

(二)首次公开发行股票并上市

2010 年 11 月 26 日,经中国证监会“证监许可[2010]1720 号”《关于核准

山东矿机集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司公开发行

6,700 万股人民币普通股,每股面值 1 元,发行价格为 20 元/股。

2010 年 12 月 13 日,永拓出具“京永鲁验字(2010)第 21013 号”《验

资报告》:截至 2010 年 12 月 13 日,公司已公开发行人民币普通股 6,700 万股,

募集资金总额 1,340,000,000 元。减除发行费用 89,515,565.25 元后,募集资金

净额为 1,250,484,434.75 元,其中股本为人民币 67,000,000 元,资本公积金为

人民币 1,183,484,434.75 元,变更后的累计注册资本为人民币 26,700 万元。

经深交所“深证上[2010]418 号”《关于山东矿机集团股份有限公司人民币

普通股股票上市的通知》同意,公司股票于 2010 年 12 月 17 日在深交所挂牌上

市交易,证券简称:山东矿机,证券代码:002526。

2011 年 2 月 16 日,公司换领了新的《企业法人营业执照》。

首次公开发行股票并上市后,公司股权结构如下:

序号 名称或姓名 持有股份数(万股) 持股比例(%)

1 赵笃学 6,253.50 23.42

2 众信投资 4,091.74 15.32

3 张义贞 1,295.93 4.85

4 肖昌利 1,240.51 4.65

5 张建军 1,129.69 4.23

63

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

6 紫晨投资 800.00 3.00

7 融元投资 680.00 2.55

8 钟长友 629.19 2.36

9 叶卫真 520.00 1.95

10 杨成三 369.03 1.38

11 王子刚 332.75 1.25

12 曲秀娟 293.42 1.1

13 吉峰 254.87 0.95

14 王跃江 238.94 0.89

15 赵笃生 202.58 0.76

16 于志刚 169.20 0.63

17 严风春 148.70 0.56

18 孙业盟 144.96 0.54

19 李信真 102.60 0.38

20 钟继成 90.43 0.34

21 韩蕊蕊 83.44 0.31

22 陈学伟 79.65 0.30

23 邓有民 75.59 0.28

24 朱云 71.61 0.27

25 张秀芳 67.96 0.25

26 田仁华 65.01 0.24

27 梁敏 61.18 0.23

28 杨昭明 57.85 0.22

29 张寿彦 56.61 0.21

30 刘国亮 55.22 0.21

31 邱继贵 44.23 0.17

32 宋中礼 44.19 0.17

33 王随芝 43.19 0.16

34 李若智 43.22 0.16

35 刘青 42.92 0.16

36 刘元祥 33.46 0.13

37 孔宪增 25.10 0.09

38 闫广平 25.90 0.10

64

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

39 徐龙胜 19.87 0.07

40 于得胜 15.81 0.06

41 社会公众股 6,700.00 25.09

合计 26,700.00 100.00

(三)公司上市后历次股本变动

2012 年 5 月 10 日,公司召开 2011 年度股东大会,审议并通过《公司 2011

年度利润分配预案》,决定以公司现有总股本 26,700 万股为基数,以未分配利

润向全体股东每 10 股送红股 2 股,并按 10:0.25 的比例向公司当时股东派送

现金红利(含税),以资本公积金向当时全体股东每 10 股转增 8 股。本次送转

后,公司总股本增至 53,400 万股。

2012 年 5 月 24 日,永拓出具“京永鲁验字(2012)第 21013 号”《验资

报告》,对公司增资情况予以验证。

2012 年 5 月 30 日,公司换领了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后公司的股本结构如下:

类别 持有股份数(万股) 持股比例(%)

一、有限售条件股份 20,234.51 37.89

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 20,234.51 37.89

其中:高管持股 7,727.52 14.47

其他境内自然人持股 12,506.99 23.42

4、外资持股

二、无限售条件股份 33,165.49 62.11

1、人民币普通股(A 股) 33,165.49 62.11

2、境内上市的外资股(B 股)

3、境外上市的外资股

4、其他流通股

三、股份总数 53,400.00 100.00

(四)目前的股本结构

截至 2017 年 6 月 30 日,公司的股权结构如下:

65

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

股东名称 持有股份数(股) 持股比例(%)

赵笃学 128,246,686 24.02

张义贞 9,548,845 1.79

曹文浩 7,458,427 1.40

杨成三 4,695,526 0.88

王子刚 4,309,396 0.81

苏乾坤 4,238,125 0.79

顾静琦 4,218,300 0.79

赖颖雄 3,469,100 0.65

吉峰 2,920,027 0.55

孙伟 2,874,115 0.54

其他股东 362,021,453 67.78

合计 534,000,000 100.00

三、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况

公司最近三年的控股权未发生变动,也未发生重大资产重组情况。

四、公司主营业务情况

本次交易前,公司的主营业务主要为煤机生产、煤炭销售及采煤服务。主要

产品为井下采煤机械设备中的输送设备、支护设备、采掘设备、洗选设备以及煤

矿工作面综采成套设备并为客户配套提供煤矿工作面综采成套设备的设备选型

和方案设计服务。包括各种型号的刮板输送机、液压支架、带式输送机、单体液

压支柱、采煤机、掘进机和综采成套设备、印刷包装设备、采煤服务和工程服务。

五、公司主要财务指标

公司最近两年及一期的主要财务数据如下:

(一)资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2017年6月末(未经审计) 2016年末 2015年末

资产总额 247,213.05 266,359.69 293,663.09

负债总额 69,682.69 88,720.79 116,873.08

所有者权益总额 177,530.37 177,638.89 176,790.01

66

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

归属于母公司的所

170,910.83 170,158.43 169,246.70

有者权益

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目 2017年1-6月(未经审计) 2016年度 2015年度

营业总收入 49,410.49 85,652.77 107,590.84

营业利润 737.46 -3,993.47 -25,077.45

利润总额 1,132.05 1,048.28 -25,414.33

净利润 1,125.28 1,018.88 -28,319.45

归属于母公司所有

1,497.17 1,068.74 -26,765.46

者的净利润

(三)现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2017年1-6月(未经审计) 2016年度 2015年度

经营活动产生的现

6,886.71 13,907.71 10,023.84

金流量净额

投资活动产生的现

11,764.66 1,169.61 21,939.95

金流量净额

筹资活动产生的现

-14,275.59 -17,565.02 -38,560.52

金流量净额

现金及现金等价物

4,375.78 -2,487.71 -6,596.72

净增加额

六、公司控股股东及实际控制人概况

(一)公司控股股东及实际控制人概况

截至本重组报告书(草案)签署之日,赵笃学先生持有公司 12,824.67 万股

股份,占公司总股本的比例为 24.02%,为公司控股股东、实际控制人。赵笃学

先生简介如下:

赵笃学,男,中国国籍,1955 年生,大专学历,未取得其他国家或地区居

留权。赵笃学先生曾荣任第七届全国人大代表、中国煤炭工业优秀企业家、中国

煤炭机械工业优秀厂长、双十佳企业家、山东省劳动模范、山东省优秀经营管理

者、最受职工拥戴的山东企业家等光荣称号并历任公司党委书记、厂长、总经理、

董事长、成通锻造(原莱芜煤机)董事长、北京三矿通董事长、潍坊科尔建材机

械有限公司董事长。现任昌乐庵上湖农业科技发展有限公司董事长、鲁矿投资执

行董事、鲁矿创投执行董事、中国煤炭机械工业协会副会长、中国煤炭物流协会

67

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

支护分会副会长等职。

(二)赵华涛先生接任董事长后公司经营发展情况

1、公司实际控制情况

截至本重组报告书(草案)签署之日,赵笃学先生持有公司 12,824.67 万

股股份,占公司当前总股本的比例为 24.02%,可依据其控制的股份所享有的表

决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,能够支配公司的行为,为公司

控股股东、实际控制人。

赵笃学先生可依据其控制的股份所享有的表决权,改组公司董事会,提名

董事候选人。公司控制权不因赵华涛先生接任公司董事长而改变。

2、赵华涛先生担任公司董事(董事长)情况

2012 年 4 月 17 日,公司召开第二届董事会第十二次会议,提名赵华涛先生

为公司第二届董事会董事候选人。2012 年 5 月 10 日,公司召开 2011 年度股东

大会,选举赵华涛先生为公司董事。

2014 年 4 月 1 日,公司召开第二届董事会第三十三次会议,提名赵华涛先

生为公司第三届董事会董事候选人。2014 年 4 月 24 日,公司召开 2013 年度股

东大会,选举赵华涛先生为公司董事。同日,公司召开第三届董事会第一次会

议,选举赵华涛先生担任公司副董事长。

2016 年 6 月 3 日,赵笃学因个人原因辞去公司董事长及董事职务。赵华涛

先生因工作变动原因辞去公司副董事长职务,仍继续担任公司董事。在选举新

任董事长之前,暂由赵华涛先生主持董事会工作。

2016 年 6 月 7 日,公司召开第三届董事会第二次临时会议,选举赵华涛先

生为公司董事长。

3、赵华涛先生接任董事长后公司经营发展情况

赵华涛先生接任公司董事长后,着力夯实原有业务板块发展,适时调整公

司业务结构,在延续原董事长赵笃学先生领导公司制定的经营发展战略的基础

上,从提高公司整体盈利能力,增强抵御风险的能力出发,领导公司拟定了进

军互联网信息服务行业的战略目标。该等经营规划及战略目标得到了公司控股

68

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

股东、实际控制人赵笃学先生的大力支持。

赵华涛先生接任公司董事长,有利于公司管理团队的年轻化。未来,公司

将在以赵华涛先生为董事长的管理团队带领下,在公司控股股东、实际控制人

赵笃学先生的大力支持下,从提高公司盈利能力,回报广大股东出发,通过实

施多元化发展战略,实现上市公司的做大做强。

七、合规情况

截至本重组报告书(草案)签署之日,公司及公司现任董事、监事、高级管

理人员、公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近 36 个月因与资产重组相关的内幕交易

被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

69

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第四章 交易对方基本情况

本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易发行股份购买资产的交易对方为标的公司全体股东,具体情况如

下:

交易标的购买方 交易标的 交易对方

周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、

山东矿机 麟游互动 100%股权

杜川及欧阳志羽 6 名投资者

本次交易完成后,山东矿机将直接持有目标公司100%股权。

本次交易募集配套资金的发行对象为岩长投资。

一、交易对方与标的公司的股权关系

周利飞 廖鹏 潘悦然 李璞 杜川 欧阳志羽

43.00% 32.00% 10.00% 5.00% 5.00% 5.00%

北京麟游互动科技有限公司

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽 6

名投资者。截至本重组报告书(草案)签署之日,交易对方拟出让的目标公司股

权情况如下:

序号 股东名称/姓名 拟出让所持目标公司出资额(万元) 拟出让股权比例(%)

1 周利飞 430.00 43.00

2 廖鹏 320.00 32.00

3 潘悦然 100.00 10.00

4 李璞 50.00 5.00

5 杜川 50.00 5.00

6 欧阳志羽 50.00 5.00

合计 1,000.00 100.00

(一)周利飞

70

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

姓名 周利飞

曾用名

性别 女

国籍 中国

身份证号码 130431198401******

住所 河北省邯郸市鸡泽县******

通讯地址 北京市朝阳区三里屯 SOHO D 座 19 层

是否取得其他国家或地区居留

是否与任职

任职日期 任职单位 职务 单位存在产

权关系

最近三年的职业经历

2013/1-2014/9 自由职业 --- ---

2014/10-2016/3 麟游互动 监事 是

截至本重组报告书(草案)签署之日,除持有麟游互动43%股权外,周利飞

女士不存在控制其他企业的情况。

(二)廖鹏

姓名 廖鹏

曾用名

性别 男

国籍 中国

身份证号码 510106198209******

住所 成都市锦江区******

通讯地址 成都市天府新区海昌南路 87 号创客公馆(海堂)28 栋

是否取得其他国家或地区居留

是否与任职

任职日期 任职单位 职务 单位存在产

权关系

北京标派

最近三年的职业经历 2013/1-2014/1 科技有限 经理 否

公司

2014/11-2016/2 麟游互动 经理 是

执行董事

2016/3-今 麟游互动 是

兼经理

截至本重组报告书(草案)签署之日,除持有麟游互动32%股权外,廖鹏先

生不存在控制其他企业的情况。

71

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

(三)潘悦然

姓名 潘悦然

曾用名

性别 男

国籍 中国

身份证号码 310104198305******

住所 上海市徐汇区******

通讯地址 上海市徐汇区龙华西路 31 弄 37 号 304 室

是否取得其他国家或地区居留

是否与任职

任职日期 任职单位 职务 单位存在产

权关系

上海伊达园艺有

2011/12-今 监事 是

限公司

2013/1-20 上海贝尔股份有 高级工程

14/7 限公司 师

成都聚车网络科

2013/11-今 监事 是

最近三年的职业经历 技有限公司

上海昭麟股权投

2014/7-今 资基金合伙企业 投资总监 否

(有限合伙)

上海韬德管理咨

2014/7-今 执行董事 是

询有限公司

嘉兴光信红点投

执行事务

2014/8-今 资管理合伙企业 是

合伙人

(有限合伙)

截至本重组报告书(草案)签署之日,除持有麟游互动10%股权外,潘悦然

先生其他主要对外投资情况如下:

注册资本(万 出资比

序号 公司名称 经营范围

元) 例(%)

上海酷奔企业管理咨

企业管理咨询,投资管理、咨询,

1 询合伙企业(有限合 3.00 90.00

商务咨询。

伙)

嘉兴红柳投资管理合

2 投资管理、投资咨询。 200.00 89.00

伙企业(有限合伙)

园林绿化工程,景观工程及设

上海伊达园艺有限公 计,花卉种植养护及租赁,会务

3 10.00 80.00

司 服务,展览展示服务,礼仪服务,

销售工艺礼品。

嘉兴光炫投资合伙企

4 实业投资、投资管理、投资咨询。 10,000.00 50.00

业(有限合伙)

72

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

嘉兴光信红点投资管

一般经营项目:投资管理、投资

5 理合伙企业(有限合 200.00 50.00

咨询。

伙)

计算机技术领域内的技术开发、

技术咨询、技术转让、技术服务,

设计、制作、代理各类广告,图

上海新数网络科技股 文设计制作,市场营销策划,计

6 8474.8392 28.23

份有限公司 算机、软件及辅助设备(除计算

机信息系统安全专用产品)的销

售,电子商务(不得从事增值电

信、金融业务)。

企业管理咨询,证券咨询(除金

融、证券、保险业务),投资咨

上海韬德管理咨询有 询(除金融、证券),娱乐咨询

7 6.00 30.00

限公司 (不得从事文化经纪),创意服

务,展览展示服务,会务服务,

翻译服务。

研发、销售计算机软硬件;计算

机信息技术咨询;计算机网络技

成都聚车网络科技有

8 术开发;企业管理咨询;企业营 100.00 20.00

限公司

销策划;设计、制作、代理、发

布广告(气球广告除外)。

(四)李璞

姓名 李璞

曾用名

性别 男

国籍 中国

身份证号码 513902198708******

住所 成都市高新区******

通讯地址 成都市天府新区海昌南路 87 号创客公馆(海堂)28 栋

是否取得其他国家或地区居留

是否与任职

任职日期 任职单位 职务 单位存在产

权关系

北京标派科

2013/1-2014/1 策划 否

技有限公司

最近三年的职业经历 成都游戏工

2014/2-2014/10 场科技有限 运营经理 否

公司

2014/11-今 麟游互动 运营经理 是

执行董事

2015/10-今 盟宝互动 否

兼经理

截至本重组报告书(草案)签署之日,除持有麟游互动5%股权外,李璞先

73

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

生不存在控制其他企业的情况。

(五)杜川

姓名 杜川

曾用名

性别 男

国籍 中国

身份证号码 511303198407******

住所 成都市成华区******

通讯地址 成都市天府新区海昌南路 87 号创客公馆(海堂)28 栋

是否取得其他国家或地区居留

是否与任职

任职日期 任职单位 职务 单位存在产

权关系

北京奇虎

最近三年的职业经历

2013/1-2015/2 科技有限 技术经理 否

公司

技术负责

2015/6-今 麟游互动 是

人、监事

截至本重组报告书(草案)签署之日,除持有麟游互动5%股权外,杜川先

生不存在控制其他企业的情况。

(六)欧阳志羽

姓名 欧阳志羽

曾用名 欧阳志丹

性别 男

国籍 中国

身份证号码 510704198510******

住所 成都市锦江区******

通讯地址 成都市天府新区海昌南路 87 号创客公馆(海堂)28 栋

是否取得其他国家或地区居留

是否与任职

任职日期 任职单位 职务 单位存在产

权关系

最近三年的职业经历 成都品果科

2013/1-2014/2 产品经理 否

技有限公司

2014/11-今 麟游互动 产品经理 是

74

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

北京千树科 执行董

2015/8-2015/11 否

技有限公司 事、经理

2015/10-今 盟宝互动 监事 否

执行董事

2016/7-今 成都麟游 否

兼经理

截至本重组报告书(草案)签署之日,除持有麟游互动5%股权外,欧阳志

羽先生不存在控制其他企业的情况。

三、募集资金认购方基本情况

(一)基本情况

名称:桐庐岩长投资管理合伙企业(有限合伙)

企业性质:有限合伙企业

注册地址:桐庐经济开发区梅林路 699 号 C 座 433 室

执行事务合伙人:西藏岩山投资管理有限公司(委派代表:张晓霞)

经营范围:投资管理,实业投资,创业投资,资产管理,投资咨询。(未经

金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服

务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

成立日期:2016 年 12 月 20 日

统一社会信用代码:91330122MA280TPR77

(二)股权结构

75

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

傅耀华 叶可 陈于冰 申隆 饶康达 陈代千

50% 10% 10% 10% 10% 10%

西藏岩山投资管

理有限公司

100%

岩山投资管理(上

饶康达

海)有限公司

50% 50%

傅耀华 叶可 陈于冰 申隆 饶康达 陈代千

沣石(上海)投

50% 10% 10% 10% 10% 10% 资管理有限公司

100%

西藏岩山投资管 西藏沣石投资管

理有限公司 理有限公司

GP LP

50% 50%

岩长投资

(三)最近一年及一期财务情况

岩长投资成立于2016年12月20日,截至本重组报告书(草案)签署之日,

岩长投资成立时间较短,无可披露的财务数据。

(四)岩长投资出资形式、目的、资金来源等情况

根据岩长投资合伙协议等资料,岩长投资出资形式、目的、资金来源等情况

如下:

出资形 权利义务关系及利益分配情

名称 合伙人性质 目的 资金来源

式 况

担任执行事务合伙人,执行

西藏岩

合伙事务,对外代表合伙企

山投资 对外

普通合伙人 货币 自有或自筹资金 业,对外承担无限责任。合

管理有 投资

伙企业的利润和亏损,按照

限公司

实缴出资比例分担。

不执行合伙事务,有权查阅

西藏沣 及复印有限合伙企业的会计

石投资 对外 账簿,以其认缴的出资为限

有限合伙人 货币 自有或自筹资金

管理有 投资 对外承担有限责任。合伙企

限公司 业的利润和亏损,按照实缴

出资比例分担。

根据岩长投资每层股东的章程或工商档案等资料,岩长投资每层股东取得相

应权益的时间情况如下:

76

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层

出资人 取得权益时间 出资人 取得权益时间 出资人 取得权益时间 出资人 取得权益时间 出资人 取得权益时间

傅耀华 2015 年 7 月

叶可 2014 年 9 月

西藏岩山

陈于冰 2014 年 9 月

投资管理 2016 年 12 月

申隆 2015 年 7 月

有限公司

饶康达 2015 年 7 月

岩长投 陈代千 2015 年 7 月

资 饶康达 2015 年 11 月

傅耀华 2015 年 7 月

沣石(上

西藏沣石 西藏岩 叶可 2014 年 9 月

海)投资 岩山投资管

投资管理 2017 年 1 月 2016 年 3 月 山投资 陈于冰 2014 年 9 月

管理有 理(上海)有 2015 年 11 月 2017 年 3 月

有限公司 管理有 申隆 2015 年 7 月

限公司 限公司

限公司 饶康达 2015 年 7 月

陈代千 2015 年 7 月

以上最终穿透后的出资方的出资方式均为货币,资金均来自于其自有或依法筹资的资金,不存在挪用他人资金等违规情况;不存在直接或间接接受山东

矿机或其控股股东、实际控制人、关联方提供财务资助或者担保获取资金的情形

77

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

根据对岩长投资主要管理人员的访谈,截至本重组报告书(草案)之日,

岩长投资穿透后最终出资人及出资比例未发生变动。

根据岩长投资合伙协议,其收益分配原则为全体合伙人按照实缴出资比例分

配。

根据岩长投资与上市公司签订的附条件生效的《股份认购合同》,岩长投资

已承诺其用于认购上市公司配套融资非公开发行的股份之资金来源真实、合法,

不存在挪用他人资金等任何违规情形,不存在分级收益等结构化安排。

根据岩长投资出具的承诺,岩长投资本次认购资金不存在分级收益等结构化

安排。

根据对岩长投资主要管理人员的访谈,岩长投资系为本次交易设立,系以

持有标的资产为目的。截至本重组报告书(草案)签署之日,岩长投资不存在

其他投资情况。根据岩长投资合伙协议的约定,岩长投资的存续期限为10年,

自岩长投资成立之日(2016年12月20日)起起算,经全体合伙人一致同意可适

当延长或缩短。

岩长投资全体合伙人已就持有岩长投资合伙份额的锁定安排出具承诺如

下:

本公司作为桐庐岩长投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称岩长投资)

的合伙人,现就岩长投资参与认购山东矿机集团股份有限公司(以下简称上市

公司或山东矿机)配套融资非公开发行股份事项郑重承诺如下:

本公司在山东矿机向岩长投资定向发行股份结束后36个月内,不转让本公

司所持有的岩长投资合伙份额。

独立财务顾问经核查认为,公司已以列表形式穿透披露岩长投资的最终出

资法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金

来源等信息;已就前述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动、岩

长投资是否专为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投

资,以及合伙协议的存续期限、岩长投资最终出资的合伙人持有合伙企业份额

的锁定安排等情况进行补充披露。

78

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

德衡律师认为,公司已以列表形式穿透披露岩长投资的最终出资法人或自

然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息;

已就前述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动、岩长投资是否专

为本次交易设立,是否以持有标的资产为目的,是否存在其他投资,以及合伙

协议的存续期限、岩长投资最终出资的合伙人持有合伙企业份额的锁定安排等

情况进行补充披露。

四、交易对方与上市公司关联关系情况

截至本重组报告书(草案)签署之日,交易对方与上市公司不存在关联关

系。不考虑募集配套资金,根据本次交易方案,本次交易完成后,周利飞女士

预计将持有上市公司34,784,283股股份,占上市公司彼时总股本的5.66%。根据

《上市规则》10.1.6条第(一)项之规定,周利飞女士属于公司的潜在关联自

然人。

五、交易对方最近五年合规情况

截至本重组报告书(草案)签署之日,周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川

及欧阳志羽均已出具承诺书,承诺其最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显

无关的除外)或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

等情形。

六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者

禁止转让的情形

(一)交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

交易对方均已出具承诺如下:

(1)本人合法持有麟游互动股权,该股权不存在信托安排、不存在股权代

持,不代表其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦不存

在被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何情形。同时,

保证此种状况持续至相关股权登记至山东矿机名下。

(2)本人持有的麟游互动股权权属清晰,不存在权属纠纷、质押、抵押、

其他担保或第三方权益或类似限制情形,也不存在法院或其他有权机关冻结、查

79

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

封、拍卖本人持有麟游互动股权之情形。

(3)本人已经依法对麟游互动履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期

出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

(4)本人对违反上述任一承诺承担法律责任,本承诺自出具之日起至本次

交易完成之日具有不可撤销之效力。

(二)本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形

截至本重组报告书(草案)签署之日,本次交易涉及的麟游互动股权不存在

限制或禁止转让的其他情形。

七、交易对方及相关中介机构关于本次资产重组未泄露资产重组内幕

信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的说明

截至本重组报告书(草案)签署之日,本次资产重组的交易对方周利飞、廖

鹏、潘悦然、杜川、李璞及欧阳志羽不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用

本次资产重组信息进行内幕交易的情形,不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查且尚未结案、最近36个月因与资产重组相关的内幕交

易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

截至本重组报告书(草案)签署之日,本次资产重组的相关中介机构及其经

办人员不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕

交易的情形,不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查

且尚未结案、最近36个月因与资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处

罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

八、交易对方之间的关联关系或一致行动关系的说明

截至本重组报告书(草案)签署之日,本次资产重组的交易对方周利飞、廖

鹏、潘悦然、李璞、杜川及欧阳志羽均已出具声明,其相互之间不存在关联关系

或一致行动关系。

80

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第五章 交易标的基本情况

一、交易标的概况

本次重组,上市公司拟发行股份购买麟游互动 100%股权并募集配套资金,

配套融资金额不超过本次交易的 100%。经评估,标的资产评估值情况如下:

标的资产 评估基准日 评估值(万元) 交易价格(万元)

麟游互动100%股权 2017/3/31 52,625.14 52,500

麟游互动主营业务系移动网络游戏的代理发行及联合运营。报告期内,麟游

互动通过与大型游戏研发商合作,相继运营了畅游时代开发的《天龙 3D》1,游

族信息开发的《少年三国志》、《少年西游记》和《狂暴之翼》、完美世界开发

的《暗黑黎明》和吉比特开发的《问道》等优质游戏,并与上述知名游戏研发商

建立了稳定密切的合作关系。同时麟游互动准确抓住长尾流量接入价值凸显的市

场机遇,通过建设广泛的发行渠道体系,在长尾流量市场取得先发优势。截至报

告期末,与麟游互动合作的下游渠道商已达 200 余家。在建设与第三方联运平

台合作关系的同时,麟游互动还积极打造自有运营平台,通过与网络广告平台合

作将优质游戏产品精准推广至游戏玩家,增强自身运营能力。

二、标的公司基本情况

(一)基本情况

名称:北京麟游互动科技有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址:北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3 号楼 4 层 402

主要办公地点:成都市天府新区海昌南路 87 号创客公馆(海堂)28 栋

法定代表人:廖鹏

注册资本:1,000 万元

1

根据国家版权局核发的《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》,《天龙八部 3D》更名为《天龙

3D》。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;投资咨询;技术进

出口、货物进出口、代理进出口;计算机技术培训;从事互联网文化活动。(企

业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。)

成立日期:2014 年 10 月 11 日

统一社会信用代码:911101073180576802

(二)历史沿革

1、2014 年 10 月麟游互动成立

2014 年 10 月 10 日,邓丛林、周利飞 2 名投资者共同签署《北京麟游互动

科技有限公司章程》,决定成立麟游互动。

2014 年 10 月 11 日,麟游互动取得北京市工商行政管理局石景山分局核发

的注册号为“110107017999972”的《企业法人营业执照》。麟游互动成立时

注册资本为 200 万元,股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 周利飞 180.00 90.00

2 邓丛林 20.00 10.00

合计 200.00 100.00

麟游互动成立时未设董事会及监事会,设有一名执行董事,由邓丛林先生担

任,设有一名监事,由周利飞女士担任。邓丛林先生同时担任麟游互动经理及法

定代表人。

2014 年 11 月 7 日,周利飞女士以货币缴纳出资款 50 万元。本次缴纳出资

后,麟游互动缴纳出资情况如下:

序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 周利飞 180.00 50.00 90.00

2 邓丛林 20.00 10.00

合计 200.00 50.00 100.00

2015 年 1 月 13 日,周利飞女士以货币缴纳出资款 50 万元。本次缴纳出资

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

后,麟游互动缴纳出资情况如下:

序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 周利飞 180.00 100.00 90.00

2 邓丛林 20.00 10.00

合计 200.00 100.00 100.00

2、2015 年 3 月麟游互动股权转让

2015 年 3 月 25 日,周利飞与廖鹏签署《股权转让协议》,周利飞将其所

持麟游互动 20 万元股权(未实缴出资)转让给廖鹏。

同日,麟游互动召开股东会,全体股东一致同意前述股权转让。

本次股权转让后,麟游互动股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 周利飞 160.00 100.00 80.00

2 邓丛林 20.00 10.00

3 廖鹏 20.00 10.00

合计 200.00 100.00 100.00

3、2015 年 4 月麟游互动股权转让

2015 年 4 月 29 日,周利飞、邓丛林分别与乐视投资、王海签署《股权转

让协议》,周利飞、邓丛林分别将其所持麟游互动 12 万元股权(未实缴出资)、

10 万元(未实缴出资)股权转让给乐视投资、王海。

同日,麟游互动召开股东会,全体股东一致同意前述股权转让。

本次股权转让后,麟游互动股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 周利飞 148.00 100.00 74.00

2 廖鹏 20.00 10.00

3 乐视投资 12.00 6.00

4 邓丛林 10.00 5.00

5 王海 10.00 5.00

合计 200.00 100.00 100.00

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

4、2015 年麟游互动增资

2015 年 5 月 5 日,麟游互动召开股东会,审议通过将麟游互动注册资本增

至 1,000 万元。新增注册资本认缴情况如下:

序号 增资方姓名/名称 认缴新增注册资本(万元) 认缴出资方式

1 周利飞 492.00 货币

2 潘悦然 100.00 货币

3 廖鹏 80.00 货币

4 乐视投资 48.00 货币

5 邓丛林 40.00 货币

6 王海 40.00 货币

合计 800.00 ---

2015 年 6 月 12 日,麟游互动换领了新的《企业法人营业执照》。

2015 年 6 月 30 日,乐视投资以货币缴纳出资款 48 万元。2015 年初,麟

游互动拟引入财务投资者潘悦然,经各方友好协商,潘悦然同意以 10 元/每出资

额的价格认缴新增注册资本 100 万元,合计投资 1,000 万元。同时,为保持原

有股东出资比例基本不变,各股东均以 1 元/每出资额的价格参与认缴麟游互动

新增注册资本。鉴于 2015 年初麟游互动已与潘悦然达成增资意向,潘悦然于

2015 年 2 月 15 日向麟游互动以出资款名义汇入 500 万元,2015 年 8 月 14 日,

潘悦然以货币缴纳出资款 500 万元。

麟游互动本次增资及各股东缴纳出资后,麟游互动出资缴纳情况如下:

序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 周利飞 640.00 100.00 64.00

2 廖鹏 100.00 10.00

3 潘悦然 100.00 100.00 10.00

4 乐视投资 60.00 48.00 6.00

5 邓丛林 50.00 5.00

6 王海 50.00 5.00

合计 1,000.00 248.00 100.00

5、2015 年 8 月麟游互动股权转让

84

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2015 年 8 月 25 日,周利飞分别与邓丛林、杜川、李璞、廖鹏签署《股权

转让协议》,王海与欧阳志羽签署《股权转让协议》,基本情况如下:

股权转让方姓名 股权受让方姓名 转让出资额(万元)(未实际缴纳出资)

邓丛林 10.00

杜川 50.00

周利飞

李璞 50.00

廖鹏 100.00

王海 欧阳志羽 50.00

同日,麟游互动召开股东会,全体股东一致同意前述股权转让。

本次股权转让后,麟游互动股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 周利飞 430.00 100.00 43.00

2 廖鹏 200.00 20.00

3 潘悦然 100.00 100.00 10.00

4 乐视投资 60.00 48.00 6.00

5 邓丛林 60.00 6.00

6 李璞 50.00 5.00

7 杜川 50.00 5.00

8 欧阳志羽 50.00 5.00

合计 1,000.00 248.00 100.00

6、2016 年 8 月麟游互动股权转让

2016 年 8 月 25 日,邓丛林、乐视投资分别与廖鹏签署《股权转让协议》,

邓丛林、乐视投资分别将所持麟游互动 60 万元股权(未实际出资)、60 万元股

权(实缴出资 48 万元)转让给廖鹏。

同日,麟游互动召开股东会,全体股东一致同意前述股权转让。

本次股权转让后,麟游互动股权结构如下:

序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 周利飞 430.00 100.00 43.00

2 廖鹏 320.00 48.00 32.00

85

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

3 潘悦然 100.00 100.00 10.00

4 李璞 50.00 5.00

5 杜川 50.00 5.00

6 欧阳志羽 50.00 5.00

合计 1,000.00 248.00 100.00

2016 年 10 月 11 日-17 日,周利飞、廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽分别以

货币缴纳出资款 330 万元、272 万元、50 万元、50 万元、50 万元,本次缴纳

出资后,麟游互动出资缴纳情况如下:

序号 股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 认缴出资比例(%)

1 周利飞 430.00 430.00 43.00

2 廖鹏 320.00 320.00 32.00

3 潘悦然 100.00 100.00 10.00

4 李璞 50.00 50.00 5.00

5 杜川 50.00 50.00 5.00

6 欧阳志羽 50.00 50.00 5.00

合计 1,000.00 1,000.00 100.00

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动股权结构未发生新的变化。

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动全体股东已足额缴纳出资款,

不存在出资不实情形。麟游互动自设立以来,不存在其他影响合法存续的情况,

根据法律、法规及麟游互动《章程》的规定,麟游互动不存在需要终止的情形。

(三)股权结构

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动股权结构如下:

周利飞 廖鹏 潘悦然 李璞 杜川 欧阳志羽

43.00% 32.00% 10.00% 5.00% 5.00% 5.00%

北京麟游互动科技有限公司

(四)组织结构

86

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动的组织结构如下图所示:

股东会

执行董事/总经理

商 运 技 市 财 行 力

务 营 术 场 务 政 资

部 部 部 部 部 部 源

截至 2017 年 6 月 30 日,除廖鹏先生担任执行董事兼经理外,麟游互动各

职能部门具体情况如下:

部门 职责 人数

负责对外业务合作,与游戏研发商和渠道商洽谈

商务部 4

合作业务,以及后期商务维护等事宜

参与运营整体策划,维护公司所有游戏产品的正

运营部 6

常运行,包括 sdk 对接及上线后游戏运营工作

为公司业务发展提供技术支持,包括平台技术、

技术部 16

SDK 技术及统计技术等

负责与各个游戏推广服务商进行合作,为公司运

市场部 7

营游戏导入流量

负责建立、健全公司财务核算制度,编制利润、

财务部 财会及税务等报表,负责日常财务核算、费用报 2

销等日常财务工作。

负责建立、完善人力资源和行政管理的各项制度

人力资源部和行政部 1

和流程,负责人员招聘、培训以及日常行政工作

(五)控股或参股企业情况

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动共投资2家企业,均为麟游

互动全资子公司,基本情况如下:

1、盟宝互动

(1)基本情况

名称:成都盟宝互动科技有限公司

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:成都高新区天华二路 219 号 10 栋 4 层 401 号

法定代表人:李璞

注册资本:200 万人民币

经营范围:开发、销售计算机软硬件并提供技术服务;网络技术开发;计算

机系统集成;网络技术、计算机技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;网

页设计;货物及技术进出口;商务咨询(不含投资咨询);销售办公用品及耗材。

(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。

成立日期:2015 年 10 月 19 日

统一社会信用代码:91510100MA61R6DU0U

(2)历史沿革

2015 年 10 月 14 日,麟游互动签署《成都盟宝互动科技有限公司章程》,

决定成立盟宝互动。

2015 年 10 月 19 日,盟宝互动取得成都市高新工商局核发的统一社会信用

代码为“91510100MA61R6DU0U”的《企业法人营业执照》,盟宝互动成立时

注册资本为 200 万元。

盟宝互动成立时未设董事会及监事会,设有一名执行董事,由李璞先生担任,

设有一名监事,由欧阳志羽先生担任。李璞先生同时担任成都盟宝互动经理及法

定代表人。

2、成都麟游

(1)基本情况

名称:成都麟游互动科技有限公司

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址:中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区华阳街道天府大道

南段 2039 号 28 栋

法定代表人:欧阳志羽

88

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

注册资本:500 万人民币

经营范围:计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;货物及

技术进出口;商务培训服务;组织文化交流活动。(依法须经批准的项目,经有

关部门批准后方可开展经营活动)。

成立日期:2016 年 7 月 28 日

统一社会信用代码:91510100MA61WYXY4T

(2)历史沿革

2016年7月25日,麟游互动签署《成都麟游互动科技有限公司章程》,决定

成立成都麟游。

2016年7月28日,成都麟游取得成都市天府新区成都片区工商行政管理局核

发的统一社会信用代码为“91510100MA61WYXY4T”的《企业法人营业执照》,

成都麟游成立时注册资本为500万元。

成都麟游成立时未设董事会及监事会,设有一名执行董事,由欧阳志羽先生

担任,设有一名监事,由万韵雪女士担任。欧阳志羽先生同时担任成都麟游经理

及法定代表人。

(六)麟游互动主营业务情况

1、麟游互动主营业务概况

麟游互动主营业务为移动网络游戏的代理发行及联合运营。截至本重组报告

书(草案)签署之日,麟游互动通过采用独家代理或联合运营的方式运营的游戏

已涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类等多种游戏类型,运营游戏产品包括《天龙

3D》、《少年三国志》及《问道》等多款优质游戏。报告期内,麟游互动通过

积极建设多元化的渠道体系,与下游 200 余家联合运营平台建立起稳定的合作

关系,凭借其独特的代理发行及运营策略在竞争激烈的游戏代理运营市场中占有

一席之地。

自 2014 年 10 月成立以来,麟游互动已组建起一只优秀的业务团队。通过

主动寻找以及游戏发行商或游戏研发商自荐的方式自上游客户引入优质移动网

游产品,同时充分发挥商务部门的渠道开发能力,主动开发新的渠道服务商,扩

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

大渠道覆盖面,积极建设多元化的渠道体系,将优质的游戏内容和服务提供给用

户并从中参与游戏流水分成。

基于对长尾流量市场的深刻理解,麟游互动准确抓住这一市场机遇,通过建

设广泛的发行渠道体系,对长尾流量加以整合并取得先发优势。同时,为应对日

益激烈的市场竞争,麟游互动与网络广告平台合作对移动游戏进行精准推广并建

立了一套科学完整的网络广告平台流量分析体系,对网络广告平台进行推广测

试,与达到游戏流量要求的广告平台建立深度合作关系,并通过对目标用户的上

网习惯进行分析等方式,制定精准高效的推广方案,从而不断提升投入产出比,

增强核心竞争力。

2、麟游互动所处产业链情况

网络游戏行业其产业链从上游至下游可依次划分为 IP 授权商、IP 代理商、

游戏研发商、游戏代理商、游戏渠道商、电信资源提供商、支付服务商、游戏玩

家和其他参与者等几类。

麟游互动于产业链中所处的位置如下图所示:

IP授权商 产品流

现金流

IP代理商

游戏受托定制

游戏研发商

游戏代理商

其他参与者

游戏渠道商

电信资源提供

支付服务商

游戏玩家

注:图中红色部分代表麟游互动在产业链中所担任的角色。行业中因从事业务的不同,

部分企业可能存在身份重叠现象。

90

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

上述网络游戏产业链中:

(1)游戏研发商(CP)

游戏研发商是处于行业产业链上游的游戏产品提供者。其组织专业产品研发

团队,根据市场需求、自身研发实力及游戏市场的发展趋势,组织策划、美工、

程序开发人员等开发游戏,经过多轮测试并调整完善形成最终的游戏产品。游戏

产品研发完成后,游戏研发商大多通过自主运营、联合运营或授权运营等方式运

营游戏产品以获取游戏流水分成。

(2)游戏受托定制商

游戏受托定制商通过与游戏研发商签订产品定制协议接受游戏定制委托,并

根据协议要求进行诸如定制开发、后续开发以及根据运营需要协助游戏研发商对

游戏产品进行开发和维护的服务提供者。游戏产品定制完成后,游戏受托定制商

将游戏产品交付游戏研发商并参与游戏产品后续的流水分成。

(3)游戏代理商

游戏代理商是连接游戏研发商和游戏渠道商的纽带。游戏代理商主要为一些

规模较小、发行经验较少的游戏研发商发行游戏产品。游戏代理商取得游戏研发

商的授权后,通过独家运营或联合运营的方式,将代理的游戏产品投放到多个渠

道进行产品的推广及运营。规模较小、缺乏发行运营经验的游戏研发商通常专注

于游戏研发,将游戏产品交由游戏代理商代理发行和推广,而部分规模较大、拥

有成熟发行运营经验的游戏研发商通常自主发行运营或直接与游戏渠道商合作

运营自身的游戏产品。

(4)游戏渠道商

游戏渠道商主要直接面向广大游戏玩家,协调游戏研发商、游戏代理商和充

值支付渠道等各类资源,进行游戏产品的具体运营工作并完成对游戏玩家充值流

水的分成结算。

(5)游戏玩家

游戏玩家处于网络游戏产业链的终端,是网络游戏的消费者,即登录游戏并

为实现虚拟体验或获取增值服务,通过支付渠道进行充值的最终用户。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

麟游互动主要从事移动网络游戏的代理发行及联合运营,属于上述网络游戏

产业链中的游戏代理商。

3、麟游互动竞争优势

(1)丰富的游戏产品储备

丰富的游戏产品储备保证麟游互动可以通过优质游戏吸引并转化平台用户,

提高麟游互动的盈利能力,增强其市场竞争力。麟游互动通过与大型游戏研发商

合作,自成立以来,相继运营了畅游时代开发的《天龙 3D》,游族信息开发的

《少年三国志》、《少年西游记》和《狂暴之翼》、完美世界开发的《暗黑黎明》

和吉比特开发的《问道》等优质游戏,并与上述知名游戏研发商建立了稳定密切

的合作关系。同时,随着麟游互动运营游戏数量不断增加,其在业内影响力提升,

游戏研发商或代理商主动寻求与其合作。通过与上游七十余家游戏提供商保持良

好的合作关系,报告期内麟游互动已累计上线运营了 130 余款移动游戏,类型

涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类等多个热门游戏类型。丰富的游戏产品储备为

麟游互动业务开展奠定了坚实的基础。

(2)广泛的渠道体系

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动对接主要线上渠道如下:

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

丰富的游戏渠道商构成麟游互动的核心竞争力:

①丰富的游戏渠道体系是麟游互动的运营基础

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

目前国内游戏平台的数量众多,其中既包括以腾讯平台、360 平台和百度移

动游戏为代表的一线游戏平台,也包括众多由第三方应用商店、国产品牌手机

的官方应用商店等组成的其他游戏平台。在一线游戏平台运营资源有限,众多

游戏研发商和代理商激烈竞争的情况下,其他游戏平台累积的长尾流量接入价

值凸显。由于该类游戏平台用户流量小,游戏发行商接入单个或少量长尾流量

平台无法实现商业价值。而游戏发行商接入长尾流量平台,则需要与大批量的

渠道商建立商务合作关系,且大部分渠道商均有独立 SDK,游戏发行商需单独接

入,接入周期漫长,不符合成本效益原则。

麟游互动准确抓住这一市场机遇,与 200 余家下游渠道商建立了稳定合作

关系,麟游互动 sandGlass 聚合打包系统亦对接了各渠道商 SDK,大大缩短了接

入渠道商 SDK 周期。通过建设广泛的发行渠道体系,麟游互动聚合了下游渠道

商的长尾流量,使得麟游互动成为游戏运营市场中极具价值的流量来源。麟游

互动可在最短时间内将游戏推广至游戏用户,最大程度扩大游戏运营的覆盖范

围。麟游互动通过整合数量众多的中小渠道商流量,在游戏运营市场中获得游

戏研发商及游戏发行商的青睐。丰富的游戏渠道体系建设是麟游互动实现其商

业模式不可或缺的环节。

②麟游互动第三方平台联运业务收入占比高、客户分散度高

报告期内,麟游互动按推广运营方式分类的收入构成情况:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目 占主营业 占主营业 占主营业

金额 务收入比 金额 务收入比 金额 务收入比

例(%) 例(%) 例(%)

自有平台 4,478.22 34.29 2,647.42 15.38 401.40 8.69

第三方平台 8,580.84 65.71 14,561.14 84.62 4,216.53 91.31

合计 13,059.06 100.00 17,208.56 100.00 4,617.94 100.00

报告期内,第三方平台运营收入占麟游互动营业收入比重分别为 91.31%、

84.62%及 65.71%,均高于 50%,第三方平台运营是麟游互动收入的主要来源。

2017 年 1-6 月,麟游互动前五名游戏渠道商销售收入占比为 33.78%,仅对

重庆玖度销售收入占比超过 10%,其余 121 家游戏渠道商单家销售收入占比均在

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4%以下,但累计占比达 31.93%,麟游互动客户分散度较高。

第三方平台业务收入系麟游互动营业收入的主要来源,同时第三方平台业

务中各渠道商分散度较高,不存在对单一渠道商重大依赖情形,丰富的渠道商

共同构成了麟游互动第三方平台的运营基础。

③第三方平台游戏联运业务开展稳定、盈利能力稳定

报告期内麟游互动的前五大游戏渠道商情况如下表所示:

单位:万元

占营业收入

期间 客户名称 交易内容 收入金额

比例(%)

重庆玖度 1,594.15 12.21

广州沙巴克网络科技有限公司 903.68 6.92

2017 广州火烈鸟网络科技有限公司 游戏联运分成 648.87 5.10

年 1-6

月 江苏猎宝网络科技有限公司 655.70 5.04

武汉数游信息技术有限公司 587.19 4.50

合计 4,389.59 33.78

乐视移动 3,445.33 20.02

武汉掌游科技有限公司 1,463.77 8.51

2016 重庆玖度 游戏联运分成 1,253.88 7.29

年度 武汉数游信息技术有限公司 948.18 5.51

广州沙巴克网络科技有限公司 521.86 3.03

合计 7,634.89 44.37

北京当乐信息技术有限公司 1,050.91 22.76

淮安有米信息科技有限公司 546.11 11.83

2015 福建游龙网络科技有限公司 游戏联运分成 528.37 11.44

年度 重庆玖度 356.58 7.72

江苏猎宝网络科技有限公司 304.70 6.60

合计 2,786.67 60.34

2015 年度,麟游互动前五大游戏渠道商分别为北京当乐信息技术有限公司、

淮安有米信息科技有限公司、福建游龙网络科技有限公司、重庆玖度及江苏猎

宝网络科技有限公司,其中重庆玖度及江苏猎宝网络科技有限公司仍分别于

2016 年度及 2017 年 1-6 月作为麟游互动前五大渠道商。报告期内,麟游互动始

终保持与北京当乐信息技术有限公司、淮安有米信息科技有限公司及福建游龙

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网络科技有限公司的联运合作关系,上述三家渠道商在 2015 年对麟游互动联运

游戏进行大规模推广运营后,2016 年度调整运营节奏,导致麟游活动对其销售

收入有所下滑。

2016 年度,麟游互动前五大游戏渠道商分别为乐视移动、武汉掌游科技有

限公司、重庆玖度、武汉数游信息技术有限公司及广州沙巴克网络科技有限公

司,2017 年 1-6 月,除乐视移动及武汉掌游科技有限公司外,其他三家渠道商

仍位列麟游互动渠道商前五名,业务合作稳定。2017 年麟游互动逐步减少与乐

视移动联运合作,从而导致乐视移动跌出麟游互动前五名渠道商。

独立财务顾问经核查认为,丰富的游戏渠道系麟游互动业务开展的基础,

构成麟游互动核心竞争力;报告期内主要游戏渠道商较为稳定,第三方平台游

戏联运业务开展具有较强的稳定性,盈利能力稳步提升。

兴华会计师经核查认为,丰富的游戏渠道系麟游互动业务开展的基础,构

成麟游互动核心竞争力;报告期内主要游戏渠道商较为稳定,第三方平台游戏

联运业务开展具有较强的稳定性,盈利能力稳步提升。

(3)高效的渠道接入效率

麟游互动负责将代理的游戏产品接入游戏渠道。由于游戏渠道数量众多,且

大部分渠道商均有独立 SDK,由游戏研发商单个接入渠道 SDK 的方式周期过长,

往往导致游戏还未全面接入各渠道就已错过最佳运营时机。因此缩短游戏的接入

时间,提高渠道接入效率成为游戏运营成功的重要因素。麟游互动自主研发的

sandGlass 聚合打包技术可将游戏 APK 进行分析和反编译,结合游戏渠道商

SDK 的 APK 子包,进行重新编译与签名,从而大幅减少打包时间,使游戏在出

包和分发过程中提升效率。高效的 SDK 接入技术降低了接入渠道的时间成本,

确保游戏在竞争激烈、更新频繁的行业环境下快速上线,获得先发优势。

(4)充足的专业人才储备

麟游互动是一家轻资产运营的移动游戏运营企业,人才是其在市场竞争中取

得成功并保持领先的关键因素。麟游互动通过两年多的发展,已建立起一支覆盖

商务运营、技术开发和市场推广的专业人才队伍。团队核心人员具有多年游戏行

业工作经验,与游戏行业上下游沟通密切,熟悉游戏行业市场需求,同时具有较

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强的运营推广及技术开发能力,从而保证麟游互动在优质游戏引入、渠道体系建

设以及运营效率提升方面保持竞争优势。

(5)丰富的技术储备

麟游互动作为专业的游戏运营商,高效精准的运营能力是其业务发展的根

本。为此,麟游互动从成立之日便坚持技术为先的理念,积极打造高效稳定的研

发团队,保持对研发的大量投入,自主研发了 sandGlass 聚合打包和 CPS 自动

分发技术、logStat 游戏运营后台管理与分析系统及游客登录系统等核心技术及

平台,未来还将开发玩家分析系统、客服系统等。丰富的技术储备保证了麟游互

动在激烈竞争的游戏代理运营市场中,始终保持高效精准的运营能力。

(6)精准的推广销售策略

为应对日益激烈的市场竞争,麟游互动与网络广告平台合作对游戏进行精准

推广。为提高推广转化效率,麟游互动建立了一套完整的网络广告平台流量分析

体系,自主研发了 logStat 游戏数据分析平台,对所运营的游戏数据进行实时监

控、及时统计和分析,为游戏运营提供科学的数据支持,从而制定最佳推广策略。

麟游互动积极建立以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系,制定精

准高效的推广方案,从而不断提升投入产出比,增强核心竞争力。

4、麟游互动业务流程及业务模式

(1)业务流程

1)游戏产品引入及运营流程

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开发商/发行商

寻找游戏产品

自荐产品

不予代理 不通过 内部评测

通过

协议谈判

独代协议/

签订协议 联运协议

游戏引入 游戏安装包

渠道上线

运营数据分

对账结算 对账单

①产品接触

一方面,麟游互动商务人员通过与移动游戏发行商、研发商保持紧密联系,

及时获得最新产品信息,主动寻找优质游戏产品;另一方面,伴随着麟游互动在

业内影响力逐渐增大,游戏发行商或研发商主动向麟游互动自荐游戏产品。

②内部评测

麟游互动运营部、商务部组织人员组成游戏评测小组,对游戏画面、风格、

品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测,了解游戏测试数据、IP 授权情况和

未来推广计划,综合上述因素判断是否引入游戏。

③协议谈判

对决定引入的游戏产品,麟游互动商务人员与游戏发行商或研发商洽谈产品

代理事宜。若双方合作意向积极,则与游戏发行商或研发商就合作具体事宜进行

商讨,包括分成比例的确定、渠道名单确定及后续服务条款等。

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④签署协议

麟游互动总经理对符合企业战略需求的游戏产品确认引入,商务人员将待审

合同提交总经理进行合同审核及签署。与游戏发行商或研发商商签订合同之后,

商务人员将合同提交存档。

⑤游戏上线

麟游互动向游戏提供方发送麟游互动 SDK,游戏提供方将接入的游戏安装

包发送给麟游互动技术部,技术部门用 SDK 打包软件进行分析和反编译。

麟游互动将游戏产品推送至各大游戏渠道商,进行上线推广;运营过程中,

麟游互动运营团队根据系统收集的用户数据对游戏的运营数据进行分析,并根据

分析结果及时对游戏的运营策略进行调整。

⑥对账结算

麟游互动向游戏提供方提供包含对账期内游戏充值流水及结算金额的对账

单,游戏提供方核对无误后开具销售发票给麟游互动,麟游互动在信用期向游戏

提供方支付运营分成款。

2)第三方平台联运流程

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寻找渠道 渠道自荐

不予接入 不通过 渠道评测游戏

通过

协议谈判

签订协议 联运协议

接入SDK

渠道上线运营

联合渠道推广

运营数据分析

游戏产生收入并

对账单

结算

①渠道接触

一方面,麟游互动商务人员通过游戏研发商推荐、业内沟通等方式,主动寻

找优质游戏渠道商;另一方面,伴随着麟游互动在业内影响力逐渐增大,游戏渠

道商主动寻求与麟游互动合作。

②渠道评测

麟游互动管理团队根据渠道商的业界知名度、规模和实力等因素进行综合评

测,对一些规模较小的渠道会采用预收分成款等形式降低运营风险。

③协议谈判

对决定接入的游戏产品,麟游互动商务人员与游戏渠道商洽谈游戏运营事

宜。若双方合作意向积极,则与游戏渠道商就合作具体事宜进行商讨,包括分成

比例的确定、渠道名单确定及后续服务条款等。

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④签署协议

商务人员拟定合同条款后,将待审合同提交总经理或商务部负责人进行合同

审核,审核无误后,安排签字盖章。与游戏渠道商签订合同之后,商务人员将合

同提交存档。

⑤接入 SDK

麟游互动生成适用于渠道的游戏包,发送给渠道商并经审核通过后,渠道商

安排游戏上线运营。

⑥上线运营

游戏上线运营后,运营团队持续监控渠道商运营数据,如新增玩家数量、留

存率、充值金额、在线时长等。对运营数据长时间未达到麟游互动要求的渠道商,

经总经理批准通过后,麟游互动安排从渠道商下架游戏。

麟游互动根据运营数据分析等制定推广策略,联合渠道商对部分游戏加大推

广力度。

⑦对账结算

游戏渠道商向麟游互动提供包含对账期内游戏充值流水及结算金额的对账

单,麟游互动根据系统后台数据进行核对。对账无误后麟游互动开具销售发票给

游戏渠道商,渠道商在信用期向麟游互动支付运营分成款。

3)自有平台运营流程

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选取推广服务商

不予选取 不通过 推广效果测试

通过

协议谈判

签订协议 推广协议

制定推广方案

效果不达标

服务商推广

推广效果分析

效果达标

玩家注册麟游互

动账号并充值

支付通道

麟游互动收款

(2)业务模式

麟游互动的运营模式、采购模式及盈利模式如下:

1)运营模式

①联合运营模式

联合运营模式按照推广运营方式可分为第三方平台联合运营和自有平台运

营,具体情况如下:

<1>第三方平台联合运营

报告期内,麟游互动主要采取第三方平台联合运营的模式。麟游互动自上游

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获得游戏的非独家代理经营权后,通过与下游渠道商进行合作,联合运营移动游

戏并参与收益分成。部分游戏渠道商会选择与公会或公会联盟深度渠道合作对游

戏进行推广,从而精准导入用户资源 。在第三方平台联合运营模式下,游戏开发

商负责游戏漏洞处理、游戏版本更新等技术支撑工作,麟游互动负责 SDK 渠道

接入、联合游戏渠道商开展推广工作等,游戏渠道商直接面向游戏玩家,负责充

值服务及计费系统的管理等。

第三方平台联合运营模式下,麟游互动在收到渠道商提供的包含基于双方协

议约定的分成比例而确定的分成金额的对账单后,根据其自身的后台数据进行核

对。经双方确认无误后,以经双方确认的对账单进行结算,确认收入。

<2>自有平台运营

除与游戏渠道商合作外,麟游互动获得游戏产品的非独家代理经营权后,

还与网络广告平台等游戏推广服务商合作对游戏进行精准推广。部分游戏推广

服务商会选择与公会或公会联盟深度渠道合作对游戏进行推广 。玩家通过游戏推

广服务商提供的游戏链接下载安装游戏包后,注册成为麟游互动的用户,在麟

游互动的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币,再在游戏中购买虚拟道具。

在自有平台联合运营模式下,麟游互动负责游戏推广以及提供充值服务等。

麟游互动自有平台系由用户注册系统、充值系统等组成的虚拟平台。该平

台导入用户的方式不同于传统渠道商通过建设网站运营的模式,在移动互联网

的大环境下,玩家获取游戏的信息通道越来越多,包括广告营销、口碑推荐等

等,随着以腾讯广点通、今日头条为代表的新一代互联网精准营销平台的崛起,

用户流量从传统渠道商向网络广告平台倾斜,麟游互动在此大形势下选择与推

广服务商合作,通过制定精准的广告投放方案,由推广服务商将用户导入麟游

互动自有平台。

自有平台联合运营模式下,麟游互动将游戏玩家充值金额在生命周期内摊

销确认为营业收入。

②代理运营模式

麟游互动与游戏授权方合作,通过给游戏授权方支付版权金或预付分成款的

方式获得游戏授权方授权的游戏产品在特定区域的独家代理权,然后麟游互动通

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

过第三方平台联合运营或自有平台运营的方式在特定区域进行市场推广、运营控

制和服务器支持等多项工作。代理运营过程中,麟游互动将按照双方签署的代理

协议向游戏授权方支付游戏代理授权金和游戏运营收入的分成。游戏研发商将提

供版本内容的制作,更新维护以及其他在运营过程中麟游互动所需要的支持。

在代理运营模式下,由于麟游互动在获取独家代理发行权后会采取第三方平

台联合运营或自有平台运营的模式进行推广运营工作,因此这种运营模式下的收

入会按照其推广运营方式,选择相应的收入确认原则分别确认收入。

麟游互动报告期内采取代理运营模式运营的游戏有《刀剑圣域》、《子龙传

奇》(后更名为《放三国》)和《大神来了》三款游戏。截至 2017 年 6 月 30

日,麟游互动已停止对上述三款游戏的运营。

2)第三方平台运营模式下麟游互动主要商业价值

①报告期内,麟游互动主要游戏提供商情况

报告期内,麟游互动主要游戏提供商为游族信息、畅游时代、上海互冠网

络科技有限公司、巨人网络、趣炫网络和乐视移动等市场知名游戏研发商或游

戏发行商,游族信息、畅游时代、巨人网络等公司综合实力稳居游戏行业前列,

具体情况如下:

企业名称 简介

游族信息系游族网络股份有限公司(证券代码:SZ.002174,以下简称游族

网络)全资控股子公司;游族网络是中国领先的轻游戏研发商与发行商之

一。公司立足互联网产品研发、流量经营、全球发行、IP 管理工程及泛娱

乐产业投资五大业务全面发展,立志成为全球领先的轻娱乐供应商。2014

游族信息 年 6 月,游族网络正式登陆 A 股主板。游族网络坚持“大 IP”、“全球化”、

“大数据”为战略,通过领先的研运优势打造全球发行体系 ,陆续成功推

出了《女神联盟》、《少年三国志》、《万万没想到之大皇帝》、《少年

西游记》 等知名游戏产品。从页游到手游,游族网络引领行业创新,以技

术突破树立精品标杆,缔造 90%自研产品月收入破千万的游族现象。

畅游公司(NASDAQ:CYOU)是中国领先的在线游戏开发和运营商,于 2009

年 4 月在纳斯达克全球精选市场上市,前身是 2002 年 7 月成立的搜狐公司

畅游时代

游戏事业部。畅游自主研发的《天龙八部》是中国最受欢迎的大型多人在

线角色扮演游戏之一

巨人网络(证券代码:SZ.002558)成立于 2004 年 11 月 18 日,是一家以

网络游戏为发展起点,集研发、运营、销售为一体的综合性互动娱乐企业。

2007 年 10 月 16 日,上海征途网络科技有限公司正式更名为上海巨人网络

巨人网络

科技有限公司,并于 2007 年 11 月 1 日顺利登陆纽约证券交易所;2016 年

04 月 07 日,巨人网络回归 A 股获证监会批准,正式登陆 A 股主板。巨人

网络坚持“一切以玩家为出发点”的宗旨精品战略,致力于打造民族精品

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

网游,为中国网络娱乐产业的发展做出积极贡献。自主研发了《征途》系

列、《江湖》、《仙侠世界》、《球球大作战》等几十款倍受玩家喜爱的

热门端游和手游,其中《征途》更创造了中国网游史上收费模式创新的里

程碑。巨人网络在网络游戏的自主研发领域处于行业前列。

趣炫网络成立于 2013 年,核心团队成员拥有多年游戏项目开发经验,在页

游、手游研发领域拥有过硬的实力。趣炫网络核心团队多年来专注网游开

发及运营,做过多款流水千万项目。公司目前专注于手游市场,保持每年

都有爆款手游的研发和发行节奏。2013 年推出首款 ARPG 手游大作《蜀山

趣炫网络

奇缘》,广受百万玩家欢迎,游戏各项数据也成为业内标杆;2014 年趣炫

再次推出强 IP 手游大作《兰陵王》,公测数据高达 S 级,在 91、UC、APP

等各大游戏平台榜单名列前茅;2015 年趣炫网络发行的首款仙侠手游《灵

域修真》,深受广大玩家欢迎。

②报告期内,麟游互动主要游戏渠道商情况

报告期内,麟游互动主要游戏渠道商为重庆玖度、广州沙巴克网络科技有

限公司、江苏猎宝网络科技有限公司、武汉掌游科技有限公司及武汉数游信息

技术有限公司等游戏平台,相比腾讯平台、360 平台和百度移动游戏为代表的一

线游戏平台,麟游互动主要游戏渠道商尽管没有规模庞大的用户基数,但通过

专注细分领域、深耕当地市场,运用灵活的运营策略以及提供完善的用户服务,

亦积累了一定的用户资源。

③麟游互动在产业链中价值

<1>快捷的游戏分发

目前国内游戏平台的数量众多,其中既包括以腾讯平台、360 平台和百度移

动游戏为代表的一线游戏平台,也包括众多由第三方应用商店、国产品牌手机

的官方应用商店等组成的其他游戏平台。在一线游戏平台运营资源有限,众多

游戏研发商和代理商激烈竞争的情况下,其他游戏平台累积的长尾流量接入价

值凸显。由于该类游戏平台用户流量小,游戏发行商接入单个或少量长尾流量

平台无法实现商业价值。而游戏发行商接入长尾流量平台,则需要与大批量的

渠道商建立商务合作关系,且大部分渠道商均有独立 SDK,游戏发行商需单独接

入,接入周期漫长,不符合成本效益原则。游戏提供商自主对接游戏渠道商及

通过麟游互动对接游戏渠道商的主要流程差异如下:

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

游戏研发商

/游戏发行商

自主对接渠道商

一线 自有 渠道 渠道 渠道 渠道 渠道

平台 平台 A B C D E...

游戏研发商

/游戏发行商

通过麟游互动对

接渠道商 一线游戏平台 麟游互动 自有平台

渠道 渠道 渠道 渠道 渠道

A B C D E...

麟游互动经过两年多时间的发展,与 200 余家下游渠道商建立了紧密稳定

的业务合作关系,麟游互动 sandGlass 聚合打包系统亦对接了各渠道商 SDK,大

大缩短了接入 SDK 周期。通过建设广泛的发行渠道体系,麟游互动聚合了下游

渠道商的长尾流量,使得麟游互动成为游戏运营市场中极具价值的流量来源。

游戏提供商通过与麟游互动合作,即可在最短时间内将游戏推广至游戏玩家,

最大程度扩大游戏运营的覆盖范围。

报告期内,麟游互动主要游戏第三方平台联运情况如下:

游戏名称 参与联运第三方平台数量

《天龙 3D》 35

《少年三国志》 71

《蜀山奇缘》 7

《热血之怒》 11

《问道》 28

《狂暴之翼》 35

《征程》 20

《少年西游记》 60

《江湖侠客令》 35

《仙剑奇侠传五前传》 81

<2>精准的平台投放

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

麟游互动作为专业的移动游戏运营商,高效精准的运营能力是其业务发展

的根本,为此麟游互动建立起一支专业的商务运营和市场推广人才队伍,团队

核心人员具有多年游戏行业工作经验,熟悉游戏行业市场需求,具有较强的运

营推广能力。麟游互动运营人员通过对合作游戏平台用户画像、站点属性、流

量特征等进行挖掘,同时对运营游戏产品题材、类型、适合人群等进行研究,

对游戏产品上线测试后运营数据进行统计和分析,从而制定出精准的游戏平台

投放方案,将游戏交由适合投放的游戏平台联合运营,实现用户精确匹配,产

生良好的游戏运营效果。

<3>持续的推广运营

麟游互动在游戏接入第三方平台运营后,持续对所运营的游戏数据进行实

时监控、及时统计和分析,从而制定最佳推广策略,联合游戏渠道商开展推广

工作。麟游互动积极建立以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系,

制定精准高效的推广方案,从而不断提升投入产出比。

独立财务顾问经核查认为,游戏提供商因直接对接游戏平台时间周期长、

技术要求高以及后续需持续对游戏运营投入大量精力,大型游戏研发商或代理

商将其主要资源投入到游戏研发以及一线游戏平台合作上,麟游互动准确抓住

这一市场机遇成为长尾流量聚合这一细分领域的领先企业,故游戏提供商不直

接对接上述游戏平台而是通过与麟游互动合作将游戏推广至平台用户。

3)自有平台与第三方平台运营模式的主要差异

①不同运营模式下麟游互动职责差异

第三方平台运营模式下,麟游互动将游戏包接入第三方运营平台 SDK,游戏

玩家注册成为第三方平台用户并在其充值系统中充值。在第三方平台运营模式

下,麟游互动不直接面向游戏玩家,主要负责 SDK 渠道接入、联合渠道商开展

游戏推广工作等;

自有平台运营模式下,玩家注册成为麟游互动的用户,在麟游互动的充值

系统中进行充值从而获得虚拟货币。在自有平台联合运营模式下,麟游互动通

过制定推广方案对游戏进行推广运营,提供游戏充值服务等,麟游互动需要保

证向玩家提供收取款项对应的服务,承担与玩家充值金额相关的风险和报酬。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

① 不同运营模式下游戏流水分成情况及收款方式差异

第三方平台运营模式下,玩家充值至第三方平台资金账户,麟游互动与第

三方平台对账确认无误后,由第三方平台将分成金额支付给麟游互动;自有平

台运营模式下,省去了游戏渠道商这一中间环节,玩家充值金额通过支付通道

直接转入麟游互动资金账户。

③不同运营模式下麟游互动收入确认方法差异

第三方平台运营模式下,根据协议约定,麟游互动需要保证向渠道商提供

收取款项对应的服务,承担了与分成款相关的风险和报酬,按照净额法确认收

入,即按照麟游互动与联合运营方确认的结算对账单进行结算,并确认收入。

具体确认方法系:麟游互动在收到渠道商提供的包含基于双方协议约定的分成

比例而确定的分成金额的对账单后,根据其自身的后台数据进行核对。经双方

确认无误后,以经双方确认的结算对账单进行结算,确认收入。

自有平台运营模式下,麟游互动需要保证向玩家提供收取款项对应的服务,

承担了与玩家充值金额相关的风险和报酬,按照总额法确认收入,即将游戏玩

家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。

4)自有平台和第三方平台联运业务模式的资源调配情况性

麟游互动对于自有平台和第三方平台联运业务模式的资源调配情况如下:

① 游戏产品资源调配情况

报告期内,麟游互动游戏产品在自有平台和第三方平台运营情况如下:

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

自有平台运营游戏数量 59 99 25

其中:前十大游戏自有平台运营数量 9 9 5

第三方平台运营游戏数量 69 108 78

其中:前十大游戏第三方平台运营数量 9 10 6

同时于自有平台及第三方平台运营游戏数

48 82 25

其中:前十大游戏中同时于自有平台及第

9 9 5

三方平台运营游戏数量

麟游互动不同业务模式下游戏产品具体调配情况如下:

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

游戏初步接 产品流

商务部

洽 客户流

评测小组 不予代理 不通过 内部评测

商务部 游戏引入

游戏接入麟

技术部

游平台

联运平台分 自有平台运

发 营

渠道 渠道 渠道 渠道 渠道 自有平台买

A B C D E... 量测试 市场部

运营部

运营部

适合

渠道积累 用户积累

自营

制定买量方

联合推广

运营分析 效果分析

效果

达标

扩大分发规

大规模推广

麟游互动运营团队对合作游戏平台以及自有平台用户画像、流量特征等进

行挖掘,同时对运营游戏产品题材、类型、适合人群等进行研究,根据游戏内

部评测结果,初步确定游戏运营模式。对于前期仅投放第三方平台的游戏产品,

运营团队会持续进行运营数据分析,并将自有平台用户流量特征与游戏产品进

行精确匹配,如匹配程度较高,游戏产品在扩大游戏渠道分发的基础上接入自

有平台运营。对于前期仅投放自有平台运营的游戏产品,运营团队在买量测试

过程中根据麟游互动积累的渠道特性判断游戏联运可行性。为实现游戏产品最

佳运营效果,麟游互动一般情况下会将优质游戏同时在自有平台和第三方平台

运营,最大程度扩大游戏运营的覆盖范围。

② 推广资源调配情况

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

麟游互动的推广服务商包括三类,一是麟游互动合作渠道商,渠道商对游

戏进行推广,导入用户流量,麟游互动采用 CPS 模式向其支付推广费;二是网

络广告平台等专业推广商,主要为腾讯广点通、今日头条等平台或其代理机构,

麟游互动采用流量付费形式结算推广费;第一类服务商为麟游互动第三方平台

推广商,第二类服务商为自有平台推广商。具体情况如下:

单位:万元

期间 推广服务商名称 推广费金额 占比(%)

第三方平台推广商

重庆玖度 289.56 57.38

福建游龙网络科技有限公司 108.70 21.54

江苏猎宝网络科技股份有限公司 68.68 13.61

北京金石互娱科技有限公司 24.25 4.81

合计 502.72 99.63

2017 年

自有平台推广商

1-6 月

上海橙趣网络科技有限公司 462.95 35.76

北京腾讯文化传媒有限公司 421.66 32.57

天津轩辕广告传媒有限公司 169.91 13.12

广州市优矩信息科技有限公司 70.26 5.43

北京乐思创信科技有限公司 50.57 3.91

合计 1,175.34 90.78

第三方平台推广商

重庆玖度科技有限公司 584.86 65.53

北京勇士互娱科技有限公司 84.48 9.47

江苏猎宝网络科技股份有限公司 61.76 6.92

武汉掌游科技有限公司 46.72 5.24

2016 年

福建游龙网络科技有限公司 40.18 4.50

合计 818.00 91.66

自有平台推广商

北京腾讯文化传媒有限公司 394.08 36.33

上海橙趣网络科技有限公司 359.10 33.10

智云众(北京)信息技术有限公司 152.95 14.10

111

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财付通支付科技有限公司 86.84 8.01

武汉迪派无线科技股份有限公司 38.60 3.56

合计 1,031.57 95.10

第三方平台推广商

江苏猎宝网络科技股份有限公司 43.48 20.26

上海锵锵网络科技有限公司 40.57 18.90

淮安有米信息科技有限公司 38.52 17.95

2015 年 重庆玖度科技有限公司 32.59 15.18

度 福州龙跃网络科技有限公司 28.74 13.39

合计 183.91 85.67

自有平台推广商

上海橙趣网络科技有限公司 300.74 100.00

合计 300.74 100.00

由上表可知,麟游互动自有平台与第三方平台选取了不同的推广服务商,两

种运营模式下推广服务商不一致。

5)两种业务模式共存对麟游互动的影响

报告期内,自有平台及第三方平台业务收入占比情况如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目 占主营业 占主营业 占主营业

金额 务收入比 金额 务收入比 金额 务收入比

例(%) 例(%) 例(%)

自有平台 4,478.22 34.29 2,647.42 15.38 401.40 8.69

第三方平台 8,580.84 65.71 14,561.14 84.62 4,216.53 91.31

合计 13,059.06 100.00 17,208.56 100.00 4,617.94 100.00

报告期内,自有平台及第三方平台业务毛利率情况如下:

单位:%

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

自有平台 48.11 25.85 -0.04

第三方平台 17.76 19.85 10.56

合计 28.17 20.77 9.64

112

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

报告期内,第三方平台联运业务作为麟游互动的传统业务,其产生的营业

收入占麟游互动收入比重较高,分别为 91.31%、84.62%及 65.71%。同时为应对

日益激烈的渠道流量竞争,增强盈利能力,麟游互动通过制定精准的销售推广

策略,加大自有平台的广告投放,自有平台业务收入大幅增长。未来麟游互动

将不断提高自有平台业务收入占比,由于自有平台业务较第三方平台业务毛利

率高,自有平台业务收入占比的提高,将使得麟游互动整体毛利率不断提升。

在移动互联网的大环境下,玩家获取游戏的信息通道越来越多,包括广告

营销、口碑推荐等等,随着以腾讯广点通、今日头条为代表的新一代互联网精

准营销平台的崛起,用户流量从传统渠道商向网络广告平台倾斜。自有平台业

务的发力可以抓住新型流量来源的崛起带来的市场机会。同时,渠道流量作为

游戏市场主要流量来源具有极大的商业价值,麟游互动仍将积极开拓第三方平

台联运业务,保持自身在长尾流量聚合领域的先发优势。

独立财务顾问经核查认为,麟游互动自有平台和第三方平台共享游戏产品

资源,并根据运营具体需求配置推广资源。自有平台及第三方平台两种业务模

式共存可以有效保证麟游互动扩大游戏运营范围,从而增加游戏运营收入。

兴华会计师经核查认为,麟游互动自有平台和第三方平台共享游戏产品资

源,并根据运营具体需求配置推广资源。自有平台及第三方平台两种业务模式

共存可以有效保证麟游互动扩大游戏运营范围,从而增加游戏运营收入。

6)经营模式的变化对麟游互动核心竞争力的影响,盈利能力可持续性

报告期内,第三方平台联合运营是麟游互动收入的主要来源,占当期营业

收入的 91.31%、84.62%和 65.71%;与此同时自有平台运营收入占营业收入比重

不断提高,分别为 8.69%、15.38%和 34.29%。

① 自有平台运营业务不断增长,对麟游互动实际经营及财务指标存在积极

影响

<1>在移动互联网的大环境下,玩家获取游戏的信息通道越来越多,包括广

告营销、口碑推荐等等,随着以腾讯广点通、今日头条为代表的新一代互联网

精准营销平台的崛起,用户流量从传统渠道商向网络广告平台倾斜。自有平台

业务的发力可以抓住新型流量来源的崛起带来的市场机会。

113

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

<2>在自有平台运营模式下,通常能够获得相对完整的用户信息,为麟游互

动维护用户,积累用户忠诚度提供了可能性。积累的忠实用户作为麟游互动核

心资源具有极大的开发价值,未来麟游互动可将优质用户导入到其他游戏产品

或者新建游戏平台,减少游戏推广成本,将用户流量资源变现为收入。

<3>报告期内,自有平台及第三方平台业务毛利率情况如下:

单位:%

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

自有平台 48.11 25.85 -0.04

第三方平台 17.76 19.85 10.56

合计 28.17 20.77 9.64

由于自有平台业务较第三方平台业务毛利率高,自有平台业务收入占比的

提高,提升了麟游互动整体毛利率。2017 年 1-6 月麟游互动毛利率较 2016 年度

提高 7.40 个百分点,主要系自有平台业务收入占比不断提高所致。

<4>自有平台运营模式下,玩家充值金额通过支付通道直接转入麟游互动资

金账户,而第三方平台运营模式下,麟游互动需与第三方平台对账完毕后,由

第三方平台支付给麟游互动。故两种业务模式下,自有平台业务回款速度较快,

不存在因应收账款无法收回而确认坏账损失的风险。随着自有平台业务的不断

增长,麟游互动经营活动产生的现金流量净额将不断增加,盈利质量显著增强。

②麟游互动将始终坚持发展第三方平台业务

渠道流量作为游戏市场主要流量来源仍旧具有极大的商业价值,其中二三

线游戏平台累积的长尾流量在一线游戏平台运营资源有限,众多游戏研发商和

代理商激烈竞争的情况下具有较强的接入价值。麟游互动在大力拓展自有平台

业务的同时,仍依托其建设的发行渠道体系及储备的游戏产品,积极发展第三

方平台联运业务,保持麟游互动在移动游戏长尾流量市场的先发优势。在未来

较长的时间内,麟游互动将始终坚持以第三方平台业务为基础,以自有平台业

务为重点的双模式经营策略。

独立财务顾问经核查认为,麟游互动不同运营模式下在运营流程、承担职

责及收款方式等方面存在差异,根据不同运营模式制定的的收入确认及成本结

114

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

转方法符合企业会计准则规定及麟游互动的实际经营状况。麟游互动将始终保

持第三方平台运营业务核心竞争力,同时自有平台业务的增长对麟游互动实际

经营及财务指标产生积极影响,麟游互动盈利能力可持续方面不存在不确定性。

兴华会计师经核查认为,麟游互动不同运营模式下在运营流程、承担职责

及收款方式等方面存在差异,根据不同运营模式制定的的收入确认及成本结转

方法符合企业会计准则规定及麟游互动的实际经营状况。麟游互动将始终保持

第三方平台运营业务核心竞争力,同时自有平台业务的增长对麟游互动实际经

营及财务指标产生积极影响,麟游互动盈利能力可持续方面不存在不确定性。

7)采购模式

麟游互动主营业务为移动网络游戏的代理发行及联合运营,不存在生产型企

业的原材料采购或资源采购。麟游互动对外采购主要包括代理游戏产品的采购、

广告推广服务的采购以及服务器托管等,其主要情况如下:

① 代理游戏产品的采购

代理游戏产品的采购业务主要由麟游互动商务部门完成,通过主动寻找优质

游戏产品或者游戏提供方自荐游戏产品等方式,麟游互动能及时接触市场热门游

戏产品。对于有初步合作意向的游戏,麟游互动运营部、商务部组织人员组成游

戏评测小组,对游戏画面、风格、品质、可玩性及兼容性等进行全方位评测,了

解游戏测试数据、IP 授权情况和未来推广计划,综合上述因素判断是否引入游

戏。对于评测后决定引入的游戏产品,麟游互动商务人员与游戏发行商或开发商

洽谈产品代理事宜。若双方合作意向积极,则与游戏发行商或开发商就合作具体

事宜进行商讨,包括分成比例、合作渠道及后续服务条款等。麟游互动总经理对

符合企业战略需求的游戏产品确认引入,商务人员将待审合同提交总经理审核

后,双方确认协议条款后安排协议签署,游戏正式采购。代理运营过程中,麟游

互动将按照双方签署的代理协议向游戏授权方支付游戏代理授权金和游戏运营

收入的分成。

② 广告推广服务的采购

麟游互动的市场推广服务,主要指对已上线的游戏进行市场推广活动。麟游

互动主要采用线上推广方式,以单个游戏作为推广标的,通过游戏推广服务商进

115

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

行推广。推广服务是麟游互动采购的重要内容,麟游互动通过游戏推广服务将游

戏产品推广至终端用户,并采用游戏充值流水分成(CPS 模式)或流量付费的

形式(CPC、CPA、CPM 模式)向游戏广告商支付采购款项。

具体采购流程如下:

<1>推广渠道供应商选取流程

市场部门从运营部门获取运营游戏的类型、目标客户人群等信息,对网络媒

体、互联网广告平台、社交类平台等可用渠道进行分析筛选,对其中推广过同类

游戏的网络广告平台进行推广测试,测试结果符合麟游互动流量要求的网络广告

平台经总经理审核后与其建立合作关系。

<2>推广服务合同签订流程

在选定游戏推广商后,商务部门负责拟定主要合同条款,将拟定的合同条款

分别交由商务部门负责人和市场部门负责人审阅,并征询其专业意见。商务部根

据意见修改合同条款后,与推广服务商确定修订后的合同条款内容。商务部将更

新后的合同条款提交总经理进行审批后,与游戏推广商签订推广合同。

<3>推广服务结算付款流程

麟游互动推广服务结算方式主要有采用游戏充值流水分成(CPS 模式)或

流量付费的形式(CPC、CPA、CPM 模式),其中采用游戏充值流水分成方式

的,由市场部门于次月与游戏推广商进行游戏充值流水及应付结算额对账,根据

双方确定的数据,市场专员向财务部提交付款申请。财务部门收到游戏推广商所

开具的服务发票后,在信用期内向游戏推广商支付推广费用。采用流量付费的形

式的,一般需要预付款或预充值,麟游互动在对对方公司的实力、信用进行评估

后,方可部分或全额预付。

<4>渠道推广分析流程

麟游互动运营部门和市场部门对游戏推广商所推广游戏的充值计费结果进

行实时监控和分析,主要分析游戏的付费用户数量以及用户留存率等,计算投入

产出比。对于用户转化率较低的推广服务商,在完成对其推广服务采购付款后,

暂停或停止与其合作。

116

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

8)盈利模式

麟游互动运营的游戏由玩家免费下载进入后,按虚拟道具收费的模式进行盈

利。游戏玩家免费下载并注册游戏账户后,即可参与游戏而无须支付任何费用。

若玩家希望进一步加强游戏体验,则可付费购买游戏中的虚拟道具。游戏针对不

同群体消费水平,提供相应付费道具和优惠促销,帮助玩家更快更强更具个性化

地融入到游戏中。

通过第三方平台联合运营的游戏充值金额扣除渠道分成款后确认为营业收

入,通过自有平台运营的游戏充值金额在用户生命周期内摊销确认为营业收入;

同时需将充值金额按一定比例支付给游戏提供商。

5、麟游互动报告期内主要业务发展状况

(1)按运营模式分类的收入构成情况

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目 占主营业 占主营业 占主营业

金额 务收入比 金额 务收入比 金额 务收入比

例(%) 例(%) 例(%)

独代 25.85 0.15 267.87 5.80

联运 13,059.06 100.00 17,182.71 99.85 4,350.07 94.20

合计 13,059.06 100.00 17,208.56 100.00 4,617.94 100.00

(2)按推广运营方式分类的收入构成情况

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目 占主营业 占主营业 占主营业

金额 务收入比 金额 务收入比 金额 务收入比

例(%) 例(%) 例(%)

自有平台 4,478.22 34.29 2,647.42 15.38 401.40 8.69

第三方平台 8,580.84 65.71 14,561.14 84.62 4,216.53 91.31

合计 13,059.06 100.00 17,208.56 100.00 4,617.94 100.00

(3)按游戏产品分类的收入构成情况

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

游戏名称

金额 占主营业 金额 占主营业 金额 占主营业

117

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

务收入比 务收入比 务收入比

例(%) 例(%) 例(%)

《天龙 3D》 4,405.86 33.74 4,872.22 28.31 756.01 16.37

《少年三国

3,007.86 23.03 3,018.61 17.54 1,282.40 27.77

志》

《蜀山奇缘》 533.87 4.09 661.77 3.85 770.97 16.70

《热血之怒》 1,607.86 12.31 1,264.94 7.35

《问道》 463.44 3.55 1,554.40 9.03

《狂暴之翼》 487.17 3.73 584.26 3.40

《征程》 499.80 2.90 288.65 6.25

《少年西游

686.86 5.26 410.69 2.39

记》

《江湖侠客

70.19 0.54 409.30 2.38 52.77 1.14

令》

《仙剑奇侠

15.07 0.12 509.97 2.96

传五前传》

其他 1,780.87 13.64 3,422.60 19.89 1,467.13 31.77

合计 13,059.06 100.00 17,208.56 100.00 4,617.94 100.00

(4)按地区分类的收入构成情况

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

境内 13,059.06 17,208.56 4,617.94

境外

主营业务收入合计 13,059.06 17,208.56 4,617.94

(5)报告期内收入、成本、毛利率及回款情况

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 13,059.06 17,208.56 4,617.94

其中:主营业务收入 13,059.06 17,208.56 4,617.94

营业成本 9,380.78 13,633.54 4,172.76

营业毛利 3,678.29 3,575.01 445.17

毛利率(%) 28.17 20.77 9.64

累计回款金额 15,342.31 13,922.70 2,858.59

6、麟游互动主要产品情况

(1)报告期内麟游互动新增游戏情况

118

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

游戏类型 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年

角色扮演 10 39 34

卡牌 1 11 14

策略 9 8

竞技格斗 2 2

其他 1 7 2

合计 12 68 60

(2)报告期内累计充值金额占比前十大游戏情况

累计充

序 游戏

游戏产品 授权方 上线时间 授权或合同截止日 值金额

号 类型

占比(%)

角色

1 《天龙 3D》 冰动信息 2015 年 8 月 2018 年 7 月 31 日 29.66

扮演

《少年三国

2 卡牌 游族信息 2015 年 2 月 2018 年 12 月 31 日 24.20

志》

角色

3 《蜀山奇缘》 菲狐网络 2015 年 3 月 2018 年 1 月 31 日 4.93

扮演

角色

4 《热血之怒》 互冠网络 2016 年 6 月 2018 年 6 月 7 日 4.63

扮演

角色

5 《问道》 乐视互娱 2016 年 4 月 2017 年 12 月 31 日 4.24

扮演

角色

6 《狂暴之翼》 游族信息 2016 年 6 月 2018 年 4 月 30 日 3.53

扮演

角色

7 《征程》 巨人网络 2015 年 4 月 2016 年 7 月 31 日 2.62

扮演

《少年西游

8 卡牌 游族信息 2016 年 7 月 2018 年 6 月 30 日 3.56

记》

《江湖侠客 角色 2017 年 10 月 26 日

9 月球漫步 2015 年 10 月 1.75

令》 扮演 (注 2)

《仙剑奇侠 角色

10 畅游时代 2016 年 1 月 2018 年 12 月 17 日 1.64

传五前传》 扮演

注 1:根据麟游互动与巨人网络签订的补充协议,麟游互动与巨人网络已于 2016 年 8 月 1 日关闭《征

程》充值渠道并于 2016 年 9 月 30 日停止《征程》合作运营。根据《仙剑奇侠传五前传》运营商发布的公

告,该游戏已于 2017 年 4 月 28 日关闭充值系统并于 2017 年 6 月 27 日正式关停服务器。

注 2:截至本重组报告书(草案)签署之日,游族信息授权麟游互动运营《江湖侠客令》之合同正在

签署流程当中,预计 2017 年 11 月签署完毕。

1)《天龙 3D》

119

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《天龙 3D》是由畅游时代自主研发的 3D 武侠 MMORPG 手游。游戏改编

自金庸经典巨作《天龙八部》,以 U3D 引擎打造的炫丽画面,全 3D 唯美水墨

武侠风格,游戏和真实江湖完美融合,带玩家领略刀光剑影的江湖世界。传统摇

杆的操作模式简单易上手,战斗特效华丽,能给予玩家强烈的视觉震撼。养成主

要包括装备、美人、宠物、侠客和经脉五个方面,养成覆盖面广,大多数养成素

材(如宝石、打星石等)可永久保值,养成性价比极高。作为一款成功的

MMORPG,《天龙 3D》的交互途径非常丰富,世界 BOSS、野外 PK、组队副

本等实时互动有效提高了玩家的互动黏着度;劫镖、华山论剑、帮会战等单体或

群体 PVP 成功拉起了玩家间竞争欲望,在给予玩家实力展示途径的同时刺激其

的消费欲望;而交易行则保证了游戏内部道具及货币的正常流通,对于维持整个

游戏经济系统的平衡起到了不可磨灭的作用。游戏的基础品质良好,整体框架庞

大却不失严谨,同时保证了良好的关联性,且生命周期长。

①截至 2017 年 6 月末主要运营数据

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 1,165,245.00

月均活跃用户数(人) 290,582

月均付费用户数(人) 7,053

月均ARPU值(元) 31.00

120

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

月均ARPPU值(元) 1,277.10

充值消费比 注

注(以下各游戏适用):

游戏总用户数量指的是游戏产品截至当期期末的累计玩家总数;

月均活跃用户数(人):活跃用户指当月存在登录游戏行为的用户,月均活跃用户数指游戏产品报告

期内各月活跃用户数的月度算术平均数;

月均付费用户数(人):付费用户指当月存在游戏内消费行为的用户,月均付费用户数指游戏产品报

告期内各月付费用户数的月度算术平均数;

月均 ARPU 值(元):ARPU 值=当月游戏充值总金额/游戏当月活跃用户数;月均 ARPU 值=月均游

戏充值金额/月均活跃用户数;

月均 ARPPU 值(元):ARPPU 值=当月游戏充值总金额/游戏当月付费用户数;月均 ARPPU 值=月

均游戏充值金额/月均付费用户数;

由于日常运营是对日活跃用户数(以下简称“日活”)进行分析,故麟游互动系统后台只对日活进行了统

计,而未统计月活跃用户数(以下简称“月活”);同时由于存储空间不足,麟游互动 2016 年 4 月之前的登

录日志未进行保存,无法通过分析登录日志的方式统计 2016 年 4 月以前的月活数据,为保证数据口径的

一致性,对该游戏及下述游戏均采用对日活进行简单相加的方式计算月活,未去除每日重复登录玩家数量,

从而导致上表中“月均活跃玩家数”数值偏高,“玩家月均 ARPU”数值偏低;

充值日志保存完整,故充值金额相关数据准确;

充值消费比=当月游戏币消耗总和/当月游戏币发放总和;麟游互动累计充值金额占比前十大游戏均以

非独家代理方式联合运营,游戏发行在多个平台上,无法单独获取渠道上的消费数据,因此无法提供充值

消费比数据。

②月度运营情况

游戏总用户数 活跃用户数 付费用户 ARPU ARPPU 月流水(万

期间

量(人) (人) 数(人) (元) (元) 元)

2015 年 8 月 1,638.00 3,559.00 117.00 18.72 569.40 6.66

2015 年 9 月 45,240.00 76,968.00 1,488.00 51.46 2,661.97 396.10

2015 年 10 月 92,357.00 111,895.00 2,526.00 52.83 2,340.10 591.11

2015 年 11 月 144,082.00 134,517.00 2,068.00 23.20 1,509.26 312.11

2015 年 12 月 213,620.00 161,571.00 3,065.00 28.07 1,479.77 453.55

2016 年 1 月 285,303.00 195,198.00 2,608.00 26.04 1,948.94 508.28

2016 年 2 月 328,550.00 153,181.00 2,179.00 20.00 1,405.96 306.36

2016 年 3 月 382,673.00 187,003.00 3,468.00 26.53 1,430.54 496.11

2016 年 4 月 427,128.00 187,628.00 4,044.00 33.13 1,537.21 621.65

2016 年 5 月 479,708.00 241,250.00 15,210.00 49.89 791.26 1,203.50

2016 年 6 月 536,764.00 299,407.00 13,628.00 41.88 920.10 1,253.92

2016 年 7 月 590,195.00 332,786.00 7,064.00 30.22 1,423.70 1,005.70

121

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2016 年 8 月 642,814.00 350,783.00 7,705.00 28.57 1,300.86 1,002.31

2016 年 9 月 706,945.00 359,038.00 7,407.00 27.40 1,328.21 983.81

2016 年 10 月 762,050.00 400,867.00 10,022.00 30.36 1,214.27 1,216.94

2016 年 11 月 812,730.00 399,587.00 9,541.00 26.66 1,116.64 1,065.39

2016 年 12 月 863,255.00 444,034.00 9,949.00 31.75 1,417.16 1,409.94

2017 年 1 月 909,450.00 444,415.00 9,512.00 32.33 1,510.56 1,436.85

2017 年 2 月 953,465.00 389,490.00 10,243.00 33.30 1,266.27 1,297.04

2017 年 3 月 1,009,497.00 462,005.00 10,594.00 32.43 1,414.37 1,498.39

2017 年 4 月 1,064,007.00 474,079.00 11,032.00 29.55 1,269.85 1,400.90

2017 年 5 月 1,119,779.00 468,723.00 11,351.00 24.85 1,025.98 1,164.59

2017 年 6 月 1,165,245.00 405,408.00 7,403.00 26.80 1,467.61 1,086.47

122

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《天龙 3D》手游各项运营指标整体呈上升态势,活跃用户数与付费用户数,

运营流水与 ARPPU 值波动趋势基本保持一致,其中数据产生大幅度波动的情况

为:

活跃与付费用户:A、2016 年 5 月、6 月,付费用户数相比临近月份较高,

主要原因系 2016 年 4 月末该游戏更新大资料片版本 1.268.0,该版本新增内容

刺激了玩家的付费欲望;B、2016 年 7 月至 9 月,在活跃用户数保持上升趋势

的情况下,付费用户数出现一定程度回落,主要原因系 4 月底资料片的付费红利

结束,而 6 月底更新的资料片 1.277.0 效果一般。

123

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

运营流水与 ARPPU:A、2015 年 9 月、10 月运营流水及 ARPPU 值相比

上月大幅上升,主要原因系《天龙 3D》自 2015 年 8 月在麟游互动联运平台上

线,游戏上线初期经各联运平台大力推广,大量新增游戏玩家导入,在上线次两

月运营流水及 ARPPU 值均达到较高水平,随后在游戏没有出现大版本更新的情

况下,玩家导入速度及付费意愿会有一定程度下降,从而导致 2015 年 10 月以

后运营流水与 ARPPU 回落;B、2016 年 5 月、6 月运营流水大幅增长,主要原

因系随着 2016 年 4 月末该游戏更新大资料片版本 1.268.0,玩家的付费欲望受

到了新资料片的充分刺激,付费用户数大幅增长。与此同时,2016 年 5 月、6

月 ARPPU 值大幅下滑,原因系新增付费用户数主要是受新资料片刺激后首次充

值或轻度充值玩家,付费人数多,但人均付费金额不高,从而拉低了这两个月的

ARPPU 值。

③玩家地域分布

报告期内,《天龙 3D》游戏玩家地域分布情况如下表所示:

序号 省份 累计充值金额占比(%)

1 重庆 29.48

2 广东 27.39

3 河北 6.37

4 江苏 5.74

5 河南 5.16

6 浙江 3.59

7 上海 4.32

8 安徽 2.36

9 其他 15.59

合计 100.00

从游戏玩家的 IP 分布来看,重庆和广东地区玩家充值金额占比较高,分别

为 29.48%和 27.39%,主要原因系《天龙 3D》第一大渠道商重庆玖度深耕重庆本

地市场,广东地区作为经济强省,玩家付费能力较强。除上述两个地区外,玩家

分布较为分散;《天龙 3D》玩家地域分布不存在重大异常情况。

④玩家年龄分布

124

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

序号 年龄区间 占比(%)

1 19 岁及以下 2.00

2 20-29 岁 31.00

3 30-39 岁 46.00

4 40-49 岁 20.00

5 50 岁及以上 1.00

合计 100.00

注:游戏玩家在注册账号时不愿提供真实身份、真实手机号等信息,由于此等因素的限制,导致了游

戏运营商难以获取真实玩家信息,从而难以直接获取玩家的年龄数据。因此,对于以上数据中玩家年龄分

布情况,采用了百度指数的人群画像来反映《天龙 3D》游戏的玩家年龄结构分布情况。百度指数是以百度

海量网民行为数据为基础的数据分享平台,其人群画像模块可根据百度用户搜索数据,采用数据挖掘方法,

对关键词的人群属性进行聚类分析,可以反映出性别比例、年龄分布、兴趣分布等社会属性信息。因此,

百度指数的人群画像可大致反映出《天龙 3D》游戏的玩家年龄结构分布情况。上述玩家年龄分布统计期间

为 2015 年 8 月 1 日至 2017 年 10 月 17 日。

除《天龙 3D》外,麟游互动运营之《少年三国志》、《蜀山奇缘》、《问道》、《狂暴之翼》、《征

程》、《江湖侠客令》及《仙剑奇侠传五前传》亦通过百度指数的人群画像统计玩家年龄分布。

根据《2016 全球移动游戏产业白皮书》数据显示,手游主要玩家系 19-35

岁的年轻用户。《天龙 3D》玩家年龄分布与上述统计基本吻合,不存在重大异

常情况。

⑤结合用户群体特征、消费需求及游戏类型分析运营数据波动原因及合理

<1>主要运营数据

《天龙 3D》报告期内主要运营数据如下:

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 7,884.23 11,073.91 1,759.54

期末累计注册用户数(人) 1,165,245.00 863,255.00 213,620.00

当期月均付费用户数(人) 10,022.50 7,735.42 1,852.80

当期月均活跃用户数(人) 440,686.67 295,896.83 97,702.00

当期月均 ARPPU(元) 1,311.09 1,192.99 1,899.33

当期月均 ARPU(元) 29.82 31.19 36.02

<2>指标波动原因及合理性分析

125

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《天龙 3D》是由畅游时代对《天龙八部》端游高度还原的 3D

武侠 MMORPG 手游。《天龙八部》端游是一款保持 10 年生命力

的经典之作,正式上线时间是 2007 年,游戏累计注册超过 2

用户群体 亿,最高同时在线达到 117 万人次。《天龙 3D》手游深度付费

用户群体主要集中在《天龙八部》的端游老玩家及 IP 用户作为

核心用户,年龄区间在 20 到 39 岁之间,具备较好的经济基础,

有较强的付费能力和付费意愿。

《天龙 3D》游戏内有合理的消费点及消费深度,满足玩家的成

长追求和数值追求。游戏内设计的华山论剑、帮会战等单体或

消费需求 群体 PVP 成功拉起了玩家间竞争欲望,在给予玩家实力展示途

径的同时刺激其的消费欲望。同时产品不断进行版本迭代更新,

丰富玩家体验内容,稳定游戏付费情况,延长游戏生命周期。

《天龙 3D》是由畅游时代自主研发的 3D 武侠 MMORPG 手游,游

戏改编自金庸经典巨作《天龙八部》,以 U3D 引擎打造的炫丽

游戏类型

画面,全 3D 唯美水墨武侠风格,游戏和真实江湖完美融合,带

玩家领略刀光剑影的江湖世界。

《神雕侠侣》是同样一款改编自金庸同名小说的 MMORPG 手游,

由易幻网络在台湾及其他地区代理运营,于 2014 年上线运营,

2014 年、2015 年及 2016 年 1-8 月,月均付费用户数分别为 8,482

人、3,604 人和 2,171 人,月均 ARPPU 值分别为 209 美元、、

175 美元和 198 美元,上线大力推广时付费用户数达到峰值,

随后逐期减少;月均 ARPPU 值在第 1 年达到较高水平,随后小

幅下滑;

主要竞争对手比较分析

麟游互动于 2015 年 8 月引入《天龙 3D》并联运,2015 年、2016

年及 2017 年 1-6 月,月均付费用户数分别为 1,852.80 人、

7,735.42 人和 10,022.50 人,月均 ARPPU 值分别为 1,899.33

元、1,192.99 元和 1,311.09 元。总体而言,《天龙 3D》和《神

雕侠侣》相比,月均 ARPPU 值变动趋势相近;月均付费用户数

由于《天龙 3D》相比《神雕侠侣》拥有大批端游时代培育的忠

实玩家,故在大规模推广期后付费用户数仍保持增长趋势。

《天龙 3D》作为一款由经典端游改编的手游大作,具有极强的

玩家粘性,生命周期较长。该游戏于 2015 年 8 月由麟游互动引

月均活跃用户数

入联运,已运营超过一年半时间,期间大量新用户持续涌入《天

龙 3D》,月均活跃用户数不断上升。

随着新渠道、新运营区域的接入,用户基数稳定上升,月均付

月均付费用户数 费用户数也随着上升。运营期间《天龙 3D》通过版本更新、运

营活动,不断刺激用户付费意愿,付费用户数不断增加。

《天龙 3D》推广初期最先吸引了《天龙八部》端游老玩家及 IP

用户,该部分人群付费习惯已在端游时代养成,故《天龙 3D》

初期的用户主要为付费能力较强的重度粘性玩家,使得 2015

年度月均 ARPPU 值较高。随着《天龙 3D》手游的持续火爆,大

月均ARPPU值 量新玩家持续导入,该部分玩家付费习惯尚未固化,且该部分

玩家尚处于尝试体验阶段,充值金额较低,从而导致 2016 年度

月均 ARPPU 值降低;2017 年 1-6 月《天龙 3D》进入稳定期,新

用户导入速度有所放缓,付费金额较高的重度强粘性玩家占比

增长,导致了 2017 年 1-6 月月均 ARPPU 值有所回升。

报告期内,《天龙 3D》月均 ARPU 值波动趋势与月均 ARPPU 值

月均ARPU值

基本保持一致。

⑥业务数据与财务数据的配比情况

126

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

单位:万元

分成收入(不

充值金额 分成收入 分成比例 与主要渠道合同约

期间 运营模式 含税)

(A) (含税)(B) (D=B/A) 定分成比例

(C=B/(1+6%))

自有平台运

2,624.06 2,378.05 2,243.44 注1

2015 年 8 营

月 至 第三方平台 流水扣除渠道成本

2017 年 6 联运 18,093.61 8,258.09 7,790.65 45.64%

(注 2)后 50%分成

小计 20,717.68 10,636.14 10,034.09 51.34%

注 1:自有平台联合运营模式下,玩家在麟游互动的充值系统中进行充值,故不存在渠道商参与流水

分成,麟游互动将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。

注 2:渠道成本一般为 1%至 5%。

从上表可见,《天龙 3D》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常

偏离。

2)《少年三国志》

《少年三国志》是一款由游族信息打造的以超爽合击技,酷炫战斗为主打的

立体卡牌手游。玩法突破了传统卡牌的人物羁绊,以最直接的武将合体大招,配

合流畅的连击特效享受破敌快感。游戏赋予每个人一张 16 岁的脸,摒弃了传统

三国的尔虞我诈和英雄迟暮,突破了传统卡牌的平面呆板的设定,而是展现每个

三国人物生命中最辉煌灿烂的一面,配合人物呼吸动作和动态的场景,使得整个

游戏画面生动而又饱满,让玩家置身少年酷炫的热血情怀之中。独具个性的武将

127

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

配音,栩栩如生的动态场景,带玩家经历那个荡气回肠的乱世。《少年三国志》

推倒玩家和制作方间的高墙,开发和运营人员都会在第一线与玩家面对面交流,

并将游戏制作的各个环节开放给玩家一起参与。

① 截至 2017 年 6 月末主要运营数据

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 1,491,772.00

月均活跃用户数(人) 514,878

月均付费用户数(人) 8,892

月均ARPU值(元) 11.29

月均ARPPU值(元) 653.67

②月度运营情况

游戏总用户 活跃用户数 付费用户 ARPU ARPPU 月流水(万

期间

数量(人) (人) 数(人) (元) (元) 元)

2015 年 2 月 81,016.00 192,406.00 3,134.00 6.22 381.95 119.70

2015 年 3 月 282,239.00 595,060.00 8,652.00 3.89 267.72 231.64

2015 年 4 月 500,607.00 702,734.00 6,963.00 3.05 307.49 214.10

2015 年 5 月 648,548.00 634,976.00 6,139.00 3.53 365.47 224.36

2015 年 6 月 717,398.00 519,480.00 5,894.00 4.21 371.38 218.89

2015 年 7 月 767,014.00 487,743.00 4,635.00 3.52 370.02 171.51

2015 年 8 月 801,678.00 468,264.00 4,611.00 3.37 342.10 157.74

2015 年 9 月 835,633.00 472,208.00 6,717.00 8.13 571.53 383.89

2015 年 10 月 882,877.00 567,103.00 9,743.00 6.67 388.18 378.20

2015 年 11 月 926,180.00 581,906.00 8,107.00 7.46 535.16 433.85

2015 年 12 月 956,443.00 537,337.00 8,093.00 7.79 517.45 418.78

2016 年 1 月 993,578.00 565,474.00 8,294.00 6.65 453.20 375.88

2016 年 2 月 1,032,517.00 552,055.00 8,423.00 7.49 491.11 413.66

2016 年 3 月 1,068,052.00 545,329.00 9,119.00 7.61 455.26 415.15

2016 年 4 月 1,102,678.00 547,466.00 9,399.00 8.06 469.54 441.32

2016 年 5 月 1,133,236.00 524,338.00 9,098.00 8.32 479.21 435.99

2016 年 6 月 1,163,382.00 500,648.00 9,097.00 7.81 429.83 391.01

2016 年 7 月 1,199,364.00 536,718.00 9,192.00 7.07 412.70 379.36

2016 年 8 月 1,231,101.00 537,383.00 9,943.00 10.19 550.78 547.64

128

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2016 年 9 月 1,255,626.00 480,821.00 10,773.00 16.26 725.56 781.65

2016 年 10 月 1,278,782.00 495,736.00 10,822.00 16.89 773.66 837.25

2016 年 11 月 1,300,003.00 472,360.00 10,779.00 21.08 923.57 995.52

2016 年 12 月 1,321,809.00 480,631.00 10,846.00 18.19 806.16 874.36

2017 年 1 月 1,347,587.00 502,287.00 11,604.00 21.10 913.47 1,059.99

2017 年 2 月 1,369,193.00 454,462.00 10,447.00 19.78 860.29 898.75

2017 年 3 月 1,397,796.00 494,532.00 11,898.00 23.04 957.59 1,139.34

2017 年 4 月 1,430,622.00 506,217.00 12,246.00 25.51 1,054.37 1,291.18

2017 年 5 月 1,462,740.00 494,638.00 11,564.00 27.18 1,162.72 1,344.57

2017 年 6 月 1,491,772.00 481,158.00 11,635.00 26.62 1,100.68 1,280.64

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《少年三国志》手游新增注册用户数呈下降趋势,活跃与付费用户数,运营

流水与 ARPPU 值波动趋势基本保持一致,其中数据产生大幅度波动的情况为:

注册用户数:2015 年 3 月至 5 月,新增注册用户数相比其他月份较多,主

要原因系少年三国志于 2015 年 2 月 10 日上线,因为临近春节假期,渠道未大

力推广,2015 年 3 至 5 月渠道商开始为该游戏大力推广,新增注册用户较多;

随后月份中新增注册用户数呈持续下降趋势,主要原因系游戏首发推广期已过,

同时新游戏上线导致用户分流,新增用户出现下降趋势。

130

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

活跃与付费用户:A、2015 年 3 月至 5 月,在新增用户大量导入的情况下,

活跃用户数及付费用户数均大幅度提升,属正常现象。随后月份,在新增用户导

入放缓的情况下,活跃与付费用户数出现回落;B、2015 年 10 月,活跃用户数

及付费用户数迅速增多,主要原因系 2015 年 10 月游戏更新资料片 2.0.0,极大

的刺激了玩家的付费意愿。

运营流水与 ARPPU:2015 年 9 月运营流水大幅度增长主要原因系 2015 年

9 月更新大版本 1.9.0,活动力度有所加大,吸引用户的效果较为明显;2015 年

10 月 ARPPU 值相比临近月份较低,主要原因系随着 2015 年 10 月资料片的更

新,吸引了一定数量的轻付费用户,ARPPU 值降低;2016 年 9 月至 11 月,运

营流水及 ARPPU 值持续走高,主要原因系 2016 年 9 月游戏连续更新两个大版

本 3.1.0、3.1.5,与此同时渠道商也加强了推广力度,刺激核心玩家在 9 月至 11

月份持续充值,至 2016 年 12 月份方出现小幅回落。

③玩家地域分布

报告期内,《少年三国志》游戏玩家地域分布情况如下表所示:

序号 省份 累计充值金额占比(%)

1 广东 12.87

2 江苏 10.21

3 浙江 8.06

4 湖南 6.13

5 山东 6.01

6 上海 5.67

7 福建 5.41

8 安徽 4.12

9 四川 3.78

10 北京 3.67

11 江西 3.65

12 湖北 3.39

13 其他 27.04

合计 100.00

从游戏玩家的 IP 分布来看,《少年三国志》游戏玩家分布较为分散,不存

131

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

在玩家集中在个别的区域的情况;《少年三国志》玩家地域分布与《2016 全球

移动游戏产业白皮书》数据显示基本吻合,不存在重大异常情况。

④玩家年龄分布

序号 年龄区间 占比(%)

1 19 岁及以下 4.00

2 20-29 岁 32.00

3 30-39 岁 53.00

4 40-49 岁 11.00

5 50 岁及以上

合计 100.00

注:上述玩家年龄分布通过百度指数的人群画像进行统计,统计期间为 2015 年 2 月 1 日至 2017 年 6

月 30 日。

根据《2016 全球移动游戏产业白皮书》数据显示,手游主要玩家系 10-35

岁的年轻用户。《少年三国志》玩家年龄分布与上述统计基本吻合,不存在重大

异常情况。

⑤结合用户群体特征、消费需求及游戏类型分析运营数据波动原因及合理

<1>主要运营数据

《少年三国志》报告期内主要运营数据如下:

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 7,014.47 6,888.79 2,952.67

期末累计注册用户数(人) 1,491,772.00 1,321,809.00 956,443.00

当期月均付费用户数(人) 11,565.67 9,648.75 6,608.00

当期月均活跃用户数(人) 488,882.33 519,913.25 523,565.18

当期月均 ARPPU(元) 1,010.82 594.96 406.21

当期月均 ARPU(元) 23.91 11.04 5.13

<2>指标波动原因及合理性分析

《少年三国志》强调以“少年视角”诠释三国,采用少年化脸

用户群体

谱重点刻画历史人物,玩法上,该游戏不断融入策略、休闲、

132

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

竞技元素,并构建大社交体系,深度挖掘年轻用户群体的娱乐

需求;因而该游戏快速赢得了一大批年轻用户的认可,玩家主

要集中在 20 岁到 39 岁之间,具有较强的付费能力和付费意愿。

《少年三国志》设置了“付费土豪‘养活’免费玩家”的模式,

既满足了付费用户对游戏地位的追求,也兼顾了免费玩家提升

空间。游戏在武将、装备的搜集及提升以及玩家竞争方面设置

消费需求

合理且有深度的消费需求,满足玩家的成长追求和竞技 PK 荣誉

感。同时产品不断进行版本迭代更新,丰富玩家体验内容,稳

定游戏付费情况,延长游戏生命周期。

《少年三国志》是一款由游族信息打造的以超爽合击技,酷炫

游戏类型 战斗为主打的立体卡牌手游。玩法突破了传统卡牌的人物羁绊,

以最直接的武将合体大招,配合流畅的连击特效享受破敌快感。

《蜂鸟五虎将》是同样一款策略卡牌手游,由游爱网络自主研

发,于 2014 年 7 月上线运营,2014 年 7-12 月及 2015 年度月

均付费用户数分别为 12,203 人和 18,186 人,月均 ARPPU 值分

别为 253.74 元和 475.17 元,随着游戏持续推广运营,月均付

费用户数及月均 ARPPU 值均出现大幅上升趋势;

主要竞争对手比较分析

麟游互动于 2015 年 2 月引入《少年三国志》并联运,2015 年、

2016 年及 2017 年 1-6 月,月均付费用户数分别为 6,608.00 人、

9,648.75 人和 11,565.67 人,月均 ARPPU 值分别为 406.21 元、

594.96 元和 1,010.82 元。总体而言,《少年三国志》和《蜂

鸟五虎将》相比,游戏相关指标变动趋势相近。

《少年三国志》树立了三国手游新标杆以及开创了“少年”题

材,甫一上线便吸引大量游戏玩家,上线 20 天游戏全渠道流水

成功破亿,成为现象级手游产品。作为《少年三国志》的首发

渠道,麟游互动于 2015 年 2 月引入游戏运营并将游戏分发至众

月均活跃用户数

多游戏平台,经麟游互动及各渠道商大力推广,大量新用户涌

入《少年三国志》,因此 2015 年度月均活跃玩家数较高;其后,

游戏经多次版本更新,玩家始终保持较高的活跃性。报告期内,

《少年三国志》月均活跃用户数保持稳定。

随着游戏的大力推广运营,用户基数稳定上升,月均付费用户

数也随着上升。运营期间会通过版本更新、运营活动,维持用

月均付费用户数

户付费率。运营后期,随着忠诚度较高的深度玩家占比升高,

用户付费率随之上升,故付费用户数处于上升趋势。

《少年三国志》于 2015 年 2 月上线,2015 年《少年三国志》

处于主要推广期和成长期,大量新用户涌入该游戏,用户付费

习惯尚未固化,因此月均 ARPPU 值不高;2016 年至 2017 年《少

年三国志》进入稳定增长期,游戏玩家的结构发生了一定变化,

月均ARPPU值

低付费额的轻度玩家经过游戏体验,随着角色等级的提高逐渐

转变为中重度高付费额玩家,强粘性玩家占比相对增长较快,

上述游戏生命周期和玩家结构变动导致了月均 ARPPU 值的上

升。

报告期内,《少年三国志》活跃用户付费率持续上升,月均 ARPU

月均ARPU值

值增幅大于 ARPPU 值,但总体而言,两者趋势保持一致。

⑥业务数据与财务数据的配比情况

单位:万元

期间 运营模式 充值金额 分成收入 分成收入(不 分成比 与主要渠道合同约定

133

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

(A) (含税) 含税) 例 分成比例

(B) (C=B/(1+6%)) (D=B/A)

2015 年 2 月

第三方平 流水扣除渠道成本

至 2017 年 6 16,855.93 7,747.41 7,308.88 45.96%

台联运 (注)后 50%分成

注:渠道成本一般为 1%至 5%。

由上表可知,《少年三国志》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现

异常偏离。

3)《蜀山奇缘》

《蜀山奇缘》是一款玄幻修仙题材的角色扮演游戏,以神秘的蜀山为背景,

让玩家身临其境见证仙道沦陷。极度精致唯美画面场景,战斗 PK 劲爆给力,让玩

家拥有超越 PC 端的顺畅手感。《蜀山奇缘》用史诗级剧情完美诠释玄幻修仙,

在忠于原作的基础上加上大话骰、对对碰等互动社交玩法,再结合摇一摇玩法,

让游戏的可操作性和操作感更加强烈。

① 截至 2017 年 6 月末主要运营数据

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 57,936.00

月均活跃用户数(人) 24,448

月均付费用户数(人) 3,443

134

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

月均ARPU值(元) 50.29

月均ARPPU值(元) 357.05

注:麟游互动运营《蜀山奇缘》部分渠道通过第三方 SDK 接入,而第三方 SDK 记录了日付费用户数,

但未记录月付费用户数,故通过将该游戏第三方 SDK 日付费用户数与自有 SDK 月付费用户数进行简单相

加的方式计算月均付费用户数,从而导致上表中“月均付费用户数”数值偏高,“玩家月均 ARPPU”数值偏低。

自《蜀山奇缘》上线之日至 2017 年 6 月 30 日,通过第三方 SDK 记录的充值流水占总充值流水比例为

36.60%。

②月度运营情况

游戏总用

活跃用户 付费用户数 ARPU ARPPU 月流水

期间 户数量

数(人) (人) (元) (元) (万元)

(人)

2015 年 3 月 4,742.00 11,778.00 2,728.00 159.79 689.88 188.20

2015 年 4 月 9,879.00 24,841.00 7,588.00 66.19 216.67 164.41

2015 年 5 月 13,310.00 19,182.00 5,137.00 54.45 203.32 104.45

2015 年 6 月 23,554.00 36,279.00 11,553.00 44.23 138.88 160.45

2015 年 7 月 26,214.00 18,313.00 4,756.00 74.18 285.62 135.84

2015 年 8 月 27,291.00 18,732.00 4,942.00 87.47 331.56 163.86

2015 年 9 月 28,098.00 12,046.00 2,049.00 118.25 695.18 142.44

2015 年 10 月 28,771.00 10,757.00 1,712.00 105.14 660.60 113.10

2015 年 11 月 29,439.00 11,506.00 1,944.00 134.71 797.29 154.99

2015 年 12 月 30,018.00 12,479.00 2,058.00 98.98 600.21 123.52

2016 年 1 月 30,972.00 16,442.00 2,923.00 92.12 518.20 151.47

2016 年 2 月 31,649.00 13,890.00 2,255.00 85.36 525.78 118.56

2016 年 3 月 31,998.00 14,803.00 2,049.00 49.86 360.24 73.81

2016 年 4 月 32,785.00 9,516.00 1,044.00 48.74 444.24 46.38

2016 年 5 月 35,955.00 22,641.00 3,514.00 46.39 298.92 105.04

2016 年 6 月 37,257.00 18,907.00 2,418.00 40.76 318.74 77.07

2016 年 7 月 37,986.00 18,222.00 1,764.00 36.04 372.29 65.67

2016 年 8 月 38,575.00 19,378.00 1,697.00 33.83 386.25 65.55

2016 年 9 月 43,591.00 30,047.00 5,086.00 52.13 307.96 156.63

2016 年 10 月 46,148.00 39,162.00 2,865.00 43.70 597.31 171.13

2016 年 11 月 47,701.00 46,054.00 3,078.00 38.73 579.52 178.38

2016 年 12 月 49,792.00 47,072.00 4,022.00 29.89 349.87 140.72

2017 年 1 月 51,582.00 45,394.00 3,949.00 29.32 336.99 133.08

135

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2017 年 2 月 52,520.00 35,882.00 3,200.00 31.88 357.52 114.41

2017 年 3 月 54,411.00 35,150.00 2,989.00 28.58 336.10 100.46

2017 年 4 月 55,562.00 27,863.00 2,843.00 34.44 337.56 95.97

2017 年 5 月 57,001.00 39,510.00 3,379.00 25.54 298.65 100.92

2017 年 6 月 57,936.00 28,687.00 2,875.00 33.49 334.17 96.07

136

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《蜀山奇缘》手游活跃与付费用户数,运营流水与 ARPPU 值波动趋势基本

保持一致,其中数据产生大幅度波动的情况为:

注册用户数:2015 年 6 月、2016 至 5 月及 9 月,新增注册用户数相较临近

月份较多,主要原因系该游戏于 2015 年 6 月 15 日,2016 年 4 月 28 日及 2016

年 8 月 24 日分别更新了大版本,新版本内容不断吸引新玩家加入,新增注册用

户较多。

活跃与付费用户:2015 年 6 月、2016 至 5 月及 9 月,在新增用户大量导入

的情况下,活跃用户数及付费用户数均大幅度提升,属正常现象。随后月份,在

新增用户导入放缓的情况下,活跃与付费用户数出现回落。2016 年 10 月至 12

月,活跃用户数大幅增加,主要系 2016 年 9 月游戏版本更新所致。2017 年 1-3

月,版本更新红利消失,活跃与付费用户数持续回落。

运营流水与 ARPPU:2016 年 4 月运营流水较低,同时该月活跃用户数与

付费用户数均处于低谷,主要原因为从 2015 年 6 月更新版本之后一直未有新内

容更新,随着游戏运营期的增长,游戏内容的陈旧导致 2016 年 4 月用户有一定

流失,付费欲望降低,直至 2016 年 4 月 28 日更新大版本并取得了较为明显的

效果,各项运营数据开始回升。从 2016 年 12 月开始,随着活跃与付费用户数

的减少,运营流水与 ARPPU 值不断下滑。

③玩家地域分布

137

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

报告期内,《蜀山奇缘》游戏玩家地域分布情况如下表所示:

序号 省份 累计充值金额占比(%)

1 江苏 21.69

2 安徽 12.86

3 四川 10.42

4 广东 7.51

5 云南 6.53

6 重庆 4.95

7 湖北 3.60

8 浙江 5.04

9 其他 27.41

合计 100.00

从游戏玩家的 IP 分布来看,《蜀山奇缘》江苏地区玩家充值金额占比较高,

主要原因系江苏省作为沿海经济发达省份,游戏玩家付费能力较强。除江苏地区

外,玩家分布较为分散;《蜀山奇缘》玩家地域分布不存在重大异常情况。

④玩家年龄分布

序号 年龄区间 占比(%)

1 19 岁及以下 15.00

2 20-29 岁 42.00

3 30-39 岁 31.00

4 40-49 岁 11.00

5 50 岁及以上 1.00

合计 100.00

注:上述玩家年龄分布通过百度指数的人群画像进行统计,统计期间为 2015 年 3 月 1 日至 2017 年 6

月 30 日。

根据《2016 全球移动游戏产业白皮书》数据显示,手游主要玩家系 10-35

岁的年轻用户。《蜀山奇缘》玩家年龄分布与上述统计基本吻合,不存在重大异

常情况。

⑤结合用户群体特征、消费需求及游戏类型分析运营数据波动原因及合理

138

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

<1>主要运营数据

《蜀山奇缘》报告期内主要运营数据如下:

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 640.90 1,350.40 1,451.40

期末累计注册用户数(人) 57,936.00 49,792.00 30,018.00

当期月均付费用户数(人) 3,205.83 2,726.25 4,446.70

当期月均活跃用户数(人) 35,414.33 24,677.83 17,591.30

当期月均 ARPPU(元) 333.19 412.78 296.73

当期月均 ARPU(元) 30.16 45.60 75.01

<2>指标波动原因及合理性分析

《蜀山奇缘》是一款玄幻修仙类 ARPG 手游,游戏主体用户为喜

用户群体 欢仙侠风格的玩家。该类人群偏年轻化,玩家主要集中在 20-29

岁之间,具有较强的付费意愿。

游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣,游戏内

消费需求 有合理的消费点及消费深度,满足玩家的成长追求和 PK 竞技的

乐趣,提高用户的付费意愿。

《蜀山奇缘》是一款玄幻修仙题材的角色扮演游戏,游戏在忠

于原著的基础上进行了创新,通过引人入胜的剧情动画、惊心

游戏类型 动魄的背景音乐、炫丽的技能特效、多变的任务系统,结合宠

物系统、护送仙女、仙魔战场等丰富多彩的游戏玩法吸引了大

批玩家。

《戮仙战纪》同样是一款仙侠类 ARPG 手游,由拇指游玩于 2016

年 3 月上线运营,2016 年 3-12 月、2017 年 1-3 月,月均付费

用户数分别为 4,025 人和 742 人,月均 ARPPU 值分别为 371.19

元和 459.50 元,上线大力推广时付费用户数达到峰值,随后因

拇指游玩重新评估推广计划停止了游戏推广,付费用户数大幅

减少,然而核心玩家逐渐沉淀,月均 ARPPU 值在第 2 年快速增

主要竞争对手比较分析

长达到较高水平;

麟游互动于 2015 年 3 月引入《蜀山奇缘》并联运,2015 年、

2016 年及 2017 年 1-6 月,月均付费用户数分别为 4,446.70 人、

2,726.25 人和 3,205.83 人,月均 ARPPU 值分别为 296.73 元、

412.78 元和 333.19 元。总体而言,《蜀山奇缘》和《戮仙战

纪》相比,游戏相关指标变动趋势相近。

《蜀山奇缘》于 2015 年 3 月上线运营,2015 年度游戏处于推

广期和导入期,2015 年 6 月之前活跃用户数处于快速增长阶段,

但 2015 年度除 6 月份进行过一次版本更新外,未有其他迭代

月均活跃用户数

更新,导致部分玩家流失,2015 年度全年月均活跃用户数偏低。

随着 2016 年度多次版本更新以及渠道商配合推广,月均活跃用

户数实现增长。

2015 年度随着新增用户的大量导入,为提高游戏乐趣,大量新

月均付费用户数

用户进行了充值,故游戏付费用户数较多;2016 年度以来,游

139

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

戏进入稳定期,新增用户导入速度放缓,主要付费用户变为中

重度高粘性玩家,玩家付费率下降,月均付费用户数亦出现回

落。

随着游戏由推广期步入稳定期,游戏玩家的结构也发生了一定

变化,低付费额的轻度玩家逐渐离场,付费金额较高的中重度

月均ARPPU值

强粘性玩家占比相对增长较快;上述游戏生命周期和玩家结构

变动导致了月均 ARPPU 值的变动。

游戏运营前期,活跃用户付费率较高,随着游戏进入稳定期,

月均ARPU值 新增用户导入速度放缓,主要付费用户变为中重度高粘性玩家,

玩家付费率下降,导致月均 ARPU 值持续下滑。

⑥业务数据与财务数据的配比情况

单位:万元

分成收入 分成收入(不 分成比

充值金额 与主要渠道合同约定

期间 运营模式 (含税) 含税) 例

(A) 分成比例

(B) (C=B/(1+6%)) (D=B/A)

自有平台运

1,368.71 1,286.70 1,213.87 注1

2015 年 3 流水扣除渠道成本

月至 2017 第三方平台 2,073.85 797.91 752.74 38.47% (注 2)后 30%-50%

年 6 月 联运 分成

小计 3,442.56 2,084.61 1,966.61 60.55%

注 1:自有平台联合运营模式下,玩家在麟游互动的充值系统中进行充值,故不存在渠道商参与流水

分成,麟游互动将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。

注 2:渠道成本一般为 1%至 5%。

由上表可知,《蜀山奇缘》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异

常偏离

4)《热血之怒》

140

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《热血之怒》是一款新派暗黑风大型即时战斗 ARPG 手游,战士、法师、

道士三职业延续传奇经典,玩家带上一腔热血,再续昔日雄风,再续传奇的盛典,

感受不一样的传奇,切身体验满腔热血的江湖生涯,陪伴兄弟一起征战四方,并

肩作战,赶紧参与游戏,一起纵横战场仗剑仰天笑,力压群雄,笑傲江湖,怀旧

激情年代,为荣誉为兄弟战到底。

① 截至 2017 年 6 月末主要运营数据

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 445,854.00

月均活跃用户数(人) 169,922

月均付费用户数(人) 6,963

月均 ARPU 值(元) 14.64

月均 ARPPU 值(元) 357.25

②月度运营情况

游戏总用户 活跃用户数 付费用户 ARPU ARPPU 月流水(万

期间

数量(人) (人) 数(人) (元) (元) 元)

2016 年 6 月 7,700.00 18,513.00 1,122.00 7.21 119.00 13.35

2016 年 7 月 18,494.00 33,257.00 1,748.00 8.16 155.25 27.14

2016 年 8 月 47,520.00 93,721.00 5,483.00 10.33 176.63 96.85

2016 年 9 月 93,504.00 157,358.00 7,931.00 11.91 236.28 187.40

2016 年 10 月 138,031.00 185,456.00 8,719.00 13.72 291.76 254.39

2016 年 11 月 199,783.00 240,464.00 11,734.00 15.33 314.12 368.59

2016 年 12 月 269,642.00 312,192.00 13,800.00 14.81 335.02 462.33

2017 年 1 月 330,852.00 285,762.00 12,919.00 16.46 364.02 470.28

2017 年 2 月 370,493.00 237,639.00 10,054.00 16.31 385.46 387.54

2017 年 3 月 407,591.00 234,167.00 7,485.00 16.32 510.48 382.09

2017 年 4 月 435,450.00 183,811.00 4,654.00 14.47 571.60 266.02

2017 年 5 月 443,583.00 128,285.00 2,948.00 14.99 652.46 192.35

2017 年 6 月 445,854.00 98,367.00 1,925.00 12.77 652.40 125.59

141

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《热血之怒》活跃与付费用户数,运营流水与 ARPPU 值波动趋势基本保持

一致。2017 年 1 月份之后,《热血之怒》新增注册用户数大幅下滑,主要原因

系截至 2017 年 1 月 31 日,麟游互动对《热血之怒》的推广运营周期已达 7 个

月,运营团队根据对游戏数据的分析判断出该游戏未来的推广费投入产出比会持

续走低,因而从 2017 年 2 月开始停止对《热血之怒》的广告投放,从而导致游

戏新增用户大幅度减少。受新增注册用户数减少的影响,该游戏 2017 年 2-3 月

活跃用户数、付费用户数及运营流水均出现一定程度的下滑。与此同时,随着游

戏的持续运营,粘性度较高的深度玩家留存下来,该部分玩家因为角色等级的提

高,对高级道具的需求增加,付费意愿不断增强,从而推动游戏 ARPPU 值持续

增长。

③玩家地域分布

报告期内,《热血之怒》游戏玩家地域分布情况如下表所示:

序号 省份 累计充值金额占比(%)

1 广东 11.50

2 山东 8.83

3 江苏 7.14

4 四川 5.72

5 浙江 5.30

6 湖南 4.25

143

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

7 湖北 4.18

8 河北 4.10

9 其他 48.97

合计 100.00

从游戏玩家的 IP 分布来看,《热血之怒》游戏玩家分布较为分散,不存在

玩家集中在个别的区域的情况;《热血之怒》玩家地域分布与《2016 全球移动

游戏产业白皮书》数据显示基本吻合,不存在重大异常情况。

④玩家年龄分布

由于游戏玩家在注册账号时不愿提供真实身份、真实手机号等信息,由于此

等因素的限制,导致了游戏开发运营商难以获取真实玩家信息。同时对于以上数

据中玩家年龄分布情况,百度指数的人群画像亦未进行统计。因此难以直接获取

玩家的年龄数据。

⑤结合用户群体特征、消费需求及游戏类型分析运营数据波动原因及合理

<1>主要运营数据

《热血之怒》报告期内主要运营数据如下:

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 1,823.87 1,410.04

期末累计注册用户数(人) 445,854.00 269,642.00

当期月均付费用户数(人) 6,664.17 7,219.57

当期月均活跃用户数(人) 194,671.83 148,708.71

当期月均 ARPPU(元) 456.14 279.01

当期月均 ARPU(元) 15.61 13.55

<2>指标波动原因及合理性分析

自 2001 年《热血传奇》在中国上线运营以来培养了天量传奇游

戏玩家。《热血之怒》作为一款传奇类题材游戏,主要用户群

用户群体

体为传奇类游戏玩家,该部分人群以 80 后为主,有一定经济基

础,具有较强的付费能力和付费意愿。

游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣,游戏内

消费需求

有合理的消费点及消费深度,满足玩家的成长追求和 PK 竞技的

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

乐趣,提高用户的付费意愿。

《热血之怒》是一款新派暗黑风大型即时战斗 ARPG 手游,战士、

游戏类型 法师、道士三职业延续传奇经典,玩家带上一腔热血,再续昔

日雄风,再续传奇的盛典。

《传奇霸业》同样是一款传奇题材 ARPG 游戏,由智铭网络代理

运营,于 2015 年上线运营,2015 年、2016 年 1-4 月,月均付

费用户数分别为 79,167.90 人和 108,391.00 人,月均 ARPPU

值分别为 388.49 元和 607.97 元,随着核心玩家逐渐沉淀,月

均 ARPPU 值在第 2 年快速增长达到较高水平;

主要竞争对手比较分析

麟游互动于 2016 年 6 月对《热血之怒》进行推广运营,2016

年、2017 年 1-6 月,月均付费用户数分别为 7,219.57 人和

6,664.17 人,月均 ARPPU 值分别为 279.01 元和 456.14 元。

总体而言,《热血之怒》和《传奇霸业》相比,游戏相关指标

变动趋势相近。

2016 年 6 月至 2017 年 1 月,《热血之怒》处于大规模推广期,

用户持续导入,活跃用户数逐月增加;从 2017 年 2 月开始,麟

游互动经评估投入产出比后开始停止广告投放,游戏步入稳定

月均活跃用户数

期,活跃用户数高速增长阶段结束,出现轻微回落。2016 年 6-12

月,月度活跃用户数经历了少增多的过程,故当期月均活跃用

户数少于 2017 年 1-6 月。

2016 年 6 月至 2017 年 6 月,《热血之怒》付费用户数保持稳

月均付费用户数

定。

2016 年 6-12 月,《热血之怒》处于推广期迎来月均活跃玩家

月均ARPPU值 数、月均付费玩家数的高速增长,月均 ARPPU 值随着游戏持续

运营过程中精英玩家的沉淀和付费习惯养成而有所上升。

报告期内,《热血之怒》月均 ARPU 值波动趋势与月均 ARPPU

月均ARPU值

值基本保持一致。

⑥业务数据与财务数据的配比情况

单位:万元

分成收入 分成收入(不 分成比

充值金额 与主要渠道合同约定

期间 运营模式 (含税) 含税) 例

(A) 分成比例

(B) (C=B/(1+6%)) (D=B/A)

自有平台运

2,895.79 2,895.79 2,731.88 注1

2016 年 6

月至 2017 第三方平台 338.13 149.38 140.93 44.18%

流水扣除渠道成本

年 6 月 联运 (注 2)后 50%分成

小计 3,233.92 3,045.17 2,872.80 94.16%

注 1:自有平台联合运营模式下,玩家在麟游互动的充值系统中进行充值,故不存在渠道商参与流水

分成,麟游互动将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。

注 2:渠道成本一般为 1%至 5%。

由上表可知,《热血之怒》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异

常偏离。

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5)《问道》

《问道》是由经典 MMORPG 回合制端游《问道》研发团队历时两年倾力打

造的同名手游,以深厚博大的道教文化为切入点,保留端游《问道》中最核心的

五行职业相生相克,配置道行、战斗系统、社交系统、守护系统等多样玩法,用

幽默搞笑的工笔画风格再现经典。游戏针对手游的特性特设成长曲线,操作更便

捷,UI 更精炼,一分钟即可上手,淋漓尽致地展现了游戏的趣味性和道家风骨。

①截至 2017 年 6 月末主要运营数据

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 394,303.00

月均活跃用户数(人) 390,506

月均付费用户数(人) 10,971

月均ARPU值(元) 5.06

月均ARPPU值(元) 180.13

②月度运营情况

游戏总用户 活跃用户数 付费用户数 ARPU ARPPU 月流水(万

期间

数量(人) (人) (人) (元) (元) 元)

2016 年 4 月 47,547.00 94,715.00 5,888.00 4.63 74.54 43.89

2016 年 5 月 129,083.00 637,548.00 20,201.00 6.82 215.40 435.12

2016 年 6 月 170,838.00 557,999.00 17,483.00 6.81 217.30 379.90

2016 年 7 月 204,915.00 521,037.00 15,048.00 5.86 202.94 305.39

146

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2016 年 8 月 228,563.00 461,427.00 12,423.00 4.91 182.26 226.42

2016 年 9 月 249,857.00 422,988.00 12,535.00 4.79 161.50 202.44

2016 年 10 月 271,960.00 439,163.00 12,870.00 4.36 148.66 191.33

2016 年 11 月 289,817.00 397,372.00 9,113.00 4.90 213.87 194.90

2016 年 12 月 311,597.00 420,512.00 10,821.00 4.76 184.87 200.05

2017 年 1 月 330,618.00 395,213.00 11,029.00 4.13 148.13 163.37

2017 年 2 月 346,661.00 323,971.00 11,012.00 4.63 136.08 149.85

2017 年 3 月 363,912.00 353,650.00 9,126.00 4.25 164.85 150.44

2017 年 4 月 376,880.00 308,792.00 7,373.00 4.94 207.01 152.63

2017 年 5 月 386,575.00 290,811.00 5,168.00 3.21 180.59 93.33

2017 年 6 月 394,303.00 232,396.00 4,468.00 3.24 168.30 75.20

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《问道》自 2016 年 4 月开始上线运营,游戏上线首月,各联运平台针对游

戏开展一系列推广活动,5 月份无论新增注册用户数还是活跃及付费用户数、运

营流水均达到近几个月峰值,其后随着推广力度的减弱,各项运营数据趋于缓慢

下降趋势。活跃与付费用户情况,运营流水及 ARPPU 值趋势均基本一致,未出

现重大异常情况。

③玩家地域分布

报告期内,《问道》游戏玩家地域分布情况如下表所示:

序号 省份 累计充值金额占比(%)

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1 广东 14.17

2 河南 9.68

3 河北 8.07

4 山东 6.14

5 山西 5.87

6 江苏 4.69

7 北京 4.70

8 陕西 4.34

9 浙江 4.12

10 湖南 4.13

11 湖北 3.83

12 福建 3.27

13 其他 26.99

合计 100.00

从游戏玩家的 IP 分布来看,《问道》游戏玩家分布较为分散,不存在玩家

集中在个别的区域的情况;《问道》玩家地域分布与《2016 全球移动游戏产业

白皮书》数据显示基本吻合,不存在重大异常情况。

④玩家年龄分布

序号 年龄区间 占比(%)

1 19 岁及以下 7.00

2 20-29 岁 45.00

3 30-39 岁 34.00

4 40-49 岁 14.00

5 50 岁及以上

合计 100.00

注:上述玩家年龄分布通过百度指数的人群画像进行统计,统计期间为 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 6

月 30 日。

《问道》玩家年龄分布与《2016 全球移动游戏产业白皮书》数据显示基本

吻合,不存在重大异常情况。

⑤结合用户群体特征、消费需求及游戏类型分析运营数据波动原因及合理

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<1>主要运营数据

《问道》报告期内主要运营数据如下:

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 784.82 2,179.43

期末累计注册用户数(人) 394,303.00 311,597.00

当期月均付费用户数(人) 8,029.33 12,931.33

当期月均活跃用户数(人) 317,472.17 439,195.67

当期月均 ARPPU(元) 162.91 187.27

当期月均 ARPU(元) 4.12 5.51

<2>指标波动原因及合理性分析

经典MMORPG回合制端游《问道》自2006年开始商业化运营,运

营10余年以来积累了强大用户群体和IP价值。《问道》手游作

用户群体 为由同一研发团队倾力打造的同名手游,自上线以来吸引了一

大批端游老玩家及IP用户,年龄区间在20到39岁之间,具备较

好的经济基础,有较强的付费能力和付费意愿。

游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣,游戏内

消费需求 有合理的消费点及消费深度,满足玩家的成长追求和 PK 竞技的

乐趣,提高用户的付费意愿。

《问道》手游是一款大型多人在线角色扮演游戏(MMORPG)。

游戏沿用客户端网络游戏《问道》的故事背景与世界观,以东

游戏类型

方神话修仙题材为主旨,讲述初出茅庐的懵懂少年经过江湖中

的一番历练后终成一代道家宗师的故事。

《梦幻西游》同样是一款改编至经典端游的MMORPG回合制手游,

由北京拇指玩于2015年3月开始对其推广运营,2015年、2016

年1-8月,月均付费用户数分别为5,950人和2,750人,月均ARPPU

值分别为389.16元和485.98元;

主要竞争对手比较分析 麟游互动于2016年4月引入《问道》并联运,2016年、2017年1-6

月,月均付费用户数分别为12,931.33人和8,029.33人,月均ARPPU

值分别为187.27元和162.91元。

总体而言,《问道》和《梦幻西游》相比,除《问道》月均ARPPU

值略有下滑外,其他游戏相关指标变动趋势相近。

《问道》自2016年4月开始上线运营,游戏上线首月,各联运平

月均活跃用户数 台针对游戏开展一系列推广活动,5月份无论付费用户数、活跃

用户数或充值流水达到近几个月峰值。作为一款玩家忠诚度高

的经典改编手游,尽管其后游戏推广力度减弱,各项运营数据

月均付费用户数

亦仅出现小幅回落。

《问道》推广初期最先吸引了《问道》端游老玩家及IP用户,

该部分人群付费习惯已在端游时代养成,故《问道》初期的用

月均ARPPU值 户主要为付费能力较强的重度粘性玩家,使得2015年度月均

ARPPU值较高。随着《问道》手游的持续火爆,大量新玩家持续

导入,该部分玩家付费习惯尚未固化,且该部分玩家尚处于尝

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试体验阶段,充值意愿较低,从而导致2017年1-6月月均ARPPU

值有所降低。

报告期内,《问道》月均ARPU值波动趋势与月均ARPPU值基本保

月均ARPU值

持一致。

⑥业务数据与财务数据的配比情况

单位:万元

分成收入 分成收入(不 分成比

充值金额 与主要渠道合同约定

期间 运营模式 (含税) 含税) 例

(A) 分成比例

(B) (C=B/(1+6%)) (D=B/A)

自有平台运

272.72 272.72 257.29 注1

乐视移动分成比例:

优惠期内(2016 年 4

月至 2016 年 12 月)

2016 年 4 流水扣除渠道成本

月至 2017 第三方平台 2,691.53 1,866.19 1,760.55 69.34%

(注 2)后 100%分成,

年 6 月 联运 优惠期后流水扣除渠

道成本后 50%分成;

其他渠道商分成比

例:流水扣除渠道成

本后 60%分成。

小计 2,964.25 2,138.91 2,017.84 72.16%

注 1:自有平台联合运营模式下,玩家在麟游互动的充值系统中进行充值,故不存在渠道商参与流水

分成,麟游互动将游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。

注 2:渠道成本一般为 1%至 5%。

由上表可知,《问道》第三方平台联运分成比例较高,主要原因系《问道》

主要渠道商乐视移动于 2015 年实施乐视应用开发平台的联运优惠政策:2015 年

至 2016 年乐视全平台应用商店的联运收入采取 0 分成策略,故 2016 年度《问

道》麟游互动分成比例较高,从而拉高了《问道》2015 年至 2017 年 6 月的整体

分成比例。《问道》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常偏离。

6)《狂暴之翼》

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《狂暴之翼》是一款由游族信息运营的以 PK 竞技为核心的 3D 炫战 ARPG

手游。《狂暴之翼》开创狂战士、疾风者、魔法师三大人类元素种族,集火、冰、

电、毒四大神秘元素,共同守卫被恶魔侵犯的光之水晶。游戏构筑了一个由神、

恶魔、人类共同组成的宏大世界观。玩家将扮演三大人类元素种族中的一名,与

伙伴一起踏上征服恶龙的凶险旅程。

① 截至 2017 年 6 月末主要运营数据

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 315,163.00

月均活跃用户数(人) 97,431

月均付费用户数(人) 2,167

月均ARPU值(元) 19.45

月均ARPPU值(元) 874.25

②月度运营情况

游戏总用户 活跃用户数 付费用户 ARPU ARPPU 月流水(万

期间

数量(人) (人) 数(人) (元) (元) 元)

2016 年 6 月 34,637.00 91,033.00 3,765.00 25.31 611.90 230.38

2016 年 7 月 71,156.00 108,434.00 2,372.00 21.50 982.86 233.14

2016 年 8 月 103,825.00 103,543.00 1,863.00 18.06 1,003.72 186.99

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2016 年 9 月 127,256.00 86,097.00 2,028.00 18.80 797.99 161.83

2016 年 10 月 158,346.00 106,818.00 2,469.00 15.12 653.93 161.46

2016 年 11 月 191,376.00 116,422.00 2,398.00 14.21 690.08 165.48

2016 年 12 月 221,945.00 120,429.00 2,319.00 16.95 880.31 204.14

2017 年 1 月 240,317.00 98,799.00 2,100.00 17.41 818.90 171.97

2017 年 2 月 256,233.00 87,505.00 2,115.00 22.43 928.19 196.31

2017 年 3 月 273,716.00 99,797.00 1,978.00 20.72 1,045.59 206.82

2017 年 4 月 291,407.00 91,177.00 1,694.00 20.37 1,096.45 185.74

2017 年 5 月 305,989.00 85,459.00 1,700.00 18.46 927.77 157.72

2017 年 6 月 315,163.00 71,095.00 1,371.00 28.27 1,465.73 200.95

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截至 2017 年 6 月末,《狂暴之翼》的注册用户数、活跃及付费用户数、运

营流水及 ARPPU 值等关键指标整体均较为稳定。

③玩家地域分布

报告期内,《狂暴之翼》游戏玩家地域分布情况如下表所示:

序号 省份 累计充值金额占比(%)

1 广东 13.94

2 浙江 9.55

3 四川 6.80

4 江苏 7.15

5 山东 6.16

6 辽宁 4.40

7 河南 4.36

8 福建 3.90

9 江西 3.17

10 湖南 3.01

11 广西 3.38

12 湖北 2.83

13 其他 34.18

合计 100.00

从游戏玩家的 IP 分布来看,《狂暴之翼》游戏玩家分布较为分散,不存在

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玩家集中在个别的区域的情况;《狂暴之翼》玩家地域分布与《2016 全球移动

游戏产业白皮书》数据显示基本吻合,不存在重大异常情况。

④玩家年龄分布

序号 年龄区间 占比(%)

1 19 岁及以下 6.00

2 20-29 岁 23.00

3 30-39 岁 54.00

4 40-49 岁 17.00

5 50 岁及以上

合计 100.00

注:上述玩家年龄分布通过百度指数的人群画像进行统计,统计期间为 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 6

月 30 日。

《狂暴之翼》玩家年龄分布与《2016 全球移动游戏产业白皮书》数据显示

基本吻合,不存在重大异常情况。

⑤结合用户群体特征、消费需求及游戏类型分析运营数据波动原因及合理

<1>主要运营数据

《狂暴之翼》报告期内主要运营数据如下:

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 1,119.51 1,343.42

期末累计注册用户数(人) 315,163.00 221,945.00

当期月均付费用户数(人) 1,826.33 2,459.14

当期月均活跃用户数(人) 88,972.00 104,682.29

当期月均 ARPPU(元) 1,021.64 780.42

当期月均 ARPU(元) 20.97 18.33

<2>指标波动原因及合理性分析

《狂暴之翼》是一款以 PK 竞技为核心的欧美魔幻 3D 炫战 ARPG

手游,作为一款重度 PK 游戏,《狂暴之翼》拥有多种对战玩法。

用户群体

游戏吸引了一批偏爱竞技强度大、流畅程度高、画面质感强以

及技能酷炫的游戏重度玩家。本游戏的深度付费用户群体主要

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

集中在 30 到 39 岁之间,具备较好的经济基础,有较强的付费

能力和付费意愿。

游戏设置了合理的消费点,如装备养成、技能养成及宠物养成

等,作为一款重度 PK 游戏,游戏满足玩家的成长追求和竞技

消费需求

PK 荣誉感。同时产品不断进行版本迭代更新,丰富玩家体验内

容,稳定游戏付费情况,延长游戏生命周期。

《狂暴之翼》是一款以 PK 竞技为核心的 3D 炫战 ARPG 手游。 狂

游戏类型 暴之翼》开创狂战士、疾风者、魔法师三大人类元素种族,集火、

冰、电、毒四大神秘元素,共同守卫被恶魔侵犯的光之水晶。

《全民奇迹》同样是一款欧美魔幻风格的3D ARPG手游,由恺英

网络独家代理,游戏于自2014年10月陆续登陆各大平台,2014

年10-12月、2015年1-2月,月均付费用户数分别为251,694.67

人和371,291.50人(全平台数据),月均ARPPU值分别为394.52

元和599.60元(全平台数据);游戏付费用户数经推广于2014

年12月达到峰值,随后逐渐减少;月均ARPPU值因核心玩家沉淀

主要竞争对手比较分析 而不断提高;

麟游互动作为首发平台之一于2016年6月开始对《狂暴之翼》进

行推广运营,2016年、2017年1-6月,月均付费用户数分别为

2,459.14人和1,826.33人,月均ARPPU值分别为780.42元和1,021.64

元。

总体而言,《狂暴之翼》和《全民奇迹》相比,游戏相关指标

变动趋势相近。

《狂暴之翼》于 2016 年 6 月上线,因其优良的品质该游戏不仅

先后获得苹果、Google 多次全球推荐,更是被评为“MMOsite

2016 年度最佳动作手游”,迅速吸引了一批偏爱重度 PK 手游

月均活跃用户数 的玩家,该部分玩家留存率高、活跃度高。截至 2017 年 6 月末,

游戏运营时间仅为 12 个月,正处于稳定期,随着游戏新增用户

导入速度放缓以及部分原有用户的少量自然流失,《狂暴之翼》

月均活跃用户数小幅回落。

随着游戏不同版本的上线,新增用户增加,游戏月均活跃用户

数持续攀升,以及不断的迭代更新游戏玩法和消费点,运营活

月均付费用户数

动更加精细化,游戏付费用户逐月提升,之后游戏进入平稳期,

月均付费用户数随着月均活跃用户数下降而有所回落。

2016 年属于《狂暴之翼》的主要推广期和成长期,大量新用户

涌入该游戏,用户付费习惯尚未固化,因此月均 ARPPU 值不高;

2017 年《狂暴之翼》进入稳定期,游戏玩家的结构发生了一定

月均ARPPU值 变化,低付费额的轻度玩家经过游戏体验,随着角色等级的提

高逐渐转变为中重度高付费额玩家,强粘性玩家占比相对增长

较快,上述游戏生命周期和玩家结构变动导致了月均 ARPPU 值

的上升。

报告期内,《狂暴之翼》月均 ARPU 值波动趋势与月均 ARPPU

月均ARPU值

值基本保持一致。

⑥业务数据与财务数据的配比情况

单位:万元

分成收入 分成收入(不 分成比

充值金额 与主要渠道合同约定

期间 运营模式 (含税) 含税) 例

(A) 分成比例

(B) (C=B/(1+6%)) (D=B/A)

156

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2016 年 6

第三方平台 流水扣除渠道成本

月至 2017 2,462.93 1,135.72 1,071.43 46.11%

联运 (注)后 50%分成

年6月

注:渠道成本一般为 1%至 5%。

由上表可知,《狂暴之翼》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异

常偏离。

7)《征程》(已停止运营)

《征程》是由巨人网络还原《征途》端游系列产品的 RPG 手游。作为手游

版《征途》,《征程》真实还原了《征途》和《征途 2》的诸多经典玩法,使得

广大热爱征途的玩家在手机端也能体验到热血震撼的多人国战和激情畅爽的在

线 PK,重温曾经的热血与感动。除了对经典的继承与发扬之外,结合手机的使

用特点,游戏采用新颖的“超即时制”战斗模式,降低了即时战斗的操作门槛,同

时也克服了传统回合制游戏节奏太慢的缺点。同时游戏还运用了行业最新引擎开

发,光线效果明显,游戏场景精美精致,人物细节的塑造丰满细腻,技能特效华

丽炫目,超畅快的打击感给人以不一样的感官体现。

①截至 2017 年 6 月末主要运营数据

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 注

月均活跃用户数(人) 41,446.00

月均付费用户数(人) 3,923.00

157

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

月均ARPU值(元) 27.59

月均ARPPU值(元) 291.48

注:截至 2016 年 7 月 31 日,《征程》手游麟游互动运营服务器已关闭充值;截至 2016 年 9 月 30

日,《征程》手游麟游互动运营服务器已关停,麟游互动正式停止对该游戏的推广运营。故截至 2017 年 3

月末,游戏总用户数量为 0。

麟游互动运营《征程》均通过第三方 SDK 接入,而第三方 SDK 记录了日付费用户数,但未记录月付

费用户数,故对该游戏均采用日付费用户数进行简单相加的方式计算月均付费用户数,从而导致上表中“月

均付费用户数”数值偏高,“玩家月均 ARPPU”数值偏低。

②月度运营情况

游戏总用户 活跃用户数 付费用户数 ARPU ARPPU 月流水(万

期间

数量(人) (人) (人) (元) (元) 元)

2015 年 4 月 4,241.00 7,664.00 266.00 1.58 45.47 1.21

2015 年 5 月 10,705.00 21,259.00 744.00 6.08 173.76 12.93

2015 年 6 月 15,174.00 19,433.00 820.00 7.42 175.82 14.42

2015 年 7 月 19,511.00 15,264.00 616.00 9.04 224.11 13.81

2015 年 8 月 23,476.00 17,198.00 797.00 11.31 244.08 19.45

2015 年 9 月 29,611.00 25,185.00 1,784.00 21.04 297.04 52.99

2015 年 10 月 35,243.00 33,597.00 3,456.00 36.12 351.17 121.36

2015 年 11 月 41,065.00 43,065.00 5,052.00 39.60 337.57 170.54

2015 年 12 月 47,928.00 61,864.00 6,605.00 41.89 392.39 259.18

2016 年 1 月 54,899.00 67,733.00 6,316.00 35.10 376.46 237.77

2016 年 2 月 62,114.00 59,694.00 4,027.00 25.18 373.28 150.32

2016 年 3 月 74,908.00 68,053.00 4,615.00 27.36 403.43 186.18

2016 年 4 月 88,174.00 72,009.00 8,692.00 28.75 238.20 207.04

2016 年 5 月 94,780.00 67,947.00 9,246.00 28.67 210.68 194.79

2016 年 6 月 97,295.00 49,062.00 6,611.00 25.25 187.39 123.88

2016 年 7 月 97,776.00 34,102.00 3,116.00 18.63 203.91 63.54

158

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

159

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2016 年 7 月之前《征程》整体运营数据呈上升态势,活跃与付费用户数,

运营流水与 ARPPU 值波动趋势基本保持一致。麟游互动代理运营的《征程》供

应商分成比例较高,游戏毛利率低,因而在运营期限到期后,麟游互动停止对《征

程》的运营。截至 2016 年 8 月 1 日,《征程》手游麟游互动运营服务器已关闭

充值,导致 2016 年 7 月新增用户数、活跃用户数、付费用户数、运营流水及

ARPPU 值均大幅下降。

③玩家地域分布

报告期内,《征程》游戏玩家地域分布情况如下表所示:

序号 省份 累计充值金额占比(%)

1 湖南 21.99

2 广东 10.83

3 四川 6.57

4 山东 5.37

5 江苏 5.19

6 浙江 5.01

7 湖北 4.63

8 辽宁 4.44

9 福建 3.57

10 陕西 3.32

11 其他 29.08

合计 100.00

从游戏玩家的 IP 分布来看,《征程》游戏玩家分布较为分散,不存在玩家

集中在个别的区域的情况;《征程》玩家地域分布与《2016 全球移动游戏产业

白皮书》数据显示基本吻合,不存在重大异常情况。

④玩家年龄分布

序号 年龄区间 占比(%)

1 19 岁及以下 1.00

2 20-29 岁 48.00

3 30-39 岁 51.00

4 40-49 岁

160

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

5 50 岁及以上

合计 100.00

注:上述玩家年龄分布通过百度指数的人群画像进行统计,统计期间为 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 7

月 31 日。

根据《2016 全球移动游戏产业白皮书》数据显示,手游主要玩家系 10-35

岁的年轻用户。《征程》玩家年龄分布与上述统计基本吻合,不存在重大异常情

况。

⑤结合用户群体特征、消费需求及游戏类型分析运营数据波动原因及合理

<1>主要运营数据

《征程》报告期内主要运营数据如下:

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 1,163.53 665.89

期末累计注册用户数(人) 注 47,928.00

当期月均付费用户数(人) 6,089.00 2,237.78

当期月均活跃用户数(人) 59,800.00 27,169.89

当期月均 ARPPU(元) 212.32 330.63

当期月均 ARPU(元) 21.62 27.23

注:截至 2016 年 7 月 31 日,《征程》手游麟游互动运营服务器已关闭充值;截至 2016

年 9 月 30 日,《征程》手游麟游互动运营服务器已关停,麟游互动正式停止对该游戏的运

营。故 2016 年末及 2017 年 6 月末,游戏总用户数量为 0;2017 年 1-6 月充值流水、月均

付费用户数、月均活跃用户数、月均 ARPPU 及月均 ARPU 均为 0。

<2>指标波动原因及合理性分析

《征途》是巨人网络 2005 年自主研发的首款国战网游,融合了

MMORPG、竞技 PK 等多种游戏玩法,运营 10 余年以来积累了强

大用户群体和 IP 价值。《征程》是由巨人网络还原《征途》

用户群体

端游系列产品的 RPG 手游,自上线以来吸引了一大批端游老玩

家及 IP 用户,年龄区间在 20 到 39 岁之间,具备较好的经济基

础,有较强的付费能力和付费意愿。

游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣,游戏内

消费需求 有合理的消费点及消费深度,满足玩家的成长追求和 PK 竞技的

乐趣,提高用户的付费意愿。

161

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《征程》是由巨人网络还原《征途》端游系列产品的 RPG 手游,

作为手游版《征途》,《征程》真实还原了《征途》和《征途

游戏类型

2》的诸多经典玩法,使得广大热爱征途的玩家在手机端也能体

验到热血震撼的多人国战和激情畅爽的在线 PK。

月均活跃用户数 2016 年 7 月之前《征程》整体运营数据呈上升态势,活跃与付

费用户数,运营流水与 ARPPU 值波动趋势基本保持一致。但由

月均付费用户数 于麟游互动代理运营的《征程》供应商分成比例较高,游戏毛

利率低,因此在运营期限到期后,麟游互动停止对《征程》的

月均ARPPU值

运营,导致月均活跃用户数、月均付费用户数、月均 ARPPU 值、

月均ARPU值 月均 ARPU 值及充值流水发生变化。

⑥业务数据与财务数据的配比情况

单位:万元

分成收入 分成收入(不 分成比

充值金额 与主要渠道合同约定

期间 运营模式 (含税) 含税) 例

(A) 分成比例

(B) (C=B/(1+6%)) (D=B/A)

2015 年 4

第三方平台 流水扣除渠道成本

月至 2017 1,829.42 835.76 788.45 45.68%

联运 (注)后 50%分成

年6月

注:渠道成本一般为 1%至 5%。

由上表可知,《征程》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现异常偏

离。

8)《少年西游记》

162

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《少年西游记》讲述了一个神魔传说,玩家面对鲜为人知的暗黑神佛世道,

化身英雄,集结群雄对抗天命。冒险解谜式的 2D 横版场景,精美的 3D 建模人

设,全新塑造上古神魔英雄,展现不一样的西游。肉盾、攻击、辅助等多元职业

定位,三位一体多英雄切换战斗,揉合五行结界相克理念,使每场战斗尽显策略

与技巧。独特的 SLG 家园玩法,生产材料、好友互助、部落战争,精彩无穷。

①截至 2017 年 6 月末主要运营数据

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 393,004.00

月均活跃用户数(人) 231,991

月均付费用户数(人) 2,844

月均 ARPU 值(元) 8.93

月均 ARPPU 值(元) 728.85

②月度运营情况

游戏总用户 活跃用户数 付费用户 ARPU ARPPU 月流水

期间

数量(人) (人) 数(人) (元) (元) (万元)

2016 年 7 月 121,934.00 374,445.00 8,392.00 5.71 254.80 213.83

2016 年 8 月 188,292.00 353,416.00 4,219.00 6.01 503.83 212.57

2016 年 9 月 217,654.00 203,674.00 2,945.00 8.53 590.14 173.80

2016 年 10 月 241,758.00 173,688.00 2,172.00 7.96 636.29 138.20

2016 年 11 月 261,600.00 131,702.00 1,477.00 6.25 557.69 82.37

2016 年 12 月 281,163.00 117,081.00 1,679.00 10.15 707.56 118.80

2017 年 1 月 298,035.00 112,560.00 1,839.00 17.30 1,059.03 194.76

2017 年 2 月 314,191.00 90,799.00 1,739.00 21.89 1,142.78 198.73

2017 年 3 月 332,998.00 107,081.00 1,983.00 23.15 1,250.07 247.89

2017 年 4 月 352,257.00 109,929.00 2,375.00 23.99 1,110.19 263.67

2017 年 5 月 374,183.00 124,120.00 2,766.00 27.49 1,233.56 341.20

2017 年 6 月 393,004.00 120,114.00 2,541.00 25.10 1,186.68 301.54

163

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

164

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《少年西游记》自 2016 年 7 月开始上线运营,游戏上线首月,各联运平台

针对游戏开展一系列推广活动,7 月份无论新增注册用户数还是活跃及付费用户

数、运营流水均达到近几个月峰值,其后随着推广力度的减弱,各项运营数据趋

于缓慢下降趋势。活跃与付费用户情况,运营流水及 ARPPU 值趋势均基本一致,

未出现重大异常情况。

③玩家地域分布

报告期内,《少年西游记》游戏玩家地域分布情况如下表所示:

序号 省份 累计充值金额占比(%)

1 广东 13.06

2 江苏 9.96

3 浙江 9.67

4 福建 6.88

5 湖南 6.30

6 湖北 4.67

7 四川 4.59

8 上海 3.92

9 河南 3.74

10 江西 3.26

11 山东 3.07

12 安徽 2.60

165

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

13 其他 28.29

合计 100.00

从游戏玩家的 IP 分布来看,《少年西游记》游戏玩家分布较为分散,不存

在玩家集中在个别的区域的情况;《少年西游记》玩家地域分布与《2016 全球

移动游戏产业白皮书》数据显示基本吻合,不存在重大异常情况。

④玩家年龄分布

序号 年龄区间 占比(%)

1 19 岁及以下 4.00

2 20-29 岁 28.00

3 30-39 岁 56.00

4 40-49 岁 11.00

5 50 岁及以上 1.00

合计 100.00

注:上述玩家年龄分布通过百度指数的人群画像进行统计,统计期间为 2016 年 6 月 1 日至 2017 年 6

月 30 日。

《少年西游记》玩家年龄分布与《2016 全球移动游戏产业白皮书》数据显

示基本吻合,不存在重大异常情况。

⑤结合用户群体特征、消费需求及游戏类型分析运营数据波动原因及合理

<1>主要运营数据

《少年西游记》报告期内主要运营数据如下:

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 1,547.78 939.56

期末累计注册用户数(人) 393,004.00 281,163.00

当期月均付费用户数(人) 2,207.17 3,480.67

当期月均活跃用户数(人) 238,314.00 225,667.67

当期月均 ARPPU(元) 1,168.75 449.90

当期月均 ARPU(元) 10.82 6.94

<2>指标波动原因及合理性分析

166

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《少年西游记》基于西游情怀以少年精神对西游世界进行重塑,

用户群体 快速赢得了一大批年轻用户的认可,玩家主要集中在 20 岁到

39 岁之间,具有较强的付费能力和付费意愿。

《少年西游记》游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游

戏乐趣。游戏在神将、装备的搜集及提升以及玩家竞争方面设

消费需求 置合理且有深度的消费需求,满足玩家的成长追求和竞技 PK

荣誉感。同时产品不断进行版本迭代更新,丰富玩家体验内容,

稳定游戏付费情况,延长游戏生命周期。

《少年西游记》是一款由游族信息打造的西游题材卡牌手游。

游戏类型 冒险解谜式的 2D 横版场景,精美的 3D 建模人设,全新塑造上

古神魔英雄,展现不一样的西游。

《乱轰三国志》同样是一款卡牌手游,由初见科技代理运营,

于 2016 年 9 月上线运营, 2016 年 9-12 月、2017 年 1-4 月,

月均付费用户数分别为 50,005 人和 37,647 人,月均 ARPPU 值

分别为 467.43 元和 600.71 元,随着大规模推广期的结束,付

费用户数有所减少,但核心玩家逐渐沉淀,月均 ARPPU 值在第

主要竞争对手比较分析 2 年快速增长;

麟游互动于 2016 年 7 月对《少年西游记》进行推广运营,2016

年 7-12 月、2017 年 1-6 月,月均付费用户数分别为 3,480.67

人和 2,207.17 人,月均 ARPPU 值分别为 449.90 元和 1,168.75 元。

总体而言,《少年西游记》和《乱轰三国志》相比,游戏相关

指标变动趋势相近。

2016 年 6-12 月属于《少年西游记》的主要推广期和成长期,

月均活跃用户数 大量新用户涌入《少年西游记》,因此月均付费用户数较高;

随着主要推广期和成长期的结束,2017 年 1-6 月《少年西游记》

月均付费用户数 的月均付费用户数有所下降。

2016 年 6-12 月属于《少年西游记》的主要推广期和成长期,

大量新用户涌入该游戏,用户付费习惯尚未固化,因此月均

ARPPU 值不高;2017 年 1-6 月《少年西游记》进入平稳期,游

月均ARPPU值

戏玩家的结构也发生了一定变化,低付费额的轻度玩家逐渐离

场,付费金额较高的中重度强粘性玩家占比相对增长较快;游

戏生命周期和玩家结构变动导致了月均 ARPPU 值的变动。

报告期内,《少年西游记》月均 ARPU 值波动趋势与月均 ARPPU

月均ARPU值

值基本保持一致。

⑥业务数据与财务数据的配比情况

单位:万元

分成收入 分成收入(不 分成比

充值金额 与主要渠道合同约定

期间 运营模式 (含税) 含税) 例

(A) 分成比例

(B) (C=B/(1+6%)) (D=B/A)

2016 年 7

第三方平台 流水扣除渠道成本

月至 2017 2,487.35 1,163.40 1,097.55 46.77%

联运 (注)后 50%分成

年6月

注:渠道成本一般为 1%至 5%。

由上表可知,《少年西游记》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现

异常偏离。

167

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

9)《江湖侠客令》

《江湖侠客令》是一款以收集培养为主的武侠卡牌手游。精心设计的卡牌渗

透了中国武侠文化,原汁原味的经典侠客形象成功俘获武侠迷的芳心。新春版完

美还原东方不败的枭雄形象,亦男亦女、娇媚英气的红衣姿态真实鲜活,而在属

性技能方面则继承了武侠原著中的残暴阴冷,毛骨悚然的高超武艺绝对会使玩家

大呼过瘾。作为榜上有名的攻击型侠客,东方教主凌厉的武功招式足以令人闻风

丧胆,不仅拥内心功法“葵花真气“提升武学修为,助玩家阵容全体命中率暴增,

葵花金针和无影金针联手出击,以绣花针为兵器攻敌于不备,无影无踪却威力强

大,自带伤害 BUFF 的惊人效果使玩家如虎添翼。

①截至 2017 年 6 月末主要运营数据

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 63,018.00

月均活跃用户数(人) 28,164

月均付费用户数(人) 699

168

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

月均ARPU值(元) 20.68

月均ARPPU值(元) 833.70

②月度运营情况

游戏总用户 活跃用户数 付费用户 ARPU ARPPU 月流水(万

期间

数量(人) (人) 数(人) (元) (元) 元)

2015 年 10 月 3,367.00 5,348.00 405.00 12.55 165.73 6.71

2015 年 11 月 13,102.00 43,707.00 1,491.00 9.71 284.57 42.43

2015 年 12 月 19,271.00 34,748.00 982.00 20.87 738.32 72.50

2016 年 1 月 23,346.00 30,463.00 862.00 22.51 795.64 68.58

2016 年 2 月 30,030.00 36,096.00 1,236.00 18.77 548.20 67.76

2016 年 3 月 37,690.00 56,764.00 1,719.00 17.17 567.11 97.49

2016 年 4 月 44,081.00 56,926.00 1,455.00 20.31 794.44 115.59

2016 年 5 月 47,107.00 49,500.00 1,110.00 25.38 1,131.77 125.63

2016 年 6 月 49,867.00 41,965.00 929.00 20.79 938.96 87.23

2016 年 7 月 52,382.00 40,078.00 781.00 19.79 1,015.44 79.31

2016 年 8 月 54,152.00 31,924.00 650.00 19.55 960.13 62.41

2016 年 9 月 56,305.00 26,918.00 518.00 23.57 1,224.87 63.45

2016 年 10 月 57,560.00 24,822.00 507.00 25.06 1,226.98 62.21

2016 年 11 月 58,158.00 19,261.00 333.00 31.25 1,807.49 60.19

2016 年 12 月 58,761.00 16,238.00 316.00 30.95 1,590.22 50.25

2017 年 1 月 59,609.00 15,732.00 317.00 26.77 1,328.76 42.12

2017 年 2 月 60,241.00 12,862.00 259.00 25.02 1,242.66 32.19

2017 年 3 月 61,255.00 13,511.00 236.00 26.07 1,492.33 35.22

2017 年 4 月 62,064.00 12,222.00 228.00 20.91 1,121.11 25.56

2017 年 5 月 62,456.00 11,773.00 184.00 14.32 916.40 16.86

2017 年 6 月 63,018.00 10,579.00 151.00 8.77 614.72 9.28

169

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

170

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《江湖侠客令》手游活跃与付费用户数,运营流水与 ARPPU 值波动趋势基

本保持一致,其中数据产生大幅度波动的情况为:

注册用户数:2015 年 11 月、2016 至 2 至 4 月,新增注册用户数相较临近

月份较多,分别是由于游戏首发时间为 2015 年 10 月,首发推广月期间新增用

户大量导入;2016 年 2 月至 4 月游戏密集更新了 4 个大版本,更新内容吸引了

大量新用户注册;2016 年 3 月以后新增用户持续减少,主要原因系后续版本更

新无法维持之前的效果,渠道商不再投入推广资源,新增用户数持续下降。

活跃与付费用户:2015 年 11 月、2016 至 2 至 4 月,在新增用户大量导入

的情况下,活跃用户数及付费用户数均大幅度提升,属正常现象。随后月份,在

新增用户导入放缓的情况下,活跃与付费用户数出现回落。

运营流水与 ARPPU:随着《江湖侠客令》持续运营,游戏中付费用户结构

发生变化,老玩家占比不断提高,由于老玩家由较强的充值需求和付费意愿,其

在付费玩家中占比提高导致游戏 ARPPU 值处于上升趋势。运营流水自 2016 年

5 月达到峰值后,便持续走低,主要原因系随着新增用户的减少,相应活跃及付

费用户亦发生减少,运营流水随之减少。

③玩家地域分布

报告期内,《江湖侠客令》游戏玩家地域分布情况如下表所示:

171

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

序号 省份 累计充值金额占比(%)

1 广东 16.97

2 上海 12.76

3 北京 8.71

4 浙江 6.81

5 福建 6.21

6 江苏 6.01

7 四川 4.25

8 安徽 3.15

9 内蒙古 2.90

10 江西 2.78

11 其他 29.46

合计 100.00

从游戏玩家的 IP 分布来看,《江湖侠客令》游戏玩家分布较为分散,不存

在玩家集中在个别的区域的情况;《江湖侠客令》玩家地域分布与《2016 全球

移动游戏产业白皮书》数据显示基本吻合,不存在重大异常情况。

④玩家年龄分布

序号 年龄区间 占比(%)

1 19 岁及以下 2.00

2 20-29 岁 28.00

3 30-39 岁 57.00

4 40-49 岁 12.00

5 50 岁及以上 1.00

合计 100.00

注:上述玩家年龄分布通过百度指数的人群画像进行统计,统计期间为 2015 年 10 月 1 日至 2017 年 6

月 30 日。

⑤结合用户群体特征、消费需求及游戏类型分析运营数据波动原因及合理

<1>主要运营数据

《江湖侠客令》报告期内主要运营数据如下:

172

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 161.23 940.09 121.64

期末累计注册用户数(人) 63,018.00 58,761.00 19,271.00

当期月均付费用户数(人) 229.17 868.00 959.33

当期月均活跃用户数(人) 12,779.83 35,912.92 27,934.33

当期月均 ARPPU(元) 1,172.59 902.54 422.67

当期月均 ARPU(元) 21.03 21.81 14.52

<2>指标波动原因及合理性分析

游戏主体用户为热爱中国武侠文化的玩家。付费用户主要为拥

用户群体

有一定经济基础和付费能力的用户。

《江湖侠客令》游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游

戏乐趣。游戏在武将、装备的搜集及提升以及玩家竞争方面设

消费需求 置合理且有深度的消费需求,满足玩家的成长追求和竞技 PK

荣誉感。同时产品不断进行版本迭代更新,丰富玩家体验内容,

稳定游戏付费情况,延长游戏生命周期。

《江湖侠客令》是一款以收集培养为主的武侠卡牌手游。精心

游戏类型 设计的卡牌渗透了中国武侠文化,原汁原味的经典侠客形象成

功俘获武侠迷的芳心。

拇指游玩于 2015 年 10 月开始对《江湖侠客令》进行运营, 2015

年、2016 年及 2017 年 1-3 月,月均付费用户数分别为 2,257.67

人、2,479.58 人和 382.33 人,月均 ARPPU 值分别为 229.92 元、

1,018.55 元和 1,215.28 元。

麟游互动亦于 2015 年 10 月开始对《江湖侠客令》进行运营,

主要竞争对手比较分析

2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月,月均付费用户数分别为

959.33 人、868.00 人和 229.17 人,月均 ARPPU 值分别为 422.67

元、902.54 元和 1,172.59 元。

总体而言,麟游互动与拇指玩所运营《江湖侠客令》游戏相关

指标变动趋势相近。

2015 年度,《江湖侠客令》处于推广期和导入期,注册用户数

大量增加,月均活跃玩家数较高;2016 年度,《江湖侠客令》

月均活跃用户数 密集更新了 4 个大版本,更新内容吸引了大量新用户注册,月

均活跃用户数有所上升;而 2017 年 1-6 月,游戏进入衰退期,

月均活跃用户数随之下降。

2015 年至 2017 年 6 月,《江湖侠客令》付费用户数波动趋势

月均付费用户数

与活跃用户数基本保持一致。

2015 年度属于《江湖侠客令》的主要推广期和成长期,大量新

用户涌入该游戏,用户付费习惯尚未培养,因此月均 ARPPU 值

不高;2016 年度,《江湖侠客令》密集作了 4 次版本更新,刺

激了玩家付费意愿,同时游戏进入稳定期,低付费额的轻度玩

月均ARPPU值

家逐渐离场,付费金额较高的中重度强粘性玩家占比相对增长

较快,因此月均 ARPPU 值大幅增加;2017 年 1-6 月《江湖侠客

令》进入衰退期,付费用户结构进一步发生变化;游戏生命周

期、游戏版本更新以及玩家结构变动导致了月均 ARPPU 值的变

173

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

动。

报告期内,《江湖侠客令》月均 ARPU 值波动趋势与月均 ARPPU

月均ARPU值

值基本保持一致。

⑥业务数据与财务数据的配比情况

单位:万元

分成收入 分成收入(不 分成比

充值金额 与主要渠道合同约定

期间 运营模式 (含税) 含税) 例

(A) 分成比例

(B) (C=B/(1+6%)) (D=B/A)

2015 年 10

第三方平台 流水扣除渠道成本

月至 2017 1,222.96 564.20 532.27 46.13%

联运 (注)后 50%分成

年6月

注:渠道成本一般为 1%至 5%。

由上表可知,《江湖侠客令》业务数据与游戏分成收入等财务数据未出现

异常偏离。

10)《仙剑奇侠传五前传》(于 2017 年 6 月 27 日关停服务器)

《仙剑奇侠传五前传》是一款由畅游天下出品,“仙剑之父”姚壮宪亲自参

与的团队战斗式 ARPG 手游。《仙剑奇侠传五》及前传中出现的角色将全部出

现在游戏中。游戏剧情在高度还原原作的基础上,补完了一些未曾公开的设定及

剧情。人物拥有激萌可爱的外表,华丽丰富的技能,绚丽的 Avatar 系统。高技

巧性的核心玩法,充满悬念的演武场,重返折剑山庄,引导姜承化解枯木的阴谋,

帮助龙溟拯救魔界。

174

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

①截至 2017 年 6 月末主要运营数据

运营数据指标 运营数据

游戏总用户数量(人) 575,900.00

月均活跃用户数(人) 126,345

月均付费用户数(人) 2,320

月均 ARPU 值(元) 5.65

月均 ARPPU 值(元) 307.78

②月度运营情况

游戏总用户 活跃用户数 付费用户数 ARPU ARPPU 月流水(万

期间

数量(人) (人) (人) (元) (元) 元)

2016 年 1 月 246,091.00 576,528.00 19,488.00 7.10 210.11 409.47

2016 年 2 月 295,488.00 317,473.00 6,318.00 8.17 410.34 259.25

2016 年 3 月 333,798.00 252,954.00 4,311.00 5.65 331.37 142.85

2016 年 4 月 368,759.00 189,598.00 2,244.00 5.60 473.47 106.25

2016 年 5 月 413,915.00 210,781.00 2,024.00 2.84 295.86 59.88

2016 年 6 月 453,020.00 169,199.00 1,820.00 2.08 193.57 35.23

2016 年 7 月 490,106.00 141,597.00 1,436.00 1.61 159.05 22.84

2016 年 8 月 523,072.00 117,999.00 1,052.00 1.62 181.37 19.08

2016 年 9 月 539,913.00 75,293.00 738.00 1.54 157.29 11.61

2016 年 10 月 553,125.00 61,140.00 639.00 2.94 281.29 17.97

2016 年 11 月 563,883.00 42,105.00 410.00 3.05 312.74 12.82

2016 年 12 月 566,872.00 31,016.00 429.00 3.81 275.27 11.81

2017 年 1 月 569,168.00 23,908.00 276.00 5.81 503.33 13.89

2017 年 2 月 571,229.00 20,552.00 255.00 4.98 401.33 10.23

2017 年 3 月 573,302.00 20,174.00 216.00 3.66 341.91 7.39

2017 年 4 月 574,602.00 11,968.00 111.00 1.75 188.15 2.09

2017 年 5 月 575,436.00 7,839.00

2017 年 6 月 575,900.00 4,087.00

175

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

176

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《仙剑奇侠传五前传》整体运营数据呈持续下降趋势,主要原因为游戏运营

前期数据未达预期,同时资料片大版本更新亦未达到理想效果,渠道商在游戏首

发大规模投入推广资源后便不再持续推广,游戏整体生态恶化,导致游戏后续整

体运营数据呈下降趋势。《仙剑奇侠传五前传》已于 2017 年 4 月 28 日全服关

闭充值且于 2017 年 6 月 27 日关停服务器。

③玩家地域分布

报告期内,《仙剑奇侠传五前传》游戏玩家地域分布情况如下表所示:

序号 省份 累计充值金额占比(%)

1 广东 10.50

2 浙江 9.41

3 四川 7.64

4 湖北 7.37

5 江苏 7.23

6 上海 6.35

7 北京 5.82

8 福建 5.60

9 山东 4.96

10 湖南 3.97

11 河南 3.65

12 其他 27.49

177

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

合计 100.00

注:麟游互动运营《仙剑奇侠传五前传》部分渠道通过第三方 SDK 接入,该部分充值日志难以获取,

故上述玩家地域分布仅根据麟游互动自有 SDK 充值日志统计。2016 年 1 月至 2017 年 6 月,未获得的第

三方充值日志充值金额占游戏总流水比例仅为 25.11%,故上表可基本反映《仙剑奇侠传五前传》游戏玩家

地域分布情况。

从游戏玩家的 IP 分布来看,《仙剑奇侠传五前传》游戏玩家分布较为分散,

不存在玩家集中在个别的区域的情况;《仙剑奇侠传五前传》玩家地域分布与

《2016 全球移动游戏产业白皮书》数据显示基本吻合,不存在重大异常情况。

④玩家年龄分布

序号 年龄区间 占比(%)

1 19 岁及以下 10.00

2 20-29 岁 41.00

3 30-39 岁 34.00

4 40-49 岁 14.00

5 50 岁及以上 1.00

合计 100.00

注:上述玩家年龄分布通过百度指数的人群画像进行统计,统计期间为 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 6

月 30 日。

《仙剑奇侠传五前传》玩家年龄分布与《2016 全球移动游戏产业白皮书》

数据显示基本吻合,不存在重大异常情况。

⑤结合用户群体特征、消费需求及游戏类型分析运营数据波动原因及合理

<1>主要运营数据

《仙剑奇侠传五前传》报告期内主要运营数据如下:

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 33.60 1,109.06

期末累计注册用户数(人) 575,900.00 566,872.00

当期月均付费用户数(人) 143.00 3,409.08

当期月均活跃用户数(人) 14,754.67 182,140.25

178

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

当期月均 ARPPU(元) 391.60 271.10

当期月均 ARPU(元) 3.80 5.07

<2>指标波动原因及合理性分析

《仙剑奇侠传》系列自首款作品于 1995 年发布以来,陪伴了一

代人的成长,《仙剑奇侠传五前传》手游能够引起玩家的强烈

用户群体 共鸣。因而游戏主体用户为《仙剑奇侠传》系列游戏老玩家、

IP 用户以及热爱仙侠类游戏的玩家。付费用户主要为 20 至 39

岁人群,拥有一定经济基础和付费能力。

游戏兼顾付费用户及免费玩家的生存环境及游戏乐趣,游戏内

消费需求 有合理的消费点及消费深度,满足玩家的成长追求,提高用户

的付费意愿。

《仙剑奇侠传五前传》是一款由“仙剑之父”姚壮宪亲自参与

游戏类型 的团队战斗式 ARPG 手游。《仙剑奇侠传五》及前传中出现的角

色将全部出现在游戏中。

《戮仙战纪》是同样一款仙侠类 ARPG 手游,由拇指游玩运营,

于 2016 年 3 月上线运营,2016 年 3-12 月、2017 年 1-3 月,月

均付费用户数分别为 4,025 人和 742 人,月均 ARPPU 值分别为

371.19 元和 459.50 元,上线大力推广时付费用户数达到峰值,

随后因重新评估推广计划停止了游戏推广,付费用户数大幅减

少,然而核心玩家逐渐沉淀,月均 ARPPU 值在第 2 年快速增长

主要竞争对手比较分析

达到较高水平;

麟游互动亦于 2016 年 1 月开始对《仙剑奇侠传五前传》进行运

营,2016 年及 2017 年 1-6 月,月均付费用户数分别为 3,409.08

人和 143.00 人,月均 ARPPU 值分别为 271.10 元和 391.60 元。

总体而言,《仙剑奇侠传五前传》和《戮仙战纪》相比,游戏

相关指标变动趋势相近。

《仙剑奇侠传五前传》于 2016 年 1 月上线,上线初期处于游戏

的主要推广期,大量新用户涌入《仙剑奇侠传五前传》,因此

月均活跃用户数 月均活跃玩家数、付费用户数及充值流水较高;由于游戏运营

数据未达预期,同时资料片大版本更新亦未达到理想效果,游

戏渠道商在游戏首发大规模投入推广资源后便不再持续推广,

导致游戏整体生态恶化,2017 年 1-6 月游戏进入衰退期,活跃

用户数、付费用户数及充值流水出现大幅下滑。《仙剑奇侠传

月均付费用户数

五前传》已于 2017 年 4 月 28 日全服关闭充值且于 2017 年 6

月 27 日关停服务器。

2017 年 1-6 月月均 ARPPU 值较 2016 年度有所提升,主要原因

系随着 2017 年 1-6 月新增用户的大幅减少以及粘性度较低的玩

月均ARPPU值

家自然流失,忠诚度较高的核心玩家作为主要付费用户充值金

额较大,从而拉升了月均 ARPPU 值。

2017 年 1-6 月,随着游戏步入衰退期,活跃用户付费率大幅下

月均ARPU值

滑,导致月均 ARPU 值下降,与月均 ARPPU 值趋势不一致。

⑥业务数据与财务数据的配比情况

单位:万元

充值金额 分成收入 分成收入(不 分成比 与主要渠道合同约定

期间 运营模式

(A) (含税) 含税) 例 分成比例

179

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

(B) (C=B/(1+6%)) (D=B/A)

2016 年 1

第三方平台 流水扣除渠道成本

月至 2017 1,142.66 556.55 525.05 48.71%

联运 (注)后 50%分成

年6月

注:渠道成本一般为 1%至 5%。

由上表可知,《仙剑奇侠传五前传》业务数据与游戏分成收入等财务数据

未出现异常偏离。

独立财务顾问经核查认为,麟游互动主要游戏产品月活跃用户数、月付费

用户数量、月人均 ARPU 值等指标波动趋势符合其用户群体特征 、消费需求,

与主要竞争对手同类型游戏产品波动趋势基本保持一致;在各运营模式下充值

流水根据合理约定的分成比例计算结果与财务数据相匹配,不存在异常偏离情

况。

兴华会计师经核查认为,麟游互动主要游戏产品月活跃用户数、月付费用

户数量、月人均 ARPU 值等指标波动趋势符合其用户群体特征 、消费需求,与

主要竞争对手同类型游戏产品波动趋势基本保持一致;在各运营模式下充值流

水根据合理约定的分成比例计算结果与财务数据相匹配,不存在异常偏离情况。

(3)前十大游戏毛利率情况

游戏名称 2017 年 1-6 月(%) 2016 年度(%) 2015 年度(%)

《天龙 3D》 34.86 21.38 23.60

《少年三国志》 10.34 12.34 11.45

《蜀山奇缘》 57.38 32.41 27.12

《热血之怒》 51.84 26.13

《问道》 20.03 32.80

《狂暴之翼》 12.21 10.84

《征程》(已停止运营) 1.14 2.12

《少年西游记》 13.92 12.61

《江湖侠客令》 22.00 21.33 22.48

《仙剑奇侠传五前传》 29.96 22.99

180

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

前十大游戏毛利率变动分析详见本重组报告书(草案)“第十章 管理层讨

论与分析之二、麟游互动所属行业特点及经营情况分析之(四)标的公司盈利

能力分析之 4、报告期内毛利率情况分析”

(4)麟游互动相关游戏产品办理广电总局前置审批、文化部备案的情况

麟游互动前十大游戏中除《征程》已停止运营,《仙剑奇侠传五前传》已于

2017 年 4 月 28 日全服关闭充值且于 2017 年 6 月 27 日关停服务器外,其余 8

款正在运营的主要游戏办理广电总局前置审批和文化部备案的情况如下:

广电总局前 文化部备

游戏名称 置审批办理 案办理情 版号 文化部备案号

情况 况

新广出审 文网游备字〔2014〕

1 《天龙 3D》 已办理 已办理

[2016]4774 号 M-RPG157 号

新广出审 文网游备字〔2015〕

2 《少年三国志》 已办理 已办理

[2015]4 号 M-RPG0478 号

新广出审 文网游备字〔2015〕

3 《蜀山奇缘》 已办理 已办理

[2016]128 号 M-RPG1220 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

4 《热血之怒》 已办理 已办理

[2016]4749 号 M-RPG1410 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

5 《问道》 已办理 已办理

[2015]799 号 M-RPG0043 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

6 《狂暴之翼》 已办理 已办理

[2016]334 号 M-RPG2005 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

7 《少年西游记》 已办理 已办理

[2016]648 号 M-RPG3519 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

8 《江湖侠客令》 已办理 已办理

[2016]2358 号 M-CSG328 号

截至 2017 年 6 月 30 日,麟游互动正在运营的游戏共 56 款(含前十大游戏)。

除前十大游戏外(《征程》报告期内已停止运营),其他游戏广电总局前置审批

及文化部内容备案情况如下:

广电总局前 文化部备

游戏名称 置审批办理 案办理情 版号 文化部备案号

情况 况

《坦克前线:帝 新广出审 文网游备字〔2016〕

1 已办理 已办理

国 OL》 [2016]477 号 M-CSG0268 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

2 《超时空机战》 已办理 已办理

[2015]1174 号 M-CSG0285 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

3 《渡劫》 已办理 已办理

[2016]2598 号 M-CSG3134 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

4 《大富豪 2》 已办理 已办理

[2016]2011 号 M-SLG0438 号

181

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《轩辕剑 3 外 新广出审 文网游进字〔2016〕

5 已办理 已办理

传之天之痕》 [2016]3333 号 0072 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

6 《少女咖啡枪》 已办理 已办理

[2016]1667 号 M-RPG4404 号

《绝对领域极 新广出审 文网游备字〔2016〕

7 已办理 已办理

战纪》 [2016]1335 号 M-RPG0893 号

《九阴真经 新广出审 文网游备字〔2016〕

8 已办理 已办理

3D》 [2016]2099 号 M-RPG5654 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

9 《倚天屠龙记》 已办理 已办理

[2016]1664 号 M-RPG2014 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

10 《天堂 2 血盟》 已办理 已办理

[2016]2780 号 M-RPG5545 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

11 《永恒之歌》 已办理 已办理

[2016]866 号 M-RPG5665 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

12 《龙戒》 已办理 已办理

[2016]767 号 M-RPG5664 号

《新世纪福音 新广出审 文网游备字〔2016〕

13 已办理 已办理

战士 OL》 [2016]1528 号 M-CSG2843 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

14 《红龙传说》 已办理 已办理

[2016]959 号 M-RPG4220 号

新广出审 文网游备字

15 《主宰无双》 已办理 已办理

[2017]108 号 [2016]M-RPG7572 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

16 《暗黑黎明》 已办理 已办理

[2016]2111 号 M-RPG0669 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

17 《大大大乱斗》 已办理 已办理

[2016]1219 号 M-RPG2803 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

18 《横扫千军》 已办理 已办理

[2015]1406 号 M-SLG0183 号

新广出审 文网游备字〔2017〕

19 《幻想仙灵》 已办理 已办理

[2017]178 号 M-RPG0668 号

新出审字 文网游备字

20 《女神联盟》 已办理 已办理

[2013]893 号 [2014]M-RPG192 号

新广出审 文网游进字〔2016〕

21 《乒乓大魔王》 已办理 已办理

[2016]3340 号 0130 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

22 《全民神将》 已办理 已办理

[2016]35 号 M-RPG0621 号

《神仙道高清 新广出审 文网游备字〔2016〕

23 已办理 已办理

重置版》 [2016]967 号 M-RPG1324 号

新广出审 文网游备字〔2015〕

24 《新秦时明月》 已办理 已办理

[2016]362 号 M-RPG0876 号

新广出审 文网游备字〔2015〕

25 《最佳阵容》 已办理 已办理

[2015]572 号 M-CSG0184 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

26 《作妖计》 已办理 已办理

[2016]951 号 M-RPG1387 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

27 《萌仙情缘》 已办理 已办理

[2016]895 号 M-RPG6293 号

新广出审 文网游备字〔2017〕

28 《口袋兽人》 已办理 已办理

[2017]418 号 M-RPG0022 号

29 《口袋训练师》 已办理 已办理 新广出审 文网游备字〔2016〕

182

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

[2016]2265 号 M-RPG6434 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

30 《仙迹》 已办理 已办理

[2016]414 号 M-RPG0459 号

新广出审 文网游备字〔2015〕

31 《魔灵幻想》 已办理 已办理

[2016]3771 号 M-RPG0859 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

32 《魔法英雄》 已办理 已办理

[2016]2567 号 M-SLG3537 号

新广出审 文网游备字(2016)

33 《拳皇 97OL》 已办理 已办理

[2016]19 号 M-CSG1890 号

新广出审 文网游备字(2016)

34 《乱斗堂 2》 已办理 已办理

[2017]2944 号 M-RPG1200 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

35 《数码大冒险》 已办理 已办理

[2016]4303 号 M-CSG5878 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

36 《天天怼三国》 已办理 已办理

[2016]4126 号 M-RPG4133 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

37 《潮爆无双》 已办理 已办理

[2017]729 号 M-RPG296 号

新广出审 文网游进字〔2016〕

38 《苍之骑士团》 已办理 已办理

[2016]4010 号 0128 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

39 《战场双马尾》 已办理 已办理

[2016]2009 号 M-RPG1083 号

新广出审 文网游备字〔2016〕

40 《大皇帝 OL》 已办理 已办理

[2016]121 号 M-SLG0672 号

新广出审 文网游备字

41 《五虎将》 已办理 已办理

[2015]538 号 [2014]M-SLG11 号

新广出审 文网游备字〔2017〕M

42 黑暗之门 已办理 已办理

[2017]4615 号 -RPG 1019 号

新广出审 文网游备字〔2017〕M

43 风云 2 已办理 已办理

[2017]6929 号 -RPG 0746 号

新广出审 文网游备字〔2017〕M

44 齐天战神 已办理 已办理

[2017]5494 号 -RPG 0158 号

新广出审 文网游备字〔2016〕M

45 烈焰封天 已办理 已办理

[2016]4748 号 -RPG 3839 号

新广出审 文网游备字〔2017〕M

46 青云诀 已办理 已办理

[2016]3776 号 -RPG 0252 号

新广出审 文网游备字〔2017〕M

47 勇敢者西游 已办理 已办理

[2017]4084 号 -RPG 0576 号

(5)报告期内麟游互动存在其他未取得版号即上线运营的游戏对麟游互动

生产经营以及对本次交易的影响分析

1)麟游互动未取得版号即上线运营的游戏情况

除《乱斗堂 2》外,截至 2016 年 9 月末,麟游互动未取得版号即上线运营

的游戏共计 50 款。该 50 款游戏报告期内已采取的处理方式如下:

序号 处理方式 数量

183

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

1 敦促相关方补办前置审批并取得版号 17

2 仅进行测试,未正式运营 3

3 下架处理 18

4 关闭服务器 8

5 联合运营合作协议已到期终止不再续签 4

合计 50

截至报告期末,除《乱斗堂 2》外,麟游互动正在运营的游戏均已取得版号。

《乱斗堂 2》已于 2017 年 4 月 1 日通过国家新闻广电总局前置审批,审批文号

为“新广出审[2017]2944 号”。

报告期内,《乱斗堂 2》分别实现收入 0 万元、58.69 万元、2.20 万元,占

麟游互动同期营业收入的比例分别为 0%、0.34%、0.02%,不属于麟游互动运营

的主要游戏。

2)麟游互动可能面临的处罚情况

根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关

于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释,进一步加强网络游戏

前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》(新出联[2009]13 号),网络游戏

上线前应当经过新闻出版总署(即现国家新闻出版广电总局)前置审批,对于

未经新闻出版总署前置审批上网运营或审批后擅自改变内容的网络游戏,新闻

出版总署将通知有关地方新闻出版管理部门责令其停止运营服务,并依法予以

查处。

根据国家新闻出版广电总局发布的《关于移动游戏出版服务管理的通知》,

未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏,不得上网出版运营。未按照本通

知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏,一经发现,相关出版行

政执法部门将按非法出版物查处。根据《出版物市场管理规定》及《出版管理

条例》的规定,发行非法出版物的,由出版行政主管部门没收出版物、违法所

得,违法经营额 1 万元以上的,并处违法经营额 5 倍以上 10 倍以下的罚款;违

法经营额不足 1 万元的,可以处 5 万元以下的罚款;情节严重的,责令限期停

业整顿或者由原发证机关吊销许可证。发行非法出版物,当事人对其来源作出

说明、指认,经查证属实的,没收出版物和非法所得,可以减轻或免除其他行

184

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

政处罚。

依据前述相关规定,麟游互动报告期内运营的游戏产品在未办理前置审批

的情况下即上线运营存在法律瑕疵。

3)麟游互动已采取的具体解决措施

①与上游合作方积极沟通,敦促相关主体尽快补办相关手续

根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》有关规定,游戏出版服务单位

负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。实践中,网络游

戏的前置审批及内容备案主要由规模较大的发行商(如独家代理商)主导完成,

麟游互动主要从事移动游戏的联合运营及代理发行,报告期内所从事的业务主

要为联合运营,属于移动游戏的联合运营单位。

麟游互动已与上游合作方积极沟通,敦促相关主体尽快补办相关手续,报

告期内,前述 50 款未取得版号即上线运行的游戏中有 17 款补办了广电总局前

置审批手续并取得版号。

②配合上游合作方,做好部分手续瑕疵游戏停服工作

针对部分已由上游合作方发布停服公告的游戏,麟游互动积极配合,及时

向下游合作方发布游戏停服的通知并做好游戏下架工作。

③全面梳理现有运营游戏,积极与上游合作方沟通,主动清理部分手续瑕

疵游戏

针对部分月流水较少且办理手续困难的游戏,麟游互动已与上游合作方积

极协商,分别采取合同到期后不再续签或停止运营等措施,主动予以清理。

④建立接入游戏审查制度,提高新游戏接入门槛

对于未来接入的游戏产品,在签订联合运营合同之前,严格审查该游戏产

品是否已办理完毕前置审批,对于未取得或暂时未取得前置审批的游戏产品采

取一票否决制度。游戏正式上线运营后,密切跟踪内容备案情况,确保新接入

游戏产品手续齐全、合法合规。

⑤在合作合同中与上游合作方约定游戏瑕疵责任承担条款

185

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

除建立审查制度之外,麟游互动承诺将保持在未来的游戏联合运营协议中

明确约定联合运营的相对方对联合运营游戏的合法性作出保证并承担因游戏瑕

疵给麟游互动造成的损失。

4)执法机关出具的证明情况

根据中央机构编制委员会办公室作出的《中央编办对文化部、广电总局、

新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部

分条文的解释》(中央编办发[2009]35 号),文化部是网络游戏的主管部门,

在文化部的统一管理下,新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。

“网络游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物,“前置审批”是指在经工业

和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络

游戏出版物进行审批。一旦上网,完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置

审批过的网络游戏,文化部应允许上网,不再重复审查,并在管理中严格按新

闻出版总署前置审批的内容管理;网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批

擅自上网的,由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处,新闻出版总署不

直接对上网的网络游戏进行处理。

根据北京市文化行政执法总队于 2017 年 5 月 25 日出具的《证明》,麟游

互动不存在因运营未经国家新闻出版广电总局前置审批的游戏而被重大行政处

罚的情形。

5)麟游互动损失承担安排

为进一步保障上市公司及中小股东利益,公司与交易对方已在《发行股份

购买资产协议》中明确约定,目标公司在交割日前因违反法律法规而受到的行

政处罚或因侵犯他人权利而遭受的经济损失,由交易对方按照交割日前持有的

目标公司股权比例向目标公司在上市公司指定日期内以现金形式进行补偿。

6)麟游互动损失承担主体履行能力分析

截至本重组报告书(草案)签署之日,交易对方不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺等情况,且已通过多年经营拥有了一定的经济实力。本次交易

完成后,交易对方还将取得上市公司对价股份,该等股份价值较高,预计可以

覆盖麟游互动面临的前述风险敞口,具备麟游互动损失承担的能力。

186

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

7)前述情况对麟游互动生产经营以及对本次交易的影响分析

由于办理前置审批及申请版号需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确

定,同时,办理游戏产品的版号需一定时间,我国移动网络游戏普遍存在产品

开发完成后立即上线运营的情况。根据国家新闻出版广电总局发布的《关于移

动游戏出版服务管理的通知》,游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出

版申报及游戏出版物号申领工作。实践中,网络游戏的前置审批及内容备案主

要由规模较大的发行商(如独家代理商)主导完成,麟游互动主要从事移动游

戏的联合运营及代理发行,报告期内所从事的业务主要为联合运营,属于移动

游戏的联合运营单位。

根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》,该通知施行前已上网出版运

营的移动游戏(含各类预装移动游戏),各游戏出版服务单位及相关游戏企业

应做好相应清理工作,确需继续上网出版运营的,按该通知要求于 2016 年 10

月 1 日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。2016 年 9 月 19 日,

国家新闻出版广电总局办公厅根据审批工作的进度缓慢现状又进一步作出《关

于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》,将办理审

批手续的时限进一步顺延至 2016 年 12 月 31 日。主管行政机关允许通过补办审

批手续的方式对未取得版号的瑕疵游戏予以规范。

麟游互动已经按照前述规定对 2016 年 10 月 1 日之前正在运营的游戏进行

了自查,并已经对没有取得版号的游戏采取包括但不限于敦促相关方补充办理

前置审批手续并取得版号、下架处理、关闭服务器或不再续签合作协议等方式

予以规范。鉴于报告期内麟游互动不存在因部分游戏未取得版号即上线运营受

到行政处罚,且已对该等情形予以规范,预计未来受到主管部门行政处罚的可

能性已较小。同时,前述未取得版号已终止运营或下架的游戏产品不属于报告

期内麟游互动的主要运营游戏,对麟游互动经营业绩影响较小,且公司与交易

对方已作出麟游互动损失承担的相关安排,故不会对本次交易构成实质性法律

障碍。

独立财务顾问经核查认为,《乱斗堂 2》已通过国家新闻出版广电总局前置

审批(审批文号:新广出审[2017]2944 号);鉴于《乱斗堂 2》运营的瑕疵状

态已经消除,麟游互动继续运营《乱斗堂 2》符合国家有关法律法规的相关规定;

187

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

麟游互动报告期末正在运营的游戏均已取得版号。鉴于报告期内麟游互动不存

在因部分游戏未取得版号即上线运营受到行政处罚,且已对该等情形予以规范,

预计未来受到主管部门行政处罚的可能性已较小。同时,前述未取得版号已终

止运营或下架的游戏产品不属于报告期内麟游互动的主要运营游戏,对麟游互

动经营业绩影响较小,且公司与交易对方已作出麟游互动损失承担的相关安排,

故不会对本次交易构成实质性法律障碍。

德衡律师认为,《乱斗堂 2》已通过国家新闻出版广电总局前置审批(审批

文号:新广出审[2017]2944 号)。《乱斗堂 2》仍在运营,鉴于《乱斗堂 2》运

营的瑕疵状态已经消除,麟游互动继续运营《乱斗堂 2》符合国家有关法律法规

的相关规定。麟游互动报告期末正在运营的游戏均已取得版号,报告期内麟游

互动不存在因运营游戏未取得版号而受到行政处罚的情形且麟游互动已对前述

情形予以规范,预计未来受到主管部门行政处罚的可能性亦较小,即使未来受

到主管部门的行政处罚,交易对方已承诺若因此遭受处罚,将以现金形式进行

补偿,交易对方亦有能力承担麟游互动遭受的损失。同时,前述已终止运营或

下架的游戏产品不属于报告期内麟游互动的主要运营游戏,对麟游互动经营业

绩影响较小,故不会对本次交易构成实质性法律障碍。

(6)游戏储备情况

截至 2017 年 6 月 30 日,麟游互动正在运营的移动游戏共 56 款,产品类型

覆盖角色扮演类、卡牌类、策略类等热门游戏类型。麟游互动近期发行计划涉及

的主要游戏清单见下表:

序 预计上线时 游戏来

游戏产品 游戏类型 游戏介绍

号 间 源

武侠 IP 产品 ip 授权大作,有成功研发经 2017 年四季 独占授

1 MMORPG

(待定) 验的团队开发 度 权

宫斗题材,回合制游戏,主 2017 年四季 非独占

2 东宫皇子 2D 回合制

打垂直用户市场 度 授权

仙侠风格 3D,成熟团队,成 2017 年四季 非独占

3 封神妲己传 3DMMORPG

熟玩法 度 授权

硬派 PK 手游,主打垂直用户 2017 年四季 非独占

4 热血龙城 2DMMORPG

市场 度 授权

3DMMO(名字待 3D 写实风 MMORPG,成熟团队 独占授

5 3DMMORPG 2018 年度

定) 研发 权

IP 授权大作,3D 画面,成熟 2018 年一季 独占授

6 寻秦记 3DMMORPG

研发团队 度 权

188

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

截至 2017 年 3 月 31 日,麟游互动计划发行游戏基本情况如下:

序 游戏

游戏产品 游戏类型 游戏介绍 预计上线时间

号 来源

射击类风格的 ARPG 手游,

朋克类画风,在市面上较为 2017 年 二 季 独占

1 合晶弹头 ARPG

少见,属于主打垂直用户领 度 授权

域的一款产品

一款战国题材的 SLG 产品,

2017 年 二 季 独占

2 战国争雄 SLG 有成功研发经验的的团队开

度 授权

大型 IP《风云 2》授权,知

2017 年 二 季 独占

3 风云 2 MMORPG 名团队制作,成功产品迭代

度 授权

而来

非独

3D 西游题材大作,由成熟团 2017 年 二 季

4 齐天战神 3DMMORPG 占授

队研发,测试数据优良 度

非独

2D 写实风 MMO,由成熟团 2017 年 二 季

5 烈焰封天 2DMMORPG 占授

队研发,市场表现良好 度

麟游互动 2017 年第二季度上线的游戏基本情况如下:

序号 游戏产品 版号 备案号 备注

文网游备字〔2017〕M

1 合晶弹头2 新广出审[2017]4615 号 已上线

-RPG 1019 号

2 战国争雄 不适用 不适用 未上线

文网游备字〔2017〕M

3 风云 2 新广出审[2017]6929 号 已上线

-RPG 0746 号

文网游备字〔2017〕M

4 齐天战神 新广出审[2017]5494 号 已上线

-RPG 0158 号

文网游备字〔2016〕M

5 烈焰封天 新广出审[2016]4748 号 已上线

-RPG 3839 号

文网游备字〔2017〕M 已上线(计划

6 青云诀 新广出审[2016]3776 号

-RPG 0252 号 外)

文网游备字〔2017〕M 已上线(计划

7 勇敢者西游 新广出审[2017]4084 号

-RPG 0576 号 外)

截至本重组报告书(草案)签署之日,合晶弹头、风云 2、齐天战神、烈焰

封天、均已上线且已办理完毕版号、备案号等手续;战国争雄因未通过标的公

司测评,未达上线要求,故未予上线。

除合晶弹头、齐天战神、烈焰封天已上线外,麟游互动 2017 年第二季度计

划外上线的游戏还包括青云诀、勇敢者西游等,该等游戏均已办理完毕版号、

2

合晶弹头已更名为“黑暗之门”。

189

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

备案号等相关手续且运营情况较好。麟游互动 2017 年第二季度已实现净利润

1,248.87 万元,战国争雄及风云 2 未按照原定计划上线,不会对麟游互动的经

营业绩产生重大不利影响。

独立财务顾问经核查认为,根据对麟游互动管理层的访谈及查阅系统后台,

合晶弹头、风云 2、齐天战神、烈焰封天均已上线且已办理完毕版号、备案号等

手续;战国争雄因未通过标的公司测评,未达上线要求,故未予上线。

(7)关于标的公司无法取得玩家消费数据的说明

1)标的公司主营业务及相关业务流程简介

麟游互动主营业务为移动网络游戏的代理发行及联合运营,于产业链中所

处的位置如下图所示:

注:图中红色部分代表麟游互动在产业链中所担任的角色。行业中因从事业务的不同,

部分企业可能存在身份重叠现象。

游戏行业产业链各参与方中,游戏研发商负责游戏的设计和开发,道具的

价格信息也由游戏研发商设定和管理;游戏研发商或游戏独家代理商负责服务

器架设,即游戏玩家账户数据、道具消耗数据等重要数据库都由游戏研发商或

游戏独家代理商负责管理和维护。

2)麟游互动不同业务模式下承担职责及数据获取情况

麟游互动运营模式有联合运营及代理运营两种,其中报告期内采取代理运

190

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

营模式运营的游戏仅有《刀剑圣域》、《子龙传奇》和《大神来了》三款游戏。

截至 2017 年 6 月 30 日,麟游互动已停止对上述三款游戏的运营。2015 年、2016

年及 2017 年 1-6 月,代理运营模式业务收入较少,占麟游互动营业收入的比例

分别为 5.80%、0.15%和 0%,而联合运营模式业务收入占比分别达到 94.20%、

99.85%和 100%,故麟游互动主要运营模式为联合运营。

联合运营模式按照推广运营方式可分为第三方平台联合运营和自有平台运

营,两种具体业务模式下麟游互动承担职责及数据获取情况如下:

①第三方平台联合运营

第三方平台运营模式下,麟游互动将游戏包接入第三方运营平台 SDK,游戏

玩家注册成为第三方平台用户并在其充值系统中充值。在第三方平台运营模式

下,麟游互动不直接面向游戏玩家,主要负责 SDK 渠道接入、联合渠道商开展

游戏推广工作等。

②自有平台联合运营

自有平台运营模式下,玩家注册成为麟游互动的用户,在麟游互动的充值

系统中进行充值从而获得虚拟货币。在自有平台联合运营模式下,麟游互动通

过制定推广方案对游戏进行推广运营,提供游戏充值服务等。

综上所述,无论第三方平台联合运营或者自有平台联合运营,麟游互动均

不负责服务器架设,亦不负责游戏玩家账户数据、道具消耗数据等重要数据库

的管理和维护,麟游互动的后台数据库只有玩家注册、登录及充值数据,无法

获取各游戏客户的游戏消费数据。

3)联合运营模式下无法取得玩家消费数据在同行业中具有较强的普遍性

①境内 A 股上市公司收购的游戏运营企业未披露消费数据的情况

上市 标的名 未披露消费数据

主营业务 未披露消费数据原因

公司 称 对应业务

非独家代理方式

三七 智铭网 网络游戏代理发 游戏是以非独家代理方式运营,因此无法

运营业务未披露

互娱 络 行及联合运营 提供该项数据。

消费数据

易幻网络运营的游戏产品的道具、装备由

宝通 易幻网 移动网络游戏的 均未披露消费数 游戏研发商设计和开发,道具和装备的价

科技 络 海外发行和运营 据 格信息也由游戏研发商设定和管理。作为

网络游戏运营商,易幻网络的收入主要通

191

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

过游戏平台的流水分成产生,易幻的后台

数据库没有保留各游戏的道具、装备价格

信息以及游戏客户的游戏消费数据。

报告期内,由于游戏合服及数据硬盘丢失

等原因导致黄金消耗日志保存不全,再加

网页网络游戏、 联合运营模式下 之联合运营模式下游族信息不以黄金消

梅花 游族信

移动网络游戏的 业务未披露消费 耗作为收入确认依据,故报告期内也未保

伞 息

研发和运营 数据 留黄金快照记录,所以联合运营模式下无

法提供消费统计数据,故无法计算充值消

费比。

主要从事移动游

巨龙 北京拇 均未披露消费数

戏推广服务及广 未说明原因

管业 指玩 据

告业务

主要从事移动游

中南 值尚互 均未披露消费数

戏的代理发行和 未说明原因

文化 动 据

运营服务

移动网络游戏的

天舟 游爱网 均未披露消费数

研发以及发行运 未说明原因

文化 络 据

②境内 A 股 IPO 公司游戏运营企业未披露消费数据的情况

未披露消费数据

上市公司 主营业务 未披露消费数据原因

对应业务

该模式下运营的游戏产品道具由游戏研

发商设计和开发,道具的价格信息也由游

戏研发商设定和管理,即游戏玩家账户数

据、道具消耗数据等重要数据库都由游戏

公司联合运营其 研发商负责管理和维护。公司作为游戏联

自主研发和运营

电魂网络 他研发商游戏未 运商,不负责服务器架设,只负责游戏的

网络游戏

披露消费数据 推广和为玩家建设充值渠道,并运营和维

护一套安全的计费系统,公司的后台数据

库只有玩家充值、兑换数据,没有保留各

游戏的道具价格信息以及游戏客户的游

戏消费数据。

4)麟游互动主要运营游戏消费情况

经与主要运营游戏研发商全力沟通协调,除《热血之怒》外,其余游戏研

发商均因保守商业秘密或业务数据未保存等原因未能提供游戏账户消费明细。

《热血之怒》月度消费情况如下:

元宝总产出(万 消费金额(万

期间 月流水(万元) 充值消费比(%)

元) 元)

2016 年 6 月 13.35 20.48 20.12 98.24

2016 年 7 月 27.14 44.64 44.06 98.70

2016 年 8 月 96.85 129.30 126.27 97.66

192

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2016 年 9 月 187.40 264.10 259.16 98.13

2016 年 10 月 254.39 370.11 363.58 98.24

2016 年 11 月 368.59 509.96 505.43 99.11

2016 年 12 月 462.33 572.29 563.27 98.42

2017 年 1 月 470.28 612.42 604.49 98.70

2017 年 2 月 387.54 493.21 491.32 99.62

2017 年 3 月 382.09 527.00 525.48 99.71

2017 年 4 月 266.02 532.01 553.95 104.12

2017 年 5 月 192.35 500.52 499.40 99.78

2017 年 6 月 125.59 458.59 459.58 100.22

元宝系游戏中的虚拟货币,元宝由游戏玩家充值行为、赠送及游戏内行为产出。

消费金额:游戏玩家在游戏内产生买卖行为,买卖对象一般为装备、宝物、材料等游戏资源和道具,

所花费的游戏内代币。

游戏中的虚拟货币产出方式包含充值与赠送等多种方式,消耗情况无法区分,因此元宝总产出及消费

金额均包含了充值及赠送等部分。

充值消费比=消费元宝数/元宝总产出

由上表可看出,报告期内,《热血之怒》充值消费比均超过 97.50%,游戏

玩家在报告期内的充值金额基本消耗完毕。

5)麟游互动未能取得消费数据不影响收入确认

第三方平台联合运营模式下,麟游互动在收到渠道商提供的包含基于双方

协议约定的分成比例而确定的分成金额的对账单后,根据其自身的后台数据进

行核对。经双方确认无误后,以经双方确认的结算对账单进行结算,确认收入。

自有平台联合运营模式下,麟游互动需要保证向玩家提供收取款项对应的

服务,承担了与玩家充值金额相关的风险和报酬,按照总额法确认收入,即将

游戏玩家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。根据麟游互动自游戏研

发商处取得的《热血之怒》消费明细计算得出该游戏充值消费比在 97.50%以上,

与生命周期计算结果基本保持一致。

故麟游互动未能取得消费数据对第三方平台联运模式及自有平台联运模式

下收入确认均不存在影响。

6)麟游互动未能取得消费数据不影响业绩真实性核查

独立财务顾问以及兴华会计师就麟游互动业绩真实性执行了大量核查程

193

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

序,主要程序如下:

① 客户走访

独立财务顾问以及兴华会计师均对麟游互动报告期内的 19 家主要结算客户

进行了实地访谈,均收回了有访谈人签字并加盖被访谈单位公章的访谈纪要。

走访客户 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月销售收入占麟游互动营业收入的比

重分别达到 76.99%、67.00%和 46.12%。经访谈,相关企业与麟游互动完全按照

合同约定进行业务活动,不存在利益输送,亦不存在关联关系。

① 客户函证

独立财务顾问以及兴华会计师均对麟游互动报告期内的主要结算客户就业

务往来数据实施了函证程序。2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月回函销售收入

占麟游互动营业收入的比重分别达到 81.10%、76.87%和 52.49%。回函金额与麟

游互动账面金额不存在重大差异。

② 对账单核对

独立财务顾问以及兴华会计师均取得了麟游互动与主要客户的对账单,并

将对账金额与麟游互动账面应收结算额进行核对,2015 年、2016 年及 2017 年

1-6 月核查比例均在 90%以上。经核对两者不存在重大差异。

③ 游戏用户核查

独立财务顾问以及兴华会计师在 IT 审计的协助下取得麟游互动主要运营游

戏的注册明细、登录明细及充值明细,并通过下述程序核查用户行为的合理性

及真实性:

<1>用户注册 IP 地址核查

独立财务顾问以及兴华会计师通过分析主要玩家的注册 IP 地址,核查其

是否存在大量重复 IP 或者玩家 IP 地址与麟游互动 IP 地址重合的情况;经

核查,不存在重大异常情况。

<2>充值金额较大但近期未登录情况核查

独立财务顾问以及兴华会计师通过分析主要玩家的充值及登录情况,核查

是否存在累计充值金额较大,但活跃程度较低的游戏账户;经核查,不存在重

194

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

大异常情况。

<3>充值第一名用户及其他充值金额较大用户核查

独立财务顾问以及兴华会计师通过分析充值第一名用户及其他充值金额较

大用户累计充值金额、累计充值次数、单日充值次数、单日充值金额、在线时

长(天数)及充值后登录情况,核查是否存在异常充值情况;经核查,不存在

重大异常。

<4>自我充值核查

独立财务顾问以及兴华会计师获取报告期内员工信息,包括但不限于员工

姓名、身份证号、入职日期,在麟游互动自营平台收款明细中进行搜索匹配,

获取姓名、手机号相匹配的充值情况。经核查,麟游互动工作人员存在使用游

戏测试账号充值的情形,但充值、消费的金额及占比均很低,对麟游互动的收

入不存在重要影响,麟游互动不存在因测试游戏虚增经营利润之情形。

<5>玩家访谈

独立财务顾问以及兴华会计师通过抽样选取大额充值玩家的方式对该等玩

家进行了访谈,访谈内容包括玩家姓名、年龄、下载游戏渠道、游戏账号、角

色名及角色等级、充值金额、消费用途、充值及登录行为是否真实以及与麟游

互动是否存在关联关系等;经访谈,游戏用户的行为均是真实、自发的,不存

在虚假充值及自我充值情形。

独立财务顾问经核查认为,麟游互动主要运营游戏因采用联合运营模式而

无法获取和披露消费数据,在同行业公司中具有普遍性;未能取得消费数据不

影响麟游互动收入确认;替代性核查措施能够充分、有效保障业绩真实性的核

查结论。

兴华会计师认为,麟游互动主要运营游戏因采用联合运营模式而无法获取

和披露消费数据,在同行业公司中具有普遍性;未能取得消费数据不影响麟游

互动收入确认;替代性核查措施能够充分、有效保障业绩真实性的核查结论。

7、报告期内主要客户、供应商情况

(1)报告期内前五大客户情况

195

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

在自有平台运营模式下,麟游互动的销售客户以单个游戏玩家为主;在第三

方平台联合运营模式下,麟游互动的主要客户为国内其他移动游戏渠道商。报告

期内麟游互动的前五大客户情况如下表所示:

单位:万元

占营业收入

期间 客户名称 交易内容 收入金额

比例(%)

重庆玖度 1,594.15 12.21

广州沙巴克网络科技有限公司 903.68 6.92

2017 广州火烈鸟网络科技有限公司 游戏联运分成 648.87 5.10

年 1-6

月 江苏猎宝网络科技有限公司 655.70 5.04

武汉数游信息技术有限公司 587.19 4.50

合计 4,389.59 33.78

乐视移动 3,445.33 20.02

武汉掌游科技有限公司 1,463.77 8.51

2016 重庆玖度 游戏联运分成 1,253.88 7.29

年度 武汉数游信息技术有限公司 948.18 5.51

广州沙巴克网络科技有限公司 521.86 3.03

合计 7,634.89 44.37

北京当乐信息技术有限公司 1,050.91 22.76

淮安有米信息科技有限公司 546.11 11.83

2015 福建游龙网络科技有限公司 游戏联运分成 528.37 11.44

年度 重庆玖度 356.58 7.72

江苏猎宝网络科技有限公司 304.70 6.60

合计 2,786.67 60.34

重庆玖度既是麟游互动客户又是供应商,主要原因系重庆玖度作为游戏渠道

商运营麟游互动所代理游戏产品,需向麟游互动支付游戏分成款;同时作为游戏

推广服务商,重庆玖度对麟游互动运营游戏进行推广,导入用户流量,麟游互动

需向其支付游戏推广费。

乐视移动既是麟游互动客户又是供应商,主要原因系乐视移动作为游戏渠道

商,参与麟游互动所代理游戏产品的联合运营;同时乐视移动作为游戏代理商,

亦将其代理发行的游戏提供给麟游互动运营,麟游互动需向其支付游戏分成款。

报告期内,麟游互动前五大客户集中度较为合理,不存在单个客户占当期销

196

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

售收入超过 30%的情况,对单个客户不存在重大依赖。

截至 2017 年 6 月 30 日,麟游互动的董事、监事、高级管理和核心技术人

员,其他主要关联方或持有麟游互动 5%以上股份的股东与上述客户不存在关联

关系。

(2)报告期内前五大供应商情况

麟游互动的主要供应商包括三类,一是麟游互动所代理运营游戏的提供方,

二是游戏推广服务提供商,第三类为服务器和 IDC 服务提供商,其中又以游戏

提供方与游戏推广服务提供商为主。作为移动游戏运营企业,麟游互动需要引入

游戏研发商或代理商所提供的各类游戏,运营游戏的质量和数量直接影响了游戏

运营企业的盈利能力;游戏的运营需要大量的广告等推广服务,推广成本是游戏

公司运营的重要成本,且随着麟游互动业务的不断扩大及自营平台收入占比的不

断提高,推广成本也不断增加。报告期内麟游互动前五大供应商情况如下表所示:

单位:万元

占采购总额

期间 供应商名称 业务性质 采购金额

比例(%)

游族信息(注 1) 游戏联运分成 3,943.30 42.04

畅游时代(注 2) 游戏联运分成 2,019.75 21.53

2017 上海互冠网络科技有限公司 游戏联运分成 485.27 5.17

年 1-6

月 上海橙趣网络科技有限公司 游戏推广 462.95 4.94

乐视互娱 游戏联运分成 461.03 4.91

合计 7,372.30 78.59

游族信息(注 1) 游戏联运分成 3,882.50 28.48

畅游时代(注 2) 游戏联运分成 3,244.03 23.79

2016 乐视移动 游戏联运分成 1,376.25 10.09

年度 重庆玖度 游戏推广 584.86 4.29

巨人网络 游戏联运分成 494.12 3.62

合计 9,581.76 70.28

游族信息(注 1) 游戏联运分成 1,189.89 28.52

畅游时代(注 2) 游戏联运分成 522.98 12.53

2015

年度 游戏联运分成及

成都掌娱天下科技有限公司 372.10 8.92

版权金

趣炫网络(注 3) 游戏联运分成 367.92 8.82

197

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

上海橙趣网络科技有限公司 游戏推广 300.74 7.21

合计 2,753.63 65.99

注 1:包括上海游族信息技术有限公司及其子公司上海驰游信息技术有限公司、上海游娱信息技术有

限公司和上海游族互娱网络科技有限公司;

注 2:包括北京畅游时代数码技术有限公司及其子公司上海冰动信息技术有限公司;

注 3:包括广东趣炫网络股份有限公司及其子公司上海奇炫网络科技有限公司和上海菲狐网络科技有

限公司。

麟游互动的主要供应商为国内知名游戏开发商,麟游互动与其建立了良好的

业务合作关系。2015 年度及 2016 年度,麟游互动前五大供应商集中度较为合

理,不存在单个供应商占当期采购总额超过 30%的情况,对单个客户不存在重

大依赖。

2017 年 1-6 月,麟游互动向游族信息采购金额占采购总额比重超过 30%,

主要原因系麟游互动代理了游族信息开发的《少年三国志》、《少年西游记》及

《狂暴之翼》等多款重磅游戏产品,上述三款游戏玩家充值金额较高,系麟游互

动 2017 年 1-6 月流水排名前十大游戏;同时麟游互动向游族信息支付游戏分成

比例较高,2017 年 1-6 月上述三款游戏所产生营业毛利占营业毛利总额比重低

于 15%,麟游互动对游族信息不存在重大依赖。

截至 2017 年 6 月 30 日,麟游互动的董事、监事、高级管理和核心技术人

员,其他主要关联方或持有麟游互动 5%以上股份的股东与上述其他供应商不存

在关联关系。

8、主要核心技术情况

(1)主要核心技术

序号 技术名称 所处阶段 技术功能 来源

游戏接入此sdk,通过工具一键打包出多家渠道

包。sandGlass通过对接入的游戏APK进行分析

和反编译,最终结合渠道SDK的APK子包,进

sandGlass 行重新编译与签名,从而减少打包的时间,节约

1 已完成 自研

聚合打包 重复接入SDK的时间,使游戏在出包和分发过

程中提升效率。目前已支持国内100余家渠道的

SDK自动接入与打包,相较于传统的由游戏方

单个sdk接入的方式,可以提升近百倍的效率。

CPS 自动 根据APK的签名原理,通过对游戏APK进行分析

2 已完成 自研

分发 和在APK里动态追加参数,实现APK动态打包和

198

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

CPS游戏包自动出包。操作人员分配相应参数,

通过网络请求的方式,动态的对APK进行解包和

重新封闭。极大的节省硬件资源及人力资源,提

高运营效率、节省时间成本。

合理的用户架构,与缓存机制高效优雅的实现用

户中心,采用 ID 自适应分配,并且保证在用户

ID 唯一的情况下可以对 ID 进行调度。对用户设

麟游用户 备和 IP 进行控制,使用户中心更加安全可靠,

3 已完成 自研

中心 杜绝单点攻击和垃圾数据产生的可能性,从而为

业务提供可靠保障。使用异步请求的方式对用户

的请求进行处理,提升了系统的稳定性和高并发

性,从而提升整体用户体验。

完整的游戏运营后台管理与分析系统。能够全面

的分析渠道与游戏的所有数据,合理的对渠道数

据进行分析。对游戏各项数据和指标进行统计和

logStat 数 分析,帮助运营更好的完成规划与分析。严格的

4 已完成 自研

据平台 权限管理系统对多渠道与多平台进行控制,并采

用同步接收数据,异步分析的构架对数据进行分

析和加工,在不影响业务系统效率的基础上完成

数据分析的所有功能。

根据手游特点,实现用户无注册流程即可登录,

且可动态绑定用户。手机用户在此系统中登录成

游客登录 功后根据客户端的唯一标识,用户无需帐号密

5 已完成 自研

系统 码,即可成为系统中具有唯一标识的用户,使用

户更加方便的进行游戏,让交互更加简单,也避

免玩家忘记用户名与密码的烦恼。

(2)未来的技术储备

1)玩家分析系统

可以根据玩家的行为数据判断玩家是否有异常行为,如登录异常,充值异常

等。对玩家发出的消息进行分析,采用机器学习机制,对垃圾消息和敏感消息进

行过滤。

2)客服系统

针对玩家常提出的问题,通过系统实现自动问答以及玩家与客服在游戏里实

时沟通,从而对玩家的登录与充值行为进行分析,为运营提供分析数据。

9、质量控制情况

麟游互动在游戏引入和上线运营等环节建立了较为严密的质量控制体系。

1)游戏引入环节

麟游互动具有完整的游戏引入评估体系。游戏引入初期,商务部对拟引入的

199

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

移动游戏从美术品质、技术稳定性、核心玩法、赢利点、市场饱和度、题材以及

开发团队情况等多方面进行初步测评和筛选;筛选确认有价值的游戏产品,商务

部再交由运营部进行深度测试。通过游戏画面、新手指引、游戏难易度、游戏消

费点、市场环境、消费群体等指标的深度测试后,运营部会将测试结果交予商务

部。麟游互动总经理将综合商务部和运营部门的意见确定是否引进该款游戏产

品。

2)上线运营阶段

正式上线运营前会先针对游戏产品进行监控调查,包括对下载是否正常、充

值是否能够到账、游戏的连接是否顺畅等方面进行监测。游戏上线后,运营团队

实时关注监控系统,对后台数据及用户行为进行分析,密切关注游戏产品的市场

反应,及时作出加大游戏推广力度的选择。

10、安全生产和环境保护情况

麟游互动主营业务为移动游戏的代理发行和联合运营,不存在高危险、重污

染作业的情况,亦不存在对自然环境造成污染及其他影响的情况。

11、麟游互动持续经营能力分析

(1)移动游戏市场高速增长

网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来,国家有关部门先后颁布了

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《关于印发全民科学素质行动

计划纲要实施方案(2016-2020 年)的通知》、《中共中央关于深化文化体制改

革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列重要政策文

件,明确强调要加大对网络游戏产业的扶持力度,促进文化娱乐领域资源整合和

结构优化。

根据中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG 中新游戏研究)、国

际数据公司(IDC)联合发布的《2016 中国游戏产业报告》,2016 年,中国游

戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元,同比增长 17.7%;其中移动游戏市场实

际销售收入为 819.2 亿元,同比增长 59.2%,市场占比超过客户端游戏市场达到

49.5%,成为份额最大、增速最快的细分市场。2016 年,中国游戏用户规模达

到 5.66 亿人,同比增长 5.9%。

200

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

麟游互动主营业务系移动网络游戏的代理发行及联合运营,移动游戏市场的

高速增长为麟游互动业务持续及增长提供了良好的市场环境。

(2)麟游互动业务布局清晰

麟游互动经过两年多时间运营,建立起由 200 余家游戏渠道商构成的渠道

体系,成功推广运营了《天龙 3D》、《少年三国志》、《问道》等热门游戏产

品,其流量整合能力在游戏运营行业中得到认可。截至本重组报告书(草案)签

署之日,畅游时代、游族信息、北京初见科技有限公司等 42 家知名游戏研发商

或游戏发行商已相继与麟游互动签订长期合作协议,具体签约情况如下:

序号 合作公司全称 协议类型 合作期限至

1 北京畅游时代数码技术有限公司 2018 年 11 月 19 日

合作框架协议

2 上海冰动信息技术有限公司 2018 年 7 月 31 日

3 上海驰游信息技术有限公司

4 上海游娱信息技术有限公司

5 上海游族信息技术有限公司

6 北京初见科技有限公司

7 北京青云互动科技有限公司

8 北京当乐信息技术有限公司

9 深圳银狐游戏网络有限公司

10 成都掌娱天下科技有限公司

11 厦门魔兔网络科技有限公司

12 上海晨之科信息技术有限公司

战略合作协议 2019 年 12 月 31 日

13 成都趣乐多科技有限公司

14 上海邮通科技有限公司

15 成都地瓜网络科技有限公司

16 四川寅午伟业科技有限公司

17 北京魔力精灵科技有限公司

18 北京提塔利克科技有限公司

19 北京勇士互娱科技有限公司

20 成都极仕科技有限公司

21 深圳起源天下科技有限公司

22 深圳市岩石互动科技有限公司

201

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

23 北京爱齐乐信息技术有限公司

24 霍尔果斯青麟网络科技有限公司

25 成都瓦力互动科技有限公司

26 成都嘉乐天下文化传播有限公司

27 成都虎娱科技有限公司

28 成都悦游无限科技有限公司

29 成都苦海科技有限公司

30 武汉掌游科技有限公司

31 重庆玖度科技有限公司

32 成都萤火虫信息技术有限公司

33 四川塔奇诺科技有限公司

34 成都酷游互动科技有限公司

35 上海互冠网络科技有限公司

36 成都蜀山互动科技有限公司

37 成都蜀山互娱科技有限公司

38 霍尔果斯云起互娱科技有限公司

39 视娱(天津)网络科技有限公司

40 成都掌沃无限科技有限公司 2019 年 11 月 30 日

41 小丑鱼信息 独家代理协议 2019 年 10 月 31 日

42 北京匠派网络科技有限公司 2019 年 12 月 31 日

为增强企业核心竞争力和盈利能力,麟游互动积极打造自有运营平台,通过

与腾讯广点通、今日头条等知名网络广告平台合作将优质手游精准推广至游戏玩

家;通过市场调研,了解市场的总体趋势、用户规模等情况,麟游互动瞄准用户

群对游戏类型、题材及特点的偏好,主动寻求优质手游独家代理权。清晰的业务

布局为麟游互动业务持续和增长提供了发展方向。

(3)麟游互动具备竞争优势

丰富的游戏产品储备保证麟游互动可以通过优质游戏吸引并转化平台用户,

麟游互动通过与上游七十余家游戏研发商和代理商保持良好的合作关系,报告期

内麟游互动已累计上线运营了 130 余款移动游戏;作为长尾流量市场先行者,

麟游互动经过两年左右时间的流量整合,已建设了由 200 余家渠道商组成的发

行渠道体系;通过自主研发的 sandGlass 聚合打包技术,麟游互动大大降低了

202

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

游戏接入众多渠道的时间成本,有效确保在竞争激烈、更新频繁的行业环境下促

使游戏快速上线;麟游互动建立起一支覆盖商务运营、技术开发和市场推广的专

业人才队伍,团队核心人员具有多年游戏行业工作经验;丰富的技术储备为麟游

互动业务开展提供了强大的技术支持;麟游互动积极建立以数据为基础、以用户

行为为导向的精细化运营体系,可实现精准的市场投放。

综合考虑移动游戏市场发展情况、麟游互动业务布局情况以及麟游互动在产

品引入、渠道合作、营销推广、技术储备和人才储备等方面的核心竞争力,麟游

互动未来具有持续经营能力。

(七)与主营业务相关的固定资产、无形资产

1、固定资产

(1)固定资产

截至 2017 年 6 月 30 日,麟游互动及其子公司固定资产分类如下:

单位:万元

类别 原值 累计折旧 净值 平均成新率(%)

运输设备 47.06 13.41 33.65 71.50

电子及其他设备 22.76 1.66 21.10 92.69

合计 69.82 15.08 54.75 78.41

麟游互动及其子公司固定资产主要为运输设备和电子设备等。

(2)房屋租赁情况

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动无自有产权房屋,办公场所

等通过租赁方式使用,具体情况如下:

序 租赁面积 用

承租方 出租方 坐落 租赁期至

号 (㎡) 途

北京宏

北京市石景山区八大处

昌物业 办

1 麟游互动 高科技园区内 6-C 号地 23.60 2018 年 2 月 28 日

管理有 公

3 号楼 4 层 402 室

限公司

成都市 成都市天府新区海昌南

2 成都麟游 天府新 路 87 号创客公馆(海堂) 1,098 2019 年 12 月 15 日

区科技 28 栋

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

创新服

务中心

成都趣 工

成都市高新区天华二路

游科技 商

3 盟宝互动 219 号天府软件园 C 区 30.00 2018 年 3 月 31 日

有限公 注

10 栋 4 层 401 册

2017 年 3 月 27 日,麟游互动成都办公地点整体搬迁至成都市天府新区海

昌南路 87 号创客公馆(海堂)28 栋。根据麟游互动与四川省成都天府新区成都

片区管理委员会(以下简称天府新区管委会)签订的《关于麟游互动项目的投资

合作协议》以及成都麟游与成都市天府新区科技创新服务中心签订的租赁协议,

天府新区管委会及成都市天府新区科技创新服务中心为麟游互动提供天府菁蓉

大厦-创客公馆第 28 栋作为办公场所,面积约 1,098 ㎡,从移交之日起 3 年内免

收办公场所租金,3 年后场地租金按届时政策标准收取。

报告期内,麟游互动曾存在注册地与实际经营地不完全一致的情形,现就

该等情况对麟游互动生产经营和对本次交易的影响分析如下:

1)麟游互动可能面临的处罚情况

麟游互动存在注册地址与实际经营地不完全一致的情形主要是指麟游互动

注册于北京市石景山区八大处高科技园区内 6-C 号地 3 号楼 4 层 402 室,而与

其原主要办事机构所在地北京市朝阳区三里屯 SOHO 办公室 D 座 19 楼、成都市

天府新区海昌南路 87 号创客公馆(海堂)28 栋存在差异情况。

以上情况不符合《中华人民共和国公司登记管理条例》第十二条公司的住

所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。

公司的住所应当在其公司登记机关辖区内之规定。

根据《公司法》第七条第二款及第三款之规定,公司营业执照应当载明公

司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执

照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发

营业执照。

根据《公司法》第二百一是一条之规定,公司登记事项发生变更时,未依

204

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

照本法规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记

的,处以一万元以上十万元以下的罚款。

如登记机关责令麟游互动限期登记而其逾期不登记,则将面临一万元以上

十万元以下的罚款。

2)麟游互动已采取的整改措施

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动已将成都市天府新区海昌

南路 87 号创客公馆(海堂)28 栋(即中国(四川)自由贸易试验区成都市天府

新区华阳街道天府大道南段 2039 号 28 栋)注册为子公司成都麟游之注册地址,

作为成都麟游之主要办事机构所在地;将北京办公地点迁移至其注册地址,即

不再将北京市朝阳区三里屯 SOHO 办公室 D 座 19 楼作为主要办事机构所在地并

计划在租赁期限届满后不再续租(于 2017 年 9 月 30 日到期)。麟游互动已将

注册地址与实际经营地不完全一致的情形予以规范。

3)主管机关出具的证明情况

根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 6 月 23 日出具的证明(石

景山分局证字(2017)111 号),麟游互动不存在违反工商行政管理法律、法规

受到处罚的案件记录。

4)麟游互动损失承担安排

为进一步保障上市公司及中小股东利益,公司与交易对方已在《发行股份

购买资产协议》中明确约定,目标公司在交割日前因违反法律法规而受到的行

政处罚或因侵犯他人权利而遭受的经济损失,由交易对方按照交割日前持有的

目标公司股权比例向目标公司在上市公司指定日期内以现金形式进行补偿。

5)麟游互动损失承担主体履行能力分析

截至本重组报告书(草案)签署之日,交易对方不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺等情况,且已通过多年经营拥有了一定的经济实力。本次交易

完成后,交易对方还将取得上市公司对价股份,该等股份价值较高,预计可以

覆盖麟游互动面临的前述风险敞口,具备麟游互动损失承担的能力。

6)对麟游互动生产经营和本次交易的影响分析

205

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

报告期内,麟游互动未因前述情形被公司登记机关责令限期登记,亦未受

到相关行政处罚。截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动已将注册地

址与实际经营地不完全一致的情形予以规范。麟游互动所属互联网服务业属于

“轻资产”型行业,业务随人员流动,其主要固定资产为电脑及打印机等设备,

对固定办公地点的要求较低。据此,报告期内麟游互动曾存在注册地与实际经

营地不完全一致的情形不会对麟游互动生产经营和本次交易产生重大不利影

响。

独立财务顾问经核查认为,报告期内,麟游互动未因前述情形被公司登记机

关责令限期登记,亦未受到相关行政处罚。麟游互动已将注册地址与实际经营

地不完全一致的情形予以规范。麟游互动所属互联网服务业属于“轻资产”型

行业,业务随人员流动,其主要固定资产为电脑及打印机等设备,对固定办公

地点的要求较低。据此,报告期内麟游互动曾存在注册地与实际经营地不完全

一致的情形不会对麟游互动生产经营和本次交易产生重大不利影响。

德衡律师认为,报告期内,麟游互动虽然存在的住所地与实际经营地址不

一致的情形,但麟游互动已经进行规范。即使报告期内麟游互动注册地与实际

经营地不完全一致的情形不符合《公司法》及《中华人民共和国公司登记管理

条例》的相关规定,但麟游互动在报告期内未因注册地址的问题而受到主管机

关的行政处罚且已经进行规范,即使未来被主管机关进行处罚,交易对方也已

承诺若因此遭受行政处罚,则以现金形式进行补偿。所以,报告期内,麟游互

动存在的住所地与实际经营地址不一致的情况不会对麟游互动的生产经营及本

次交易构成重大不利影响。

麟游互动及其子公司租赁的前述房产之租赁合同存在未办理登记备案的情

形,根据《中华人民共和国合同法》的相关规定,房屋租赁合同不以登记备案为

生效要件,该等合同未办理登记备案不会影响租赁合同之法律效力,据此,麟游

互动及其子公司可依据房屋租赁合同合法使用该等房产。

2、无形资产

(1)计算机软件著作权证书

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动拥有的计算机软件著作权情

206

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

况如下:

序 著作

证书编号 软件名称 开发完成日 发证日期

号 权人

软著登字第 麟游互动游戏官方 麟游

1 2015 年 7 月 10 日 2015 年 11 月 12 日

1107586 号 SDK 软件 V1.0 互动

软著登字第 移动社群应用平台 麟游

2 2015 年 8 月 23 日 2015 年 11 月 12 日

1107591 号 V1.0 互动

移动 O2O 产品

软著登字第 麟游

3 《SWEET》应用管 2015 年 9 月 20 日 2015 年 11 月 13 日

1108790 号 互动

理平台 V1.0

软著登字第 麟游互动游戏聚合 麟游

4 2015 年 5 月 7 日 2015 年 11 月 13 日

1108218 号 SDK 软件 V1.0.1 互动

软著登字第 麟游数据统计平台 麟游

5 2015 年 2 月 27 日 2015 年 11 月 13 日

1108784 号 V1.0 互动

软著登字第 麟游互动游戏 cps 麟游

6 2015 年 12 月 28 日 2016 年 9 月 12 日

1435406 号 分发系统 互动

软著登字第 麟游实时日志分析 麟游

7 2016 年 2 月 25 日 2016 年 9 月 12 日

1435699 号 系统 互动

软著登字第 麟游互动游客登录 麟游

8 2015 年 12 月 7 日 2016 年 3 月 10 日

1228244 号 系统 V1.0 互动

软著登字第 麟游应用分发平台 麟游

9 2015 年 1 月 12 日 2015 年 3 月 25 日

0939595 号 V1.0 互动

软著登字第 麟游游戏打包工具 麟游

10 2015 年 12 月 5 日 2016 年 3 月 8 日

1226039 号 软件 V1.0 互动

裁决天下手机游戏

软著登字第 麟游

11 软件[简称:裁决天 2016 年 4 月 5 日 2016 年 5 月 3 日

1270992 号 互动

下]V1.0

狂斩屠龙手机游戏

软著登字第 麟游

12 软件[简称:狂斩屠 2016 年 4 月 1 日 2016 年 6 月 13 日

1318843 号 互动

龙]V1.0

怒斩传奇手机游戏

软著登字第 麟游

13 软件[简称:怒斩传 2016 年 4 月 12 日 2016 年 5 月 9 日

1276693 号 互动

奇]V1.0

青云仙侠传手机游

软著登字第 麟游

14 戏软件[简称:青云 2016 年 3 月 9 日 2016 年 5 月 9 日

1276332 号 互动

仙侠传]V1.0

三国战神威力加强

软著登字第 版手机游戏软件[简 麟游

15 2016 年 3 月 1 日 2016 年 4 月 20 日

1260135 号 称:三国战神加强 互动

版]V1.0

吞噬三国手机游戏

软著登字第 麟游

16 软件[简称:吞噬三 2016 年 4 月 11 日 2016 年 6 月 14 日

1319995 号 互动

国]V1.0

无极修仙手机游戏

软著登字第 麟游

17 软件[简称:无极修 2016 年 4 月 6 日 2016 年 6 月 13 日

1317720 号 互动

仙]V1.0

软著登字第 仙逆世界手机游戏 麟游

18 2016 年 4 月 12 日 2016 年 5 月 9 日

1277483 号 软件[简称:仙逆世 互动

207

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

界]V1.0

玄天修仙手机游戏

软著登字第 麟游

19 软件[简称:玄天修 2016 年 4 月 6 日 2016 年 5 月 5 日

1274321 号 互动

仙]V1.0

一刀烈火手机游戏

软著登字第 麟游

20 软件[简称:一刀烈 2016 年 4 月 12 日 2016 年 4 月 29 日

1269901 号 互动

火]V1.0

指战天下手机游戏

软著登字第 麟游

21 软件[简称:指战天 2016 年 4 月 6 日 2016 年 6 月 16 日

1324151 号 互动

下]V1.0

软著登字第 麟游

22 合晶弹头游戏软件 2016 年 9 月 8 日 2016 年 10 月 10 日

1465200 号 互动

软著登字第 麟游

23 黑暗之门游戏软件 2015 年 5 月 31 日 2016 年 9 月 8 日

1632547 号 互动

软著登字第 仙魔缘手机游戏软 盟宝

24 2016 年 4 月 18 日 2016 年 5 月 9 日

1277259 号 件 互动

软著登字第 赤月传奇手机游戏 盟宝

25 2016 年 4 月 18 日 2016 年 6 月 14 日

1320335 号 软件 互动

软著登字第 仙魔无双手机游戏 盟宝

26 2016 年 4 月 15 日 2016 年 5 月 3 日

1270670 号 软件 互动

软著登字第 霸刀降龙手机游戏 成都

27 2016 年 11 月 1 日 2017 年 2 月 1 日

1674773 号 软件 麟游

软著登字第 成都麟游游戏打包 成都

28 2017 年 2 月 13 日 未发表

1657076 号 工具软件 麟游

软著登字第 成都

29 风云 2 游戏软件 2017 年 3 月 1 日 未发表

1823310 号 麟游

软著登字第 风云决手机游戏软 成都

30 2016 年 12 月 1 日 2017 年 2 月 1 日

1676761 号 件 麟游

软著登字第 剑雨封仙手机游戏 成都

31 2016 年 11 月 8 日 2017 年 2 月 1 日

1681547 号 软件 麟游

软著登字第 九剑逍遥手机游戏 成都

32 2016 年 12 月 1 日 2017 年 2 月 1 日

1676768 号 软件 麟游

软著登字第 麟游互动游戏 SDK 成都

33 2017 年 1 月 6 日 未发表

1669756 号 软件 麟游

软著登字第 御天苍穹手机游戏 成都

34 2017 年 2 月 22 日 未发表

1657038 号 软件 麟游

软著登字第 战无极手机游戏软 成都

35 2017 年 2 月 15 日 未发表

1658664 号 件 麟游

软著登字第 风云手游版游戏软 成都

36 2017 年 5 月 20 日 未发表

1912204 号 件 麟游

侠客风云手游版游

软著登字第 成都

37 戏软件[简称:侠客 2017 年 5 月 1 日 未发表

2058583 号 麟游

风云]V1.0

(2)软件产品证书

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动子公司成都麟游已获得两项

软件产品证书,具体情况如下:

208

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

序 软件类

软件名称 申请企业 证书编号 注册日期 到期日期

号 别

麟游互动游戏

非嵌入 2017 年 5 2022 年 5

1 SDK 软件 成都麟游 川 RC-2017-0093

式软件 月 26 日 月 26 日

V1.0

成都麟游游戏

非嵌入 2017 年 5 2022 年 5

2 打包工具软件 成都麟游 川 RC-2017-0094

式软件 月 26 日 月 26 日

V1.0

(3)域名

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动已注册的域名如下:

序号 域名 域名注册人 注册时间 到期时间

1 linnyou.com 麟游互动 2014 年 10 月 29 日 2017 年 10 月 29 日

2 memberv.com 盟宝互动 2015 年 10 月 08 日 2018 年 10 月 08 日

(八)标的公司资质情况

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动已经拥有的资质如下:

证书持 发证单

证书名称 证书编号 有效期至 备注

有人 位

第二类增值 电信业

电信与信息 北京市

京 ICP 证 麟游互 务中的信息 服务业

服务业务经 2021 年 7 月 29 日 通信管

160907 号 动 务(仅限互联网信息

营许可证 理局

服务)

第二类增值 电信业

务中的信息 服务业

增值电信业 川 四川省

成都麟 务(仅限互联网信息

务经营许可 B2-201700 2022 年 2 月 24 日 通信管

游 服务)含文化;不含

证 65 理局

信息搜索查询服务、

信息即时交互服务。

京网文

网络文化经 麟游互 北京市 利用信息网 络经营

[2015]2409 2018 年 12 月 30 日

营许可证 动 文化局 游戏产品

-472 号

川网文 利用信息网络经营

网络文化经 盟宝互 四川省

[2016]2532 2019 年 6 月 22 日 游戏产品(含网络游

营许可证 动 文化厅

-077 号 戏虚拟货币发行)

川网文

网络文化经 (2016) 成都麟 四川省 利用信息网络经营

2019 年 10 月 9 日

营许可证 5127-166 游 文化厅 游戏产品

国家新

(总)网出

网络出版服 麟游互 闻出版

证(京)字 2021 年 11 月 5 日 网络游戏出版

务许可证 动 广电总

第 016 号

电信与信息 川 盟宝互 四川省 第二类增值电信业

2022 年 7 月 27 日

服务业务经 B2-2017027 动 通信管 务中的信息服务业

209

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

营许可证 2 理局 务(仅限互联网信息

服务)

麟游互动之子公司盟宝互动报告期内存在未取得增值电信业务经营许可证

而从事经营性互联网信息服务行为,违反了《中华人民共和国电信条例》的相关

规定,现就盟宝互动报告期内存在前述情况可能受到的处罚及对麟游互动生产经

营和本次交易的影响分析如下:

1、盟宝互动可能面临的处罚情况

根据《中华人民共和国电信条例》的规定,未取得电信业务经营许可证擅

自从事电信业务的,由国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信

管理机构依据职权责令改正,没收违法所得,处违法所得 3 倍以上 5 倍以下罚

款;没有违法所得或者违法所得不足 5 万元的,处 10 万元以上 100 万元以下罚

款;情节严重的,责令停业整顿。

根据《互联网信息服务管理办法》的规定,国家对未取得互联网信息服务

增值电信业务经营许可证,擅自从事经营性互联网信息服务,由省、自治区、

直辖市电信管理机构责令限期改正,有违法所得的,没收违法所得,处违法所

得 3 倍以上 5 倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足 5 万元的,处 10

万元以上 100 万元以下的罚款;情节严重的,责令关闭网站。

2、已采取的应对措施

(1)主动关闭网站,停止向公众提供经营性互联网信息服务

在认识到未取得增值电信业务经营许可证不得从事经营性互联网信息服务

后,盟宝互动及时主动关闭网站(www.memberv.com),停止向公众提供经营性

互联网信息服务。

(2)积极补办增值电信业务经营许可证

盟宝互动已于 2017 年 7 月 27 日取得四川省通信管理局核发的增值电信业

务经营许可证,具体情况如下:

证书持 发证单

证书名称 证书编号 有效期至 备注

有人 位

电信与信息 川 盟宝互 四川省 第二类增值电信业

2022 年 7 月 27 日

服务业务经 B2-2017027 动 通信管 务中的信息服务业

210

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

营许可证 2 理局 务(仅限互联网信息

服务)

3、麟游互动损失承担安排

为进一步保障上市公司及中小股东利益,公司与交易对方已在《发行股份

购买资产协议》中明确约定,目标公司在交割日前因违反法律法规而受到的行

政处罚或因侵犯他人权利而遭受的经济损失,由交易对方按照交割日前持有的

目标公司股权比例向目标公司在上市公司指定日期内以现金形式进行补偿。

4、麟游互动损失承担主体履行能力分析

截至本重组报告书(草案)签署之日,交易对方不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺等情况,且已通过多年经营拥有了一定的经济实力。本次交易

完成后,交易对方还将取得上市公司对价股份,该等股份价值较高,预计可以

覆盖麟游互动面临的前述风险敞口,具备麟游互动损失承担的能力。

5、对麟游互动生产经营和本次交易的影响分析

报告期内,盟宝互动未因前述运营资质瑕疵而受到主管部门的行政处罚。

报告期内,盟宝互动分别实现净利润-8.49 万元、-115.78 万元、-22.91 万元,

不存在盈利情况。

盟宝互动已于 2017 年 7 月 27 日取得四川省通信管理局核发的电信与信息

服务业务经营许可证,即盟宝互动已经取得提供经营性互联网信息服务所需的

经营资质,预计未来受到主管部门行政处罚的可能性已较小。交易对方已作出

损失承担的相关安排且具备损失承担的能力。据此,盟宝互动报告期内未取得

增值电信业务经营许可证而从事相关行为不会对麟游互动的生产经营及本次交

易产生重大不利影响。

独立财务顾问经核查认为,报告期内,盟宝互动未因前述运营资质瑕疵而

受到主管部门的行政处罚且不存在盈利情况。盟宝互动已于 2017 年 7 月 27 日

取得四川省通信管理局核发的电信与信息服务业务经营许可证,即盟宝互动已

经取得提供经营性互联网信息服务所需的经营资质,预计未来受到主管部门行

政处罚的可能性已较小,交易对方已作出损失承担的相关安排且具备损失承担

的能力。据此,盟宝互动报告期内未取得增值电信业务经营许可证而从事相关

211

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

行为不会对麟游互动的生产经营及本次交易产生重大不利影响。

德衡律师认为,麟游互动子公司盟宝互动虽然在报告期内存在未取得增值

电信业务经营许可证而从事经营性互联网信息服务行为,但盟宝互动及时关闭

了网站,并进行了规范,并已于 2017 年 7 月 37 日取得电信与信息服务业务经

营许可证。盟宝互动在报告期内未发现有被重大行政处罚的情形,在其规范后,

再被行政处罚的可能性较低,交易对方也已在《发行股份购买资产协议》中承

诺若因此遭受惩罚,将以现金形式进行补偿,且交易对方有能力承担麟游互动

的损失。所以不会对麟游互动的生产经营及本次交易产生重大不利影响。

2016 年 12 月 22 日,麟游互动取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、

北京市国家税务局及北京市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》(编号:

GR201611002753),有效期三年。

(九)资产许可使用情况

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动不存在许可他人使用自身资

产的情况。

麟游互动的游戏产品主要通过游戏开发商的授权许可进行运营。报告期内前

十大游戏中除《征程》麟游互动已停止对其运营外,麟游互动被授权许可使用的

其余主要游戏产品情况如下:

序号 游戏产品 授权方 被授权方 授权或合同截止日

1 《天龙 3D》 冰动信息 麟游互动 2018 年 7 月 31 日

2 《少年三国志》 游族信息 麟游互动 2018 年 12 月 31 日

3 《蜀山奇缘》 菲狐网络 麟游互动 2018 年 1 月 31 日

4 《热血之怒》 互冠网络 成都麟游 2018 年 6 月 7 日

5 《问道》 乐视互娱 麟游互动 2017 年 12 月 31 日

6 《狂暴之翼》 游族信息 麟游互动 2018 年 4 月 30 日

7 《征程》 巨人网络 麟游互动 2016 年 7 月 31 日

8 《少年西游记》 游族信息 麟游互动 2018 年 6 月 30 日

2017 年 10 月 26 日

9 《江湖侠客令》 月球漫步 麟游互动

注2

《仙剑奇侠传五

10 畅游时代 麟游互动 2018 年 12 月 17 日

前传》

212

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

注:截至本重组报告书(草案)签署之日,上表游戏中《征程》麟游互动已停止对其运

营,《仙剑奇侠传五前传》已于 2017 年 4 月 28 日全服关闭充值且于 2017 年 6 月 27 日关

停服务器。

注 2:截至本重组报告书(草案)签署之日,游族信息授权麟游互动运营《江湖侠客令》

之合同正在签署流程当中,预计 2017 年 11 月签署完毕。

(十)核心业务人员情况

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动核心业务人员情况如下:

廖鹏,男,1982 年 9 月出生,中国国籍,无境外居留权,专科学历,四川

电力学院计算机专业毕业。2006 年 7 月至 2011 年 11 月任职于畅游天下,历任

推广部经理、高级总监,主导建立畅游网页游戏事业部,历经《天龙八部》、《刀

剑英雄》、《鹿鼎记》等核心产品上线及运营;2011 年 11 月至 2014 年 1 月于

北京标派科技有限公司任经理;2014 年 11 月至今任职于麟游互动,现任麟游互

动执行董事兼经理。

李璞,男,1987 年 8 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,北京

化工大学通信工程专业毕业。2011 年 11 月至 2014 年 1 月于北京标派科技有限

公司任主策划,负责《大闹西游》等核心产品研发业务;2014 年 2 月至 2014

年 10 月任成都游戏工场科技有限公司运营经理,负责游戏产品发行工作;2014

年 11 月至今任职于麟游互动,负责游戏发行运营工作,现任麟游互动运营经理、

盟宝互动执行董事兼经理。

杜川,男,1984 年 7 月出生,中国国籍,无境外居留权,专科学历,西华

大学计算机应用专业毕业。2009 年 2 月至 2010 年 9 月于成都贰叁陆陆科技有

限公司任技术经理,负责媒体平台、国内及海外的游戏平台技术等业务;2010

年 9 月至 2015 年 2 月任职于北京奇虎科技有限公司,历任“Youxi.com”平台

架构师,“360 用户中心与支付中心”技术经理,负责“360 页游平台”的规划

与搭建;2015 年 6 月至今任职于麟游互动,负责技术开发等工作,现任麟游互

动技术负责人、监事。

欧阳志羽,男,1985 年 10 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,

四川大学通信工程专业毕业。2009 年 2 月至 2012 年 11 月于畅游天下历任产品

经理和大区经理,主导推出玩家一站式服务平台《畅游大厅》,接入《天龙八部》、

213

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《刀剑英雄》、《鹿鼎记》等公司全线产品,并完成畅游网整体 2.0 升级改版;

2012 年 11 月至 2014 年 2 月于成都品果科技有限公司任产品经理,负责

《Camera360》移动端产品;2014 年 2 月至 2014 年 11 月于成都游戏工场科技

有限公司任产品经理;2014 年 11 月至今任职于麟游互动,负责游戏推广工作,

现任麟游互动产品经理、成都麟游执行董事兼经理。

廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽任职期限及竞业禁止情况详见本重组报告书(草

案)“重大事项提示之八、本次重组对中小投资者权益保护的安排之(七)标的

公司核心管理人员任期限制及竞业禁止的相关安排”。

在日常经营过程中,为保持上述核心业务人员的稳定性,麟游互动采取的主

要措施如下:

(1)签订稳定、长期的劳动合同

麟游互动与上述核心业务人员保持稳定、长期的劳动合同关系,与核心业务

人员签署的劳动合同期限均在 3 年以上,报告期内,上述人员稳定未出现大幅离

职。

(2)约定竞业禁止期限

麟游互动与上述核心业务人员签署的劳动合同中均对竞业禁止期限进行了

约定,确保上述核心业务人员在与麟游互动存在劳动合同关系期间及该等劳动关

系结束后的两年内不得从事与麟游互动存在竞业关系的行业。

(十一)麟游互动人员情况

截至 2017 年 6 月 30 日,麟游互动及其子公司在职员工总数为 37 人,其专

业构成、教育程度和年龄分布如下:

1、员工专业结构情况

专业结构 人数 占比(%)

管理人员 4 10.81

商务人员 4 10.81

技术人员 16 43.24

运营人员 6 16.22

214

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

市场人员 7 18.92

合计 37 100.00

2、员工受教育程度

学历 人数 占比(%)

硕士及硕士以上 1 2.70

本科 28 75.68

专科 8 21.62

合计 37 100.00

3、员工年龄分布情况

年龄区间 人数 占比(%)

31-40 岁 8 21.62

21-30 岁 29 78.38

合计 37 100.00

(十二)麟游互动债权或债务转移情况

本次交易不涉及债权或债务转移的情况。

(十三)麟游互动主要财务数据

1、收入、成本的确认原则和计量方法

(1)收入确认的原则和计量方法

1)销售商品收入确认和计量的总体原则

已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,既没有保留与所有权相

联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠

地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可

靠地计量时,确认商品销售收入实现。

根据《企业会计准则第 14 号——收入》第二条对“收入”的定义,“收入,是

指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关

的经济利益的总流入”。因此,是否导致所有者权益增加,是界定一项经济利益

流入是否构成收入的重要判断标准。因此,在判断收入的确认和列报应当采用“总

额法”还是“净额法”时,需要明确企业在交易中所处的地位,即企业是否构成交易

215

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

的一方,并直接承担交易的后果。

2)具体收入确认方法

① 第三方平台运营模式下收入确认方法

第三方平台运营模式下,根据协议约定,麟游互动需要保证向渠道商提供

收取款项对应的服务,承担了与分成款相关的风险和报酬,按照净额法确认收

入,即按照麟游互动与联合运营方确认的结算对账单进行结算,并确认收入。

具体确认方法系:麟游互动在收到渠道商提供的包含基于双方协议约定的分成

比例而确定的分成金额的对账单后,根据其自身的后台数据进行核对。经双方

确认无误后,以经双方确认的结算对账单进行结算,确认收入。

② 自有平台运营模式下收入确认方法

自有平台运营模式下,麟游互动需要保证向玩家提供收取款项对应的服务,

承担了与玩家充值金额相关的风险和报酬,按照总额法确认收入,即将游戏玩

家充值金额在生命周期内摊销确认为营业收入。

上述总额法、净额法以玩家充值金额是否扣除渠道分成金额为区分条件。

3)成本的确认和归集的具体会计政策

① 第三方平台运营模式下成本确认和归集政策

第三方平台运营模式下,麟游互动营业成本包括游戏产品成本、游戏推广

成本、版权金摊销成本和其他成本,成本归集和结转政策如下:

<1>游戏产品成本

游戏产品成本系麟游互动向游戏提供方支付的用于发行的游戏产品成本。

麟游互动根据可供分配收入以及合同协议约定的分成比例计算并支付给游戏提

供方产品分成成本。

麟游互动每月向游戏提供方提供包含分成金额的对账单,游戏提供方根据

其自身的后台数据进行核对。经双方确认无误后,以经双方确认的结算对账单

进行结算,麟游互动确认成本。

<2>游戏推广成本

216

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

游戏推广成本系麟游互动向网络广告平台或游戏渠道商支付推广服务费。

第三方平台运营模式下麟游互动推广服务结算方式主要有采用游戏充值流水分

成(CPS 模式),根据双方对账后确定的结算额支付服务费。麟游互动的游戏推

广成本在实际发生时确认。

<3>版权金摊销成本

版权金系麟游互动为获得游戏研发商所开发的游戏产品运营代理权或获得

游戏发行商授权运营而一次性支付的费用,麟游互动在收益期内按直线法摊销

计入营业成本。

<4>其他成本

其他成本包含服务器托管、租赁及运营带宽费等,麟游互动在费用实际发

生时确认成本。

② 自有平台运营模式下成本确认和归集政策

自有平台运营模式下,麟游互动主要成本类型及归集方法与第三方平台模

式基本一致;自有平台运营模式下,按照收入成本配比原则,将游戏分成成本、

游戏推广成本等成本在玩家生命周期内摊销确认为营业成本。

2、重要会计政策与会计估计

(1)会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

(2)合并财务报表的编制方法

①合并范围

标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括公

司所控制的被投资方可分割的部分)均纳入合并财务报表。

②合并程序

麟游互动以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合

并财务报表。麟游互动编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,

依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本

217

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与麟

游互动一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与麟游互动不一致的,在编制

合并财务报表时,按麟游互动的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同

一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财

务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包

括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值

为基础对其财务报表进行调整。

(3)应收款项坏账准备计提政策

期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回

金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其

未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相

关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。原实际利率是初始确认该应收款项时

计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在

确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。

① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

期末余额在 50 万元(含 50 万元)以上的

单项金额重大的判断依据或金额标准:

应收款项

单独进行减值测试,如有客观证据表明其已

发生减值,按预计未来现金流量现值低于其

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方

账面价值的差额计提坏账准备,计入当期损

法:

益。单独测试未发生减值的应收款项,将其

归入相应组合计提坏账准备。

② 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

对于单项金额非重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按

信用风险特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信

用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组

合计提坏账准备的比例,据此计算本期应计提的坏账准备。

确定组合的依据

账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合

特殊信用组合 按照应收款项客户性质作为信用风险特征划分组合

218

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备

特殊信用组合 单独测试无特别风险不计提坏账准备

注:特殊信用组合指客户受同一最终控制、可以控制收款时间、具有类似风

险特征及内部员工备用金。

组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 5 5

1-2 年 10 10

2-3 年 20 20

3 年以上 100 100

③ 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。

根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减

坏账准备的计提方法

值损失,计提坏账准备。

3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对麟游互动利润

的影响

经查阅同行业或同类资产公开披露的资料,麟游互动的收入成本确认原则和

计量方法、应收账款坏账准备计提、固定资产折旧及无形资产摊销等主要会计政

策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异,对麟游互动利润无重大影

响。

4、财务报表的编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设及合并财务报

表范围及变化

(1)编制基础

麟游互动以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布

的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证

券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报

告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

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(2)确定合并报表时的重大判断和假设

麟游互动合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司均纳入合

并财务报表。

合并财务报表范围及变化情况:

是否纳入合并报表

序号 被投资单位

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

1 盟宝互动 是 是 是

2 成都麟游 是 是 否

麟游互动于 2015 年设立全资子公司盟宝互动,故 2015 年将盟宝互动纳入

合并报表合并范围;麟游互动于 2016 年设立全资子公司成都麟游,故 2016 年

将成都麟游纳入合并报表合并范围。

5、资产转移剥离调整

报告期内,麟游互动不存在资产转移剥离调整的情况。

6、行业特殊的会计处理政策

麟游互动属于信息与软件服务行业,不存在行业特殊的会计处理。

7、重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情况

麟游互动与上市公司现行会计政策及会计估计基本一致,差异体现在麟游互

动按自身业务特点制定的收入确认会计政策方面。根据证监会《公开发行证券的

公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年修订)中关于

“公司应结合实际生产经营特点制定收入确认会计政策,披露具体收入确认时点

及计量方法,同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,应当分别披

露”的要求,麟游互动根据自身业务特点将收入会计政策予以明确。由于麟游互

动与山东矿机分属不同行业,因此收入的确认会计政策有所不同。

8、麟游互动最近两年一期简要财务报表

根据兴华出具的“(2017)京会兴审字第 14010183 号”《审计报告》,麟

游互动的主要财务指标情况如下:

(1)合并资产负债表主要数据

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

单位:万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

流动资产 15,737.09 11,299.44 3,143.31

非流动资产 266.10 275.48 88.99

资产总计 16,003.19 11,574.93 3,232.30

负债合计 10,558.93 8,438.25 2,455.36

股东权益合计 5,444.26 3,136.67 776.94

负债和股东权益合计 16,003.19 11,574.93 3,232.30

(2)合并利润表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1 月-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 13,059.06 17,208.56 4,617.94

其中:主营业务收入 13,059.06 17,208.56 4,617.94

营业利润 3,093.35 2,079.97 -315.10

利润总额 3,084.51 2,084.40 -315.49

净利润 2,307.58 1,607.73 -315.49

归属于母公司所有者

2,307.58 1,607.73 -315.49

的净利润

(3)合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1 月-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 4,975.52 2,087.54 7.37

投资活动产生现金流量净额 0.89 -2.73 -107.06

筹资活动产生现金流量净额 752.00 1,098.00

现金及现金等价物净增加额 4,976.42 2,836.81 998.30

期末现金及现金等价物余额 8,830.08 3,853.66 1,016.85

(4)主要财务指标

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

流动比率(倍) 1.49 1.35 1.28

速动比率(倍) 1.47 1.33 1.28

资产负债率(%) 65.98 72.90 75.96

项目 2017 年 1 月-6 月 2016 年度 2015 年度

221

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

毛利率(%) 28.17 20.77 9.64

营业利润率(%) 23.69 12.09 -6.82

销售净利率(%) 17.67 9.34 -6.83

加权平均净资产收益率

53.78 94.23 -64.40

(%)

扣除非经常性损益后加权

53.53 94.88 -64.35

平均净资产收益率(%)

注:流动比率=流动资产/流动负债;

速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债;

资产负债率=期末总负债/期末总资产;

毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入;

营业利润率=营业利润/营业收入;

销售利润率=净利润/营业收入;

加权平均净资产收益率(ROE)=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)

其中:P 为报告期归属于公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利

润;NP 为报告期归属于公司普通股股东的净利润;E0 为期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新

增净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产下一月份起

至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

(十四)麟游互动股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明

1、麟游互动股权最近三年曾进行资产评估的情况

除本次交易外,麟游互动股权最近三年未进行过资产评估。

2、麟游互动股权最近三年内进行增资或者交易的情况说明

麟游互动股权最近三年内曾进行一次增资及四次股权转让,具体情况如下

表:

(1)增资概况

单位:万元

增资时间 增资方姓名或名称 认缴出资额(万元) 每出资额价格

周利飞 492.00 1 元/每出资额

潘悦然 100.00 10 元/每出资额

廖鹏 80.00 1 元/每出资额

2015 年 5 月

乐视投资 48.00 1 元/每出资额

邓丛林 40.00 1 元/每出资额

王海 40.00 1 元/每出资额

222

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

(2)股权转让概况

单位:万元

序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 作价

1 2015 年 3 月 周利飞 廖鹏 20.00

邓丛林 王海 10.00

2 2015 年 4 月

周利飞 乐视投资 12.00

邓丛林 10.00

廖鹏 100.00

周利飞

3 2015 年 8 月 李璞 50.00

杜川 50.00

王海 欧阳志羽 50.00

邓丛林 60.00 480.00

4 2016 年 8 月 廖鹏

乐视投资 60.00 480.00

注:序号 1-3 所涉股权转让时由于均未实缴出资,故均系以零对价进行转让。

(3)麟游互动最近三年股权转让及增资的具体情况

①2015 年 3 月麟游互动股权转让

2015 年 3 月 25 日,周利飞与廖鹏签署《股权转让协议》,周利飞将其所

持麟游互动 20 万元股权转让给廖鹏。本次股权转让未支付对价,主要原因是周

利飞对于该部分股权未实缴出资。本次股权变动双方不存在关联关系,且已经麟

游互动股东会批准,履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及麟游互

动章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

① 2015 年 4 月麟游互动股权转让

2015 年 4 月 29 日,周利飞、邓丛林分别与乐视投资、王海签署《股权转

让协议》,周利飞、邓丛林分别将其所持麟游互动 12 万元股权、10 万元股权转

让给乐视投资、王海。本次股权转让均未支付对价,主要原因是周利飞、邓丛林

对于该部分股权均未实缴出资。本次股权变动双方不存在关联关系,且已经麟游

互动股东会批准,履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及麟游互动

章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

② 2015 年麟游互动增资

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2015 年 5 月 5 日,麟游互动召开股东会,审议通过将麟游互动注册资本增

至 1,000 万元。本次增资引入外部财务投资者潘悦然,经各方友好协商,潘悦然

同意以 10 元/每出资额的价格认缴新增注册资本 100 万元,合计投资 1,000 万元。

同时,为保持原有股东出资比例基本不变,各股东均以 1 元/每出资额的价格参

与认缴麟游互动新增注册资本。本次增资各股东之间不存在关联关系,且已经麟

游互动股东会批准,履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及麟游互

动章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定的情形。

③ 2015 年 8 月麟游互动股权转让

2015 年 8 月 25 日,周利飞分别与邓丛林、杜川、李璞、廖鹏签署《股权

转让协议》,王海与欧阳志羽签署《股权转让协议》,基本情况如下:

股权转让方姓名 股权受让方姓名 转让出资额(万元)

邓丛林 10.00

杜川 50.00

周利飞

李璞 50.00

廖鹏 100.00

王海 欧阳志羽 50.00

本次股权转让均未支付对价,主要原因是周利飞、王海对于该部分股权均未

实缴出资。本次股权变动双方不存在关联关系,且已经麟游互动股东会批准,履

行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及麟游互动章程的规定,不存在

违反限制或禁止性规定而转让的情形。

④ 2016 年 8 月麟游互动股权转让

2016 年 8 月 25 日,邓丛林、乐视投资分别与廖鹏签署《股权转让协议》,

邓丛林、乐视投资分别将所持麟游互动 60 万元股权、60 万元股权分别作价 480

万元、480 万元转让给廖鹏。该等股权转让价格系由于麟游互动经营业绩已然改

善,邓丛林、乐视投资退出参考麟游互动前次增资定价,与受让方廖鹏先生自由

协商的结果。本次股权变动双方不存在关联关系,且已经麟游互动股东会批准,

履行了必要的审议和批准程序,符合相关法律法规及麟游互动章程的规定,不存

在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

(4)本次交易作价与前次股权转让和增资差异说明

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

麟游互动前次股权转让价格为 8 元/每出资额,前次增资价格为 10 元/每出

资额,与本次交易作价差异较大。主要原因为:

1、交易作价基础不同

麟游互动前次股权转让及增资作价系参考麟游互动当时经营业绩由各方协

商确定,本次交易作价由交易各方参照具有证券期货业务资格的评估机构的评估

值的基础上,充分考虑麟游互动未来发展潜力及增长空间等因素而定。

2、交易目的不同

麟游互动前次股权转让系原股东实现退出,由股东之间自由协商定价;潘悦

然溢价增资系其不属于麟游互动的实际经营方和决策者,以外部财务投资者身份

参与认缴增资。上市公司将通过本次交易取得麟游互动 100%股权,交易价格高

于原股东自由协商的交易价格及财务投资者认缴的增资价格。

3、对价支付方式不同,且附带业绩承诺责任

麟游互动前次股权转让及增资均通过现金作为支付对价,本次交易系以上市

公司股份作为对价进行支付且设有一定期限的锁定期。且在本次交易中,麟游互

动主要交易对方对麟游互动未来三年经营业绩进行了承诺,如麟游互动未能实现

前述经营业绩则需支付补偿。

(十五)拟购买资产为控股权的说明

1、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买麟游互动 100%的股权,拟购买资产为控股权。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动全体股东已出具承诺,承诺

其持有的麟游互动股权权属清晰,不存在质押或其他权利受到限制的情形。

3、麟游互动出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动不存在出资瑕疵或影响其合

法存续的情况。

4、本次交易符合麟游互动股权转让前置条件

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2017 年 1 月 23 日,麟游互动召开股东会,全体股东一致同意《山东矿机

集团股份有限公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者之<发行股份购买资产协议>》

的签署并放弃优先购买权,本次交易符合麟游互动股权转让的前置条件。

(十六)其他情况说明

1、关联方非经营性资金占用情况

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动不存在资金被控股股东、实

际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

2、重大诉讼情况

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动不存在重大诉讼。

3、行政处罚情况

2016 年 5 月 9 日,北京市石景山区文化委员会以麟游互动未在运营网站上

主页上的显著位置标明《网络文化经营许可证》编号信息为由向麟游互动下达《行

政处罚决定书》((石)文执罚[2016]第 24 号)并处于 3,000 元罚款。

2016 年 11 月 30 日,北京市文化市场行政执法总队以麟游互动在运营《女

神联盟》手游存在未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册的行为为

由向麟游互动下达《行政处罚决定书》(京文执罚[2016]第 40326 号)并处于

3,000 元罚款。

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动已及时缴纳了罚款。麟游互

动前述行政处罚金额较小,且不属于诸如责令停产、停业等情节较重的情形,不

属于重大行政处罚。

4、麟游互动控制情况

本次交易前,麟游互动不存在控股股东和实际控制人。理由如下:

(1)麟游互动股权较为分散,其中周利飞女士持股比例为 43%,廖鹏先生

持股比例为 32%,潘悦然先生持股比例为 10%,李璞、杜川及欧阳志羽先生持股

比例均为 5%,该等股东均无法单独通过其持有的出资额享有的表决权支配标的

公司的行为,无法形成对标的公司的控制;

226

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

(2)麟游互动未设董事会,设有一名执行董事,由廖鹏先生担任,麟游互

动不存在单一股东影响董事会席位多数成员的情况;

(3)根据麟游互动全体股东出具的承诺,麟游互动全体股东之间不存在关

联关系及一致行动关系。

独立财务顾问经核查认为,根据麟游互动的股权分布情况、组织机构情况

及全体股东出具的承诺,麟游互动不存在控股股东和实际控制人。

德衡律师认为,麟游互动股权比例较为分散,且麟游互动各股东之间均未

签署一致行动协议,单一股东无法通过出资额支配标的公司的行为,不具备控

制权。所以麟游互动不存在控股股东及实际控制人。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第六章 非现金支付方式

一、发行股份购买资产

(一)发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股(A股),

每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式及发行对象

本次交易通过非公开发行方式发行股份,发行股份购买资产的发行对象为目

标公司全体股东。

(三)发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条之规定,上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的发行价格为6.49元/股,不低于本次发行股份购买

资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价7.21元/股的90%。

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行股份购买资产及募集配套资金

的股票发行价格将作相应调整。

(四)发行数量

各方在交易标的评估值的基础上协商确定标的资产交易总金额为52,500万

元,按照本次发行底价测算,发行的股份数预计为8,089.37万股,具体情况如下:

麟游互动 100%股权交易情况

拟转让所持出资额 拟转让所持出资比例 山东矿机拟向其发行

序号 名称

(万元) (%) 股数(股)

1 周利飞 430.00 43.00 34,784,283

2 廖鹏 320.00 32.00 25,885,978

3 潘悦然 100.00 10.00 8,089,368

4 李璞 50.00 5.00 4,044,684

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

5 杜川 50.00 5.00 4,044,684

6 欧阳志羽 50.00 5.00 4,044,684

合计 1,000.00 100.00 80,893,681

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格=(原定发行价格-每股所分红利现金额)/(1+股份变动

比例)

调整后发行数量=经协商确定的交易金额/调整后发行价格

本次交易前,公司的总股本为53,400万元。如不考虑募集配套资金,本次发

行股份购买资产合计发行的股份总数预计占公司彼时总股本的13.16%。

(五)认购方式

发行股份购买资产的交易对方以合计所持目标公司 100%股权认购公司本

次非公开发行的股份。

(六)锁定期安排

本次重组交易对方就公司发行股份购买资产的股份锁定承诺如下:

周利飞承诺,其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 月内不得

转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24

个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。

廖鹏承诺,(1)至本次发行结束之日,如其用于认购股份的资产持续拥有

权益的时间存在部分不足 12 个月情况的,则其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足 12 个月的,该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起 36

个月内不得转让;其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月(含

12 个月)的,该部分资产认购的公司股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得

转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 64%、自本次发行结束之日起 24

个月后累计解锁 100%。(2)至本次发行结束之日,如其用于认购股份的资产

持续拥有权益的时间均已超过 12 个月(含 12 个月)的,则其取得本次交易对

价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让、自本次发行结束之日起 12

229

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24 个月后累计解锁 70%、自本次发行

结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。

潘悦然承诺,其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不

得转让。

李璞承诺,其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得

转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24

个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。

杜川承诺,其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得

转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起 24

个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。

欧阳志羽承诺,其取得本次交易对价股份自本次发行结束之日起 12 个月内

不得转让、自本次发行结束之日起 12 个月后解锁 40%、自本次发行结束之日起

24 个月后累计解锁 70%、自本次发行结束之日起 36 个月后累计解锁 100%。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应

遵守上述约定。如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更严格规定的,

从其规定。

(七)上市地点

本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。

(八)本次发行决议有效期限

本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

(九)本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后,上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新

老股东按照发行后的股权比例共享。

二、募集配套资金

(一)发行股票的种类和面值

本次募集配套资金向特定对象发行的股票种类为人民币普通股(A股),每

230

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式及发行对象

本次本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份,发行对象为岩长投

资。

(三)发行价格

根据《发行管理办法》第三十八条及《实施细则》第七条之规定,本次募集

配套资金的发行价格的定价基准日为发行期的首日,发行底价不低于定价基准日

前20个交易日公司股票交易均价的90%。

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行股份购买资产及募集配套资金

的股票发行价格将作相应调整。

(四)发行数量

公司拟向岩长投资非公开发行股份合计募集配套资金的金额不超过1,800万

元,配套融资总额不超过本次交易总额的100%。

发行股份募集配套资金发行股份数量的计算公式为:

募集配套资金发行股份数=募集资金总额÷每股发行价格

同时,公司本次募集配套资金发行的股票数量不超过公司本次发行前总股本

的20%。

若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送

股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则发行价格和发行数量将作相应调整。

调整后发行价格=(原定发行价格-每股所分红利现金额)/(1+股份变动

比例)

调整后发行数量=募集配套资金总额/调整后发行价格

(五)募集资金用途

根据公司第三届董事会2017年第四次临时董事会决议,公司本次募集配套

资金不超过1,800万元,用于支付本次交易中介机构费用。

231

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

(六)认购方式

募集配套资金的发行对象以现金形式认购公司本次非公开发行的股份。

(七)锁定期安排

本次募集配套资金发行股份的认购对象岩长投资已作出承诺,其自本次发

行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份,在此之后

按中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应

遵守上述约定。如根据中国证监会及深交所要求执行比前款规定更严格规定的,

从其规定。

(八)上市地点

本次非公开发行的股份的上市地点为深交所。

(九)本次发行决议有效期限

本次发行决议有效期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

(十)本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置方案

本次交易完成后,上市公司本次交易前的滚存未分配利润将由上市公司新

老股东按照发行后的股权比例共享。

232

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第七章 标的资产评估作价及定价公允性

一、麟游互动股权评估情况

(一)评估方法和评估结果

1、收益法评估结果

根据收益法评估结果,于评估基准日 2017 年 3 月 31 日,麟游互动的股东

全部权益(合并口径)账面值为 4,195.38 万元,评估值为 52,625.14 万元,评

估增值 48,429.76 万元,增值率 1,154.36%。

2、资产基础法评估结果

根据资产基础法评估结果,于评估基准日 2017 年 3 月 31 日,麟游互动资

产账面价值(母公司口径)11,693.76 万元,评估值 12,394.81 万元,评估值与

账面价值比较增值 701.05 万元,增值率 6.00%。负债账面值(母公司口径)

7,666.51 万元,评估值 7,666.51 万元,评估值与账面价值比较增值无增减值变

化。净资产账面价值(母公司口径)4,027.25 万元,评估值 4,728.30 万元,评

估值与账面价值比较增值 701.05 万元,增值率 17.41%。

(二)评估结果的差异分析及结果的选取

于评估基准日 2017 年 3 月 31 日,采用收益法得出的股东全部权益价值为

52,625.14 万元,比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 4,728.30 万元,增

值 47,896.84 万元,增值率为 1,012.98%。

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建

成本)所耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;

麟游互动所处的行业具有“轻资产”的特点,其固定资产投入相对较小,账面值不

高,而麟游互动的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,还应包含

麟游互动所享受的管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌

优势等重要的无形资源的贡献,而麟游互动的无形资源无法通过量化体现在麟游

互动的资产负债表中。因此,建立在麟游互动的账面资产价值上的资产基础法无

法准确反映其真实价值。

收益法结果是建立在麟游互动的发展规划基础上,麟游互动的收入主要为移

233

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

动游戏的代理发行和联合运营,对麟游互动未来收益能力的预测是基于两个方

面,一方面为目前运营游戏产品持续产生的营业收入,另一方面为结合未来的运

营推广计划对未来游戏数量和单位游戏运营收入进行的预测,该部分业务数据与

麟游互动的运营能力直接相关,因此收益法能够更加全面的反映麟游互动的内在

价值。

通过以上分析,本次交易选用评估基准日 2017 年 3 月 31 日的收益法评估

结论作为本次交易的参考依据。由此得到麟游互动在评估基准日 2017 年 3 月 31

日股东全部权益价值为 52,625.14 万元。

(二)本次评估假设

1、一般假设

(1)交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

(2)公开市场假设

公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资

产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

(3)资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确

定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

(1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不

发生重大变化;

(2)企业所处的行业环境保持目前的发展趋势;

234

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

(3)评估对象在未来经营期内所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

(4)本次评估假设评估对象在未来预测期内的主要游戏平台的运营能够在

历史运营情况的基础上,保持已有趋势发展;

(5)企业生产经营场所为租赁,未来假设企业能够保持该经营状态不变;

(6)评估对象在未来经营期内管理层尽职,并继续保持基准日的经营管理

模式持续经营;

(7)评估对象在未来经营期内主营业务、产品的结构,收入与成本的构成

以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。

不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构

成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益;

(8)在未来的经营期内,评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生

大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银

行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑,评估时

不考虑存款产生的利息收入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益;

(9)本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整;

(10)评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准,未考虑委

托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

(11)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

(三)资产基础法评估技术思路

资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立

获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各

种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下:

1、货币资金

235

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

货币资金账面值 1,070.69 万元,其中银行存款 958.04 万元,其他货币资金

112.65 万元。

对银行存款账户进行了函证,以证明银行存款的真实存在,同时检查有无未

入账的银行借款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性,以及评估基

准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值

958.04 万元。

对于其他货币资金,主要是现在支付(互联网)和支付宝账户上的余额,对

其他货币资金进行了企业函证,以证明其他货币资金的真实存在,其他货币资金

以核实后账面值确定评估值。其他货币资金评估值 112.65 万元。

货币资金评估值 1,070.69 万元。

2、应收账款

应收账款账面价值合计 7,945.04 万元,计提坏账准备 432.10 万元,账面净

额 7,512.94 万元,为应收游戏合作商的收入分成。评估人员核实了账簿记录、

抽查了部分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金

额等,并进行了函证,核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对应收款项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解

的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等,应收账款采用单项测试和账龄分析法相结合的方式估计评估风

险损失。当有迹象表明应收账款的回收出现困难时,计提专项评估风险损失;对

于没有单独测算的应收类款项发生时间在 1 年以内的发生评估风险坏账损失的

可能性在 5%;发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%;发

生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 20%;发生时间 3 年以上

评估风险损失为 100%。对关联方、职工个人、集团内部的往来款项,评估风险

坏账损失的可能性为 0。

按以上标准,确定评估风险损失为 432.10 万元,以应收账款合计减去评估

风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

应收账款评估值为 7,512.94 万元。

236

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

3、预付账款

预付账款账面价值合计 745.72 万元,未计提坏账准备。主要为预付的游戏

分成款、推广费和房租等。评估人员查阅了相关合同协议、结算单等资料,了解

了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务。经核实,预付账款账表单相

符。评估方法同应收账款,确定评估风险损失为 0 元,以预付账款合计减去评估

风险损失后的金额确定评估值。

预付账款评估值 745.72 万元。

4、其他应收款

其他应收款账面价值合计 1,534.10 万元,未计提坏账准备,主要为应收的

关联方往来款、房屋押金及广告保证金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部

分原始凭证等相关资料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,并

进行了函证,核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对其他应收款核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了

解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、

经营管理现状等。根据各单位的具体情况,采用个别认定法和账龄分析法,对评

估风险损失进行估计。对于没有单独测算的应收类款项发生时间在 1 年以内的发

生评估风险坏账损失的可能性在 5%;发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损

失的可能性在 10%;发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在

20%;发生时间 3 年以上评估风险损失为 100%。对关联方、职工个人、集团内

部的往来款项,评估风险坏账损失的可能性为 0。

按以上标准,确定评估风险损失为 0.00 元,以应收账款合计减去评估风险

损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

其他应收款评估值为 1,534.10 万元。

5、其他流动资产

其他流动资产账面价值合计 10.07 万元,主要系待抵扣进项税。评估人员查

阅了相关销售合同协议、结算单等资料,了解了评估基准日至评估现场作业日期

间已接受的服务及税务情况,核实款项的真实性、准确性,在核实无误的基础上,

237

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

以核实后账面值确定为评估值。

其他流动资产评估值为 10.07 万元。

6、长期股权投资

(1)评估范围

评估基准日长期股权投资账面余额 700.00 万元,核算内容为全资长期股权

投资 2 项。评估基准日长期股权投资计提减值准备 0.00 元,长期股权投资账面

价值 700.00 万元。长期股权投资情况如下:

单位:万元

序 协议投资期 持股比

被投资单位名称 投资日期 账面价值

号 限 例%

1 成都盟宝互动科技有限公司 2015.11.09 无 100 200.00

2 成都麟游互动科技有限公司 2016.09.13 无 100 500.00

合计 700.00

减:长期股权投资减值准备

净额 700.00

(2)长期股权投资方法

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,

并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真

实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体

情况,本次评估采用资产基础法对被投资单位进行整体评估,以被投资单位评估

基准日净资产评估值乘以北京麟游互动科技有限公司的占股比例计算确定评估

值。

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

在评估过程中遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过

程在前面均已述及,与北京麟游互动科技有限公司保持同一标准。评估结果详见

被投资各单位评估明细表。

(3)评估结果

按照上述方法,长期投资合计调整后账面值 700.00 万元,评估值 874.20

万元,评估增值 174.20 万元,增值率 24.89%,评估增值的原因系成都麟游产

238

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

生盈利。

单位:万元

序 增值率

被投资单位名称 投资日期 账面价值 评估价值

号 (%)

1 成都盟宝互动科技有限公司 2015.11.09 200.00 63.42 -68.29

2 成都麟游互动科技有限公司 2016.09.13 500.00 810.78 62.16

合计 700.00 874.20 24.89

减:长期股权投资减值准备

净额 700.00 874.20 24.89

7、固定资产

本次委估的固定资产全部为电子设备类固定资产。

(1)评估范围

纳入本次评估范围的设备类资产为该公司的电子设备,评估基准日的账面值

情况如下:

单位:万元

账面价值

科目名称

原值 净值

固定资产-电子设备 2.08 1.50

(2)主要电子设备概况

电子设备主要有 2 台电脑和 1 台打印机。截止评估基准日,电子设备均正常

使用。

(3)评估过程

1)清查核实

①为保证评估结果的准确性,根据企业设备资产的构成特点,指导该公司根

据实际情况填写资产评估明细表,并以此作为评估的基础。

②针对资产评估明细表中不同的设备资产性质及特点,采取不同的清查核实

方法进行现场勘察。做到不重不漏,并对设备的实际运行状况进行认真观察和记

录。

设备评估人员对电子设备到现场察看设备外观、运行情况等。对电子设备,

239

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

主要核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账,以全盘的方式

对实物进行清查核实。

③根据现场实地勘察结果,进一步完善评估明细表,要求做到“表”、“实”

相符。

④多种方式关注本次评估范围内电子设备,如:抽查购置金额较大的电子设

备的购置合同、查阅固定资产明细账及相关财务凭证,了解设备账面原值构成情

况。

2)评定估算

根据设备资产类型、通用性、购置时间等因素选择评估方法,开展市场询价

工作,进行评定估算。

3)评估汇总

对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、

修改和完善。

4)撰写评估技术说明

按评估准则要求,编制“设备评估技术说明”。

(4)评估方法

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备

的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

1)重置全价的确定

根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,依据其购置价确定

重置全价。

对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设

备市场不含税价格确定其重置全价。

2)成新率的确定

采用尚可年限法确定其成新率。

240

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限)100%

3)评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

(5)评估结果及价值比较变动原因分析

1)评估结果

纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值 2.08 万元,账面净值 1.50 万

元;评估原值 1.98 万元,评估净值 1.45 万元,评估原值与账面原值比较减值

0.10 万元,减值率 4.48%,评估净值与账面净值比较减值 0.05 万元,减值率

3.34%。

(6)设备增减值原因分析

电子设备评估值增减值的主要原因是:因为电子设备技术更新速度快,目前

市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平,其价格逐年下降,故电子设备

原值评估值减值,同时造成净值减值。

8、无形资产

(1)评估范围

纳入评估范围的无形资产为企业账面记录的 1 项金蝶财务软件以及账面未

记录的著作权 23 项。其中,金蝶财务软件评估基准日账面价值 0.77 万元,软件

著作权情况如下表所示:

(2)评估方法

1)外购软件评估方法

对于外购的金蝶财务软件,评估人员查阅相关的证明资料,了解原始入账价

值的构成,摊销的方法和期限,查阅了原始合同。经核实表明账、表金额相符,

由于企业拥有的软件是公开市场可以购买的软件,故以基准日的市场价值确定评

估值。

无形资产-其他无形资产(外购软件)评估值 0.67 万元,评估值增值-0.10

万元,减值原因为市场上同等型号的产品价格下降,企业无形资产账面值是按账

241

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

面原值根据摊销年限进行摊销后的净值,而评估值是以基准日的市场价值乘以基

准日的成新率确定评估值,与账面净值相比有一定程度的减值。

2)软件著作权评估方法

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估

方法。对无形资产而言,其之所以有价值,是因为资产所有者能够通过有偿许可

使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益,则该无形资产没有

太大价值。企业使用的专有技术的产品已有成熟的市场,将是企业经营收益形成

的重要因素,因此适合采用收益法进行评估。同时,采用收益法更能体现技术对

经营的影响,为企业后续经营提供较为准确的依据。

综上,本次评估我们采用收益法从收益途径对委托评估的技术资产价值进行

评估。

3)评估计算过程

①评估模型

因企业产品在销售过程中,技术作为销售量及销售价格的主要因素,同时因

目前专利技术全部都在应用,故对不同的技术单独评估;采用利润分成法较能合

理测算企业专利、软件著作权的价值,其基本公式为:

n

Ri

P ×K

i 1 (1 r ) i

式中:P——待估专利的评估价值;

Ri——预测第 t 年专利产品产生的净利润;

K——净利润分成率;

n——被评估对象的未来收益期;

i——折现期;

r——折现率。

利润分成率计算公式如下:

K=l+(h-l)×q

242

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

式中:K--待估技术利润分成率;

l--分成率的取值下限;

h--分成率的取值上限;

q--分成率的调整系数。

②计算过程

a)技术产品净利润

根据企业的历史情况对企业未来经营的预测对产品净收益进行预测,具体预

测过程已在收益法中描述。

b)收益期限

无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成

果被新技术替代的时间,法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限,经济寿

命是指技术能够带来超额经济收益的期限。

委估的技术主要为与手机应用相关的专利和著作权,在分析本评估对象的特

点和与企业有关部门负责人访谈后,由于该无形资产技术更新较快,根据通讯行

业制式持续年限,预计未来的收益年限为 2 年。

c)技术所有权分成率

K=l+(h-l)×q

式中:K--待估技术利润分成率;

l--分成率的取值下限;

h--分成率的取值上限;

q--分成率的调整系数。

α 分成率的取值上、下限

根据评估实践和国际惯利,结合所评估业务的特点,本次评估中采用四分法

计算商标使用的分成率,四分法认为产品收益主要由资金、管理、人力和无形资

产四种因素贡献,产品中资金、管理、人力和无形资产四种因素都是对未来收益

243

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

贡献的必备因素,通过对企业管理人员和技术人员的调查,由于该方面的技术应

用于物联网产品,因此评估中无形资产总体分成率与其他三种要素相当,故按平

均权重取 25%,因此将分成率的上限设为 25%,下限设为 0%。

β 利润分成率的调整系数

影响技术产品收入分成率的因素有法律、技术及经济因素,评估人员参考行

业内专业人士对技术分成因素的汇总,并对被评估单位技术人员进行了调查打

分。

γ 利润分成率的确定

利润分成率 K 计算

序号 相关参数

1 分成率调整系数 q 32%

2 分成率区间上限 h 25.0%

3 分成率区间下限 l 0.0%

收入分成率 8%

d)折现率

企业的资产一般由流动资产、固定资产、无形资产构成,因此企业风险一般

也由流动资产风险、固定资产风险、无形资产风险构成,而流动资产所面临的风

险一般较低,无形资产所面临的风险高于企业风险,因此在测算时在企业风险的

基础上考虑无形资产的特殊风险作为无形资产风险考虑。另外由于在测算收益额

中模拟无形资产整体运营过程,无形资产带来的净利润所面临的风险可以模拟为

企业风险,收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影

响,因此企业风险加上专利技术所有权特殊风险可以作为无形资产风险考虑。

综上,本次评估按资本资产定价模型(CAPM),并考虑无形资产特有风险

确定的折现率 r 视同为专利技术所有权风险:

r r f (rm r f )

式中:

rf:无风险报酬率;

rm:市场预期报酬率;

244

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β :评估对象所在行业资产预期市场风险系数;

ε :风险调整系数

上式中各参数详见收益法评估说明中折现率的确定的描述,最终确定权益风

险系数为 0.1303。

收益额的实现除在产品净利润风险的基础上又受到无形资产特殊性影响,因

此无形资产风险水平高于企业风险水平,结合本次评估无形资产应用情况和风险

水平,取技术无形资产风险加成率为 α =3%。

综上,由资本资产定价模型得出技术的 r=16.03%。

由此,无形资产折现率为 16.03%。软件著作估算过程表如下:

单位:万元

项目 2017 年 4-12 月 2018 年

净利润 3,009.09 5,096.60

分成率 8.00% 7.20%

分成额 240.73 366.96

折现率 16.03% 16.03%

折现系数 0.95 0.82

分成额现值 227.68 299.12

技术价值 527.00

4)评估结论

把上述的收益情况 R 代入公式,得到企业专利技术的整体市场价值为

527.00 万元。

无形资产-其他评估值 527.00 万元。

9、递延所得税资产

纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值 117.97 万元,核算的是企业

因计提坏账准备、确认游戏递延收入及未支付职工薪酬而产生的,根据税法企业

应当缴纳,而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性

差异的所得税影响金额。

245

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与

委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实

递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以核实后账面值确定

为评估值。

递延所得税资产评估值 117.97 万元。

10、应付账款

应付账款账面值 6,096.74 万元,主要为应付的游戏分成款。评估人员核实

了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、

业务内容和金额等,以核实后的账面值作为评估值。

应付账款评估值为 6,096.74 万元。

11、预收帐款

预收账款账面值 36.45 万元,为预收游戏分成款,评估人员核实了账簿记录、

抽查了部分原始凭证及合同等相关资料,核实交易事项的真实性、业务内容和金

额等,以核实后的账面值作为评估值。

预收账款评估值为 36.45 万元。

12、应付职工薪酬

应付职工薪酬账面值为 45.52 万元。为应付的工资、奖金、津贴和补贴和各

种保险等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪

酬账表单相符,以账面值确定为评估值。

应付职工薪酬评估值为 45.52 万元。

13、应交税费

应交税费账面值为 1,266.25 万元,主要为企业应缴未缴的增值税、企业所

得税、个人所得税以及营业税金与附加等,通过对企业账簿、纳税申报表的查证,

证实企业税额计算的正确性,评估值以核实后账面值确认。

应交税费评估值为 1,266.25 万元。

14、其他应付款

246

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

其他应付款账面值为 221.66 万元,主要为应付的关联方往来款等。

对于其他应付款,评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置发

票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符,以账面值确定为评估值。

其他应付款评估值为 221.66 万元。

(四)收益法评估技术思路

1、评估方法的选择

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质

和价值属性的基础上,对本次评估所服务的经济行为,根据国家有关规定以及《资

产评估准则—企业价值》,确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)

预测北京麟游互动科技有限公司的股东全部权益(净资产)价值。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值,估计

企业价值的一种方法,即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率,将

预期现金流折算成现时价值,得到企业的价值。其适用的基本条件是:企业具备

持续经营的基础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来收益

和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预

测,以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为

客观公正、折现率的选取较为合理时,其估值结果较能完整地体现企业的价值,

易于为市场所接受。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点,本次评

估的基本思路是以评估对象经审计的公司财务报表为基础预测其权益资本价值,

即首先按照收益途径采用现金流折现方法(DCF),预测评估对象的经营性资产

的价值,再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值,来得到评

估对象的企业价值,并由企业价值经扣减付息债务价值后,来得出评估对象的股

东全部权益价值。

本次评估的具体思路是:

(1)对纳入财务报表范围的资产和主营业务,按照历史经营状况的变化趋

247

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

势和业务类型预测预期收益(净现金流量),并折现得到经营性资产的价值;

(2)将纳入财务报表范围,但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑

的诸如基准日存在的货币资金,应收、应付股利等现金类资产(负债);呆滞或

闲置设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产,定义为基准日存在的溢

余性或非经营性资产(负债),单独预测其价值;

(3)由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经扣

减基准日的付息债务价值后,得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。

3、评估模型

(1)基本模型

本次评估的基本模型为:

(1)

式中:

E:评估对象的股东全部权益(净资产)价值;

B:评估对象的企业价值;

(2)

P:评估对象的经营性资产价值;

(3)

式中:

Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量);

r:折现率;

n:评估对象的未来经营期;

I:评估对象基准日的长期投资价值;

C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;

248

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

(4)

C1:评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;

C2:评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值;

D:评估对象的付息债务价值。

(2)收益指标

本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,

其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由

现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经

营性资产价值。

(3)折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r:

(6)

式中:

Wd:评估对象的债务比率;

(7)

We:评估对象的权益比率;

(8)

rd:所得税后的付息债务利率;

re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本

成本 re;

249

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(9)

式中:

rf:无风险报酬率;

rm:市场期望报酬率;

ε :评估对象的特性风险调整系数;

β e:评估对象权益资本的预期市场风险系数;

(10)

β u:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

(11)

β t:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;

(12)

式中:

K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1;

β x:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4、收益期限确定

在执行评估程序过程中,我们假设该企业在可预见的未来保持持续性经营,

因此,确定收益期限为永续期,根据公司发展规划目标等资料,采用两阶段模型,

即从评估基准日至 2021 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、

成本费用、利润等进行合理预测,2022 年及以后各年与 2021 年持平。

5、净现金流量估算

(1)营业收入估算

250

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情

况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

根据历史的收入情况,并根据企业自营游戏和联运游戏的发展趋势对北京麟

游互动的未来收入情况进行预测。截至评估基准日,麟游互动的收入来源均为移

动游戏的联合运营收入,包括自有平台游戏收入以及第三方平台联运游戏收入。

2017 年 3 月份正在运行的自有平台大型游戏主要有两款,为《热血之怒》和《天

龙 3D》,正在运行的第三方平台联运大型游戏有 6 款。

1)自有平台运营收入

①自有平台运营历史情况

截至评估基准日,正在运行的自有平台大型游戏主要有两款,为《热血之怒》

和《天龙 3D》。《热血之怒》于 2016 年 6 月上线,市场表现较好,2017 年 3

月自有平台实现流水 345.98 万元;《天龙 3D》于 2015 年 8 月上线,2017 年 3

月自有平台实现流水 344.40 万元。

企业的中型游戏 2016 年仅有一款,为《蜀山奇缘》,于 2015 年 3 月上线,

2017 年新增一款《幻想仙灵》,月流水约为 100 万元。

②自有平台运营未来收入预测

未来预测中,大型游戏参考《热血之怒》和《天龙 3D》的运营情况来预测,

中型游戏参考《蜀山奇缘》和《幻想仙灵》的运营情况,结合企业的未来游戏储

备情况、推广策略以及行业环境进行预测。其他游戏在基准日的运营情况基础上

未来保持不变。

《2016 年中国游戏产业报告》支出:2016 年,移动游戏市场实际销售收入

为 819.2 亿元,同比增长 59.2%。移动游戏市场竞争激烈,产品格局变动较大,

催生精品产生。此外,新类型产品逐渐脱颖而出,也对市场实际销售收入的增长

做出了贡献。

251

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2016 年,移动游戏用户数达到 5.28 亿,同比增长 15.9%,移动游戏依然是

用户增速最快的一个细分市场。移动游戏用户能多年保持快速增长有多方面因

素,如游戏类型的不断丰富、移动游戏门槛低、智能手机的普及、网络的优化等。

基于发展良好的市场环境,未来预测中,2017 年 4-12 月份的月活跃用户数参考

2017 年 1-3 月份水平,2018-2019 年保持 5%的增长速度,未来 3 年保持 2%-5%

的增长速度。月均充值额过千万移动游戏产品类型分布如下图:

2016 年,月均充值额过千万移动游戏产品中,从游戏类型来看,角色扮演

类游戏占据最大市场份额,占比达到 66.8%。一系列角色扮演类客户端游戏改编

的移动游戏,成为市场收入主力,使市场获得强劲增长动力;其次,卡牌类游戏

252

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

依然是移动游戏重要类型,占比 13.5%,占据第二位。此外,也有新的游戏类型

出现,如体育类《中超风云》、休闲类《球球大作战》、卡牌类《部落冲突:皇

室战争》。而截至评估基准日,麟游互动有产品储备九十余款,产品类型覆盖包

括角色扮演类、卡牌类、策略类等热门游戏类型,几乎都为当前的热门游戏类型。

目前与麟游互动合作的渠道方有近 200 家,同时,为应对日益激烈的市场

竞争,麟游互动与网络广告平台合作对游戏进行精准推广,为提高推广转化效率,

麟游互动建立了一套科学完整的网络广告平台流量分析体系,对网络广告平台进

行推广测试,与达到游戏流量要求的广告平台建立深度合作关系,并通过对目标

游戏玩家的上网习惯进行分析等方式,制定精准高效的推广方案,广泛的渠道体

系和精准的推广策略有效的提升企业的投入产出比。基于以上分析,未来预测中,

2017 年 4-12 月份的 ARPPU 值参考 2017 年 1-3 月份水平,未来 3 年保持 2%-5%

的增长速度。

对于中型自有平台运营游戏的收入,由于收入占总收入的比重较小,未来预

测中月活跃用户数保持小幅增长,ARPPU 值参考 2017 年 1-3 月份水平。考虑

到企业的游戏储备,2017 年 4-12 月游戏数量按实际情况确定,2018 年按 3 款

确定,2019 年及以后按照 4 款游戏数量确定。

综上,确定未来自营平台联运游戏未来预测如下:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月

单个游戏月流水 360.72 422.10 465.36 513.06 533.79

大型游戏 个数 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00

大型游戏收入 6,125.41 9,556.93 10,536.52 11,616.51 12,085.82

单个游戏月流水 94.19 103.84 114.49 126.22 133.91

中型游戏 个数 2.00 3.00 4.00 4.00 4.00

中型游戏收入 1,599.44 3,526.77 5,184.35 5,715.75 6,063.83

其他收入 386.98 515.97 515.97 515.97 515.97

收入总计 8,111.84 13,599.67 16,236.84 17,848.23 18,665.62

2)第三方平台联运收入

①第三方平台联运游戏历史情况

253

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2017 年 1-3 月运营的第三方平台大型游戏主要有 6 款,为《天龙八部》、

《少年三国志》、《少年西游记》和《狂暴之翼》等,小型游戏有 61 款,如《蜀

山奇缘》、《大皇帝 OL》等。第三方平台联运游戏历史情况如下:

单位:万元

项目 2016 年 2017 年 1-3 月

单位游戏运营月收入 105.63 196.10

大型游戏 运营数量 9.00 6.00

大型游戏收入 11,408.57 3,529.74

单位游戏运营月收入 2.65 2.71

小型游戏 运营数量 99.00 61.00

小型游戏收入 3,152.58 496.46

联合运营收入合计 14,561.14 4,026.21

②第三方平台联运收入预测

未来预测中,在参考历史数据的基础上,结合行业情况、企业游戏储备情况、

渠道合作方以及推广方式确定第三方平台联运游戏收入情况,行业情况、游戏储

备情况、渠道合作方情况以及推广方式情况见上述自有平台未来收入预测说明。

第三方平台联运游戏收入预测表如下:

单位:万元

项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

单位游戏运营收入 196.10 205.90 216.20 227.01 233.82

大型

运营数量 6.00 7.00 8.00 8.00 8.00

游戏

大型游戏收入 10,589.23 17,295.75 20,754.90 21,792.64 22,446.42

单位游戏运营收入 2.71 2.85 2.99 3.14 3.23

小型

运营数量 70.00 75.00 75.00 75.00 75.00

游戏

小型游戏收入 1,709.13 2,563.70 2,691.88 2,826.48 2,911.27

联合运营收入合计 12,298.36 19,859.44 23,446.78 24,619.12 25,357.69

在对主营业务收入中自有平台运营收入和第三方平台联运收入的预测基础

上,企业的未来收入预测见下表:

单位:万元

项目 2017 年 4-12 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

254

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第三方联运游戏收入 12,298.36 19,859.44 23,446.78 24,619.12 25,357.69

自营游戏收入 8,111.84 13,599.67 16,236.84 17,848.23 18,665.62

收入合计 20,410.20 33,459.12 39,683.62 42,467.35 44,023.31

3)以 2017 年 1-3 月份水平”预测麟游互动未来年度“单位游戏运营月收

入”的依据客观性、合理性

①游戏的生命周期以及游戏在各生命周期的一般流水分配的说明

手机游戏周期分为成长期、稳定期和衰退期:

<1>成长期(形成期):成长期是玩家对网络游戏的熟悉期,是比较关键的

阶段。 当游戏产品进入测试期,并且吸引足够数量的付费玩家之后,产品将进

入成长期。这时候玩家逐渐接受了游戏的玩法,游戏用户的活跃度变高,充值

次数和金额不断增加。

<2>稳定期(成熟期):成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期,游戏注册

人数逐渐趋于稳定,玩家每天活跃和付费也逐渐趋于稳定。随着运营投入的增

加,注册人数逐渐趋于饱和这个阶段运营的主要目的应该是获取最大的利润、

最大的市场占有率以及维护玩家的忠诚度。

<3>退化期(衰退期):衰退期指的是游戏进入了淘汰阶段。随着玩游戏的

时间的增长,用户逐渐会对游戏失去兴趣;或者在玩游戏的过程中产生了很多

负面情绪,导致玩家逐渐离开了游戏;也或者市面上出现了更流行更好玩的新

游戏;或者游戏玩家的好朋友都去玩其它游戏,导致玩家的盲目跟随。

②预测期游戏的经营流水情况及其他主要指标

根据麟游互动截至本重组报告书(草案)签署之日的实际运营情况预测游

戏流水及收入情况如下:

平台类型 游戏类型 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度

流水 8,603.50 10,130.35 11,168.70 12,313.49

大型游戏

自有平台 确认收入 8,116.51 9,556.93 10,536.51 11,616.50

中型游戏 流水 2,196.55 3,738.38 5,495.41 6,058.70

255

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

确认收入 2,072.22 3,526.77 5,184.35 5,715.75

流水 546.93 546.93 546.93 546.93

其他游戏

确认收入 515.97 515.97 515.97 515.97

流水 11,346.99 14,415.66 17,211.05 18,919.12

小计

确认收入 10,704.71 13,599.68 16,236.84 17,848.23

流水 30,492.12 42,505.93 48,837.99 51,069.02

大型游戏

确认收入 12,965.46 17,061.09 20,715.79 21,792.64

流水 2,435.87 540.00 90.00

中型游戏

第三方平 确认收入 1,153.52 234.65 39.11

台 流水 5,195.39 6,038.94 6,340.87 6,657.93

小型游戏

确认收入 2,205.59 2,563.70 2,691.88 2,826.48

流水 35,687.51 48,544.87 55,178.86 57,726.95

小计

确认收入 16,324.57 19,859.45 23,446.78 24,619.12

流水 47,034.50 62,960.53 72,389.91 76,646.07

合计

确认收入 27,029.27 33,459.12 39,683.61 42,467.35

具体明细如下:

(1)自有平台运营游戏

游戏名称 科目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

大型游戏

月活跃登陆用户 人 58,701.38 28,268.74 16,441.83 7,601.68

付费率 % 2.27 2.34 2.67 3.00

付费用户 人 1,342.98 661.49 439.00 228.05

天龙 3D

ARPPU 值 元/人 1,325.77 1,392.06 1,461.67 1,534.75

流水 万元 2,142.33 1,105.00 770.00 420.00

确认收入 万元 2,021.06 1,042.45 726.42 396.23

月活跃登陆用户 人 107,239.59 10,910.82

付费率 % 3.12 4.00

热血之怒 付费用户 人 3,595.04 436.43

ARPPU 值 元/人 522.74 548.87

流水 万元 2,024.43 143.73

256

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

确认收入 万元 1,909.84 135.59

月活跃登陆用户 人 148,375.08 98,666.37 43,222.66 11,171.27

付费率 % 4.87 4.30 4.50 4.56

付费用户 人 6,750.08 4,242.65 1,945.02 509.41

青云诀

ARPPU 值 元/人 310.89 326.43 342.76 359.89

流水 万元 1,664.98 1,661.94 800.00 220.00

确认收入 万元 1,570.74 1,567.86 754.72 207.55

月活跃登陆用户 人 507,821.62 324,421.87 162,137.90 99,711.66

付费率 % 4.05 3.50 4.00 4.15

风云 2(独 付费用户 人 20,517.40 11,354.77 6,485.52 4,138.03

代游戏) ARPPU 值 元/人 335.50 352.28 369.89 388.38

流水 万元 2,771.76 4,800.00 2,878.70 1,928.57

确认收入 万元 2,614.87 4,528.30 2,715.76 1,819.41

月活跃登陆用户 人 178,646.92 215,845.20 94,098.63

付费率 % 3.50 4.20 4.30

侠客风云 付费用户 人 6,252.64 9,065.50 4,046.24

(独代游

戏) ARPPU 值 元/人 315.17 330.93 347.47

流水 万元 2,419.68 3,600.00 1,687.14

确认收入 万元 2,282.72 3,396.23 1,591.64

月活跃登陆用户 人 335,492.23 316,209.10

付费率 % 3.80 3.65

独代产品 付费用户 人 12,748.70 11,541.63

C

ARPPU 值 元/人 269.56 283.03

流水 万元 3,120.00 3,920.00

确认收入 万元 2,943.40 3,698.11

月活跃登陆用户 人 305,386.80

付费率 % 2.89

独代产品 付费用户 人 8,842.18

D ARPPU 值 元/人 376.13

流水 万元 4,137.78

确认收入 万元 3,903.56

257

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

中型游戏

月活跃登陆用户 人 22,694.45 6,191.90

付费率 % 9.15 9.30

付费用户 人 2,065.93 575.85

蜀山奇缘

ARPPU 值 元/人 333.50 350.17

流水 万元 825.64 241.98

确认收入 万元 778.91 228.28

月活跃登陆用户 人 35,671.41

付费率 % 3.39

付费用户 人 1,925.84

幻想仙灵

ARPPU 值 元/人 535.09

流水 万元 492.85

确认收入 万元 464.95

月活跃登陆用户 人 41,503.45 21,541.21 5,927.81

付费率 % 8.37 4.10 3.80

付费用户 人 2,710.31 883.19 225.26

烈焰封天

ARPPU 值 元/人 276.83 290.67 305.21

流水 万元 635.96 308.06 55.00

确认收入 万元 599.96 290.63 51.89

月活跃登陆用户 人 234,005.50 147,635.88 51,530.95

付费率 % 2.90 3.50 3.35

页游转手

游游戏 付费用户 人 6,786.16 5,167.26 1,726.29

(独代游 ARPPU 值 元/人 302.12 317.22 333.08

戏)

流水 万元 1,210.58 1,967.01 690.00

确认收入 万元 1,142.06 1,855.67 650.94

月活跃登陆用户 人 168,128.07 229,480.27 57,908.47

付费率 % 3.00 2.85 3.10

MMO 手游 付费用户 人 5,043.84 6,540.19 1,795.16

(联运游

戏) ARPPU 值 元/人 240.00 252.00 264.60

流水 万元 242.10 1,977.75 570.00

确认收入 万元 228.40 1,865.80 537.74

258

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

月活跃登陆用户 人 96,536.09 88,107.94

付费率 % 4.00 3.80

独代产品 付费用户 人 3,861.44 3,348.10

A ARPPU 值 元/人 307.50 322.88

流水 万元 1,453.75 1,297.22

确认收入 万元 1,371.46 1,223.79

月活跃登陆用户 人 88,074.02 74,669.55

付费率 % 3.90 3.70

独代产品 付费用户 人 3,434.89 2,762.77

B ARPPU 值 元/人 340.83 357.88

流水 万元 1,449.65 1,186.47

确认收入 万元 1,367.59 1,119.31

月活跃登陆用户 人 170,885.58

付费率 % 3.20

独代产品 付费用户 人 5,468.34

E ARPPU 值 元/人 353.59

流水 万元 1,825.00

确认收入 万元 1,721.70

月活跃登陆用户 人 121,180.60

付费率 % 2.75

联运产品 付费用户 人 3,332.47

F ARPPU 值 元/人 344.63

流水 万元 1,060.00

确认收入 万元 1,000.00

小型游戏

流水合计 万元 546.93 546.93 546.93 546.93

其他游戏

确认收入 万元 515.97 515.97 515.97 515.97

上述游戏中《风云 2》已签署正式代理协议并进入测试阶段,预计 2017 年

9 月正式上线运营;MMORPG 联运手游、《侠客风云》独代手游及“页游转手游”

独代游戏虽未签订代理协议,但已达成代理意向,预计分别于 2017 年 11 月、

2018 年 1 月及 2018 年 7 月正式上线运营;独代产品 A、B、C、D、E 及联运产品

259

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

F 系麟游互动根据与游戏研发商签订的战略合作协议制定的未来游戏上线计划。

<2>第三方平台运营游戏

游戏名

科目 单位 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

大型游戏

月活跃登陆用户 人 306,964.87 189,311.02 85,412.11 11,764.50

付费率 % 2.27 2.34 2.67 3.00

付费用户 人 6,971.46 4,429.88 2,280.50 352.94

ARPPU 值 元/人 1,325.77 1,392.06 1,461.67 1,534.75

天龙 3D

流水 万元 10,997.06 7,400.00 4,000.00 650.00

分成率 % 54.60 54.60 54.60 54.60

分成费 万元 6,004.71 4,040.61 2,184.11 354.92

确认收入 万元 4,709.77 3,169.24 1,713.10 278.38

月活跃登陆用户 人 517,407.88 321,044.18 222,967.76 85,381.04

付费率 % 2.39 2.68 2.88 3.12

付费用户 人 12,383.51 8,603.98 6,421.47 2,663.89

少年三 ARPPU 值 元/人 959.32 1,007.29 1,057.65 1,110.53

国志 流水 万元 14,264.06 10,400.00 8,150.00 3,550.00

分成率 % 53.95 53.95 53.95 53.95

分成费 万元 7,695.24 5,610.64 4,396.80 1,915.17

确认收入 万元 6,197.00 4,518.26 3,540.75 1,542.29

月活跃登陆用户 人 118,096.67 76,949.39 37,927.37 12,441.78

付费率 % 1.98 2.05 2.17 3.00

付费用户 人 2,347.95 1,577.46 823.02 373.25

少年西 ARPPU 值 元/人 1,157.17 1,215.03 1,275.78 1,339.57

游记 流水 万元 3,264.64 2,300.00 1,260.00 200.00

分成率 % 53.56 53.56 53.56 53.56

分成费 万元 1,748.65 1,231.96 674.90 107.13

确认收入 万元 1,430.18 1,007.59 551.98 87.62

月活跃登陆用户 人 82,378.56 279,031.14 60,511.72 57,379.70

青云诀

付费率 % 4.87 4.30 4.50 4.56

260

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

付费用户 人 4,320.10 11,998.34 2,723.03 2,616.51

ARPPU 值 元/人 296.52 326.43 342.76 359.89

流水 万元 600.00 4,700.00 1,120.00 1,130.00

分成率 % 68.57 70.00 70.00 70.00

分成费 万元 412.00 3,290.00 784.00 791.00

确认收入 万元 177.36 1,330.19 316.98 319.81

月活跃登陆用户 人 216,997.02 628,567.37 435,394.63 232,660.55

付费率 % 4.05 3.50 4.00 4.15

付费用户 人 8,859.01 21,999.86 17,415.79 9,655.41

风云 2 ARPPU 值 元/人 335.50 352.28 369.89 388.38

(独代

游戏) 流水 万元 1,366.36 9,300.00 7,730.28 4,500.00

分成率 % 65.00 65.00 65.00 65.00

分成费 万元 888.14 6,045.00 5,024.68 2,925.00

确认收入 万元 451.16 3,070.75 2,552.45 1,485.85

月活跃登陆用户 人 416,842.82 397,514.90 219,563.46

付费率 % 3.50 4.20 4.30

付费用户 人 14,589.50 16,695.63 9,441.23

侠客风 ARPPU 值 元/人 315.17 330.93 347.47

云(独代

游戏) 流水 万元 5,645.93 6,630.00 3,936.67

分成率 % 50.00 50.00 50.00

分成费 万元 2,822.97 3,315.00 1,968.33

确认收入 万元 2,663.17 3,127.36 1,856.92

月活跃登陆用户 人 535,361.04 510,380.48 238,984.13

付费率 % 2.90 3.50 3.35

付费用户 人 15,525.47 17,863.32 8,005.97

页游转

手游游 ARPPU 值 元/人 302.12 317.22 333.08

戏(独代 流水 万元 2,760.00 6,800.00 3,200.00

游戏)

分成率 % 50.00 50.00 50.00

分成费 万元 1,380.00 3,400.00 1,600.00

确认收入 万元 1,301.89 3,207.55 1,509.43

独代产 月活跃登陆用户 人 246,320.52 194,846.87

261

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

品A 付费率 % 4.00 3.80

付费用户 人 9,852.82 7,404.18

ARPPU 值 元/人 307.50 322.88

流水 万元 3,705.47 2,868.75

分成率 % 50.00 50.00

分成费 万元

确认收入 万元 1,608.03 1,244.93

月活跃登陆用户 人 275,110.89 220,662.51

付费率 % 3.90 3.70

付费用户 人 10,729.32 8,164.51

独代产 ARPPU 值 元/人 340.83 357.88

品 B 流水 万元 4,528.91 3,506.25

分成率 % 50.00 50.00

分成费 万元

确认收入 万元 1,965.37 1,521.58

月活跃登陆用户 人 530,177.44 863,121.79

付费率 % 3.80 3.65

付费用户 人 20,146.74 31,503.95

独代产 ARPPU 值 元/人 269.56 283.03

品C

流水 万元 4,913.33 10,700.00

分成率 % 54.00 54.00

分成费 万元 2,653.20 5,778.00

确认收入 万元 2,132.20 4,643.40

月活跃登陆用户 人 712,569.21

付费率 % 2.89

付费用户 人 20,631.75

独代产 ARPPU 值 元/人 376.13

品 D 流水 万元 9,654.82

分成率 % 54.00

分成费 万元 5,213.60

确认收入 万元 4,189.83

262

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

月活跃登陆用户 人 672,022.88

付费率 % 3.20

付费用户 人 21,504.73

独代产 ARPPU 值 元/人 353.59

品E

流水 万元 7,172.53

分成率 % 54.00

分成费 万元 3,873.17

确认收入 万元 3,112.61

中型游戏

月活跃登陆用户 人 199,324.34

付费率 % 2.20

付费用户 人 4,678.47

ARPPU 值 元/人 167.90

问道

流水 万元 922.36

分成率 % 43.02

分成费 万元 396.78

确认收入 万元 495.83

月活跃登陆用户 人 64,791.48 18,840.81 11,005.43

付费率 % 2.05 2.30 2.50

付费用户 人 1,329.43 433.34 275.14

狂暴之 ARPPU 值 元/人 989.00 1,038.45 1,090.37

翼 流水 万元 1,513.51 540.00 90.00

分成率 % 53.94 53.94 53.94

分成费 万元 816.36 291.27 48.54

确认收入 万元 657.69 234.65 39.11

小型游戏

数量 个 62.00 75.00 75.00 75.00

单个游戏流水 万元 6.98 3.02 3.17 3.33

小型游

流水合计 万元 5,195.39 6,038.94 6,340.87 6,657.93

分成率 % 55.00 55.00 55.00 55.00

分成费 万元 2,857.46 3,321.42 3,487.48 3,661.86

263

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

确认收入 万元 2,205.59 2,563.70 2,691.88 2,826.48

上述游戏中《风云 2》已签署正式代理协议并进入测试阶段,预计 2017 年

9 月正式上线运营;MMORPG 联运手游、《侠客风云》独代手游及“页游转手游”

独代游戏虽未签订代理协议,但已达成代理意向,预计分别于 2017 年 11 月、

2018 年 1 月及 2018 年 7 月正式上线运营;独代产品 A、B、C、D、E 系麟游互动

根据与游戏研发商签订的战略合作协议制定的未来游戏上线计划。

③2017 年 1-3 月自有平台游戏所处的生命周期

本次评估的自有平台的大型游戏产品包括两款,为《天龙 3D》和《热血之

怒》,其中《热血之怒》于 2016 年 2 月上线运营,2016 年 6 月由麟游互动引入

运营,《天龙 3D》于 2014 年底上线,2015 年 8 月由麟游互动引入联运,并于

2016 年 8 月在自有平台运营。根据对《天龙 3D》和《热血之怒》历史运营数据

分析,2017 年度《天龙 3D》处于生命周期中的稳定期中期,因此参考 2017 年

1-3 月月活跃用户数及 ARPPU 值预测 2017 年 4-12 月运营情况具有合理性。2017

年度《热血之怒》处于生命周期中的稳定期后期,一般情况下,由于稳定期后

期新用户导入明显减少,重度粘性玩家沉淀下来,导致 ARPPU 值上升,同时重

度玩家的持续登录,活跃用户数保持稳定,故参考 2017 年 1-3 月月活跃用户数

及 ARPPU 值预测 2017 年 4-12 月运营情况具有谨慎性。

本次评估的自有平台中型游戏产品包括《幻想仙灵》和《蜀山奇缘》,其

中《幻想仙灵》于 2017 年 1 月上线运营,2017 年 1-3 月游戏正处于推广期及导

入期,运营指标逐月增长,考虑到未来游戏运营的不确定性,出于谨慎性考虑

预测时采用 2017 年 1-3 月运营数据作为参考依据;《蜀山奇缘》于 2015 年 3

月上线运营,尽管已运营两年时间,但根据对游戏历史运营数据的分析,游戏

仍处于稳定期,故参考 2017 年 1-3 月月活跃用户数及 ARPPU 值预测 2017 年 4-12

月运营情况具有合理性。

④2017 年 1-3 月联合运营游戏所处的生命周期

本次评估的联合运营的大型游戏产品包括《天龙 3D》、《少年三国志》和

《狂暴之翼》等六款,根据对游戏历史运营数据的分析上述游戏均处于游戏生

命周期中的稳定期中期或后期,预测在 2017 年 4-12 月活跃用户数及 ARPPU 值

264

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

仍能保持稳定,故参考 2017 年 1-3 月月活跃用户数及 ARPPU 值预测 2017 年 4-12

月运营情况具有合理性。

2017 年 1-3 月联合运营的小型游戏产品包括 61 款,游戏产品数量、类型众

多,且处于不同的生命周期,既有处于导入期的快速增长型游戏和处于稳定期

的平稳型游戏,亦有处于衰退期的游戏,经综合计算,2017 年 1-3 月单个小型

游戏第三方平台运营月流水仅 2.88 万元,金额较小。本次评估预测 2017 年 4-12

月第三方平台运营小型游戏结构、类型与 2017 年 1-3 月基本保持一致,故参考

2017 年 1-3 月月活跃用户数及 ARPPU 值预测 2017 年 4-12 月运营情况具有合理

性。

⑤麟游互动的新游戏上线计划

截至本重组报告书(草案)签署之日,根据企业的未来运营规划,其新游

戏上线情况及上线计划如下:

序号 游戏产品 是否上线及预计上线时间

1 《合晶弹头》 是

2 《风云 2》 是

3 《齐天战神》 是

4 《烈焰封天》 是

5 《青云诀》 是

6 《勇敢者西游》 是

7 武侠 IP 产品(待定) 2017 年四季度

8 东宫皇子 2017 年四季度

9 封神妲己传 2017 年四季度

10 热血龙城 2017 年四季度

11 3DMMO(名字待定) 2018 年度

12 寻秦记 2018 年一季度

《青云诀》2017 年 6 月、7 月的流水分别达到 235.80 万元和 645.85 万元,

其余新上线的游戏也达到预期水平。新游戏的上线将对已有游戏起到补充或后

续替代作用。

⑥单位游戏月流水的预测与同行业公司同类型游戏的月流水匹配性

从具体的可比交易案例中的游戏情况进行分析如下:

265

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

序 游戏月均充值 主要游戏 预测游戏月

收购方 收购对象 运营游戏

号 流水 二 流水

1 天舟文化 初见科技 《乱轰三国志》 2,000 万以上

2 掌趣科技 天马时空 《全民奇迹》 7,000 万以上

3 中文传媒 智明星通 《悍将三国》 4,000 万以上

《校花的

1,700 万以

4 富春通信 摩奇卡卡 《大主宰》 1,600 万以上 贴身高

手》

《新仙剑奇侠

5 凯撒文化 天上友嘉 2,300 万以上 《净化》 1,200 以上

传 3D》

《少年三 1,000 万以

6 山东矿机 麟游互动 《天龙 3D》 1,000 万以上

国志》 上

注:麟游互动的游戏主要为联运游戏,流水仅包含麟游互动运营部分;上述案例中同

行业公司主要为游戏研发商或独家代理商,流水包含全平台。

根据上表可知,麟游互动预测月均充值流水最高的两款游戏产品《天龙 3D》

及《少年三国志》均低于行业同类型游戏产品。考虑麟游互动运营规模小于上

述公司,同时上述公司中主要为游戏研发商或独家代理商,游戏流水包含全部

渠道,麟游互动游戏流水小于上述公司是合理的。

⑦麟游互动收益法评估中大中小型游戏数量预测合理性

<1>自有平台游戏数量预测的合理性

2017 年 1-3 月,麟游互动自有平台运营大型游戏为两款,中型游戏为两款,

2017 年 4-12 月自有平台大中型游戏数量分别为两款。2017 年 4-6 月原有大中

型游戏产品运营情况及新上线游戏运营情况符合预期,预测具有谨慎性。

2017 年以后预测大型游戏数量为两款,预测中型游戏数量为 3-4 款,综合

考虑历史运营情况、新游戏上线计划及未来游戏市场增长趋势,预测数量具有

合理性。

<2>联运平台游戏数量预测的合理性

月流水在 100-200 万元左右的大型游戏的数量在 2016 年度为 9 款,2017 年

1-3 月为 6 款,2017 年 4-12 月预测数量为 6 款,2017 年以后预测数量为 7-8 款。

2017 年 4-6 月原有大型游戏产品运营情况保持稳定,新上线游戏运营情况符合

预期,其中新上线的《青云诀》月流水已达到大型游戏标准,故 2017 年 4-12

月预测大型游戏数量具有合理性、谨慎性。在考虑麟游互动未来游戏上线计划、

266

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

市场开拓和游戏市场整体增长趋势的基础上,2017 年以后增加 1-2 款大型游戏

具有合理性的。

2016 年度,麟游互动月流水在 5 万元以下的小型游戏数量达到 99 款,由于

部分小型游戏未办理版号,2017 年麟游互动对该部分游戏进行清理,导致 2017

年 1-3 月运营小型游戏数量降至 61 款。随着游戏运营市场的规范,取得版号的

游戏数量将不断增加,麟游互动小型游戏引入数量将会回升。

为保证麟游互动在第一时间取得游戏产品运营权,麟游互动与畅游时代、

游族信息、北京初见科技有限公司等多家知名游戏研发商或游戏发行商签订长

期合作协议或代理协议,具体签约情况如下:

序号 合作公司全称 协议类型 合作期限至

1 北京畅游时代数码技术有限公司 2018 年 11 月 19 日

合作框架协议

2 上海冰动信息技术有限公司 2018 年 7 月 31 日

3 上海驰游信息技术有限公司

4 上海游娱信息技术有限公司

5 上海游族信息技术有限公司

6 北京初见科技有限公司

7 北京青云互动科技有限公司

8 北京当乐信息技术有限公司

9 深圳银狐游戏网络有限公司

10 成都掌娱天下科技有限公司

11 厦门魔兔网络科技有限公司

12 上海晨之科信息技术有限公司 战略合作协议 2019 年 12 月 31 日

13 成都趣乐多科技有限公司

14 上海邮通科技有限公司

15 成都地瓜网络科技有限公司

16 四川寅午伟业科技有限公司

17 北京魔力精灵科技有限公司

18 北京提塔利克科技有限公司

19 北京勇士互娱科技有限公司

20 成都极仕科技有限公司

21 深圳起源天下科技有限公司

267

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

22 深圳市岩石互动科技有限公司

23 北京爱齐乐信息技术有限公司

24 霍尔果斯青麟网络科技有限公司

25 成都瓦力互动科技有限公司

26 成都嘉乐天下文化传播有限公司

27 成都虎娱科技有限公司

28 成都悦游无限科技有限公司

29 成都苦海科技有限公司

30 武汉掌游科技有限公司

31 重庆玖度科技有限公司

32 成都萤火虫信息技术有限公司

33 四川塔奇诺科技有限公司

34 成都酷游互动科技有限公司

35 上海互冠网络科技有限公司

36 成都蜀山互动科技有限公司

37 成都蜀山互娱科技有限公司

38 霍尔果斯云起互娱科技有限公司

39 视娱(天津)网络科技有限公司

40 成都掌沃无限科技有限公司 2019 年 11 月 30 日

41 小丑鱼信息 独家代理协议 2019 年 10 月 31 日

42 北京匠派网络科技有限公司 2019 年 12 月 31 日

43 上海互冠网络科技有限公司 2018 年 3 月 31 日

44 上海游爱之星信息科技有限公司 2019 年 5 月 17 日

游戏代理协议

45 新疆罗摩网络科技有限公司 2018 年 7 月 17 日

46 上海月球漫步游戏网络有限公司 2018 年 12 月 31 日

2017 年 4-6 月麟游互动新上线 6 款游戏,其中《青云诀》充值流水已达到

大型游戏标准。2017 年 4-12 月第三方平台联运小型游戏预测数量为 75 款,综

合考虑麟游互动历史期间运营数量及代理合约签署情况,预测数量具有合理性。

独立财务顾问经核查认为,以 2017 年 1-3 月游戏运营数据预测麟游互动未

来单位游戏运营月收入依据客观、合理,单位游戏月流水的预测低于同行业公

司同类型游戏的月流水,与麟游互动实际经营情况相匹配。综合考虑新上线和

计划上线游戏及其代理合约的签署情况,麟游互动收益法评估中大中小型游戏

268

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

数量预测合理。

中联评估经核查认为:以 2017 年 1-3 月游戏运营数据预测麟游互动未来单

位游戏运营月收入依据客观、合理,单位游戏月流水的预测低于同行业公司同

类型游戏的月流水,与麟游互动实际经营情况相匹配。综合考虑新上线和计划

上线游戏及其代理合约的签署情况,麟游互动收益法评估中大中小型游戏数量

预测合理。

(2)主营业务成本预测

企业的主营业务成本主要是游戏分成款、市场推广费和服务器费用。

通过查询相关合同,《热血之怒》给游戏提供商的分成为总流水的 25%,

《天龙 3D》给游戏提供商的分成为总流水的 27.6%,截至评估基准日,两款游

戏给游戏提供商的综合分成为总流水的 26.28%,未来预测中假设企业保持该谈

判能力,未来自营业务大型游戏的分成率为 26.28%,相同的方法确定中型游戏

以及第三方平台联运游戏的分成率。

市场推广费是根据企业的运营情况持续不断的发生的,本次对于服务器费用

的预测是在历史水平的基础上,假设企业保持现在的谈判能力来确定的。

服务器费用是随着企业的运营情况持续不断的发生的,本次对于服务器费用

的预测是在历史水平的基础上参考企业未来的收入增长速度确定的。

主营成本预测表如下:

单位:万元

2021 年及以

科目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年

游戏分成款 11,559.15 18,953.54 22,427.96 23,768.78 24,557.90

市场推广费 3,560.47 5,959.55 7,134.09 7,775.99 8,111.03

服务器托管费 3.48 4.92 5.22 5.32 5.43

合计 15,123.10 24,918.02 29,567.27 31,550.09 32,674.36

其中,游戏分成款及市场推广费预测明细表如下:

单 2017 年

科目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

位 4-12 月

自营业务大型游戏:

269

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

大型游戏分成款 1,706.21 2,662.04 2,934.90 3,235.73 3,366.45

游戏提供商分成率 % 26.28 26.28 26.28 26.28 26.28

大型游戏推广费 2,142.67 3,343.01 3,685.67 4,063.45 4,227.62

推广费比例 % 33.00 33.00 33.00 33.00 33.00

自营业务中型游戏:

中型游戏分成款 383.97 846.66 1,244.60 1,372.17 1,455.73

游戏提供商分成率 % 22.65 22.65 22.65 22.65 22.65

中型游戏推广费 538.84 1,188.15 1,746.58 1,925.60 2,042.87

推广费比例 % 31.78 31.78 31.78 31.78 31.78

自营游戏分成款小计 2,090.18 3,508.71 4,179.50 4,607.90 4,822.19

自营游戏推广费小计 2,681.51 4,531.16 5,432.25 5,989.06 6,270.49

第三方平台联运大型游戏:

大型游戏提供商分成 万

8,291.37 13,542.57 16,251.09 17,063.64 17,575.55

款 元

游戏提供商成本分成

% 74.00 74.00 74.00 74.00 74.00

大型游戏推广费 824.61 1,346.86 1,616.24 1,697.05 1,747.96

推广费占比 % 7.00 7.00 7.00 7.00 7.00

第三方平台联运小型游戏:

小型游戏提供商分成 万

1,177.59 1,902.26 1,997.38 2,097.25 2,160.16

款 元

游戏提供商成本分成

% 65.00 70.00 70.00 70.00 70.00

小型游戏推广费 54.35 81.53 85.60 89.88 92.58

推广费占比 % 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00

联运游戏分成款小计 9,468.96 15,444.84 18,248.46 19,160.89 19,735.71

联运游戏推广费小计 878.96 1,428.39 1,701.84 1,786.93 1,840.54

合计

游戏分成款合计 11,559.15 18,953.54 22,427.96 23,768.78 24,557.90

游戏推广费合计 3,560.47 5,959.55 7,134.09 7,775.99 8,111.03

注:游戏提供商分成率=游戏提供商分成款/麟游互动应收分成款,由于自有平台运营模式下,麟游互

270

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

动应收分成款为游戏充值金额,而第三方平台联运模式下,麟游互动应收分成款为游戏充值金额扣除渠道

分成后的净收益,故第三方平台联运模式下游戏提供商分成率高于自有平台运营模式。

自营业务、第三方平台联运业务的游戏提供商分成率和推广费率的预测谨

慎性分析如下:

1)自有平台运营模式

期间 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 预测比例

游戏提供商分成率:

大型游戏 22.79% 30.88% 25.15% 26.28%

中型游戏 29.49% 19.16% 22.65%

推广费比例:

大型游戏 51.85% 38.69% 26.08% 33.00%

中型游戏 27.14% 43.99% 31.78%

2)第三方平台运营模式下:

期间 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 预测比例

游戏提供商分成率:

大型游戏 72.65% 70.02% 71.98% 74.00%

小型游戏 72.85% 67.58% 77.72% 65.00%

推广费比例:

大型游戏 4.90% 6.39% 7.00% 7.00%

小型游戏 4.40% 1.01% 0.42% 3.00%

由上表可知,自营业务大中型游戏的预测游戏提供商分成率、预测推广费

比例以及第三方平台联运大型游戏的预测提供商分成率、预测推广费比例均与

报告期数据相近;第三方平台运营模式下预测小型游戏提供商分成率低于历史

数据,主要原因系截至 2017 年 3 月末,麟游互动已停运部分分成比例较高的小

型游戏,同时新引入小型游戏分成比例有所降低,故在参考历史数据的基础上,

综合考虑企业未来运营情况,预测第三方平台运营模式下小型游戏提供商分成

率为 65%,符合企业实际情况。

(3)毛利率预测情况

麟游互动报告期和预测期主要盈利指标情况如下:

271

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

单位:万元

2017 年 2017 年

项目 2015 年 2016 年 2018 年 2019 年

1-3 月 4-12 月

营业收入 4,617.94 17,208.56 6,619.07 20,410.20 33,459.12 39,683.62

净利润 -315.49 1,607.73 1,058.71 3,009.09 5,096.60 6,057.48

销售毛利率

9.64 20.77 27.54 25.90 25.53 25.49

(%)

销售净利率

-6.83 9.34 15.99 14.74 15.23 15.26

(%)

麟游互动与 2016 年境内 A 股上市公司收购的游戏运营企业的毛利率对比情

况如下:

2015 年或 2016 2016 年毛 2015 年毛

上市公司 标的公司 主营业务

年跨度 利率(%) 利率(%)

移动终端游戏产品

中南文化 值尚互动 2015 年度 50.27

的代理发行和运营

移动游戏的研发和

帝龙新材 美生元 2015 年 1-9 月 23.74

发行

移动网络游戏的研

天舟文化 游爱网络 2015 年度 89.07

发以及发行运营

网络游戏代理发行

三七互娱 智铭网络 2016 年 1-4 月 14.85 7.59

及联合运营商

移动网络游戏的海

宝通科技 易幻网络 2016 年 1-8 月 59.68 56.72

外发行和运营

平均值 37.27 45.48

中值 37.27 50.27

移动网络游戏代理

山东矿机 麟游互动 2016 年 20.77 9.64

发行和联合运营

数据来源:Wind 资讯

如上表所示,麟游互动毛利率低于值尚互动、美生元、游爱网络及易幻网

络,高于智铭网络,主要原因如下:

值尚互动 2015 年度收入构成中以移动单机游戏为主,移动单机游戏毛利率

较移动网络游戏高;麟游互动 2015 年度因低毛利率游戏产品收入占比较高导致

整体毛利率偏低;2016 年度麟游互动与 2015 年度美生元毛利率相近;游爱网络

以自主研发游戏为主,而麟游互动均系代理运营游戏,代理运营游戏除游戏运

营成本外,需要向游戏开发商支付收入 60%左右的分成成本,因而游爱网络毛利

率较麟游互动高;易幻网络所代理游戏的供应商分成比例较低,一般在收入的

21%-37%,而麟游互动所运营游戏供应商分成比例较高,因而易幻网络毛利率均

较麟游互动高;智铭网络出于提高游戏平台的知名度和关注度的考虑,代理运

272

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

营了供应商分成比例较高的《梦幻西游》,《梦幻西游》单款游戏的毛利率为

负,导致智铭网络整体毛利率偏低。

独立财务顾问经核查认为,预测游戏提供商分成率、预测推广费比例参考

历史数据并结合企业实际运营情况进行确定,预测谨慎、合理;麟游互动预测

期毛利率参照历史期间及未来实际运营情况确定,较同行业公司毛利率低,具

有较强的可实现性。

中联评估经核查认为,预测游戏提供商分成率、预测推广费比例参考历史

数据并结合企业实际运营情况进行确定,预测谨慎、合理;麟游互动预测期毛

利率参照历史期间及未来实际运营情况确定,较同行业公司毛利率低,具有较

强的可实现性。

(4)税金及附加估算

评估对象的税项主要有增值税、城建税和教育税附加等。按照企业的计提标

准预测后续的销售税金及附加。在估算增值税销项税时,以实际对应的收入为基

础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加分别按流转税的 7%、

3%和 2%计算。

(6)期间费用估算

1)销售费用估算

销售费用主要为职工薪酬、差旅费和业务招待费等。本次评估中工资按照评

估对象薪资政策进行预测,市场推广费根据企业各平台历史期水平并按照企业的

推广计划进行预测,其他销售费用按照历史期平均水平进行预测。预测结果详见

下表。

单位:万元

科目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

工资 259.10 362.74 435.29 457.05 479.91

业务招待及广告宣传费 39.54 55.35 66.42 69.74 73.23

办公及中介服务费 42.41 59.38 71.25 74.81 78.56

差旅费 56.45 79.03 94.83 99.57 104.55

其他 23.66 33.12 39.75 41.74 43.82

273

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

销售费用合计 421.16 589.62 707.55 742.92 780.07

2)管理费用估算

企业的管理费用主要为管理团队工资、办公费、研发费用、业务招待费和其

他费用等。工资根据企业的工资发放标准预测。并结合未来的产品开发需求对该

部分工资考虑未来增长。折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测,相

关房租按照房租缴纳标准预测,办公费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础

上,考虑小幅增长。研发费根据未来的研发需求,以及高新技术企业的要求,按

照收入的一定比例预测。

单位:万元

2017 年 4-12 2021 年及以

科目 2018 年 2019 年 2020 年

月 后

人工费用 112.26 157.17 165.03 173.28 181.94

办公、租赁、差旅及中

65.61 91.85 96.45 101.27 106.33

介服务费

业务招待及广告宣传费 16.22 9.56 9.56 9.56 9.56

研究与开发费用 942.49 1,338.36 1,587.34 1,698.69 1,760.93

其他费用 11.46 16.04 16.84 17.68 18.57

管理费用合计 1,148.03 1,612.99 1,875.22 2,000.49 2,077.34

(7)折旧估算

评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本

次评估,按照企业执行的固定资产折旧政策,以基准日经审计的固定资产账面原

值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

(8)追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下,所需增加的营运资金和超

过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产

或其他非流动资产),以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中,假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资,未来

经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金

增加额。即本报告所定义的追加资本为

274

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1)资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础,未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需

的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧,在永续期更新等于折

旧额。

2)营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下,为维持正常经营而

需新增投入的营运性资金,即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常

经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化,获

取他人的商业信用而占用的现金,正常经营所需保持的现金、存货等;同时,在

经济活动中,提供商业信用,相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和

其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来;应交税金和应付工

资等多为经营中发生,且周转相对较快,拖欠时间相对较短、金额相对较小,估

算时假定其保持不变。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保

有量)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加

额为:

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中:

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中,应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相

关的其他应收账款等诸项。

275

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中,应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相

关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查,以及经审计的历史经营的资产和损益、收

入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果,按

照上述定义,可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存

货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

3)资本性支出估算

本次评估,评估对象无后续资本性支出。

(9)现金流估算结果

下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收

益的预测,主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上,根据相关可比

企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预

测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损

益。

单位:万元

项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

营业收入 20,410.20 33,459.12 39,683.62 42,467.35 44,023.31 44,023.31

减:营业成本 15,123.10 24,918.02 29,567.27 31,550.09 32,674.36 32,674.36

税金及附加 82.37 135.03 160.15 171.38 177.66 177.66

销售费用 421.16 589.62 707.55 742.92 780.07 780.07

管理费用 1,148.03 1,612.99 1,875.22 2,000.49 2,077.34 2,077.34

财务费用

营业利润 3,635.54 6,203.46 7,373.43 8,002.46 8,313.89 8,313.89

加:营业外收入

减:营业外支出

利润总额 3,635.54 6,203.46 7,373.43 8,002.46 8,313.89 8,313.89

276

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

减:所得税 626.45 1,106.86 1,315.95 1,430.62 1,486.68 1,486.68

净利润 3,009.09 5,096.60 6,057.48 6,571.83 6,827.20 6,827.20

折旧摊销等 3.59 3.59 9.56 9.56 9.56 9.56

折旧 3.59 3.59 9.56 9.56 9.56 9.56

摊销

扣税后利息

追加资本 154.30 79.45 190.38 123.14 69.56 9.56

营运资金增加

150.71 75.86 180.81 113.57 59.99

资产更新 3.59 3.59 9.56 9.56 9.56 9.56

资本性支出

净现金流量 2,858.38 5,020.74 5,876.67 6,458.26 6,767.21 6,827.20

6、股东权益价值的预测

(1)折现率的确定

1)无风险收益率 rf,参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平,

按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似,即 rf=3.95%。

2)市场期望报酬率 rm,一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波

动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综

合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2016 年 12

月 31 日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:

rm=10.55%。

3)β e 值

取沪深同类可比上市公司股票,以截至 2017 年 3 月 31 日的市场价格测算

估计,得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β x=1.0204,按式(12)计

算得到评估对象预期市场平均风险系数β t=1.0134,按式(11)得到评估对象预

期无财务杠杆风险系数的估计值β u=0.9206,按式(10)得到评估对象权益资

本的的预期市场风险系数β =0.9206。

4)权益资本成本 re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结

277

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险,设公司特性风险

调整系数ε =0.030,最终由式(9)得到评估对象的权益资本成 re=0.1303。

5)计算 Wd 和 We

由公司的资本结构可得到 We=1、Wd=0。

6)折现率 WACC

由资本资产加权平均成本模型 WACC=rd×Wd+re×We=13.03%。

7、经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式(3),即可得到评估对象的经营性资产价

值 P 为 50,274.40 万元。

8、溢余性或非经营性资产价值预测

经核实,在本次重组报告书(草案)评估基准日 2017 年 3 月 31 日,经会

计师审计的资产负债表披露,有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中

未予考虑,应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资

产。

(1)基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

在本次评估中,有如下一些流动类资产(负债)的价值在现金流预测中未予

考虑:

1)评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后,余额为 2,356.83

万元,经评估人员核实无误,确认该资金存在。

2)评估对象基准日其他流动资产 292.63 万元,为游戏的摊余成本和预缴税

金,经评估人员核实无误,作为溢余性资产。

3)评估对象基准日其他流动负债 559.53 万元,为游戏的递延游戏收入,经

评估人员核实无误,作为溢余性负债。

即基准日流动性溢余或非经营性资产(负债)的价值为:

C1=2,089.94(万元)

(2)基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

278

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

在本次评估中,有如下非流动类资产(负债)的价值在现金流预测中未予考

虑。

评估对象基准日递延所得税资产 260.80 万元,为企业资产减值准备、未支

付的职工薪酬以及预收结算款产生的递延资产,经评估人员核实无误,作为溢余

性资产。

即基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为:

C2=260.80(万元)

将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产(负债)

的价值为:

C=C1+C2=2,350.74(万元)

9、长期股权投资价值的确定

评估对象于评估基准日无未纳入合并报表范围的长期股权投资,长期股权投

资的评估值为 I=0 万元

10、长期股权投资价值的确定

评估对象于评估基准日的少数股东权益为 0,少数股东权益的评估值为 M=0

万元

11、权益资本价值的确定

将所得到的经营性资产价值 P=50,274.40 万元,基准日存在的其它溢余或

非经营性资产(负债)的价值 C=2,350.74 万元,长期股权投资的价值 I=0 万元,

代入式(2),得到评估对象的企业价值 B=52,625.14 万元。

企业在基准日付息债务 D=0 万元,少数股东权益价值为 M=0 万元,得到评估

对象的股东全部权益价值为 52,625.14 万元。

(五)评估值增值的主要原因

在评估基准日 2017 年 3 月 31 日,麟游互动股东全部权益评估价值为

52,625.14 万元,较其净资产账面值 4,195.38 万元,增值 48,429.75 万元,评估

增值率约 1,154.36%。

279

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

1、麟游互动行业地位、市场份额及竞争对手情况

(1)麟游互动行业地位情况

麟游互动主营业务系移动游戏代理发行和联合运营,所处细分行业为长尾流

量整合和游戏分发,是国内首批进入该行业的公司。通过两年多时间经营,麟游

互动已迈入该行业前列。

麟游互动通过与大型游戏研发商合作,自成立以来,相继运营了畅游时代开

发的《天龙 3D》,游族信息开发的《少年三国志》、《少年西游记》和《狂暴

之翼》、完美世界开发的《暗黑黎明》和吉比特开发的《问道》等优质游戏,并

与上述知名游戏研发商建立了稳定密切的合作关系。同时麟游互动通过积极建设

多元化的渠道体系,与下游 200 余家联合运营平台建立起稳定的合作关系,其

中包括乐视、360、当乐、酷狗、新浪、网易等知名平台商。

(2)麟游互动市场份额情况

麟游互动 2014 年底成立,自成立以来主营业务发展较为迅速,2014 年度、

2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月营业收入分别为 14.08 万元、4,617.94

万元、17,208.56 万元和 6,619.07 万元,随着麟游互动运营游戏数量的不断增加,

业内影响力的提升,其市场份额不断提高。但由于长尾流量整合和游戏分发行业

发展时间较短,目前尚无权威统计数据,麟游互动市场份额亦暂无法统计。

(3)麟游互动竞争对手情况

报告期内,麟游互动主营业务为手游的代理发行和联合运营,以下为麟游互

动在行业中的主要竞争对手:

企业名称 简称 简介

益玩网络是中国领先的手机游戏开发商、运营商和发行商。

益玩网络实行联运、独代发行齐头并进的战略方向。经过几

年的快速成长,目前已发展为国内发行能力前列的联运渠道

平台,与国内 1000 余家移动游戏研发商、渠道商建立紧密合

上海益玩网络

益玩网络 作。益玩网络成立至今,已成功独代了包括《热血游戏王》、

科技有限公司

《封神 3D》、《天天挂奇迹》等多款人气手游产品,涵盖

MMORPG、SLG、卡牌、回合等类型。益玩平台中心联运产

品总数多达 500 余款,涵盖《梦幻西游》、《大话西游》、

《列王的纷争》、《部落战争》等多款移动游戏。

广州易幻网络 易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营

易幻网络

科技有限公司 商。其海外发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮

280

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

演类、休闲竞技类、模拟经营、MMO 多种类型,主要的产品

包括:《三国志 PK(一统天下)》、《神雕侠侣》、《重装

武士(英雄战魂)》、《天龙八部 3D》、《巨炮连队(坦克

风云)》、《妖姬三国》、《名将争霸(君临天下)》、《大

富豪 2》等业界知名游戏。

哲信信息是从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企

业杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模

式,以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托,通

杭州哲信信息

哲信信息 过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品,以及多元

技术有限公司

化的发行渠道体系,将优质的游戏内容和服务提供给数以亿

计的用户,从中获取游戏发行运营收入分成。杭州哲信在移

动游戏行业内树立了良好的口碑和品牌。

智铭网络是网络游戏代理发行及联合运营商,旗下代理运营

《传奇霸业》、《梦幻西游》等知名网络游戏产品,并凭借

其独特的代理发行及运营策略吸引了众多的游戏玩家。智铭

江苏智铭网络

智铭网络 网络旗下游戏代理运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮

技术有限公司

演类、动作角色扮演等多种类型,包括《传奇霸业》、《梦

幻西游》等多款优质游戏产品。智铭网络所发行的联合运营

平台主要为具有广泛影响力的腾讯平台等。

2、麟游互动主要游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点

(1)麟游互动主要游戏运营情况

麟游互动主要游戏的运营情况详见本重组报告书(草案)“第五章交易标的

基本情况之二、标的公司基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之 6、麟游互

动主要产品情况”。

(2)麟游互动新款游戏预计推出时点情况

序 预计上线时 游戏来

游戏产品 游戏类型 游戏介绍

号 间 源

武侠 IP 产品 ip 授权大作,有成功研发经 2017 年四季 独占授

1 MMORPG

(待定) 验的团队开发 度 权

宫斗题材,回合制游戏,主 2017 年四季 非独占

2 东宫皇子 2D 回合制

打垂直用户市场 度 授权

仙侠风格 3D,成熟团队,成 2017 年四季 非独占

3 封神妲己传 3DMMORPG

熟玩法 度 授权

硬派 PK 手游,主打垂直用户 2017 年四季 非独占

4 热血龙城 2DMMORPG

市场 度 授权

3DMMO(名字待 3D 写实风 MMORPG,成熟团队 独占授

5 3DMMORPG 2018 年度

定) 研发 权

IP 授权大作,3D 画面,成熟 2018 年一季 独占授

6 寻秦记 3DMMORPG

研发团队 度 权

3、麟游互动参数预测的依据及合理性

(1)营业收入预测的依据及合理性

281

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

详见本章“一、麟游互动股权评估情况之(四)收益法评估技术思路之 4、

净现金流量估算之(1)营业收入估算”。

(2)营业成本预测的依据及合理性

企业的主营业务成本主要是游戏分成款、市场推广费和服务器费用。

通过查询相关合同,《热血之怒》给游戏提供商的分成为总流水的 25%,

《天龙 3D》给游戏提供商的分成为总流水的 27.6%,截至评估基准日,两款游

戏给游戏提供商的综合分成为总流水的 26.28%,未来预测中假设企业保持该谈

判能力,未来自营业务大型游戏的分成率为 26.28%,相同的方法确定中型游戏

以及第三方平台联运游戏的分成率。

市场推广费是根据企业的运营情况持续不断的发生的,本次对于服务器费用

的预测是在历史水平的基础上,假设企业保持现在的谈判能力来确定的。

服务器费用是随着企业的运营情况持续不断的发生的,本次对于服务器费用

的预测是在历史水平的基础上参考企业未来的收入增长速度确定的。

(3)期间费用预测的依据及合理性

销售费用主要包括销售人员工资、业务招待费、办公费、差旅费等。本次评

估中工资按照评估对象薪资政策进行预测,其他销售费用按照历史期平均水平并

考虑企业未来发展计划进行预测。

企业的管理费用主要为管理团队工资、办公费、研发费用、业务招待费和其

他费用等。工资根据企业的工资发放标准预测。并结合未来的产品开发需求对该

部分工资考虑未来增长。折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测,相

关房租按照房租缴纳标准预测,办公费和差旅费等其他费用在历史发生额的基础

上,考虑小幅增长。研发费根据未来的研发需求,以及高新技术企业的要求,按

照收入的一定比例预测。

综上,企业未来收益的预测的参数确定是根据历史的经营情况,并结合行业

的情况进行预测,是有依据及合理的。

4、交易标的评估增值较大的原因及合理性

(1)麟游互动的账面资产不能全面反映其真实价值

282

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

麟游互动所处的手机游戏行业具有“轻资产”的特点,其固定资产投入相对较

小,账面值不高,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外,

还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能

力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献,而企业的无形资源无法通过

量化体现在公司的资产负债表中。另一方面,账面价值无法反应麟游互动整体获

利能力的大小,同时也未考虑企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的

管理水平、人力资源、营销渠道、客户群等要素,其产生的协同作用在企业账面

价值无法体现,但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此,麟游互动的账

面价值无法准确反映其真实价值。

(2)优秀产品、运营模式和团队优势为企业价值带来溢价

丰富的游戏产品储备量保证麟游互动可以通过优质游戏吸引并转化平台用

户,提高麟游互动的盈利能力,增加其市场竞争力。麟游互动通过与大型游戏研

发商寻求合作,自成立以来,相继运营了畅游时代开发的《天龙 3D》,游族信

息开发的《少年三国志》、《少年西游记》和《狂暴之翼》、完美世界开发的《暗

黑黎明》、吉比特开发的《问道》等优质游戏,并与上述知名游戏开发商建立了

稳定密切的合作关系;

麟游互动准确抓住市场机遇,通过建设广泛的发行渠道体系,在长尾流量市

场取得先发优势。同时随着代理优质游戏产品数量增加以及行业影响力的提升,

麟游互动积极开发与一线游戏平台的合作关系,从而构建多元化的渠道体系。另

外麟游互动与网络广告平台合作对游戏进行精准推广,不断提升投入产出比,增

强公司核心竞争力;

麟游互动通过两年的发展,已建立起一支覆盖商务运营、技术开发和市场推

广的专业人才队伍。团队核心人员具有多年游戏行业工作经验,与游戏行业上下

游沟通密切,熟悉游戏行业市场需求,同时具有较强的运营推广及技术开发能力,

从而保证公司在优质游戏产品引入、渠道体系建设以及运营效率提升方面保持竞

争优势。

综上所述,由于麟游互动存在由产品优势、运营优势和团队优势等综合因素

形成的各种无法在账面体现的价值,评估里已有考虑,从而导致评估结果增值较

283

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

高。

(六)本次评估结果较前次评估增加的原因

1、两次评估的评估假设基本相同,均包括一般假设和特殊假设,其中一般

假设均为交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。特殊假设均对宏观环境、

经营管理模式、经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的

销售策略和成本控制等进行假设,假设以上在现有的基础上基本保持不变。

由于两次评估基准日不同,故其无风险利率从 0.0403 降低到 0.0395,市场

风险从 0.1050 增加到 0.1055,同时可比公司的 BETA 也略有变动,在此基础上,

折现率从 13.18%降低到 13.03%,无重大差异。

两次评估预测相比,麟游互动未来主营业务收益的预测变动差异较大,主要

原因是因为麟游互动优质手游独家代理权引入以及自有平台营业收入占比大幅

提升导致麟游互动基本面及收入结构已然发生较大变化所致。

2、截至 2017 年 3 月 31 日,麟游互动账面净资产 4,195.38 万元,较截至

2016 年 9 月 30 日账面净资产增长 2,388.37 万元,增幅 132.17%,主要原因如

下:

(1)2016 年 10 月 11 日-17 日,麟游互动股东周利飞、廖鹏、李璞、杜川、

欧阳志羽分别以货币缴纳出资款 330 万元、272 万元、50 万元、50 万元和 50

万元,出资款缴纳完毕后,麟游互动实收资本金额增加 752 万元;

(2)截至 2017 年 3 月 31 日麟游互动未分配利润为 2,158.04 万元,较截

至 2016 年 9 月 30 日未分配利润增长 1,499.03 万元,未分配利润大幅增长主要

原因系 2015 年度麟游互动由于成立时间较短,业务盈利不足以弥补运营过程中

产生的固定成本,标的公司处于亏损状态,2015 年 1-8 月,麟游互动运营游戏

数量少,精品游戏不多,月流水虽逐月上升,但均在 1,000 万元以下;2015 年

8 月、2016 年 1 月,麟游互动分别上线了《天龙 3D》和《仙剑五前传》,标的

公司运营游戏单月总流水 2015 年 9 月达到 1,000 万元以上, 2016 年 1 月达到

2,000 万元以上;2016 年 5 月,《问道》正式上线运营,《天龙 3D》更新大资

料片版本,付费用户数大幅增长,同时随着麟游互动渠道体系和产品体系的逐渐

成熟,标的公司游戏运营业务步入正轨,业务规模不断扩大,2016 年 5-12 月标

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

的公司运营游戏单月总流水达到 3,000 万元以上;尽管 2016 年 1-9 月麟游互动

实现盈利,但受 2015 年度未弥补亏损影响,截至 2016 年 9 月 31 日麟游互动未

分配利润仅 659.01 万元;2016 年 10 月至 2017 年 3 月,麟游互动游戏运营业

务在原有基础上保持稳定增长,同时自有平台业务收入占比不断提升,2016 年

10 月至 2017 年 3 月,麟游互动实现净利润 1,653.28 万元,截至 2017 年 3 月

31 日,未分配利润较 2016 年 9 月 30 日实现大幅增长。

(3)麟游互动所属的互联网和相关服务业属于“轻资产”型行业,业务发展

对固定资产投资的需求度较低。2017 年 3 月 31 日麟游互动固定资产账面净值

较 2016 年 9 月 30 日增长 38.12%,主要系为满足标的公司正常办公的电子设备

及办公设备的增加。2016 年 10 月至 2017 年 3 月,麟游互动积极申请计算机软

件著作权证书,期间共成功申请 13 款软著;同时,标的公司还申请并获得两项

软件产品证书。

网络游戏行业其产业链从上游至下游可依次划分为 IP 授权商、IP 代理商、

游戏研发商、游戏代理商、游戏渠道商等几类。游戏研发属于智力和人力密集型

产业,游戏的研发需要大量的游戏策划、美工及程序人员,游戏研发人员的质量

和数量是游戏研发商核心竞争力的根本体现,而麟游互动在产业链中担任游戏代

理商角色,作为连接游戏研发商和游戏渠道商的纽带,麟游互动主要业务人员为

负责提供运营技术支持的技术人员、负责商务开发的商务人员、负责游戏运营维

护的运营人员及负责自有平台广告投放的市场人员,麟游互动技术人员开发的

sandGlass 聚合打包技术使得游戏在出包和分发过程中大幅提升效率;麟游互动

商务人员开拓的外部客户供应商,一般均能保持长期合作关系,很少出现客户或

供应商流失情况,除了后期商务维护外,商务人员可将主要精力用于寻求新客户

或新供应商业务合作方面;运营人员和市场人员通过制定最佳运营策略及精准的

推广策略提升运营效益。因此在一定业务量范围内,麟游互动人员数量可满足业

务开展需求。麟游互动 2016 年 10 月至 2017 年 3 月,员工数量保持相对稳定,

共增加人员 6 名。

固定资产、无形资产及员工数量能够保持与麟游互动业务增长相匹配,2016

年 10 月-2017 年 3 月麟游互动业务规模扩大,盈利能力增强,2017 年 3 月末账

面净资产较 2016 年 9 月末大幅增长。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

3、麟游互动前次评估系以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日进行预评估,本

次评估是以 2017 年 3 月 31 日为基准日进行正式评估,本次评估结果为

52,625.14 万元,较前次预评估结果 43,760.71 万元增加了 8,864.43 万元,两次

评估结果存在差异的原因具体如下:

(1)前次评估基准日后麟游互动股东实缴出资 752 万元。同时前次评估基

准日至本次评估基准日麟游互动实现净利润 1,653.28 万元,本次评估时麟游互

动账面净资产为 4,195.38 万元,较前次评估时增加了 2,388.37 万元,增幅

132.17%;

(2)麟游互动补偿承诺人承诺麟游互动 2017 年-2019 年实现的扣除非经常

性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200 万元、5,400 万元、

6,900 万元;2017 年 1-3 月麟游互动扣除非经常性损益后的净利润达到 1,057.84

万元,谨慎预计 2017 年全年净利润可达到 4,231.35 万元,实际净利润可能更高,

高于前次评估时的预测净利润,也高于 2017 年承诺净利润,麟游互动的实际增

长大幅超出预期;而前次评估时,麟游互动 2016 年 1-9 月净利润仅为 1,013.16

万元;

(3)本次评估时麟游互动运营的自营业务收入占比较前次评估时有大幅增

长,大量优质独代游戏已经签订协议。两次评估时麟游互动的发展阶段有所不同:

1)自有平台营业收入占比大幅提升

单位:万元

2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月

增长率

项目 占主营业务收入 占主营业务收

营业收入 营业收入 (%)

比例(%) 入比例(%)

自有平台 2,592.87 39.17 23.91 0.82 10,742.24

第三方平台 4,026.20 60.83 2,900.91 99.18 38.79

合计 6,619.07 100.00 2,924.83 100.00 126.31

由上表可知,2017 年 1-3 月自有平台业务收入占营业收入比重大幅提高至

39.17%,主要原因系为应对日益激烈的渠道流量竞争,增强盈利能力,麟游互

动通过制定精准的销售推广策略,加大自有平台的广告投放,自有平台业务收入

大幅增长。未来麟游互动将不断提高自有平台业务收入占比,由于自有平台业务

较第三方平台业务毛利率高,自有平台业务收入占比的提高,将使得麟游互动整

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

体毛利率不断提升。

2016 年 10 月至 2017 年 3 月自有平台收入占营业收入比例及自有平台业务

毛利率情况如下:

期间 自有平台营业收入占比(%)自有平台业务毛利率(%)

2016 年 10 月 26.42 32.53

2016 年 11 月 35.11 32.16

2016 年 12 月 36.16 38.23

2016 年 10-12 月小计 32.82 34.72

2017 年 1 月 38.08 39.40

2017 年 2 月 40.36 46.78

2017 年 3 月 39.16 48.14

2017 年 1-3 月小计 39.17 44.87

2016 年 1-9 月,麟游互动自有平台业务收入占营业收入比例为 6.37%,2016

年 10 月以来,自有平台业务收入占比大幅提升,主要原因系 2015 年度以来渠

道流量不断萎缩,为应对日益激烈的渠道流量竞争,增强盈利能力,麟游互动自

2016 年初即开始加大自有平台运营力度。由于自有平台运营业务是新兴业务,

为降低业务风险,麟游互动业务团队 2016 年度对自有平台精准买量进行了深入

学习和谨慎拓展。2016 年 8 月之前,自有平台运营游戏单月总流水均在 100 万

元以下。自 2016 年 8 月,麟游互动自有平台业务收入开始实现大幅增长;2016

年 8 月,自有平台运营游戏单月总流水达到 237.89 万元;2016 年 9 月达到 430.97

万元;2016 年 10 月,麟游互动正式组建了专门负责自有平台广告投放的市场部

门,自有平台运营业务全面铺开,2016 年 10 月至 2017 年 3 月,自有平台运营

游戏均实现了 800 万元以上的单月总流水。综上所述,2016 年 1-7 月自有平台

运营流水较少,使得 2016 年 1-9 月份麟游互动自有平台业务收入占营业收入比

重较低。2016 年 10 月至 2017 年 3 月,自有平台业务收入大幅增长,占营业收

入比重亦大幅提高。

2017 年 2 月及 3 月自有平台业务毛利率较 2017 年 1 月大幅增长,主要原

因系截至 2017 年 1 月 31 日,麟游互动对自有平台运营游戏《热血之怒》的推

广周期已达 7 个月,运营团队根据对游戏数据的分析判断出该游戏未来的推广费

287

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

投入产出比会持续走低,因而从 2017 年 2 月开始停止对《热血之怒》的广告投

放。广告停投后,游戏新增用户随之减少,但原有游戏用户仍在游戏中留存并充

值消费,《热血之怒》充值流水未与推广费同幅度减少,从而导致 2017 年 2 月

及 3 月自有平台业务毛利率提升。

由上表可见,麟游互动 2016 年 10 月至 2017 年 3 月自有平台营业收入占比

不断提高,同时麟游互动自有平台业务毛利率较高,2016 年 10 月至 2017 年 3

月均保持在 30%以上。自有平台业务收入占比的提高,提升了麟游互动整体毛

利率,使得 2017 年 1-3 月麟游互动毛利率较 2016 年度增长了 6.76 个百分点。

2)引入优质手游独家代理权

2016 年 10 月至 2017 年 3 月麟游互动实现独家代理游戏收入为 0 万元,主

要原因系 2017 年以前麟游互动处于起步发展阶段,引入优质手游独家代理权的

难度较大,因而麟游互动将主要运营资源用于联运游戏产品,麟游互动报告期内

运营之独代游戏《刀剑圣域》、《子龙传奇》和《大神来了》停运后未增加新独

代产品。随着麟游互动在业内口碑的不断积累,从 2016 年末开始麟游互动开始

与游戏研发厂商合作引入独代游戏产品,2017 年麟游互动将新增独代游戏《风

云 2》(暂定名)、《合晶弹头》、《战国争雄》等,上述游戏预计将于近期正

式上线,因此独代产品收益主要在 2017 年第二季度以后实现。由于独代产品毛

利率较联运产品高,独代产品收入占比的不断提高,将不断提升麟游互动整体毛

利率。

3)自有平台业务收入占比的提高对交易估值影响

假设未来其他参数保持不变,麟游互动的股东全部权益的评估值对毛利率变

动的敏感性分析如下:

毛利率变动(%) 评估值(万元) 评估值变动率(%) 敏感系数

2.00 59,207.05 12.51

1.00 55,916.09 6.25

0 52,625.14 6.25

-1.00 49,334.18 -6.25

-2.00 46,043.23 -12.51

288

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

因麟游互动自有平台业务收入占比提高等原因,2017 年 1-3 月麟游互动毛

利率达到 27.54%,而 2016 年 1-9 月麟游互动毛利率仅 20.46%。根据上述评估

值对毛利率变动的敏感性分析,毛利率上浮 2%的情况下,麟游互动评估值变动

率为 12.51%。2016 年 10 月至 2017 年 3 月,麟游互动随着自有平台业务收入

占比的提高,整体毛利率不断提高,对交易估值产生正相关影响。

综合考虑麟游互动 2017 年 1-3 月已实现净利润情况、自有平台业务增长以

及未来优质独代产品上线等,本次评估值金额较前次增加 0.89 亿元,增幅

20.26%,麟游互动本次评估价值与前次预评估价值出现一定差异具有合理性。

(七)评估其他说明事项

本次评估未考虑控股权折溢价因素。

(八)评估基准日后至重组报告书(草案)签署日的重要变化事项及其对

评估结果的影响

评估基准日至重组报告书(草案)签署日期间,麟游互动未发生对评估结果

产生重大影响的重要事项。

二、上市公司董事会对本次交易标的的评估的合理性以及定价的公允

性的分析

(一)对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关

性的分析

担任本次资产评估工作的中联评估具有从事证券、期货业务资格,中联评估

及其经办人员与公司、交易对方、目标公司除本次资产重组涉及的业务关系外,

不存在其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性。

中联评估为本次资产重组出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照国

家有关法规和规定执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,

评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次资

产重组提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评

估方法,并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有

289

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的评

估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评

估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。

本次资产重组的交易价格为公司在参考中联评估出具的《资产评估报告》

的评估结果基础上,与交易对方协商后确定,标的资产的评估定价公允。

(二)评估定价的公允性

1、本次交易标的资产的市盈率

(1)可比同行业上市公司情况

麟游互动主要从事移动游戏代理发行及联合运营,同行业上市公司主要有昆

仑万维、三七互娱、掌趣科技和天神娱乐。

证券代码 证券简称 市盈率(PE) 市净率(PB)

300418 昆仑万维 44.83 7.53

002555 三七互娱 40.49 9.58

300315 掌趣科技 49.11 2.91

002354 天神娱乐 34.86 3.33

平均值 42.32 5.84

注:市盈率=股价/每股收益,其中:股价为 2017 年 3 月 31 日收盘价,每股收益为 2016 年年报公布

数值。市净率取 2017 年 3 月 31 日的收盘价/截至 2016 年 12 月 31 日的每股净资产。以上计算结果取自

Wind 资讯。

根据上表,2017 年 3 月 31 日可比上市公司平均市盈率为 42.32 倍。本次

交易中以业绩承诺人承诺麟游互动在 2017 年度实现的净利润计算的交易动态市

盈率为 12.50 倍,显著低于行业平均市盈率;以 2017 年 3 月 31 日归属于母公

司所有者权益计算,本次交易价格对应的市净率为 12.51 倍,相比同行业上市公

司的平均市净率较高,主要是由于麟游互动为非上市公司,未经过上市公司公开

募集资金充实净资产的过程,因此虽然本次交易估值对应的市净率高于同行业的

上市公司平均市净率,但考虑到麟游互动较高的净资产收益率、利润增长率,本

次交易的定价具有合理性。

综上所述,本次交易拟购买麟游互动 100%股权的交易价格合理,充分保证

了本公司及全体股东的利益,不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情

290

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

形。

(2)同行业可比交易的市盈率对比

近年来,A 股上市公司收购游戏行业企业的案例较多,与麟游互动业务类型

相似的收购交易及其对应的市盈率情况如下表:

单位:万元

承诺期首年 基准日市净

上市公司 标的资产 评估基准日 交易价格

市盈率(倍) 率(倍)

24.11(注

中南文化 值尚互动 100%股权 2015/7/31 87,000.00 14.50

4)

帝龙新材 美生元 100%股权 2015/9/30 340,000.00 18.89 19.82

天舟文化 游爱网络 100%股权 2015/12/31 162,000.00 13.50 15.68

三七互娱 智铭网络 49%股权 2016/4/30 25,480.00 13.00 24.28

北京拇指玩 100%股

巨龙管业 2016/8/31 33,850.00 13.43 16.76

宝通科技 易幻网络 100%股权 2016/8/31 50,000.00 12.54 2.06

平均值 14.31 17.12

麟游互动 12.50 12.51

注 1:以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。

注 2:市盈率=标的股权交易价格/(预测净利润*购买的股权比例)

注 3:市净率=标的股权交易价格/(净资产*购买的股权比例)

注 4:中南文化收购值尚互动 100%股权案例中,市净率=标的资产本次交易作价/2015 年 6 月 30 日标

的公司(合并口径)归属于母公司的所有者权益

上述可比交易中,承诺期首年市盈率平均值为 14.31 倍,市净率平均值为

17.12 倍。本次收购麟游互动 100%股权交易中,麟游互动 100%股权作价 52,500

万元,相对于麟游互动 2017 年承诺净利润的动态市盈率为 12.50 倍,相对于基

准日净资产的市净率为 12.51 倍。本次交易与近期上市公司同类型交易作价具备

可比性。

(二)对评估依据的合理性的分析

麟游互动报告期和预测期主要盈利指标情况如下:

单位:万元

2017 年 2017 年

项目 2015 年 2016 年 2018 年 2019 年

1-3 月 4-12 月

营业收入 4,617.94 17,208.56 6,619.07 20,410.20 33,459.12 39,683.62

291

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

净利润 -315.49 1,607.73 1,058.71 3,009.09 5,096.60 6,057.48

销售毛利率

9.64 20.77 27.54 25.90 25.53 25.49

(%)

销售净利率

-6.83 9.34 15.99 14.74 15.23 15.26

(%)

1、移动游戏市场高速增长

根据中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG 中新游戏研究)、国

际数据公司(IDC)联合发布的《2016 中国游戏产业报告》,2016 年,中国游

戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元,同比增长 17.7%;其中移动游戏市场实

际销售收入为 819.2 亿元,同比增长 59.2%,市场占比超过客户端游戏市场达到

49.5%,成为份额最大、增速最快的细分市场。2016 年,中国游戏用户规模达

到 5.66 亿人,同比增长 5.9%。网络游戏作为互联网娱乐性应用的代表,因其丰

富的游戏内容、代入感强、拥有社交属性等特点,已经成为大多数网民日常生活

中不可或缺的重要组成部分。网络游戏用户规模的持续增长,奠定了游戏行业发

展的市场基础。

据 Analysys 易观数据发布的《中国网络游戏市场年度综合报告 2016》预测,

中国网络游戏市场规模仍有一定的增长空间。

2、麟游互动业务布局清晰

麟游互动经过两年多时间运营,建立起由 200 余家游戏渠道商构成的渠道

体系,成功推广运营了《天龙 3D》、《少年三国志》、《问道》等热门游戏产

品,其流量整合能力在游戏运营行业中得到认可。截至本重组报告书(草案)签

署之日,畅游时代、游族信息、北京初见科技有限公司等 42 家知名游戏研发商

或游戏发行商已相继与麟游互动签订长期合作协议。

为增强企业核心竞争力和盈利能力,麟游互动积极打造自有运营平台,通过

与腾讯广点通、今日头条等知名网络广告平台合作将优质游戏产品精准推广至游

戏玩家;通过市场调研,了解市场的总体趋势、用户规模等情况,麟游互动瞄准

用户群对游戏类型、题材及特点的偏好,主动寻求优质手游独家代理权。清晰的

业务布局为麟游互动业务持续和增长提供了发展方向。

3、麟游互动业务收入同比增长幅度较大

292

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

单位:万元

2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月

增长率

项目 占主营业务收入 占主营业务收

营业收入 营业收入 (%)

比例(%) 入比例(%)

自有平台 2,592.87 39.17 23.91 0.82 10,742.24

第三方平台 4,026.20 60.83 2,900.91 99.18 38.79

合计 6,619.07 100.00 2,924.83 100.00 126.31

单位:万元

2017 年 1-3 月 2016 年 1-3 月

项目 占主营业务收入 占主营业务收 增长率(%)

营业收入 营业收入

比例(%) 入比例(%)

独代 21.91 0.75 -100.00

联运 6,619.07 100.00 2,902.91 99.25 128.01

合计 6,619.07 100.00 2,924.83 100.00 126.31

由上表可知,2017年1-3月营业收入较2016年同期增长126.31%,且自有平

台营业收入大幅增长,占到总收入的39.17%。2017年1-3月麟游互动独代产品游

戏未实现营业收入,主要原因系2017年以前麟游互动处于起步发展阶段,引入

优质手游独家代理权的难度较大,因而麟游互动将主要运营资源用于联运游戏产

品。随着麟游互动在业内口碑的不断积累,从2016年末开始麟游互动开始与游

戏研发厂商合作引入独代游戏产品,2017年麟游互动将新增独代游戏《风云2》

(暂定名)、《合晶弹头》、《战国争雄》等,上述游戏预计在2017年第二季

度上线,因此独代产品收益主要在2017年第二季度以后实现。与此同时,麟游

互动还将引入《齐天战神》、《烈焰封天》等联运游戏产品,不断扩大联运营业

收入。

4、业务结构的调整使得毛利率提高

2015年、2016年及2017年1-3月,第三方平台联合运营是麟游互动收入的主

要来源,占当期营业收入的91.31%、84.62%和60.83%;与此同时自有平台运

营收入占营业收入比重不断提高,分别为8.69%、15.38%和39.17%,主要原因

系为应对日益激烈的渠道流量竞争,增强盈利能力,麟游互动通过制定精准的销

售推广策略,加大自有平台的广告投放,自有平台业务收入大幅增长。未来,麟

游互动将不断提高自有平台业务收入占比,由于自有平台业务较第三方平台业务

毛利率高,自有平台业务收入占比的提高,将不断提升了麟游互动整体毛利率。

293

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2015年、2016年及2017年1-3月,麟游互动独代产品营业收入分别为267.86

万元、25.85万元及0万元,独代产品营业收入占比较低,随着麟游互动2017年

度不断引入优质手游的独家代理权,独代产品收益将在2017年第二季度以后实

现。由于独代产品毛利率较联运产品高,独代产品收入占比的不断提高,将不断

提升麟游互动整体毛利率。

(三)对交易标的后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势等因

素对评估的影响分析

1、产业政策

网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来,国家有关部门先后颁布了

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《关于印发全民科学素质行动

计划纲要实施方案(2016-2020 年)的通知》、《中共中央关于深化文化体制改

革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列重要政策文

件,明确强调要加大对网络游戏产业的扶持力度,促进文化娱乐领域资源整合和

结构优化。

2016 年 2 月,国务院办公厅发布《关于印发全民科学素质行动计划纲要实

施方案(2016-2020 年)的通知》,提出要“大力开展科幻、动漫、视频、游戏

等科普创作,推动制定对科幻创作的扶持政策,推动科普游戏开发,加大科普游

戏传播推广力度,加强科普创作的国际交流与合作”。

2、重大合作协议

报告期内,麟游互动与游戏研发商、平台渠道商等合作关系相对稳定,并签

订了大量长期合作协议。管理层预计在预测年度内与已有的合作方都将保持较为

稳定的业务合作关系。

截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动在后续经营过程中政策、宏

观环境、行业、重大合作协议等方面预计不会发生重大不利变化。

(四)对交易标的经营模式、主要财务指标对评估的敏感性分析

假设未来其他参数保持不变,麟游互动的股东全部权益的评估值对收入变动

的敏感性分析如下:

294

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

收入变动(%) 评估值(万元) 评估值变动率(%) 敏感系数

2.00 59,180.48 12.46

1.00 55,902.81 6.23

0 52,625.14 6.23

-1.00 49,347.46 -6.23

-2.00 46,069.79 -12.46

注:敏感系数的计算公式为:敏感系数=目标值变动率/参数变动率

假设未来其他参数保持不变,麟游互动的股东全部权益的评估值对毛利率变

动的敏感性分析如下:

毛利率变动(%) 评估值(万元) 评估值变动率(%) 敏感系数

2.00 59,207.05 12.51

1.00 55,916.09 6.25

0 52,625.14 6.25

-1.00 49,334.18 -6.25

-2.00 46,043.23 -12.51

假设未来其他参数保持不变,企业的股东全部权益的评估值对折现率变动的

敏感性分析如下:

折现率变动(%) 评估值(万元) 评估值变动率(%) 敏感系数

2.00 51,609.79 -1.93 -0.96

1.00 52,112.39 -0.97 -0.97

0 52,625.14

-1.00 53,148.35 0.99 -0.99

-2.00 53,682.35 2.01 -1.00

(五)对交易标的是否与上市公司现有业务存在显著协调效应的分析

本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司全资子公司。标的公司在移动游

戏代理发行及联运运营领域具有较强的实力,在品牌、资源、渠道等方面具有明

显的优势。从谨慎的角度出发,在对交易标的进行评估时,并未对其与上市公司

的协同效应进行预测,因此,以评估值确定的交易定价并未考虑协同效应。本次

交易完成后对上市公司影响的分析,请参见本报告书“第十章 管理层讨论与分

295

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

析之三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益

等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析”中的内容。另外,提请广大投资者

关注本重组报告书(草案)“重大风险提示之十四、本次交易完成后的整合及管

理风险”中的风险提示内容。

(六)交易定价公允性分析

麟游互动作为移动游戏的代理发行和联合运营企业,其经营除了依赖营运资

金、固定资产等有形资产外,其管理团队、营销渠道和品牌知名度等账面未记录

无形资产是企业能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素,而该部分无形资

产并未体现在公司账面资产中,为反映麟游互动股东全部权益的客观价值,故本

次评估采用收益法确定麟游互动100%股权的整体价值。

本次资产重组的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券业务资格的

资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定,标的资

产定价具有公允性、合理性,不会损害上市公司及其全体股东的利益,特别是中

小股东的利益。

(七)麟游互动业绩测算方法及历史业绩情况

本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情

况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

根据历史的收入情况,并根据自营游戏和联运游戏的发展趋势对麟游互动的

未来收入情况进行预测。截至评估基准日,麟游互动的收入来源均为移动游戏的

联合运营收入,包括自有平台游戏收入以及第三方平台联运游戏收入。2017年3

月份正在运行的自有平台大型游戏主要有两款,为《热血之怒》和《天龙八部》,

正在运行的第三方平台联运大型游戏有6款。

1、自有平台运营收入

(1)自有平台运营历史情况

截至评估基准日,正在运行的自有平台大型游戏主要有两款,为《热血之怒》

和《天龙 3D》。《热血之怒》于 2016 年 6 月上线,市场表现较好,2017 年 3

月自有平台实现流水 345.98 万元;《天龙 3D》于 2015 年 8 月上线,2017 年 3

296

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

月自有平台实现流水 344.40 万元。

麟游互动的中型游戏 2016 年仅有一款,为《蜀山奇缘》,于 2015 年 3 月

上线,2017 年新增一款《幻想仙灵》,月流水约为 100 万元。

(2)自有平台运营未来收入预测

未来预测中,大型游戏参考《热血之怒》和《天龙 3D》的运营情况来预测,

中型游戏参考《蜀山奇缘》和《幻想仙灵》的运营情况,结合麟游互动的未来游

戏储备情况、推广策略以及行业环境进行预测。其他游戏在基准日的运营情况基

础上未来保持不变。

目前与麟游互动合作的渠道方有近 200 家,同时,为应对日益激烈的市场

竞争,麟游互动与网络广告平台合作对游戏进行精准推广,为提高推广转化效率,

麟游互动建立了一套科学完整的网络广告平台流量分析体系,对网络广告平台进

行推广测试,与达到游戏流量要求的广告平台建立深度合作关系,并通过对目标

游戏玩家的上网习惯进行分析等方式,制定精准高效的推广方案,广泛的渠道体

系和精准的推广策略有效的提升麟游互动的投入产出比。基于以上分析,未来预

测中,2017 年 4-12 月份的 ARPPU 值保持 2017 年 1-3 月份水平,未来 3 年保

持 2%-5%的增长速度。

对于中型自有平台运营游戏的收入,由于收入占总收入的比重较小,未来预

测中保持越活跃用户数保持微小幅度的增长,ARPPU 值保持 2017 年 1-3 月份

水平,未来 3 年保持 2%-5%的增长速度。考虑到麟游互动的游戏储备,2017 年

4-12 月游戏数量按实际情况确定,2018 年按 3 款确定,2019 年及以后按照 4

款游戏数量确定。

综上,确定未来自营平台联运游戏未来预测如下:

单位:万元

2017 年

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

4-12 月

单个游戏月流水 360.72 422.10 465.36 513.06 533.79

大型游戏 个数 2.00 2.00 2.00 2.00 2.00

大型游戏收入 6,125.41 9,556.93 10,536.52 11,616.51 12,085.82

中型游戏 单个游戏月流水 94.19 103.84 114.49 126.22 133.91

297

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

个数 2.00 3.00 4.00 4.00 4.00

中型游戏收入 1,599.44 3,526.77 5,184.35 5,715.75 6,063.83

其他收入 386.98 515.97 515.97 515.97 515.97

收入总计 8,111.84 13,599.67 16,236.84 17,848.23 18,665.62

2、第三方平台联运收入

(1)第三方平台联运游戏历史情况

2017 年 1-3 月运营的第三方平台大型游戏主要有 6 款,为《天龙八部》、

《少年三国志》、《少年西游记》、《问道》、《热血之怒》和《狂暴之翼》,

小型游戏有 68 款,如《蜀山奇缘》、《大皇帝 OL》等。第三方平台联运游戏

历史情况如下:

单位:万元

项目 2016 年 2017 年 1-3 月

单位游戏运营月收入 105.63 196.10

大型游戏 运营数量 9.00 6.00

大型游戏收入 11,408.57 3,529.74

单位游戏运营月收入 2.65 2.71

小型游戏 运营数量 99.00 61.00

小型游戏收入 3,152.58 496.46

联合运营收入合计 14,561.14 4,026.21

(2)第三方平台联运收入预测

未来预测中,在参考历史数据的基础上,结合行业情况、麟游互动游戏储备

情况、渠道合作方以及推广方式确定第三方平台联运游戏收入情况,行业情况、

游戏储备情况、渠道合作方情况以及推广方式情况见上述自有平台未来收入预测

说明。第三方平台联运游戏收入预测表如下:

单位:万元

项目 2017 年 4-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

单位游戏运营收入 196.10 205.90 216.20 227.01 233.82

大型

运营数量 6.00 7.00 8.00 8.00 8.00

游戏

大型游戏收入 10,589.23 17,295.75 20,754.90 21,792.64 22,446.42

298

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

单位游戏运营收入 2.71 2.85 2.99 3.14 3.23

小型

运营数量 70.00 75.00 75.00 75.00 75.00

游戏

小型游戏收入 1,709.13 2,563.70 2,691.88 2,826.48 2,911.27

联合运营收入合计 12,298.36 19,859.44 23,446.78 24,619.12 25,357.69

在对主营业务收入中自有平台运营收入和第三方平台联运收入的预测基础

上,麟游互动的未来收入预测见下表:

单位:万元

2017 年 4-12

项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

第三方联运游戏收入 12,298.36 19,859.44 23,446.78 24,619.12 25,357.69

自营游戏收入 8,111.84 13,599.67 16,236.84 17,848.23 18,665.62

收入合计 20,410.20 33,459.12 39,683.62 42,467.35 44,023.31

三、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性

和交易定价的公允性发表的独立意见

1、担任本次资产评估工作的中联评估具有从事证券、期货业务资格,中联

评估及其经办人员与公司、交易对方、目标公司除本次资产重组涉及的业务关系

外,不存在其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有独立性;

2、中联评估为本次资产重组出具的《资产评估报告》的评估假设前提按照

国家有关法规和规定执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评估对象的实际情

况,评估假设前提具有合理性;

3、本次资产评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次

资产重组提供价值参考依据。本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种

评估方法,并选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家

有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的

评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值进行了

评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致;

4、本次资产重组的交易价格为公司在参考中联评估出具的《资产评估报告》

的评估结果基础上,与交易对方协商后确定,标的资产的评估定价公允;

299

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

综上所述,公司为本次资产重组选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提

合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的《资产评估报告》的评估结论合

理,评估定价公允。

300

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第八章 本次交易主要合同

一、《发行股份股买资产协议》及其补充协议

(一)合同主体

《发行股份购买资产协议》及其补充协议的合同主体为上市公司及麟游互动

全体股东。

(二)交易价格及定价依据

根据中联评估出具的《资产评估报告》,以 2017 年 3 月 31 日为基准日,

目标公司 100%股权的评估值为 52,625.14 万元。交易各方在此基础上经友好协

商确定的交易金额为 52,500 万元。

(三)支付方式

公司以非公开发行的方式向周利飞、廖鹏、潘悦然、李璞、杜川、欧阳志羽

6名投资者发行股份,购买其合计持有的目标公司100%股权。

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币

1.00元。

本次发行的发行价格为6.49元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股

票交易均价7.21元/股的90%。若公司在本次交易的定价基准日至作为对价的股

份发行之日的期间内发生派发股利、送红股、公积金转增股本、增发新股或配股

等除息、除权行为,本次发行的发行价格将作相应调整,对价股份数也相应进行

调整。

根据中联评估出具的《资产评估报告》,以2017年3月31日为基准日,目标

公司100%股权的评估值为52,625.14万元。双方在此基础上经友好协商确定的交

易金额为52,500万元。

本次发行的对价股份数预计为8,089.37万股。本次交易具体情况如下:

麟游互动 100%股权交易情况

拟转让所持出资额 拟转让所持出资比例 山东矿机拟向其发行

序号 名称

(万元) (%) 股数(股)

1 周利飞 430.00 43.00 34,784,283

301

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2 廖鹏 320.00 32.00 25,885,978

3 潘悦然 100.00 10.00 8,089,368

4 李璞 50.00 5.00 4,044,684

5 杜川 50.00 5.00 4,044,684

6 欧阳志羽 50.00 5.00 4,044,684

合计 1,000.00 100.00 80,893,681

以上发行股份数最终以中国证监会核准发行的股份数为准。

(四)资产交付或过户的时间安排

本次交易需在本协议生效后方能实施。

本协议生效后,麟游互动全体股东应在本次交易获得中国证监会核准之日起

60 日内办理完毕标的资产的交割手续。

(五)业绩承诺与补偿方案

业绩承诺与补偿方案内容参见本重组报告书(草案)“第二章 本次交易的

具体方案之二、交易的具体方案之(一)发行股份购买资产之 2、业绩承诺与补

偿方案”。

(六)超额业绩奖励

超额业绩奖励内容参见本重组报告书(草案)“第二章 本次交易的具体方

案之二、交易的具体方案之(一)发行股份购买资产之 4、超额业绩奖励”。

(七)交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

目标公司在过渡期所产生的盈利由公司享有,所产生的亏损由麟游互动全体

股东承担。

(八)与资产相关的人员安排

双方一致认可,本次交易不涉及公司及目标公司员工劳动关系的变更。

交割日前麟游互动全体股东应促使目标公司依法持续履行其作为用人单位

的劳动合同,自交割日起,公司应促使目标公司依法继续履行其作为用人单位的

劳动合同。

如因本次交易致使目标公司部分员工的工作岗位变动,如该等变动发生在交

302

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

割日前,麟游互动全体股东应促使目标公司依法履行劳动合同变更及其他相关程

序并承担由此产生的支出;如该等变动发生在交割日及之后,公司应促使目标公

司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。

(九)合同的生效条件和生效时间

本协议在经双方签署(法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章)后

即成立,并在下列条件全部满足后生效:

1、本次交易已按照公司章程规定获得公司内部的审议批准(包括但不限于

董事会、股东大会);

2、中国证监会核准本次交易。

(十)合同附带的任何形式的保留条款和前置条件

本协议为排它性协议,除非本协议按第规定解除,麟游互动全体股东不得再

就目标资产直接或间接上市事宜,直接或间接地与任何其他机构或个人进行洽

谈、联系,或向任何其他机构或个人索取或诱使其提出要约,或与其进行其他任

何性质的接触。

本次交易需在本协议生效后方能实施。

如因不可抗力事件,一方部分或全部不能履行本协议项下的义务,将不构成

违约,相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中止。不可抗力事件或其

影响终止或消除后,该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力

事件及其影响持续 30 个工作日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本

协议的能力,则任何一方有权解除本协议。

(十一)违约责任条款

除非本协议另有约定,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或

所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因违

约方的违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生重大调整而直

接影响本协议的履行或者导致一方不能按约履行本协议时,该方无过错的,不视

303

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

为该方违反本协议。按该事件对本协议履行影响的程度,由双方协商决定是否延

期履行本协议或者解除本协议,并签订书面的补充协议或解除协议。

二、《股份认购合同》及其补充合同

(一)合同主体

《股份认购合同》及其补充合同的合同主体为上市公司及岩长投资。

(二)募集资金金额及定价依据

公司本次定向发行股份的发行价格的定价基准日为本次非公开发行股票发

行期的首日。发行底价为不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。

岩长投资认购公司本次定向增发的认购金额上限不超过人民币 1,800 万元

(壹仟捌佰万元)。

募集资金认购方认购公司本次定向增发的股份数以募集资金总额÷每股发

行价格与公司本次发行前总股本的 20%孰低为准。

(三)支付方式

认购方以现金方式认购公司本次向其定向发行的股份。

(四)时间安排

认购方在先决条件全部成就的前提下,根据本合同约定的认购方式,认购公

司向其发行的标的股份,并在公司或公司聘请的独立财务顾问的要求时限内,将

认购资金足额缴纳至公司或公司聘请的独立财务顾问指定的账户。

(五)本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行结束后,本次发行前公司滚存未分配利润由公司新老股东按照发行

后的股份比例共同享有。

(六)合同生效的先决条件

本合同经各方加盖公章并经法定代表人或其授权代表签字后,在下列条件全

部成就时,发生法律效力:

304

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获得甲方(指山东

矿机,下同)董事会审议通过;

2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获得甲方股东大会

审议通过;

3、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获得中国证监会核

准。

上述任一条件未成就,本合同即行终止。上述条件均成就后,以最后一个条

件的成就日为合同生效日。

(七)合同附带的任何形式的保留条款和前置条件

参见本部分“(六)合同生效的先决条件”。

(八)违约责任条款

除不可抗力因素外,任何一方未能履行其在本合同项下义务或承诺或所作出

的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本合同。违约方应依本合同

约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有

损失(包括守约方为避免损失而进行的合理费用支出)。

305

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第九章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

麟游互动的主营业务为移动游戏的代理发行及联合运营。根据中国证监会颁

布的《上市公司行业分类指引》,麟游互动的主营业务属于“互联网和相关服务

业(I64)”。

根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》(国发

[2005]40 号)、《产业结构调整指导目录》,标的公司的主营业务不属于《产

业结构调整指导目录》中规定的限制类、淘汰类行业。

随着我国经济结构调整和产业升级战略的逐步加快,国家相继出台鼓励和支

持互联网产业发展的有利政策。2011 年 11 月《中共中央关于深化文化体制改革

推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》提出到 2020 年,文化产

业成为国民经济支柱性产业,整体实力和国际竞争力显著增强。加快发展动漫游

戏等新兴文化产业。2016 年 3 月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三

个五年规划纲要》提出加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等

新兴产业。

标的公司所属的互联网和相关服务业,符合国家战略性新兴产业发展方向以

及相关产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司不属于高能耗、高污染企业,不涉及环境保护问题,不存

在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。

3、本次交易不涉及土地管理相关问题

306

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

标的公司所属的互联网和相关服务业属于“轻资产”型行业,其办公场所系

通过租赁方式取得,无土地使用权,本次交易不存在违反国家关于土地方面有关

法律和行政法规的规定的情形。

4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易完成后,上市公司在互联网和相关服务领域的市场份额未达到《中

华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件,不构成行业垄断行为。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后,除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人、

上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外的其他股东(即社会公众股东)

所持上市公司股份将不低于本次交易后上市公司总股本的 10%,根据《上市规

则》的相关规定,本次交易不会导致上市公司股权分布连续二十个交易日不具备

上市条件。

(三)本次资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东

合法权益的情形

本次资产重组的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资

格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定。

本次交易中发行股份购买资产的定价基准日为山东矿机审议本次发行股份

购买资产并募集配套资金事项的第三届董事会 2017 年第三次临时会议决议公告

日。发行价格为 6.49 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的均价

7.21 元/股的 90%。若山东矿机在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间

内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项,则发行价格和发行

数量将作相应调整。本次发行股份购买资产的定价符合《重组管理办法》第四十

五条之规定。

据此,本次资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合

法权益的情形。

(四)本次资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法

律障碍,相关债权债务处理合法

307

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

根据交易对方出具的承诺及作出的决议,交易对方已经合法拥有标的资产的

完整权利,该等资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍。根据本次交

易方案,本次发行股份购买资产的标的资产为股权,本次交易不涉及债权、债务

的处置或变更。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前,公司所从事的煤机生产、煤炭销售和采煤服务行业持续低迷,

市场竞争激烈。在煤炭需求放缓、产能过剩、国际能源价格下降及国家能源战略

转型调整的背景下,煤炭行业利润大幅减少,亏损面进一步扩大,企业经营困难

加剧。本次交易通过将具有行业竞争优势的网络游戏优质资产注入上市公司,公

司将转型为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”+“网络游戏服务”双主营业务

发展的上市公司,资产结构将得到优化。预计本次交易将有利于改善公司财务状

况、提升盈利能力、增强抵御风险的能力。本次交易完成后,麟游互动将成为上

市公司之全资子公司,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具

体经营业务的情形。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

本次交易前,上市公司与交易对方不存在关联关系。本次交易收购的资产为

麟游互动 100%股权,本次交易完成后,麟游互动将成为公司全资子公司,上市

公司的实际控制人未发生变更,上市公司仍根据有关法律法规的要求,继续保持

独立的法人治理结构。

(七)本次资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结

本次交易前,公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要

求建立了完善的法人治理结构,本次交易完成后,麟游互动亦将加强自身制度建

设,依据上市公司要求,进一步建立和完善已有的管理制度,上市公司仍将保持

健全有效的法人治理结构。

308

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定

(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和

增强持续盈利能力。

因煤炭行业形势急剧下滑,煤机市场持续低迷,最近两年,上市公司分别实

现营业利润-25,077.45万元、-3,993.47万元。本次交易完成后,上市公司将向互

联网领域进行拓展,由传统的机械设备制造及煤炭销售、采煤服务企业转变为基

于传统的机械设备制造及煤炭销售、采煤服务和现代化互联网服务双主业发展的

集团公司,实现多元化的发展战略,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改

善财务状况和增强持续盈利能力。

(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立

本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司全资子公司,预计不会大幅增加

上市公司日常性关联交易;本次交易前后,上市公司实际控制人未发生变更,仍

为赵笃学先生;本次交易前,赵笃学先生未直接或间接控制任何与上市公司或目

标公司业务相同或相似的其他企业,与上市公司不存在同业竞争的情形,本次交

易后,上市公司预计不会因本次交易而存在同业竞争的情形;本次交易不会影响

上市公司的独立性。

(三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计

报告

上市公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具非标准意见审计

报告的情形。

(四)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本重组报告书(草案)签署之日,公司及其现任董事、高级管理人员不

存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形。

309

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

(五)上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并能在

约定期限内办理完毕权属转移手续

公司本次发行股份购买的资产为麟游互动 100%股权,该等股权为权属清晰

的经营性资产,未设定质押、不存在权属争议,能够在约定的期限内办理完毕权

属转移手续。

(六)上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变更的

情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发

行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的,应当充分

说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式,以及业务转型升级可

能面临的风险和应对措施。

公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务,但在下游的煤炭行业去

产能,煤机行业产能普遍过剩的背景下,公司亟需调整主营业务结构,寻找新的

稳健的利润增长点。随着我国宏观经济增长放缓,近年来我国煤炭市场需求增幅

回落,煤炭价格趋势总体走低,煤炭机械设备需求增量萎缩,公司的主营业务盈

利空间受到挤压,公司原有业务增长乏力,经营业绩出现大幅下滑。

本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略,布局互联网

服务领域的关键步骤。以此次交易为契机,公司将逐步布局行业前景广阔的网络

游戏领域,不断积累运作经验,提升管理水平。通过内部资源整合和外延式并购,

公司拟逐步实现传统制造业与网络游戏服务多元化发展的局面,推动公司业务的

跨越式发展,实现公司整体盈利水平的稳步提升。

为化解公司业务结构调整可能面临的风险,保证标的公司持续发展和保持竞

争优势,公司拟通过本次交易的业绩补偿安排、股份锁定以及设定服务期限及竞

业禁止等条款加强目标公司管理层及核心技术人员的激励和约束,充分发挥标的

公司管理层及核心技术人员在业务管理方面的优势,提高交易完成后上市公司在

网络游戏业务方面的管理水平。上市公司已就本次交易后的经营发展战略和业务

管理模式,以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施在本重组报告书(草案)

中作充分说明及披露。

三、独立财务顾问就本次交易是否符合《重组管理办法》发表的意见

310

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

独立财务顾问经核查认为,山东矿机本次交易方案符合《重组管理办法》、

《重组若干规定》及《26 号准则》等法律、法规及相关规范性文件的规定;本

次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中

国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;本次拟购买

的标的资产权属清晰;本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能

力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体

股东的利益;本次交易重组报告书(草案)及相关信息披露文件符合法律、法规

和中国证监会、深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、律师事务所就本次交易是否符合《重组管理办法》发表的意见

德衡律师认为,本次交易方案符合有关上市公司发行股份购买资产并配套募

集资金的法律、法规和规范性文件;本次交易构成关联交易;不构成借壳上市;

本次交易不构成重大资产重组;本次交易的主体均具备相应的主体资格;本次交

易的相关协议内容和形式合法、有效;本次交易已经履行了现阶段应当履行的批

准和授权程序;本次交易涉及的标的资产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷风险;

本次交易上市公司、交易对方和其他相关各方已履行了法定的披露和报告义务;

本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件;参

与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。除

尚需取得法律意见书所载明的相关批准和授权外,本次重组的实施不存在重大法

律障碍。

311

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第十章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

(一)本次交易前上市公司财务状况和经营成果

最近两年及一期(上市公司 2017 年 1-6 月/2017 年 6 月 30 日财务数据未经

审计),上市公司主要财务数据如下:

单位:万元

合并资产负债表 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

流动资产 166,477.12 177,000.45 189,735.24

非流动资产 80,735.94 89,359.24 103,927.85

总资产 247,213.05 266,359.69 293,663.09

流动负债 69,160.69 87,285.02 115,382.37

非流动负债 522.00 1,435.77 1,490.71

负债合计 69,682.69 88,720.79 116,873.08

所有者权益 177,530.37 177,638.89 176,790.01

归属于母公司所有

170,910.83 170,158.43 169,246.70

者权益

合并利润表 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 49,410.49 85,652.77 107,590.84

营业成本 41,209.60 71,942.06 87,701.63

销售费用 3,008.90 5,342.09 8,572.67

管理费用 3,441.02 9,120.40 10,384.49

财务费用 737.96 2,514.18 4,185.77

营业利润 737.46 -3,993.47 -25,077.45

利润总额 1,132.05 1,048.28 -25,414.33

净利润 1,125.28 1,018.88 -28,319.45

归属于母公司所有

1,497.17 1,068.74 -26,765.46

者的净利润

合并现金流量表 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现

6,886.71 13,907.71 10,023.84

金流量净额

投资活动产生的现

11,764.66 1,169.61 21,939.95

金流量净额

筹资活动产生的现

-14,275.59 -17,565.02 -38,560.52

金流量净额

312

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

现金及现金等价物

4,375.78 -2,487.71 -6,596.72

净增加额

(二)本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

1、资产结构及变动分析

单位:万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

项目 占比 占比 占比

金额 金额 金额

(%) (%) (%)

货币资金 14,232.68 5.76 15,006.77 5.63 25,023.54 8.52

应收票据 18,714.48 7.57 15,080.79 5.66 7,809.10 2.66

应收账款 65,493.48 26.49 69,965.12 26.27 90,535.70 30.83

预付款项 5,368.58 2.17 6,867.83 2.58 6,719.65 2.29

其他应收款 2,529.64 1.02 2,241.53 0.84 3,149.01 1.07

存货 46,538.56 18.83 44,205.05 16.60 46,268.24 15.76

其他流动资产 13,599.69 5.50 23,633.36 8.87 10,230.00 3.48

流动资产合计 166,477.12 67.34 177,000.45 66.45 189,735.24 64.61

可供出售金融资

112.09 0.05 112.09 0.04 112.09 0.04

长期股权投资 12,936.47 5.23 12,936.47 4.86 21,606.37 7.36

投资性房地产 364.43 0.15 373.39 0.14

固定资产 47,107.63 19.06 51,222.52 19.23 56,959.39 19.40

在建工程 632.37 0.26 3,203.72 1.20 3,054.93 1.04

无形资产 18,140.86 7.34 20,401.79 7.66 21,213.79 7.22

开发支出 114.44 0.05 48.14 0.02

长期待摊费用 189.38 0.08 94.05 0.04 116.75 0.04

递延所得税资产 1,001.82 0.41 832.38 0.31 536.14 0.18

其他非流动资产 136.46 0.06 134.69 0.05 328.38 0.11

非流动资产合计 80,735.94 32.66 89,359.24 33.55 103,927.85 35.39

资产总计 247,213.05 100.00 266,359.69 100.00 293,663.09 100.00

(1)资产规模

截至 2017 年 6 月 30 日,上市公司资产总额为 247,213.05 万元,其中流动

资产总额 166,477.12 万元,占资产总额的比例为 67.34%;非流动资产总额

80,735.94 万元,占资产总额的比例为 32.66%。

313

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

最近两年及一期各期末,上市公司资产总额分别为 293,663.09 万元、

266,359.69 万元、247,213.05 万元,公司 2016 年偿还部分银行借款以及售后

回租业务借款,导致 2016 年资产规模较 2015 年总体减小。

(2)资产结构

最近两年及一期各期末,上市公司流动资产占资产总额比重分别为 64.61%、

66.45%、67.34%,非流动资产占资产总额比重分别为 35.39%、33.55%、32.66%,

资产结构总体较为平稳。

2、负债结构及变动分析

单位:万元

2017 年 6 末 2016 年末 2015 年末

项目 占比 占比 占比

金额 金额 金额

(%) (%) (%)

短期借款 26,999.98 38.75 39,499.98 44.52 62,688.92 53.64

应付票据 1,000.00 1.44 6,604.00 7.44 5,075.00 4.34

应付账款 24,160.33 34.67 21,609.58 24.36 29,737.54 25.44

预收款项 10,442.12 14.99 10,384.45 11.70 7,779.20 6.66

应付职工薪酬 1,422.56 2.04 1,750.25 1.97 1,901.89 1.63

应交税费 2,028.58 2.91 2,407.19 2.71 2,917.36 2.50

其他应付款 3,107.11 4.46 5,029.56 5.67 5,282.46 4.52

流动负债合计 69,160.69 99.25 87,285.02 98.38 115,382.37 98.72

递延收益 522.00 0.75 1,435.77 1.62 1,490.71 1.28

非流动负债合计 522.00 0.75 1,435.77 1.62 1,490.71 1.28

负债合计 69,682.69 100.00 88,720.79 100.00 116,873.08 100.00

(1)负债规模

最近两年及一期各期末,上市公司负债总额分别为 116,873.08 万元、

88,720.79 万元、69,682.69 万元,负债规模呈快速下降趋势,主要是由于报告

期内公司归还了短期借款所致。

(2)负债结构

最近两年及一期各期末,上市公司流动负债占总负债比重分别为 98.72%、

98.38%、99.25%,非流动负债占总负债比重分别为 1.28%、1.62%、0.75%。

314

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

上市公司负债以流动负债为主,除因偿还短期借款导致短期借款占比快速下降

外,流动负债及非流动负债占比总体较为平稳。

3、公司偿债能力分析

财务指标 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

流动比率(倍) 2.41 2.03 1.64

速动比率(倍) 1.54 1.25 1.15

资产负债率(%) 28.19 33.31 39.80

注:速动资产=流动资产-存货-其他流动资产

最近两年及一期各期末,上市公司流动比例及速动比例均呈上升趋势,资产

负债率分别为 39.80%、33.31%、28.19%,呈下降趋势,主要是由于报告期内

公司偿还了较大数额的银行借款,公司负债规模下降所致。

4、现金流状况分析

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 6,886.71 13,907.71 10,023.84

投资活动产生的现金流量净额 11,764.66 1,169.61 21,939.95

筹资活动产生的现金流量净额 -14,275.59 -17,565.02 -38,560.52

现金及现金等价物净增加额 4,375.78 -2,487.71 -6,596.72

2017 年 1-6 月煤炭市场形势好转,公司生产订单增加并加大了款项催收力

度,导致经营活动现金流入大于流出,经营活动产生的现金流量净额为正;2016

年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2015 年度增加主要原因系 2016 年度

经营活动现金流出下降幅度大于经营活动现金流入下降幅度;2016 年投资活动

产生的现金流量净额较 2015 年降低主要原因系公司 2016 年度赎回理财产品及

购买规模较 2015 年度减少;2017 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额上升系

公司赎回了金额较大的理财产品而仅发生零星购建固定资产、无形资产和其他长

期资产等支出所致;报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额均为负且逐期上

升,主要是由于报告期内公司偿还借款规模大于取得借款规模以及偿还借款规模

逐期下降所致。

5、主营业务收入构成情况分析

315

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目 占比 占比 占比

金额 金额 金额

(%) (%) (%)

煤炭机械设备 31,086.75 62.92 38,270.22 45.98 59,492.76 56.29

建材机械设备 504.81 1.02 2,946.92 3.54 2,218.87 2.10

印刷设备 6,757.64 13.68 10,323.64 12.40 10,957.84 10.37

煤炭销售及采

8,273.85 16.75 24,384.08 29.30 32,226.15 30.49

煤服务

铝制品 2,787.44 5.64 6,406.42 7.70

其他 898.69 1.08 788.15 0.75

主营业务合计 49,410.49 100.00 83,229.97 100.00 105,683.76 100.00

报告期内,公司的主营业务为煤机生产、煤炭销售和采煤服务等。

6、盈利指标分析

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

综合毛利率(%) 1.83 -10.99 -28.14

期间费用率(%) 14.55 21.77 21.51

销售净利率(%) 2.28 1.19 -26.32

基本每股收益(元/股) 0.03 0.02 -0.50

扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股) 0.02 -0.17 -0.59

2015 及 2016 年度,受宏观经济环境影响,上市公司主营业务呈现亏损状态,

综合毛利率及扣除非经常性损益的基本每股收益均为负数。综合毛利率呈现上升

趋势,主要是因为煤炭市场回暖,公司订单量增加,收入上升所致。

二、麟游互动所属行业特点及经营情况分析

麟游互动主营业务为移动网络游戏的代理发行及联合运营。根据中国证监会

发布的《上市公司行业分类指引》,麟游互动所处行业属于“互联网和相关服务

业(I64)”。

(一)网络游戏行业基本情况

1、网络游戏行业概述

我国网络游戏行业肇始于 2000 年 7 月引入的第一款网络游戏《万王之王》。

经过十余年的发展,网络游戏行业经历了从无到有,从以引进国外游戏为主到国

316

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

内企业原创游戏占主导地位的发展历程,且已成为中国互联网行业利润最为丰厚

的细分市场。目前,网络游戏主要分为三种类型,即客户端网络游戏、网页网络

游戏及移动网络游戏。

网络游戏

客户端 网页 移动

网络游戏 网络游戏 网络游戏

客户端网络游戏,玩家需要将网络游戏的客户端下载并安装到电脑中,基于

游戏客户端登录游戏实现游戏体验。按照类型划分,客户端网络游戏主要分为角

色扮演类客户端网络游戏和休闲竞技类客户端网络游戏。

网页网络游戏,简称“页游”,是基于网站开发技术,以标准协议为基础传

输形式,无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。游戏玩家可以直接通过互

联网浏览器而不需要安装任何客户端软件进行游戏体验。

移动网络游戏,玩家需要以移动设备为载体,依托于移动互联网,通过点击

App 的形式实现登录并进行游戏体验。

客户端网络游戏、页游、移动网络游戏的主要区别如下:

游戏类别 客户端游戏 网页游戏 移动网络游戏

硬件设备 PC PC、平板 手机、平板

网络环境 互联网 互联网 互联网,移动通信网

运行程序 游戏客户端程序 浏览器 浏览器、游戏程序

开发周期 长 短 短

研发费用 高 中低 中低

安装包大小 大 无 中

通信安全性 高 高 低

画面精致、游戏内容 加载速度快、游戏时间 移动性强、时间自主

优点

丰富 灵活、终端多样化 性高

安装加载更新缓慢、 精美度稍差,移动性稍 游戏丰富性较低、收

缺点

对硬件要求较高 差 费复杂

网络游戏是通过信息网络传播和实现的互动娱乐形式,是一种网络与文化相

317

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

结合的产业。近年来,随着互联网的普及、通信技术的革新、电子设备的丰富、

支付方式的便捷以及人们娱乐消费观念的转变,网络游戏行业实现了快速发展,

创造了巨大的产值,对促进我国网络经济和娱乐业的发展、丰富人民群众的文化

娱乐生活起到了积极的作用。

2、网络游戏行业规模

根据中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG 中新游戏研究)、国

际数据公司(IDC)联合发布的《2016 中国游戏产业报告》,2016 年,中国游

戏用户达到 5.66 亿人,同比增长 5.9%。其中客户端游戏用户数量达到 1.56 亿

人,同比增长 1.4%;网页游戏用户数量达到 2.75 亿人,同比下降 7.5%;移动

游戏用户数量达到 5.28 亿人,同比增长 15.9%。

数据来源:GPC IDC and CNG

2015 年,中国游戏市场实际销售收入达到 1,407 亿元人民币,同比增长

22.9%。2016 年,中国游戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元人民币,同比

增长 17.7%,增长率相对上年有所放缓,但销售收入增量保持稳定。网络游戏

作为互联网娱乐性应用的代表,因其丰富的游戏内容、代入感强、拥有社交属性

等特点,已经成为大多数网民日常生活中不可或缺的重要组成部分。网络游戏用

户规模的持续增长,奠定了游戏行业发展的市场基础。

318

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

据 Analysys 易观数据发布的《中国网络游戏市场年度综合报告 2016》预测,

中国网络游戏市场规模仍有一定的增长空间。

Analysys 易观数据预测 2012-2018 年中国网络游戏细分市场占比如下:

319

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

从上图可以看出,网络游戏细分市场呈现差异化发展态势。其中,客户端网

游市场近年来发展较为稳定网页网游市场步入成熟期,移动网游市场呈现出大幅

增长后逐步走向稳定。

3、网络游戏行业监管体系

(1)网络游戏行业管理体制及主管部门

网络游戏行业的行政主管部门包括文化部、国家新闻出版广电总局、工信部

及国家版权局等,行业自律组织为中国软件行业协会(游戏软件分会)。

文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划,监督管理

全国互联网文化活动;依据有关法律、法规和规章,对经营性互联网文化单位实

行许可制度,对非经营性互联网文化单位实行备案制度;对互联网文化内容实施

监管,对违反国家有关法规的行为实施处罚;协调动漫、网络游戏产业规划;对

网络游戏服务进行监管(不含网络游戏的网上出版前置审批)。

国家新闻出版广电总局负责拟订新闻出版的方针政策,把握正确的舆论导向

和创作导向;起草新闻出版和著作权管理的法律法规草案,制定部门规章、政策、

320

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

行业标准并组织实施和监督检查;监管出版活动;对互联网出版和开办手机书刊、

手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管;负责著作权管理和公共服务;负

责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理。

工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、

技术标准和规范;依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管,承担互联网行

业管理;拟订市场准入、监管政策、标准并组织实施;指导电信和互联网相关行

业自律和相关行业组织发展;承担移动互联网及智能终端的管理。

国家版权局主要负责拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策

措施并组织实施,承担国家享有著作权作品的管理和使用工作,对作品的著作权

登记和法定许可使用进行管理;组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为;

组织推进软件正版化工作。

中国软件行业协会游戏软件分会是我国网络游戏行业主管协会,隶属于工信

部,为全国性的行业组织,业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领

导。协会主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏

产品(包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品)开发、生产、

运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。

(2)网络游戏行业主要法律法规及政策

网络游戏行业主要法律法规如下:

时间 法规名称 发布机关 主要内容

《关于保护未 原新闻出 所有网络游戏运营企业必须严格按照《网络游戏防

成年人身心健 版总署、 沉迷系统开发标准》和《网络游戏防沉迷系统实名

2007

康实施网络游 中央文明 认证方案》进行开发部署,不得随意更改实施方式,

年4月

戏防沉迷系统 办与教育 扩大或缩小系统功能权限等,违者,将按照有关法

的通知》 部 律法规予以查处。

规定《基础电信业务经营许可证》和《跨地区增值

电信业务经营许可证》由工信部审批,省、自治区、

《电信业务经

2009 直辖市范围内的《增值电信业务经营许可证》由省、

营许可管理办 工信部

年3月 自治区、直辖市通信管理局审批,凡经营电信业务

法》

的企业,应当依法取得电信管理机构颁发的经营许

可证。

《关于加强网 要求凡有提供“网络游戏虚拟货币发行服务”或“网络

2009 络游戏虚拟货 文化部、 游戏虚拟货币交易服务”任一项业务的企业,须符合

年6月 币管理工作的 商务部 设立经营性互联网文化单位的有关条件,向企业所

通知》 在地省级文化行政部门提出申请,省级文化行政部

321

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

门初审后报文化部审批,并且同一企业不得同时经

营以上两项业务。同时,《通知》还进一步规范了

网络游戏虚拟货币的发行和交易行为,要求加大执

法力度,严厉打击利用虚拟货币从事赌博等违法犯

罪行为。

任何企业在中国境内从事网络游戏出版运营服务,

《关于加强对

必须经新闻出版总署进行前置审批,取得具有网络

2009 进口网络游戏 原新闻出

游戏出版服务范围的互联网出版服务许可证。未经

年7月 审批管理的通 版总署

审批许可,擅自从事网络游戏出版运营服务的,一

知》

经发现,立即依法取缔。

《新闻出版总

署、国家版权

局、全国“扫黄打

原新闻出

非”工作小组办

版总署、 将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使

公室关于贯彻

国家版权 用或下载等运营服务是网络游戏出版行为。未经新

落实国务院<“三

2009 局、全国 闻出版总署前置审批并获得具有网络游戏经营范围

定”规定>和中央

年9月 “扫黄打 的互联网出版许可证,不得从事网络游戏运营服务。

编办有关解释,

非”工作 未经新闻出版总署前置审批的网络游戏,不得上网,

进一步加强网

小组办公 电信运营企业也不得为其提供互联网接入服务。

络游戏前置审

批和进口网络

游戏审批管理

的通知》

网络游戏经营单位通过树立正确的文化价值取向、

《文化部关于 改进游戏规则、调整产品结构、专设机构人员负责

2009

改进和加强网 产品内容自身自查、健全企业负责人培训考核制度,

年 11 文化部

络游戏内容管 建立自我约束机制,要求管理单位完善网络游戏内

理工作的通知》 容的监管制度,进一步强化网络游戏社会监督与行

业自律。

从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和

网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的

2010 《网络游戏管 单位,应当具备相关条件,并取得《网络文化经营

文化部

年8月 理暂行办法》 许可证》。国务院文化行政部门依法对进口网络游

戏进行内容审查。进口网络游戏应当在获得国务院

文化行政部门内容审查批准后,方可上网运营。

公安部、

《关于印发<“网 要求全国各有关部门、机构、网络游戏运营企业,

卫生部、

络游戏未成年 应将实施网络游戏防沉迷实名验证作为切实履行保

2011 共青团中

人家长监护工 护未成年人身心健康的社会责任的一项重要任务,

年1月 央、文化

程”实施方案>的 抓紧抓好所有在线使用的网络游戏防沉迷实名验证

部等八部

通知》 工作。

2011

《互联网信息 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度;对非

年1月 国务院

服务管理办法》 经营性互联网信息服务实行备案制度。

修订

进一步规范了互联网文化产品的定义、经营性互联

网文化单位的审批要求并明确了《网络文化经营许

2011 《互联网文化 可证》的有效期。对申请设立经营性互联网文化单

文化部

年4月 管理暂行规定》 位的,省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门

应当自受理申请之日起 20 日内做出批准或者不批准

的决定。批准的,核发《网络文化经营许可证》,

322

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

并向社会公告;不批准的,应当书面通知申请人并

说明理由。

《网络文化经营许可证》有效期为 3 年。有效期届

满,需继续从事经营的,应当于有效期届满 30 日前

申请续办。

互联网信息服务提供者在用户终端上进行软件下

2011 《规范互联网

载、安装、运行、升级、卸载等操作的,应当提供

年 12 信息服务市场 工信部

明确、完整的软件功能等信息,并事先征得用户同

月 秩序若干规定》

意。

权利人享有的信息网络传播权受著作权法和本条例

《信息网络传 保护。除法律、行政法规另有规定的外,任何组织

2013

播权保护条例》 国务院 或者个人将他人的作品、表演、录音录像制品通过

年3月

(修订版) 信息网络向公众提供,应当取得权利人许可,并支

付报酬。

要求网络文化经营单位应当建立健全内容管理制

度,设立专门的内容管理部门,配备取得《内容审

2013 《网络文化经 核人员证书》的人员负责网络文化产品及服务的内

年 12 营单位内容自 文化部 容管理,保障网络文化产品及服务内容的合法性。

月 审管理办法》 同时,网络文化经营单位内容管理制度应当明确内

容审核工作职责、标准、流程及责任追究办法,并

报所在地省级文化行政部门备案。

从事网络商品交易及有关服务的经营者,应当依法

国家工商

2014 《网络交易管 办理工商登记;网上交易的商品或者服务应当符合

行政管理

年3月 理办法》 法律、法规、规章的规定。法律、法规禁止交易的

总局

商品或者服务,经营者不得在网上进行交易。

申请经营增值电信业务,应当向国务院信息产业主

2014 管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构提出

《中华人民共

年7月 国务院 申请。申请经营的增值电信业务,按照国家有关规

和国电信条例》

修订 定须经有关主管部门审批的,还应当提交有关主管

部门审核同意的文件

文化部发布《文

化部关于落实 简化《网络文化经营许可证》申报资料,落实注册

2015 “先照后证”改进 资本登记制度改革工作,不再要求申请人提供相关

文化部

年7月 文化市场行政 验资报告或者资金证明及设立章程、合同、企业管

审批工作的通 理制度等材料,国家对外商投资有明确规定的以外。

知》

任何出版物不得含有反对宪法、危害国家统一、泄

2016 露国家秘密、、煽动民族仇恨、宣扬邪教、扰乱社

《出版管理条

年2月 国务院 会秩序、宣扬淫秽、赌博、暴力或者教唆犯罪、侵

例》

修订 害他人合法权益等法律、行政法规和国家规定禁止

的内容

从事网络出版服务,必须依法经过出版行政主管部

新 广 总 门批准,取得《网络出版服务许可证》。申请从事

2016 《网络出版服

局、工信 网络出版服务,应当向所在地省、自治区、直辖市

年3月 务管理规定》

部 出版行政主管部门提出申请,经审核同意后,报国

家新闻出版广电总局审批。

移动游戏出版服务,是指将移动游戏通过信息网络

《关于移动游

2016 向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营

戏出版服务管 新广总局

年5月 服务行为。

理的通知》

游戏出版服务单位应进行移动游戏内容审核、出版

323

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

申报及游戏出版物号申领工作。国家新闻出版广电

总局下发,要求自 7 月 1 日起,新上线的移动游戏

将先审批,后上线;已经批准出版的移动游戏升级

作品及新资料片视为新作品,上线时需重新审批;

已经上线的移动游戏,10 月 1 日前完成审批补办手

续。

移动游戏应在开始画面显著位置全文登载《健康游

《移动游戏内

2016 中国音数 戏忠告》;移动游戏不得含有反对宪法的基本原则

容 规 范 ( 2016

年5月 协 的内容;移动游戏不得含有泄露国家秘密、危害国

年版)》

家安全或者损害国家荣誉和利益的内容等。

按照“后台实名、前台自愿”的原则,对注册用户进行

基于移动电话号码等真实身份信息认证、建立健全

《移动互联网 国家互联

2016 用户信息安全保护机制、建立健全信息内容审核管

应用程序信息 网信息办

年8月 理机制、)依法保障用户在安装或使用过程中的知情

服务管理规定》 公室

权和选择权、)尊重和保护知识产权、记录用户日志

信息,并保存六十日。

网络游戏行业主要政策如下:

时间 名称 发布机关 主要内容

2009 年 《文化部关于加快文化 该规划提出,增强游戏产业的核心竞争

文化部

9月 产业发展的指导意见》 力,推动民族原创网络游戏的发展。

该规划提出,要加快发展文化创意等重点

文化产业;推动跨地区、跨行业联合或重

2009 年 国务院办公

《文化产业振兴规划》 组,促进资源整合和结构调整,着力培育

9月 厅

一批骨干文化企业和战略投资者,提高产

业集中度。

中央宣传

《关于金融支持文化产 部、中国人 该意见提出,加强适合于创业板市场的中

2010 年

业振兴和发展繁荣的指 民银行、财 小文化企业项目的筛选和储备,支持其中

3月

导意见》 政部以及证 符合条件的企业上市。

监会

中国共产党

《中共中央关于深化文 提出到 2020 年,文化产业成为国民经济

第十七届中

2011 年 化体制改革推动社会主 支柱性产业,整体实力和国际竞争力显著

央委员会第

11 月 义文化大发展大繁荣若 增强。加快发展动漫游戏等新兴文化产

六次全体会

干重大问题的决定》 业。

深入挖掘优秀文化资源,推动动漫游戏等

《关于推进文化创意和

2014 年 产业优化升级,打造民族品牌。推动动漫

设计服务与相关产业融 国务院

2月 游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业

合发展的若干意见》

领域中的集成应用。

大力开展科幻、动漫、视频、游戏等科普

关于印发全民科学素质

创作,推动制定对科幻创作的扶持政策,

2016 年 行动计划纲要实施方案 国务院办公

推动科普游戏开发,加大科普游戏传播推

2月 (2016-2020 年)的通 厅

广力度,加强科普创作的国际交流与合

作。

《中华人民共和国国民

2016 年 加快发展网络视听、移动多媒体、数字出

经济和社会发展第十三 国务院

3月 版、动漫游戏等新兴产业。

个五年规划纲要》

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

推动文化产业结构优化升级。加快发展动

漫、游戏、创意设计、网络文化等新型文

2017 年 《文化部“十三五”时 化业态,继续引导上网服务营业场所、游

文化部

2月 期文化发展改革规划》 戏游艺场所、歌舞娱乐等行业转型升级,

全面提高管理服务水平,推动“互联网+”

对传统文化产业领域的整合。

优化文化产业结构布局。加快发展网络视

听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、

《国家“十三五”时期 中共中央办 创意设计、3D 和巨幕电影等新兴产业,

2017 年

文化发展改革规划纲 公厅、国务 推动出版发行、影视制作、工艺美术、印

5月

要》 院办公厅 刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业

转型升级,鼓励演出、娱乐、艺术品展览

等传统业态实现线上线下融合。

4、影响网络游戏行业发展的有利和不利因素

(1)有利因素

1)国家产业和经济政策利好网络游戏产业

网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来,国家有关部门先后颁布了

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《关于印发全民科学素质行动

计划纲要实施方案(2016-2020 年)的通知》、《中共中央关于深化文化体制改

革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列重要政策文

件,明确强调要加大对网络游戏产业的扶持力度,促进文化娱乐领域资源整合和

结构优化。

2016 年 2 月,国务院办公厅发布《关于印发全民科学素质行动计划纲要实

施方案(2016-2020 年)的通知》,提出要“大力开展科幻、动漫、视频、游戏

等科普创作,推动制定对科幻创作的扶持政策,推动科普游戏开发,加大科普游

戏传播推广力度,加强科普创作的国际交流与合作”。

2)监管强化,为网络游戏行业良性发展保驾护航

监管方面,我国逐步建立起资格准入、进口网络游戏产品内容审查、国产网

络游戏产品备案、网络游戏虚拟货币发行及交易规范、日常巡查监管等基本制度,

在规范和引导行业健康发展方面起到了积极的作用。政府及有关部门出台了一系

列的法律法规,加大对网络游戏的管理力度,严格市场准入、加强网络游戏产品

及其经营活动的审查、规范网络游戏经营秩序、完善市场监督、严厉打击违法犯

罪行为、加大执法力度、强化行业自律,对于净化网络游戏市场环境,促进行业

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发展起到推动作用。

3)信息基础设施建设提升为网络游戏产业带来发展良机

以 4G 移动网络牌照的颁发和相关技术的普及为标志,我国信息网络基础设

施建设加速,通信技术创新推动网络游戏产业向深度发展。移动宽带互联网网速

提升、运营商为推进新技术主动下调资费价格、多家获得虚拟运营商牌照的民营

企业相继推出配套的服务和产品、智能移动终端设备升级换代,均为网络游戏玩

家提供了更为宽松的体验环境,也在推动网络游戏研发商开发出更多的人机交

互、社交场景等网络游戏娱乐功能及模式等方面提供了有利支撑。信息基础设施

建设提升为网络游戏产业发展带来广阔的发展空间。

4)用户规模持续增长、消费能力提升,助推网游市场持续发展

根据中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG 中新游戏研究)、国

际数据公司(IDC)联合发布的《2016 中国游戏产业报告》,2016 年,中国游

戏用户达到 5.66 亿人,同比增长 5.9%。其中客户端游戏用户数量达到 1.56 亿

人,同比增长 1.4%;网页游戏用户数量达到 2.75 亿人,同比下降 7.5%;移动

游戏用户数量达到 5.28 亿人,同比增长 15.9%。网络游戏用户规模的持续增长,

奠定了网络游戏行业发展的市场基础。

伴随着我国国民经济的稳步增长,居民生活水平和可支配收入也将逐步提

高。居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求,释放出旺盛的游戏产品购

买欲望和巨大的消费能力。根据 CNNIC 调查统计,PC 网游游龄在 3 年以上的

老用户占 50.6%,PC 网游用户游戏日均在线时长集中在 2 小时以内,付费用户

占 24.9%,月均付费集中于 11 元-300 元之间。互联网用户对网络游戏的消费需

求和消费能力逐步提升,助推网游市场持续发展。

5)研发水平及游戏品质不断提升,引导网络游戏向精品化方向发展

随着研发技术的不断升级,网络游戏的画面、稳定性、操作性等各方面的效

果继续完善,给玩家带来了更好的体验。Flash 插件在不同浏览器的普及,3D

技术带来的多重感官体验,Unity3D、Flash11、HTML5 等技术的日益成熟均为

网络游戏提供了强有力的技术支撑。在研发技术逐步更新和丰富的情况下,网络

游戏开发商可以针对不同类型的细分市场玩家开发出满足其需求的高质量产品,

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粗制滥造、山寨抄袭的产品将逐步被淘汰,引导网络游戏向精品化方向发展,这

为具有品牌经营观念的企业提供了良好的发展机遇。

(2)不利因素

1)研发人员缺乏,研发成本增加

网络游戏行业属于典型的技术密集型、综合性的创意行业。专业技术人才特

别是复合型人才对行业的发展至关重要。与发达国家相比,我国网络游戏行业起

步较晚,当前熟悉产品策划制作、美术设计、研究开发、运维运营等方面的人员

数量较少,而相关专业的教育和培训市场尚未成熟,行业的快速发展与人才的供

求失衡这一矛盾日趋突出。

由于网络游戏行业的竞争日益激烈,人才的短缺和日益提高的社会物价水平

导致人力成本、营运成本与日俱增,游戏开发成本被迅速抬高,一定程度上制约

了行业的创新能力,使得很多行业内的中小企业面临较大的生存挑战。

2)产品可持续发展能力不强

如何不断延长网络游戏产品的生命周期已经成为网络游戏行业必须面临的

难题。受竞争、资金实力、团队稳定性、游戏玩家需求多变、产品质量等多方面

因素的影响,行业内能够通过产品迭代持续获得高额收益的企业较少,如何提升

用户留存率和保持持续研发优势成为游戏企业亟需解决的难题。

3)网络游戏玩家被分流导致网络游戏发展不平衡

2013 年移动网络游戏呈现爆发式增长,互联网巨头利用自身流量和资源优

势大力发展移动网络游戏,引导部分网络游戏从业者转战移动网络游戏市场。随

着移动网络游戏重度化脚步的加快和移动游戏产品质量的提高,加剧了分流部分

客户端及网页游戏玩家的可能性,导致网络游戏的发展呈现不平衡,使得一些主

要从事客户端及网页游戏研发的企业面临一定程度的挑战。

5、网络游戏行业的竞争壁垒

(1)人才壁垒

网络游戏行业是一个集创意策划、美术动漫、制作开发、运营推广于一体的

行业,策划、编程、美术、音乐特效、测试等游戏研发各环节都必须构建相应的

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人才团队,需要各类专业的设计、文案、创意、策划、美术、技术高端人才以及

掌握产品特点、业务模式、玩家心理及行为等多方面业务能力的跨行业的复合型

人才,还要求网络游戏运营企业在运营、品牌、客服、运维等各个环节都具备出

色的人力资源储备。

因此,各大游戏企业之间对于高级技术、推广、运营人才的需求竞争日益激

烈。由于网络游戏行业在我国的发展时间较短且发展速度迅速,而专业对口特别

是跨专业的复合型人才稀缺,市场新进入者受限于行业经历、市场声誉和资金实

力,很难在短期内建立并培养自己的技术团队,存在较高的进入壁垒。

(2)技术和经验壁垒

网络游戏行业竞争激烈,精品化进程加快,只有在游戏引擎、游戏画面、游

戏体验和游戏运营等方面达到精良、精美、精细的程度,真正体现“用户体验至

上、内容为王”理念的产品才具备竞争优势。而网络游戏产品从策划、制作、研

发、测试到上线运营,各环节都需要有较高的技术水平。网络游戏普遍存在开发

周期长,技术发展和更新速度快的特点,因此需要从业企业具有较深厚的技术沉

淀、经验积累以及技术创新能力,才能满足市场快速发展的需求。目前,行业内

领先的游戏开发商和运营商已积累起大量的游戏开发引擎、开发技术经验和平台

影响效应,对行业新进入者而言,如何有效掌握研发运营流程所涉及的各项技术、

管理经验并加以有效整合,成为较高的技术及经验壁垒。

(3)资金壁垒

网络游戏的研发、推广和运营均需要较高的资金投入。从项目立项到设计、

制作、美术、程序、测试、技术更新及优化等环节以及后续的上线运营,均需要

较高的资金和人员投入,对新进入者构成较高的资金进入壁垒。

(4)运营平台壁垒

在网络游戏产业链中,运营平台拥有较高的话语权。新进入者由于缺乏品牌、

经验,其建立运营渠道往往需要较长的时间。大型游戏平台因为推广资源有限,

更倾向于运营成熟并拥有品牌优势的大型游戏企业所制作或代理的游戏产品。随

着运营平台竞争格局的逐步稳定和市场集中度的进一步提高,运营平台更注重于

对精品游戏产品的挖掘与争夺,对拟引进的游戏产品进行更为严格的考察和筛

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选,不断推高产品进入门槛。相较于行业的新进入者,已推出过优质游戏产品的

行业领先者由于更了解用户需求,能够制定出更适合游戏特点的发行推广策略,

并选择更加合适的运营平台制定运营策略,在面对游戏运营平台时具有较多的话

语权和谈判优势。因此,运营平台在选取游戏产品时,更倾向于选择熟悉的游戏

研发商开发的精品产品,而新进入者难以在短时间内获得游戏运营平台的认同。

(5)市场进入壁垒

网络游戏行业主要受到工信部、文化部、新闻出版广电总局及国家版权局的

监管。根据《中华人民共和国电信条例》的规定,经营增值电信业务须经国务院

信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可

证》;根据《互联网文化管理暂行规定》的相关规定,游戏运营企业还需要具备

《网络文化经营许可证》;根据《网络出版服务管理规定》的相关规定,通过信

息网络向公众提供网络出版物还需要办理《网络出版服务许可证》。申请该等资

质对新入企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求,构成进入本行业的壁

垒之一。

6、网络游戏行业发展趋势

(1)国家产业和经济政策利好网络游戏产业

网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来,国家有关部门先后颁布了

《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《关于印发全民科学素质行动

计划纲要实施方案(2016-2020 年)的通知》、《中共中央关于深化文化体制改

革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列重要政策文

件,明确强调要加大对网络游戏产业的扶持力度,促进文化娱乐领域资源整合和

结构优化。

2016 年 2 月,国务院办公厅发布《关于印发全民科学素质行动计划纲要实

施方案(2016-2020 年)的通知》,提出要“大力开展科幻、动漫、视频、游戏

等科普创作,推动制定对科幻创作的扶持政策,推动科普游戏开发,加大科普游

戏传播推广力度,加强科普创作的国际交流与合作”。

(2)信息基础设施建设提升为网络游戏产业带来发展良机

以 4G 移动网络牌照的颁发和相关技术的普及为标志,我国信息网络基础设

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

施建设加速,通信技术创新推动网络游戏产业向深度发展。移动宽带互联网网速

提升、运营商为推进新技术主动下调资费价格、多家获得虚拟运营商牌照的民营

企业相继推出配套的服务和产品、智能移动终端设备升级换代,均为网络游戏玩

家提供了更为宽松的体验环境,也在推动网络游戏研发商开发出更多的人机交

互、社交场景等网络游戏娱乐功能及模式等方面提供了有利支撑。信息基础设施

建设提升为网络游戏产业发展带来广阔的发展空间。

(3)网络游戏消费日益便捷化

随着生活节奏的加快,网络游戏玩家的闲暇时间日益碎片化,客观要求能更

加便捷、简单轻松的消费网络游戏。当前智能手机的普及和性能的持续优化以及

微信、支付宝等快捷支付方式的出现,迎合了快节奏环境下游戏玩家的消费习惯。

同时,网络游戏研发商也逐渐向研发便捷化、快餐化的网络游戏转变,使得网络

游戏消费日益便捷化。

(4)游戏 IP 重要性凸显

网络游戏研发存在人才、资金及技术壁垒,具备一定风险。而通过授权等方

式直接选择成熟 IP 产品可以有效降低游戏研发商的研发风险。网络游戏的质量

比单机游戏更高,拥有优质 IP 资源的网络游戏可以给玩家提供更好的消费体验

以迅速拓展玩家市场。网络游戏研发商对于 IP 资源的争夺日趋激烈,游戏 IP 重

要性日益凸显。

(5)研发水平及游戏品质不断提升,引导网络游戏向精品化方向发展

随着研发技术的不断升级,网络游戏的画面、稳定性、操作性等各方面的效

果继续完善,给玩家带来了更好的体验。Flash 插件在不同浏览器的普及,3D

技术带来的多重感官体验,Unity3D、Flash11、HTML5 等技术的日益成熟均为

网络游戏提供了强有力的技术支撑。在研发技术逐步更新和丰富的情况下,网络

游戏开发商可以针对不同类型的细分市场玩家开发出满足其需求的高质量产品,

粗制滥造、山寨抄袭的产品将逐步被淘汰,引导网络游戏向精品化方向发展,这

为具有品牌经营观念的企业提供了良好的发展机遇。

(二)麟游互动所处行业地位、竞争格局及竞争优势

1、麟游互动所处产业链情况

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

麟游互动所处产业链情况参见本重组报告书(草案)“第五章 交易标的基

本情况之二标的公司基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之 2、麟游互动所

处产业链情况”。

2、麟游互动所处行业地位及竞争格局

(1)麟游互动行业地位情况

麟游互动主营业务系移动游戏代理发行和联合运营,所处细分行业为长尾流

量整合和游戏分发,是国内较早进入该行业的企业之一。通过两年多时间经营,

麟游互动已迈入该行业第一梯队。

麟游互动通过与大型游戏研发商合作,自成立以来,相继运营了畅游时代开

发的《天龙 3D》,游族信息开发的《少年三国志》、《少年西游记》和《狂暴

之翼》、完美世界开发的《暗黑黎明》和吉比特开发的《问道》等优质游戏,并

与上述知名游戏研发商建立了稳定密切的合作关系。同时麟游互动通过积极建设

多元化的渠道体系,与下游 200 余家联合运营平台建立起稳定的合作关系,其

中包括乐视、360、当乐、酷狗、新浪、网易等知名平台商。

(2)麟游互动竞争对手情况

报告期内,麟游互动主营业务为手游的代理发行和联合运营,以下为麟游互

动在行业中的主要竞争对手:

企业名称 简称 简介

益玩网络是中国领先的手机游戏开发商、运营商和发行商。

益玩网络实行联运、独代发行齐头并进的战略方向。经过几

年的快速成长,目前已发展为国内发行能力前列的联运渠道

平台,与国内 1000 余家移动游戏研发商、渠道商建立紧密合

上海益玩网络

益玩网络 作。益玩网络成立至今,已成功独代了包括《热血游戏王》、

科技有限公司

《封神 3D》、《天天挂奇迹》等多款人气手游产品,涵盖

MMORPG、SLG、卡牌、回合等类型。益玩平台中心联运产

品总数多达 500 余款,涵盖《梦幻西游》、《大话西游》、

《列王的纷争》、《部落战争》等多款移动游戏。

易幻网络是中国领先的中国移动网络游戏的海外发行和运营

商。其海外发行和运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮

演类、休闲竞技类、模拟经营、MMO 多种类型,主要的产品

广州易幻网络

易幻网络 包括:《三国志 PK(一统天下)》、《神雕侠侣》、《重装

科技有限公司

武士(英雄战魂)》、《天龙八部 3D》、《巨炮连队(坦克

风云)》、《妖姬三国》、《名将争霸(君临天下)》、《大

富豪 2》等业界知名游戏。

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哲信信息是从事移动休闲游戏发行运营为主的移动互联网企

业杭州哲信着力打造开放型移动休闲游戏生态体系的经营模

式,以自主开发的开放型“移动游戏综合运营平台”为依托,通

杭州哲信信息

哲信信息 过自动化筛选、接入精品化的移动休闲游戏产品,以及多元

技术有限公司

化的发行渠道体系,将优质的游戏内容和服务提供给数以亿

计的用户,从中获取游戏发行运营收入分成。杭州哲信在移

动游戏行业内树立了良好的口碑和品牌。

智铭网络是网络游戏代理发行及联合运营商,旗下代理运营

《传奇霸业》、《梦幻西游》等知名网络游戏产品,并凭借

其独特的代理发行及运营策略吸引了众多的游戏玩家。智铭

江苏智铭网络

智铭网络 网络旗下游戏代理运营游戏类型涵盖了战争策略类、角色扮

技术有限公司

演类、动作角色扮演等多种类型,包括《传奇霸业》、《梦

幻西游》等多款优质游戏产品。智铭网络所发行的联合运营

平台主要为具有广泛影响力的腾讯平台等。

3、麟游互动竞争优势

麟游互动竞争优势参见本重组报告书(草案)“第五章 交易标的基本情况

之二标的公司基本情况之(六)麟游互动主营业务情况之 3、麟游互动竞争优势”。

(三)标的公司经营状况分析

1、主要资产负债构成

(1)资产结构分析

单位:万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

资产 占比 占比

金额 金额 金额 占比(%)

(%) (%)

货币资金 8,830.08 55.18 3,853.66 33.29 1,016.85 31.46

应收账款 5,565.03 34.77 6,740.57 58.23 2,089.05 64.63

预付款项 1,061.84 6.64 536.22 4.63 16.09 0.50

其他应收款 31.27 0.20 7.60 0.07 21.21 0.66

一年内到期的非

23.90 0.15

流动资产

其他流动资产 224.98 1.41 161.38 1.39 0.10 0.00

流动资产合计 15,737.09 98.34 11,299.44 97.62 3,143.31 97.25

长期股权投资 41.49 1.28

固定资产 54.75 0.34 39.72 0.34 47.50 1.47

无形资产 0.67 0.00 0.87 0.01

长期待摊费用 41.82 0.26

递延所得税资产 168.87 1.06 234.89 2.03

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非流动资产合计 266.10 1.66 275.48 2.38 88.99 2.75

资产总计 16,003.19 100.00 11,574.93 100.00 3,232.30 100.00

报告期各期末,麟游互动的总资产规模分别为 3,232.30 万元、11,574.93 万

元、16,003.19 万元,2016 年末总资产较 2015 年末增长 258.10%。麟游互动

流动资产占总资产的比例在 97%以上,符合轻资产型公司的行业特点。报告期

内,麟游互动流动资产主要由货币资金和应收账款构成,主要资产状况如下:

①货币资金

单位:万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

银行存款 8,362.20 2,945.37 1,016.37

其他货币资金 467.88 908.29 0.48

合计 8,830.08 3,853.66 1,016.85

报告期内,麟游互动的货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成,货币

资金数额能够满足日常运营需求。报告期各期末,麟游互动的货币资金分别为

1,016.85 万元、3,853.66 万元 8,830.08 万元,2016 年末货币资金相比 2015 年

末增长了 278.98%,主要原因系 2016 年度麟游互动较 2015 年度业务规模扩大,

盈利能力明显增强,经营活动产生的现金流量净额大幅增长;同时 2016 年度麟

游互动股东实缴出资 752 万元。其他货币资金系麟游互动支付宝、微信等第三

方支付平台账户余额。

②应收账款

1)应收账款变动情况

单位:万元

应收账款 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

账面余额 5,877.25 7,102.14 2,199.05

坏账准备 312.22 361.57 110.00

账面价值 5,565.03 6,740.57 2,089.05

报告期各期末,麟游互动应收账款的账面余额分别为 2,199.05 万元、

7,102.14 万元、5,877.25 万元,计提的累计坏账准备分别为 110.00 万元、361.57

万元、312.22 万元,应收账款账面价值分别为 2,089.05 万元、6,740.57 万元、

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

5,565.03 万元。报告期内,麟游互动应收账款账面价值呈上升趋势,2016 年末

应收账款账面价值较 2015 年增加 4,651.52 万元,增幅 222.66%,主要原因系

2016 年麟游互动业务规模快速扩大,2016 年度麟游互动营业收入较 2015 年度

增长 272.65%。综上,报告期内,麟游互动应收账款变动与业务增长趋势基本

保持一致。

2)应收账款账龄及坏账准备计提情况

单位:万元

2017 年 6 月末

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 5,521.47 276.07 5.00

1-2 年 350.08 35.01 10.00

2-3 年 5.70 1.14 20.00

3 年以上

合计 5,877.25 312.22 5.31

2016 年末

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 6,973.75 348.68 5.00

1-2 年 127.96 12.80 10.00

2-3 年 0.43 0.09 20.00

3 年以上

合计 7,102.14 361.57 5.10

2015 年末

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 2,198.16 109.91 5.00

1-2 年 0.89 0.09 10.00

2-3 年

3 年以上

合计 2,199.05 110.00 5.00

如上表所示,麟游互动应收账款主要为账龄 1 年以内应收账款,2015 年末、

2016 年末及 2017 年 6 月末账龄 1 年以内应收账款占同期应收账款余额的比例

分别为 99.96%、98.19%和 93.95%,应收账款账龄较短,回款风险较低,应收

账款坏账计提政策符合实际情况,坏账准备的计提合理、充分。

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

3)报告期内麟游互动与同行业上市公司的坏账准备计提政策比较情况

麟游互动和同行业上市公司的应收账款坏账准备计提比例如下:

账龄 麟游互动 昆仑万维 天神娱乐 掌趣科技 三七互娱

1 年以内(含 1 年) 5% 5% 3% 1% 5%

1-2 年 10% 10% 10% 10% 10%

2-3 年 20% 20% 30% 50% 30%

3-4 年 50%

4-5 年 100% 100% 100% 100% 80%

5 年以上 100%

麟游互动在综合考虑了同行业上市公司的应收账款坏账准备计提比例后,按

照在同行业中相对较高的昆仑万维的坏账准备计提比例来计提坏账准备,既保证

了坏账准备计提的谨慎性,又保证了交易完成后上市公司坏账准备计提政策的一

致性。

4)报告期末麟游互动应收账款前五名情况

截至 2017 年 6 月 30 日,麟游互动应收账款按欠款方归集的期末余额前五

名如下所示:

单位:万元

占应收账款期末余额

单位名称 2017 年 6 月末 已计提坏账准备

的比例(%)

重庆玖度 919.09 15.64 45.95

成都云端助手科技有

565.19 9.62 28.26

限公司

武汉掌游科技有限公

442.76 7.53 22.14

火烈鸟网络(广州)

386.32 6.57 19.32

股份有限公司

广州沙巴克网络科技

266.86 4.54 13.34

有限公司

合计 2,580.21 43.90 129.01

截至 2017 年 6 月 30 日,麟游互动应收账款欠款方为重庆玖度、武汉掌游

科技有限公司等国内知名运营商,该部分客户的资信良好,与麟游互动团队保持

良好合作关系,最终回款情况良好,应收账款回收具有较强的保障。上述应收账

款主要为麟游互动应收的游戏分成款项。

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③预付款项

报告期各期末,麟游互动预付账款余额分别为 16.09 万元、536.22 万元和

1,061.84 万元,占总资产比例为 0.5%、4.63%和 6.64%。预付款项主要系预付

游戏分成款、预付游戏推广费及预付委托研发费。报告期内,麟游互动的预付账

款呈增长趋势,主要原因为随着麟游互动业务规模不断扩大,预付游戏分成款、

预付游戏推广费及预付委托研发费不断增加。

报告期各期末,麟游互动的预付账款按账龄列示如下所示:

单位:万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

账龄

金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内(含 1 年) 1,047.27 98.63 521.66 97.28 16.09 100.00

1-2 年 14.56 1.37 14.56 2.72

合计 1,061.84 100.00 536.22 100.00 16.09 100.00

截至 2017 年 6 月 30 日,麟游互动按预付对象归集的期末余额前五名的预

付账款情况如下所示:

单位:万元

占预付账款期末余

单位名称 2017 年 6 月 30 日 未结算原因

额的比例(%)

北京匠派网络科技有限公司 194.17 18.29 未到结算期

上海月球漫步游戏网络有限公司 192.29 18.11 未到结算期

北京腾讯文化传媒有限公司 158.23 14.90 未到结算期

小丑鱼信息 141.51 13.33 未到结算期

上海橙趣网络科技有限公司 56.36 5.31 未到结算期

合计 742.58 69.93

截至 2017 年 6 月 30 日,麟游互动预付小丑鱼信息 141.51 万元,占预付账

款总额比例为 13.33%,该笔款项为麟游互动预付委托研发费。

④其他应收款

报告期各期末,麟游互动的其他应收款账面净值分别为 21.21 万元、7.60

万元、31.27 万元,2017 年 1-6 月计提其他应收款坏账准备金额 0 万元,其他

应收款具体明细如下所示:

336

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

单位:万元

其他应收款 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

账面余额 31.27 7.60 21.71

坏账准备 0.50

账面价值 31.27 7.60 21.21

其他应收款按款项明细分类如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

保证金、定金、押金 28.02 7.60 1.50

备用金 3.25 10.21

往来款 10.00

合计 31.27 7.60 21.71

截至 2017 年 6 月 30 日,麟游互动按欠款方归集的期末余额前五名的其他

应收款情况如下所示:

单位:万元

占其他应收

款项性 坏账 是否为

单位名称 账面余额 账龄 款余额的比

质 准备 关联方

例(%)

天津轩辕广告传媒有限

保证金 20.00 1-2 年 63.96 否

公司

成都品信联行物业服务

押金 6.10 1 年以内 19.50 否

有限公司

周芸 备用金 2.35 1 年以内 7.52 否

成都趣游科技有限公司 押金 1.50 1-2 年 4.81 否

合计 29.95 95.79

截至 2017 年 6 月 30 日,麟游互动的其他应收款主要为应收天津轩辕广告

传媒有限公司的保证金。

⑤其他流动资产

报告期各期末,麟游互动其他流动资产金额分别为 0.10 万元、161.38 万元

和 224.98 万元。其他流动资产系自营业务中游戏推广支出及分成支出按照玩家

的生命周期尚未摊销确认成本的部分以及待抵扣进项税。

⑥固定资产

337

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

麟游互动固定资产主要包括电子设备、办公设备和运输设备。报告期各期末,

麟游互动固定资产净值分别为 47.50 万元、39.72 万元和 54.75 万元,占总资产

的比例较低,主要是由于麟游互动处于网络游戏行业,系轻资产公司。

⑦无形资产

报告期内,麟游互动内部研究开发项目的支出全部进行费用化,不存在费用

资本化的情形。报告期各期末,麟游互动无形资产主要系软件。报告期各期末,

麟游互动无形资产净值分别为 0 万元、0.87 万元和 0.67 万元,占总资产的比例

分别为 0%、0.01%和 0.00%。

⑧长期待摊费用

报告期各期末,麟游互动长期待摊费用金额分别为 0 万元、0 万元和 41.82

万元。2017 年 6 月末长期待摊费用系房屋装修费用按照房屋租赁期限待摊销金

额。

⑨递延所得税资产

报告期各期末,麟游互动递延所得税资产金额分别为 0 万元、234.89 万元

和 168.87 万元,系因计提坏账准备、未支付的职工薪酬和递延游戏收入而确认

的递延所得税资产。

(2)负债结构分析

单位:万元

2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

负债 占比

金额 金额 占比(%) 金额 占比(%)

(%)

应付账款 8,476.14 80.27 6,333.27 75.05 2,287.44 93.16

预收款项 127.09 1.20 20.56 0.24 1.14 0.05

应付职工薪酬 98.50 0.93 97.81 1.16 48.15 1.96

应交税费 1,397.06 13.23 1,154.64 13.68 114.06 4.65

其他应付款 125.53 1.19 254.66 3.02

其他流动负债 309.46 2.93 539.47 6.39 4.57 0.19

流动负债合计 10,533.76 99.76 8,400.42 99.55 2,455.36 100.00

递延所得税负债 25.17 0.24 37.83 0.45

非流动负债合计 25.17 0.24 37.83 0.45

338

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

负债合计 10,558.93 100.00 8,438.25 100.00 2,455.36 100.00

报告期各期末,麟游互动的负债总额分别为 2,455.36 万元、8,438.25 万元

及 10,558.93 万元,2016 年末负债总额较 2015 年末增长 243.67%。截至 2017

年 6 月 30 日,麟游互动流动负债主要由应付账款、应交税费和其他流动负债构

成。负债总额增加系麟游互动经营规模增长,经营性负债相应增加所致。

负债主要科目细分项分析如下:

①应付账款

应付账款按类型划分明细如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

应付游戏分成款 7,800.67 5,872.08 2,120.94

应付游戏推广费 664.89 453.66 158.63

应付房租 3.00 7.33 7.88

应付其他款项 7.58 0.20

合计 8,476.14 6,333.27 2,287.44

截至 2017 年 6 月 30 日,麟游互动的应付账款余额为 8,476.14 万元,主要

为应付的游戏分成款项和游戏推广费。2016 年末应付账款与 2015 年末相比增

长 176.87%的原因系业务规模扩大,应付游戏分成款和游戏推广费增加所致。

②应付职工薪酬

报告期各期末,麟游互动应付职工薪酬分别为 48.15 万元、97.81 万元、98.50

万元,主要系应付职工工资、奖金以及应付工会经费和职工教育经费。

③应交税费

报告期各期末,麟游互动应交税费明细如下:

单位:万元

税费项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

增值税 589.93 423.36 96.24

企业所得税 723.57 673.73

个人所得税 3.59 3.87 3.80

城市维护建设税 45.89 30.29 6.74

339

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

教育费附加 32.78 21.63 4.81

其他税费 1.31 1.76 2.47

合计 1,397.06 1,154.64 114.06

报告期各期末,麟游互动应交税费分别为 114.06 万元、1,154.64 万元、

1,397.06 万元,增长原因是公司收入及利润上升,应交增值税及计提的企业所

得税相应增加。

④其他应付款

其他应付款按款项性质列示如下:

单位:万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

股东代垫款 240.00

员工报销款 124.63 14.66

代收代扣款项 0.90

合计 125.53 254.66

报告期各期末,麟游互动其他应付款总额合计分别为 0 万元、254.66 万元、

125.53 万元。2016 年末其他应付款主要为应付股东廖鹏代垫款。

⑤其他流动负债

报告期各期末,麟游互动其他流动负债金额分别为 4.57 万元、539.47 万元

和 309.46 万元。2017 年 6 月末其他流动负债主要系自营业务中游戏玩家充值后

尚未摊销结转确认收入的部分。

2、财务指标分析

(1)偿债能力指标分析

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

流动比率(倍) 1.49 1.35 1.28

速动比率(倍) 1.47 1.33 1.28

资产负债率(%) 65.98 72.90 75.96

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

息税折旧摊销前利润

3,096.35 2,094.05 -315.38

(万元)

340

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

经营活动现金流净额

4,975.52 2,087.54 7.37

(万元)

净利润(万元) 2,307.58 1,607.73 -315.49

注:流动比率=期末流动资产/期末流动负债

速动比率=(期末流动资产-存货-其他流动资产)/期末流动负债

资产负债率=期末总负债/期末总资产

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用+年折旧额+年摊销额

报告期各期末,麟游互动的资产负债率分别为 75.96%、72.90%、65.98%,

麟游互动资产负债率持续下降,主要系报告期内麟游互动盈利能力增强,净资产

不断增加所致;麟游互动流动比率各期末分别为 1.28、1.35、1.49,速动比率

分别为 1.28、1.33、1.47,流动比率、速动比率均维持在较高水平,具备良好

的偿债能力。

2016 年息税折旧摊销前利润相比 2015 年大幅增长,系麟游互动经营规模

扩大,营业收入、利润总额增加所致。报告期内,麟游互动折旧金额分别为 0.10

万元、9.31 万元、5.66 万元。与利润总额相比,麟游互动折旧、摊销金额较小,

息税折旧摊销前利润的变动主要是由利润总额变动所致。

(2)资产周转能力指标分析

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

总资产周转率(次/年) 1.89 2.32 2.82

应收账款周转率(次/年) 4.24 3.90 4.39

注:总资产周转率=当期营业收入/[(期初总资产+期末总资产)/2]

应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]

2017 年收入取 2017 年 1-6 月营业收入/6*12

报告期内,麟游互动总体运营成果较好,总资产周转率分别为 2.82、2.32、

1.89,应收账款周转率分别为 4.39、3.90、4.24,均维持在较高水平。

(四)标的公司盈利能力分析

1、主营业务收入构成

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

341

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

主营业务收入 13,059.06 100.00 17,208.56 100.00 4,617.94 100.00

营业收入合计 13,059.06 100.00 17,208.56 100.00 4,617.94 100.00

报告期内,麟游互动的主营业务收入分别为 4,617.94 万元、17,208.56 万元、

13,059.06 万元,营业收入均来自于主营业务收入。

(1)主营业务收入(按运营模式分类)

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目 占主营业 占主营业 占主营业

金额 务收入比 金额 务收入比 金额 务收入比

例(%) 例(%) 例(%)

独代 25.85 0.15 267.87 5.80

联运 13,059.06 100.00 17,182.71 99.85 4,350.07 94.20

合计 13,059.06 100.00 17,208.56 100.00 4,617.94 100.00

从收入规模看,2016 年度麟游互动营业收入为 17,208.56 万元,较 2015

年度大幅增长;从收入结构看,报告期内,联合运营是麟游互动收入的主要来源,

占当期营业收入的 94.20%、99.85%、100.00%。报告期内,独代产品营业收入

占比较低,主要原因系 2017 年以前麟游互动处于起步发展阶段,引入优质手游

独家代理权的难度较大,因而麟游互动将主要运营资源用于联运游戏产品。报告

期内,麟游互动采取代理运营模式运营的游戏有《刀剑圣域》、《子龙传奇》(后

更名为《放三国》)和《大神来了》。截至报告期末,上述三款游戏已停止运营。

(2)主营业务收入(按推广运营方式分类)

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目 占主营业 占主营业 占主营业

金额 务收入比 金额 务收入比 金额 务收入比

例(%) 例(%) 例(%)

自有平台 4,478.22 34.29 2,647.42 15.38 401.40 8.69

第三方平台 8,580.84 65.71 14,561.14 84.62 4,216.53 91.31

合计 13,059.06 100.00 17,208.56 100.00 4,617.94 100.00

从收入结构看,报告期内,第三方平台运营是麟游互动收入的主要来源,占

当期营业收入的 91.31%、84.62%、65.71%;与此同时自有平台运营收入占营业

收入比重不断提高,分别为 8.69%、15.38%和 34.29%,主要原因系为应对日益

342

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

激烈的渠道流量竞争,增强盈利能力,麟游互动通过制定精准的销售推广策略,

加大自有平台的广告投放,自有平台业务收入大幅增长。

(3)主营业务收入(按游戏产品分类)

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

游戏名称 占主营业 占主营业 占主营业

金额 务收入比 金额 务收入比 金额 务收入比

例(%) 例(%) 例(%)

《天龙 3D》 4,405.86 33.74 4,872.22 28.31 756.01 16.37

《少年三国志》 3,007.86 23.03 3,018.61 17.54 1,282.40 27.77

《蜀山奇缘》 533.87 4.09 661.77 3.85 770.97 16.70

《热血之怒》 1,607.86 12.31 1,264.94 7.35

《问道》 463.44 3.55 1,554.40 9.03

《狂暴之翼》 487.17 3.73 584.26 3.40

《征程》 499.80 2.90 288.65 6.25

《少年西游记》 686.86 5.26 410.69 2.39

《江湖侠客令》 70.19 0.54 409.30 2.38 52.77 1.14

《仙剑奇侠传

15.07 0.12 509.97 2.96

五前传》

其他 1,780.87 13.64 3,422.60 19.89 1,467.13 31.77

合计 13,059.06 100.00 17,208.56 100.00 4,617.94 100.00

如上表所示,报告期内,麟游互动收入主要来源于《天龙 3D》、《少年三

国志》、《蜀山奇缘》和《热血之怒》等十款游戏,上述游戏合计占同期营业收

入的 68.23%、80.11%和 86.36%;《天龙 3D》、《少年三国志》、《蜀山奇缘》

和《热血之怒》等十款游戏收入变动详见下述“2、利润来源及盈利驱动因素分

析”之说明。

(4)主营业务收入(分地区)

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

境内 13,059.06 17,208.56 4,617.94

境外

主营业务收入合计 13,059.06 17,208.56 4,617.94

报告期内,麟游互动主营业务收入均来自境内游戏开发商或发行商,境内收

343

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

入分别为 4,617.94 万元、17,208.56 万元和 13,059.06 万元。

2、利润来源及盈利驱动因素分析

麟游互动主营业务为移动网络游戏的代理发行和联合运营,运营模式包括联

合运营、代理运营。营业收入来源于移动网络游戏游戏分成收入。游戏用户活跃

情况及充值情况直接影戏麟游互动的盈利能力,具体盈利驱动要素分析如下:

类型 盈利驱动要素

累计注册用户数

用户情况

月活跃用户数

月付费用户数

月充值流水

充值情况

ARPU

ARPPU

报告期内,麟游互动收入主要来自《天龙 3D》、《少年三国志》、《蜀山

奇缘》和《热血之怒》等十款。该十款游戏盈利驱动要素分析如下:

(1)《天龙 3D》盈利驱动要素变化情况

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 7,884.23 11,073.91 1,759.54

期末累计注册用户数(人) 1,165,245.00 863,255.00 213,620.00

当期月均付费用户数(人) 10,022.50 7,735.42 1,852.80

当期月均活跃用户数(人) 440,686.67 295,896.83 97,702.00

当期月均 ARPPU(元) 1,311.09 1,192.99 1,899.33

当期月均 ARPU(元) 29.82 31.19 36.02

《天龙 3D》于 2015 年 8 月由麟游互动引入联运,已成功运营超过一年半

时间,期间运营情况良好;月均活跃用户数由 2015 年度的 97,702 人增长至 2016

年度的 295,897 人,2017 年 1-6 月增长至 440,686.67 人;月均付费用户数由

2015 年度的 1,853 人增长至 2016 年度的 7,735 人,2017 年 1-6 月增长至

10,022.50 人;月均 ARPU 及 ARPPU 值保持稳定;充值流水报告期内大幅度增

长;2017 年 1-6 月月均充值流水超过 1,300 万元,盈利能力较强。受益于该款

344

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

游戏良好的盈利能力,该款游戏成为麟游互动收入及利润的主要来源之一。

(2)《少年三国志》盈利驱动要素变化情况

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 7,014.47 6,888.79 2,952.67

期末累计注册用户数(人) 1,491,772.00 1,321,809.00 956,443.00

当期月均付费用户数(人) 11,565.67 9,648.75 6,608.00

当期月均活跃用户数(人) 488,882.33 519,913.25 523,565.18

当期月均 ARPPU(元) 1,010.82 594.96 406.21

当期月均 ARPU(元) 23.91 11.04 5.13

《少年三国志》于 2015 年 2 月由麟游互动引入联运,已成功运营超过两年

时间,期间运营情况良好;月均活跃用户数虽有所下降,但下降幅度较小,仍保

持在较高水平;月均付费用户数由 2015 年度的 6,608 人增长至 2016 年度的

9,648 人,2017 年 1-6 月增长至 11,565.67 人;月均 ARPPU 值由 2015 年度的

406.21 元增长至 2016 年度的 594.96 元,2017 年 1-6 月增长至 1,010.82 元;

2016 年度及 2017 年 1-6 月,随着该款游戏月均付费用户数、月均 ARPPU 值的

增长,该款游戏充值流水及营业收入随之增长。

(3)《蜀山奇缘》盈利驱动要素变化情况

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 640.90 1,350.40 1,451.40

期末累计注册用户数(人) 57,936.00 49,792.00 30,018.00

当期月均付费用户数(人) 3,205.83 2,726.25 4,446.70

当期月均活跃用户数(人) 35,414.33 24,677.83 17,591.30

当期月均 ARPPU(元) 333.19 412.78 296.73

当期月均 ARPU(元) 30.16 45.60 75.01

《蜀山奇缘》于 2015 年 3 月上线运营,已运营两年时间;2016 年度,该

款游戏月均付费用户数较 2015 年度有所下降,但月均 ARPPU 值较 2015 年度

上升,2016 年度充值流水相比 2015 年度保持稳定;2017 年 1-6 月,月均付费

用户数、月均活跃用户数均较上年出现回升;2017 年 1-6 月月均充值流水可达

到 107 万元,充值流水保持较高水平,仍保持较强的盈利能力。

345

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

(4)《热血之怒》盈利驱动要素变化情况

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 1,823.87 1,410.04

期末累计注册用户数(人) 445,854.00 269,642.00

当期月均付费用户数(人) 6,664.17 7,219.57

当期月均活跃用户数(人) 194,671.83 148,708.71

当期月均 ARPPU(元) 456.14 279.01

当期月均 ARPU(元) 15.61 13.55

《热血之怒》于 2016 年 6 月上线运营;经过半年时间的持续推广运营,2017

年 1-6 月《热血之怒》无论月均充值流水、月均付费用户数、月均活跃用户数还

是月均 ARPPU 值、月均 ARPU 值均较 2016 年度实现大幅上升。但自 2017 年

2 月,麟游互动开始停止对《热血之怒》进行广告投放,该游戏 2017 年 2-6 月

各项运营指标已出现了一定程度的回落。

(5)《问道》盈利驱动要素变化情况

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 784.82 2,179.43

期末累计注册用户数(人) 394,303.00 311,597.00

当期月均付费用户数(人) 8,029.33 12,931.33

当期月均活跃用户数(人) 317,472.17 439,195.67

当期月均 ARPPU(元) 162.91 187.27

当期月均 ARPU(元) 4.12 5.51

《问道》于 2016 年 4 月上线运营;报告期内,该款游戏月均付费用户数、

月均活跃用户数、月均 ARPPU 值及月均 ARPU 值均有所下降,致使该款游戏

月均充值流水出现小幅下降,营业收入随之出现一定程度的下降。

(6)《狂暴之翼》盈利驱动要素变化情况

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 1,119.51 1,343.42

期末累计注册用户数(人) 315,163.00 221,945.00

346

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

当期月均付费用户数(人) 1,826.33 2,459.14

当期月均活跃用户数(人) 88,972.00 104,682.29

当期月均 ARPPU(元) 1,021.64 780.42

当期月均 ARPU(元) 20.97 18.33

《狂暴之翼》于 2016 年 6 月上线运营;报告期内,该款游戏月均付费用户

数、月均活跃用户数虽有所下降,但月均 ARPPU 值及月均 ARPU 值均有小幅

增长,致使充值流水仍保持较高水平,2017 年 1-6 月月均充值流水较 2016 年度

保持稳定,该款游戏仍保持一定盈利能力。

(7)《征程》盈利驱动要素变化情况

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 1,163.53 665.89

期末累计注册用户数(人) 注 47,928.00

当期月均付费用户数(人) 6,089.00 2,237.78

当期月均活跃用户数(人) 59,800.00 27,169.89

当期月均 ARPPU(元) 212.32 330.63

当期月均 ARPU(元) 21.62 27.23

注:截至 2016 年 7 月 31 日,《征程》手游麟游互动运营服务器已关闭充值;截至 2016

年 9 月 30 日,《征程》手游麟游互动运营服务器已关停,麟游互动正式停止对该游戏的运

营。故 2016 年末及 2017 年 6 月末,游戏总用户数量为 0;2017 年 1-6 月充值流水、月均

付费用户数、月均活跃用户数、月均 ARPPU 及月均 ARPU 均为 0。

(8)《少年西游记》盈利驱动要素变化情况

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 1,547.78 939.56

期末累计注册用户数(人) 393,004.00 281,163.00

当期月均付费用户数(人) 2,207.17 3,480.67

当期月均活跃用户数(人) 238,314.00 225,667.67

当期月均 ARPPU(元) 1,168.75 449.90

当期月均 ARPU(元) 10.82 6.94

《少年西游记》于 2016 年 7 月上线运营;报告期内,该款游戏月均付费用

347

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

户数、月均活跃用户数虽有所下降,但月均 ARPPU 值及月均 ARPU 值均有大

幅增长,致使充值流水仍保持较高水平,2017 年 1-6 月月均充值流水较 2016

年度实现增长,该款游戏仍保持一定盈利能力。

(9)《江湖侠客令》盈利驱动要素变化情况

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 161.23 940.09 121.64

期末累计注册用户数(人) 63,018.00 58,761.00 19,271.00

当期月均付费用户数(人) 229.17 868.00 959.33

当期月均活跃用户数(人) 12,779.83 35,912.92 27,934.33

当期月均 ARPPU(元) 1,172.59 902.54 422.67

当期月均 ARPU(元) 21.03 21.81 14.52

《江湖侠客令》于 2015 年 10 月上线运营,已运营超过一年时间;报告期

内,该款游戏月君付费用户数呈持续下降趋势,月君活跃用户数亦呈下降趋势,

尽管月均 ARPPU 值及月均 ARPU 值均有增长,但月均充值流水呈明显下降趋

势,致使该款游戏充值流水出现较大幅度下降,营业收入随之下降。

(10)《仙剑奇侠传五前传》盈利驱动要素变化情况

指标 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期流水合计(万元) 33.60 1,109.06

期末累计注册用户数(人) 575,900.00 566,872.00

当期月均付费用户数(人) 143.00 3,409.08

当期月均活跃用户数(人) 14,754.67 182,140.25

当期月均 ARPPU(元) 391.60 271.10

当期月均 ARPU(元) 3.80 5.07

《仙剑奇侠传五前传》整体运营数据呈大幅下降趋势,主要原因为游戏运营

前期数据未达预期,同时资料片大版本更新亦未达到理想效果,渠道商在游戏首

发大规模投入推广资源后便不再持续推广,游戏整体生态恶化,致使该款游戏充

值流水出现较大下降。

3、利润表项目变化分析

348

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

报告期内,麟游互动的利润表如下所示:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 13,059.06 17,208.56 4,617.94

其中:主营业务收入 13,059.06 17,208.56 4,617.94

二、营业总成本 9,989.20 15,087.11 4,914.52

其中:主营业务成本 9,380.78 13,633.54 4,172.76

税金及附加 37.32 69.45 13.36

销售费用 143.00 222.99 212.15

管理费用 428.25 872.53 402.71

财务费用 49.21 37.52 3.79

资产减值损失 -49.35 251.07 109.75

加:投资收益(损失以“-”号填列) 23.49 -41.49 -18.51

三、营业利润 3,093.35 2,079.97 -315.10

加:营业外收入 1.16 5.03 0.16

减:营业外支出 10.00 0.60 0.55

四、利润总额 3,084.51 2,084.40 -315.49

减:所得税费用 776.93 476.67 0.00

五、净利润 2,307.58 1,607.73 -315.49

归属于母公司所有者的净利润 2,307.58 1,607.73 -315.49

六、综合收益总额 2,307.58 1,607.73 -315.49

归属于母公司所有者的综合收益总额 2,307.58 1,607.73 -315.49

利润表项目具体变动分析如下:

(1)营业收入

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

主营业务收入 13,059.06 17,208.56 4,617.94

营业收入合计 13,059.06 17,208.56 4,617.94

报告期内,麟游互动的营业收入分别为 4,617.94 万元、17,208.56 万元、

13,059.06 万元。2016 年度麟游互动的营业收入较上年实现大幅度增长,增幅

达 272.65%,主要原因系随着麟游互动在游戏分发领域口碑的不断积累,麟游

互动因其流量整合能力受到大研发商的青睐,麟游互动引入的优质手游数量不断

349

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

增加。2015 年 8 月麟游互动引入并联运 3D 武侠手游《天龙 3D》,该游戏自

2014 年 10 月全面登录 IOS 及安卓平台以来广受市场好评,已经形成了“明星手

游”效应并累积了大量粉丝玩家。麟游互动运营期间,《天龙 3D》流水持续增加,

2016 年 5 月单月流水达到 1,200 万元,并在后续运营期内保持稳定增长趋势,

2016 年度《天龙 3D》营业收入较上年增长 4,116.21 万元;与此同时,2016 年

麟游互动引入了《问道》、《热血之怒》、《狂暴之翼》、《仙剑五前传》及《少

年西游记》多款手游大作,2016 年上述五款游戏实现营业收入 4,324.25 万元;

除此之外,麟游互动还新增了其他 63 款角色扮演、卡牌等类型手游,截至 2016

年末,麟游互动在运营游戏数量达到 70 款,游戏产品体系得到极大丰富,麟游

互动营业收入实现大幅增长。

报告期内麟游互动全部营业收入均来自于主营业务。

(2)营业成本

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

主营业务成本 9,380.78 13,633.54 4,172.76

营业成本合计 9,380.78 13,633.54 4,172.76

报告期内,麟游互动的营业成本分别为 4,172.76 万元、13,633.54 万元、

9,380.78 万元。2016 年度麟游互动营业成本相比 2015 年度增长 226.73%,主

要原因为麟游互动营业收入的大幅度增长,其中营业成本增幅小于营业收入增幅

系 2016 年度麟游互动毛利率提高所致。报告期内,麟游互动营业成本构成明细

如下:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

游戏分成成本 7,573.37 80.73 11,643.06 85.40 3,349.72 80.28

游戏推广成本 1,799.29 19.18 1,977.20 14.50 515.40 12.35

版权金成本 301.89 7.23

服务器托管、租

8.12 0.09 13.29 0.10 5.76 0.14

赁及运营带宽费

合计 9,380.78 100.00 13,633.54 100.00 4,172.76 100.00

350

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

报告期内,麟游互动的营业成本主要由游戏分成成本和游戏推广成本构成,

报告期内游戏分成成本占营业成本比重分别为 80.28%、85.40%、80.73%,占比

均高于 80%;游戏推广成本占各期营业成本比重分别为 12.35%、14.50%、

19.18%。报告期内营业成本的主要明细占营业成本比重相对稳定,游戏分成成本

及游戏推广成本为营业成本的主要构成部分,其余明细占比较低。麟游互动主要

从事移动网络游戏代理发行和联合运营,需要引入游戏研发商或代理商所提供的

各类游戏,运营游戏的数量和质量直接影响了游戏运营企业的盈利能力,因而向

游戏提供方支付的游戏分成成本系麟游互动主要营业成本之一;游戏的运营需要

大量的广告等推广服务,推广成本是游戏公司运营的重要成本,且随着麟游互动

业务规模的不断扩大及自营业务收入占比的提高,报告期内游戏推广成本持续增

加,其占营业成本比重亦不断提高。版权金成本系麟游互动为获得游戏研发商所

开发的游戏产品运营代理权或获得游戏发行商授权运营而一次性支付的费用,麟

游互动成立初期规模较小,取得部分游戏运营代理权需支付版权金,随着麟游互

动行业地位的提高以及管理层出于降低运营风险的考虑,2016 年度及 2017 年

1-6 月未发生版权金支出。

(3)税金及附加

单位:万元

税种 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

城市维护建设税 18.80 35.67 7.79

教育费附加 13.43 25.48 5.57

印花税 5.09 8.29

税金及附加合计 37.32 69.45 13.36

报告期内,麟游互动税金及附加分别为 13.36 万元、69.45 万元、37.32 万

元,主要系因缴纳流转税而计提的城市维护建设税及教育费附加。

(4)期间费用

报告期内,麟游互动的各项期间费用情况如下所示:

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

项目

金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)

351

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

销售费用 143.00 23.05 222.99 19.68 212.15 34.29

管理费用 428.25 69.02 872.53 77.01 402.71 65.09

财务费用 49.21 7.93 37.52 3.31 3.79 0.61

期间费用合计 620.45 100.00 1,133.04 100.00 618.65 100.00

报告期内,麟游互动的期间费用合计分别为 618.65 万元、1,133.04 万元、

620.45 万元,2016 年度期间费用较 2015 年度增加 514.39 万元,增幅 83.15%,

系麟游互动业务规模扩大所致。报告期内,麟游互动的期间费用主要由管理费用

构成,各期占比分别为 65.09%、77.01%、69.02%,占比均较高。

报告期内,麟游互动各项期间费用明细情况如下:

1)销售费用

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

职工薪酬 98.54 143.78 156.74

业务招待及广告宣传费 19.33 25.34 38.55

办公及检测、设计安装、中

9.12 5.20 3.76

介服务费

差旅费 15.56 43.59 11.82

其他 0.44 5.08 1.28

合计 143.00 222.99 212.15

报告期内,麟游互动销售费用合计分别为 212.15 万元、220.99 万元、143.00

万元。销售费用主要由职工薪酬构成,报告期内,职工薪酬占销售费用比重分别

为 73.88%、64.48%和 68.91%。

2)管理费用

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

职工薪酬 63.30 261.33 112.96

办公、租赁、差旅及中介服

55.51 125.55 25.75

务费

业务招待及广告宣传费 11.54 21.53 21.53

研究与开发费用 297.70 450.67 239.74

其他费用 0.19 13.45 2.72

合计 428.25 872.53 402.71

352

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

报告期内,麟游互动的管理费用合计分别为 402.71 万元、872.53 万元、

428.25 万元,2016 年度管理费用相比 2015 年度增长 116.67%,主要系职工薪

酬及研发费用大幅增长所致。

报告期内,麟游互动的管理费用主要由职工薪酬和研发费用构成,报告期内

职工薪酬占管理费用比重分别为 28.05%、29.95%、14.78%,占比均高于 10%;

研发费用占各期管理费用比重分别为 59.53%、51.65%、69.52%,占比均高于

50%。报告期内管理费用的主要科目占管理费用比重相对稳定,研发支出及职工

薪酬为管理费用的主要构成成分,其余科目占比较低。麟游互动主要从事移动网

络游戏代理发行和联合运营,是一家轻资产运营的移动游戏运营企业,人才是其

在市场竞争中取得成功并保持领先的关键因素。麟游互动通过两年多的发展,已

建立起一支覆盖商务运营、技术开发和市场推广的专业人才队伍。职工薪酬占比

较高与麟游互动的行业特性相符合,在人才培养等方面的持续支出为麟游互动后

续的运营及研发奠定了基础。

职工薪酬 2016 年度较 2015 年度增长 148.36 万元,增幅 131.33%,主要

原因系 2016 年度麟游互动以扭亏为盈为年度目标,为激励员工积极性,于 2016

年度一季度举办员工动员会议,会议共发放员工福利 56.70 万元;2016 年度麟

游互动全年实现净利润 1,607.73 万元,业绩较 2015 年度大幅增长,为奖励员工,

麟游互动 2016 年度共计提奖金 255.68 万元,其中 83.72 万元直接计入管理费

用。

报告期内,麟游互动研发费用构成明细如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

职工薪酬 122.54 416.50 185.69

委托研发费 141.51

办公、租赁、差旅及中介服务

15.74 33.58 50.43

其他费用 17.91 0.58 3.63

总计 297.70 450.65 239.74

报告期内,麟游互动的研发费用主要由职工薪酬构成,报告期内职工薪酬占

研发费用比重分别为 77.45%、92.42%和 41.16%。

353

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

研发费用 2016 年度较 2015 年度增长 210.91 万元,增幅 87.98%,其中职

工薪酬增长 230.81 万元,主要原因系 2016 年度麟游互动实现扭亏为盈,为奖

励员工,标的公司于 2016 年共计提奖金 255.68 万元,其中 164.10 万元计入管

理费用-研发费。

研发费用 2017 年 1-6 月较上年同期增长 148.39 万元,增幅 99.38%,主要

原因系为增强麟游互动盈利能力,麟游互动委托小丑鱼信息研发《风云 2》手游,

2017 年 1-6 月确认委托研发费 141.51 万元。

3)财务费用

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

利息收入 -5.02 -4.19 -1.50

手续费支出 54.22 41.71 5.30

合计 49.21 37.52 3.79

报告期内,麟游互动无利息支出,并有部分利息收入、手续费支出,报告期

内财务费用分别为 3.79 万元、37.52 万元、49.21 万元。2016 年度手续费支出

较 2015 年度增长,主要系自营业务收入大幅增长所致。在自有平台运营模式下,

麟游互动与网络广告平台合作对游戏进行精准推广。玩家通过网络广告平台提供

的游戏下载链接下载麟游互动游戏包后,直接注册成为麟游互动的用户,并在麟

游互动的充值系统中进行充值,充值金额通过现在支付等第三方支付平台支付给

麟游互动,第三方支付平台按照充值金额的一定比例收取手续费。2016 年度自

营业务收入较 2015 年度增长 2,246.01 万元,增幅 559.54%,从而使得手续费

支出大幅度增长。

(5)资产减值损失

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

坏账损失 -49.35 251.07 109.75

麟游互动的资产减值损失全部为计提的坏账损失,坏账损失与其营业收入变

动趋势基本一致,随着营业收入增加,应收账款相应增加,相应计提的坏账损失

也有所增加。报告期内,麟游互动坏账损失分别为 109.75 万元、251.07 万元、

354

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

-49.35 万元。

(6)投资收益

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

权益法核算的长期股权投资收益 -22.23 -18.51

处置长期股权投资产生的投资收益 -19.26

其他 23.49

合计 23.49 -41.49 -18.51

报告期内,麟游互动投资收益分别为-18.51 万元、-41.49 万元、23.49 万元。

2015 年度及 2016 年度,投资收益来源于麟游互动所投资企业睦游互动权益法

核算所产生的投资收益及处置对其长期股权投资所产生的损益。2017 年 1-6 月,

投资收益来源于理财产品收益。

报告期内,麟游互动投资收益金额较小,对当期经营成果不构成重大影响,

不会影响标的公司盈利的稳定性。

(7)营业外收入及营业外支出

报告期内,麟游互动营业外收入明细如下所示:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

政府补助 5.00

其他 1.16 0.03 0.16

合计 1.16 5.03 0.16

其中,政府补助明细如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

成都天府新区成都片区管理委员

5.00

会财政和金融服务局项目资金

报告期内,麟游互动的营业外支出明细如下所示:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

其他 10.00 0.60 0.55

355

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2016 年营业外支出为北京市文化执法总队行政处罚款。

(8)非经常性损益

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

非流动性资产处置损益,包括已

-19.26

计提资产减值准备的冲销部分

同一控制下企业合并产生的子公

司期初至合并日的当期净损益

委托他人投资或管理资产的损益 23.49

计入当期损益的政府补助,但与

企业业务密切相关,符合国家政

5.00 -

策规定、按照一定标准定额或定

量持续享受的政府补助除外

除上述各项之外的其他营业外收

-8.84 -0.57 -0.39

入和支出

其他符合非经常性损益定义的损

益项目

小计 14.65 -14.83 -0.39

减:企业所得税影响数(所得税

3.66 -3.71 -0.10

减少以“一”表示)

少数股东权益影响额(税后)

归属于母公司所有者权益的非经

10.98 -11.12 -0.29

常性损益净额

扣除非经常性损益后的净利润 2,296.60 1,618.86 -315.20

报告期内,麟游互动的非经常性损益主要系长期股权投资处置损益以及理

财产品收益。上述非经常性损益并未在实质上对麟游互动的长期运营能力和盈利

能力造成影响,麟游互动也不存在净利润主要依赖于非经常性损益的情况。

(9)所得税

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

当期所得税费用 723.57 673.73

递延所得税费用 53.36 -197.07

所得税费用合计 776.93 476.67

报告期内,麟游互动所得税费用合计分别为 0 万元、476.67 万元、776.93

万元,所得税费用的波动主要为麟游互动利润总额变动影响。

4、报告期内毛利率情况分析

356

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

(1)报告期内毛利率情况分析

报告期内,麟游互动主要从事的是移动网络游戏代理发行和联合运营,其毛

利情况具体如下所示:

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

毛利额(万元) 3,678.29 3,575.01 445.17

毛利率(%) 28.17 20.77 9.64

报告期内,麟游互动的毛利额分别为 445.17 万元、3,575.01 万元、3,678.29

万元,2016 年度毛利额相比 2015 年度大幅增长;各期毛利率分别为 9.64%、

20.77%、28.17%。

2016 年度麟游互动毛利率较 2015 年度提高 11.13 个百分点,主要系随着麟

游互动在游戏分发领域口碑的积累,其对上下游议价能力不断增强所致。麟游互

动于 2015 年 2 月引入《少年三国志》,向游戏研发商支付游戏分成比例较高,

报告期内该产品整体毛利率 12%左右;《天龙 3D》从 2015 年 8 月即开始运营,

报告期内该产品整体毛利率 25%左右。上述两款游戏运营期限的差异导致 2015

年度《少年三国志》销售收入占营业收入比重达 27.77%,较《天龙 3D》占比

高 11.40 个百分点。随着 2016 年度《天龙 3D》的持续推广运营,其收入占比

在 2016 年上升至 28.31%,与此同时《少年三国志》下降至 17.54%。高毛利游

戏产品的销售收入占比上升导致麟游互动整体毛利率出现大幅提升。

2017 年 1-6 月麟游互动毛利率较 2016 年度提高 7.40 个百分点,主要系自

有平台业务收入占比不断提高所致。2017 年 1-6 月麟游互动自有平台业务收入

占比达到 34.29%,由于自有平台业务较第三方平台业务毛利率高,自有平台业

务收入占比的提高,拉升了麟游互动整体毛利率。

(2)麟游互动报告期按游戏产品分类的毛利率情况分析

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

游戏名称 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率

毛利 毛利 毛利

(%) (%) (%) (%) (%) (%)

《天龙 3D》 1,536.00 41.76 34.86 1,041.74 29.14 21.38 178.41 40.08 23.60

《少年三国志》 311.00 8.45 10.34 372.39 10.42 12.34 146.85 32.99 11.45

357

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

《蜀山奇缘》 306.35 8.33 57.38 214.50 6.00 32.41 209.06 46.96 27.12

《热血之怒》 833.58 22.66 51.84 330.54 9.25 26.13

《问道》 92.82 2.52 20.03 509.77 14.26 32.80

《狂暴之翼》 59.47 1.62 12.21 63.35 1.77 10.84

《征程》 5.68 0.16 1.14 6.11 1.37 2.12

《少年西游记》 95.64 2.60 13.92 51.77 1.45 12.61

《江湖侠客令》 15.44 0.42 22.00 87.32 2.44 21.33 11.86 2.67 22.48

《仙剑奇侠传

4.51 0.12 29.96 117.23 3.28 22.99 0.00 0.00

五前传》

其他 423.47 11.51 23.78 780.71 21.84 22.81 -107.11 -24.06 -7.30

合计 3,678.29 100.00 28.17 3,575.01 100.00 20.77 445.17 100.00 9.64

2017 年 1-6 月,《问道》毛利率较 2016 年下降 12.77 个百分点,主要原因

系《问道》主要合作渠道商乐视移动(2017 年变更为乐视互娱)因乐视全平台

实施联运优惠政策,即 2015 年至 2016 年乐视应用商店的联运收入采取 0 分成

策略,故乐视移动在与麟游互动签订的联运协议中约定,2016 年 4 月 1 日至 2016

年 12 月 31 日,乐视移动参与流水分成比例为 0%。自 2017 年 1 月 1 日,乐视

移动参与流水分成比例提高至 50%。

2017 年 1-6 月,《热血之怒》毛利率较 2016 年增长 25.71 个百分点,主要

原因系截至 2017 年 1 月 31 日,麟游互动对《热血之怒》的推广运营周期已达

7 个月,运营团队根据对游戏数据的分析判断出该游戏未来的推广费投入产出比

会持续走低,因而从 2017 年 2 月开始停止对《热血之怒》的广告投放。广告停

投后,游戏新增用户大幅减少,但原有游戏用户仍在游戏中留存并充值消费,《热

血之怒》充值流水未与推广费同幅度减少,从而使得 2017 年 1-6 月《热血之怒》

游戏毛利率大幅提升。

2017 年 1-6 月,《天龙 3D》及《蜀山奇缘》毛利率分别较 2016 年增长 13.48

个百分点和 24.97 个百分点,主要原因系从 2015 年度开始,渠道流量不断萎缩,

为应对日益激烈的渠道流量竞争,增强盈利能力,麟游互动不断加大广告投放,

提高自营业务在收入结构中的占比。2017 年 1-6 月,《天龙 3D》及《蜀山奇缘》

自营充值流水占游戏总流水比重较 2016 年度大幅增长,分别增长 9.86 个百分

点及 36.38 个百分点。由于麟游互动对自有平台运营的游戏进行推广按照 CPA、

358

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

CPC 等方式结算,推广服务商不参与玩家充值流水分成,该部分玩家充值金额

按总额法确认为麟游互动营业收入;通过推广方式获取游戏玩家的成本,除前期

支付的推广费用外,后期主要是向游戏提供商支付的游戏分成款。麟游互动通过

制定精准的推广方案,不断提升投入产出比,自营业务毛利率不断提升。2017

年 1-6 月,《天龙 3D》及《蜀山奇缘》通过自营方式产生的充值流水占比大幅

提升,使得其整体毛利率增加。

(3)麟游互动报告期毛利率的合理性

麟游互动与 2016 年境内 A 股上市公司收购的游戏运营企业的毛利率对比情

况如下:

2015 年或 2016 2016 年毛 2015 年毛

上市公司 标的公司 主营业务

年跨度 利率(%) 利率(%)

移动终端游戏产品的

中南文化 值尚互动 2015 年度 50.27

代理发行和运营

移动游戏的研发和发

帝龙新材 美生元 2015 年 1-9 月 23.74

移动网络游戏的研发

天舟文化 游爱网络 2015 年度 89.07

以及发行运营

网络游戏代理发行及

三七互娱 智铭网络 2016 年 1-4 月 14.85 7.59

联合运营商

移动网络游戏的海外

宝通科技 易幻网络 2016 年 1-8 月 59.68 56.72

发行和运营

平均值 37.27 45.48

中值 37.27 50.27

移动网络游戏代理

山东矿机 麟游互动 2016 年 20.77 9.64

发行和联合运营

数据来源:Wind 资讯

如上表所示,报告期内,麟游互动毛利率低于值尚互动、美生元、游爱网络

及易幻网络,高于智铭网络,主要原因如下:

值尚互动 2015 年度收入构成中以移动单机游戏为主,移动单机游戏毛利率

较移动网络游戏高;麟游互动 2015 年度因低毛利率游戏产品收入占比较高导致

整体毛利率偏低;2016 年度麟游互动与 2015 年度美生元毛利率相近;游爱网

络以自主研发游戏为主,而麟游互动均系代理运营游戏,代理运营游戏除游戏运

营成本外,需要向游戏开发商支付收入 60%左右的分成成本,因而游爱网络毛

利率较麟游互动高;易幻网络所代理游戏的供应商分成比例较低,一般在收入的

359

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

21%-37%,而麟游互动所运营游戏供应商分成比例较高,因而易幻网络毛利率

均较麟游互动高;智铭网络出于提高游戏平台的知名度和关注度的考虑,代理运

营了供应商分成比例较高的《梦幻西游》,《梦幻西游》单款游戏的毛利率为负,

导致智铭网络整体毛利率偏低。

5、麟游互动业绩可实现性分析

(1)2017 年,麟游互动完成业绩承诺的可行性较强:

2017 年 1-6 月麟游互动经营情况及各项经营指标与预测数据差异对比分析

情况见下表:

单位:万元

预测数 实际经营数据 2017 年

项目 2017 年 1-3 月 2017 年 4-12 月 2017 年 1-12 月 2017 年 1-6 月审 完成比

审定数 预测数 预测数 定数 例(%)

营业收入 6,619.07 20,410.20 27,029.27 13,059.06 48.31

减:营业成本 4,796.32 15,123.10 19,919.42 9,380.78 47.09

营业利润 1,822.75 5,287.10 7,109.85 3,678.29 51.74

销售毛利率 27.54% 25.90% 26.30% 28.17% 107.10

减:营业税金及

21.00 82.37 103.36 37.32 36.11

附加

销售费用 70.19 421.16 491.35 143.00 29.10

管理费用 207.20 1,148.03 1,355.23 428.25 31.60

利润总额 1,414.54 3,635.54 5,050.08 3,084.51 61.08

减:所得税 355.83 626.45 982.28 776.93 79.09

净利润 1,058.71 3,009.09 4,067.80 2,307.58 56.73

1)2017 年 1-6 月预测营业收入可实现性

麟游互动 2017 年 1-6 月营业收入达到 13,059.06 万元,收益法评估时预测

麟游互动 2017 年 1-12 月的营业收入为 27,029.27 万元,已完成全年预测水平

的 48.31%。由于麟游互动 2017 年 1-6 月实际销售毛利率略高于预测毛利率,故

在营业收入完成预测水平的 48.31%的情况下,营业利润完成了预测水平的

51.74%。

麟游互动 2016 年、2017 年 1-3 月销售毛利率分别为 20.77%及 27.54%,出

360

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

于谨慎性考虑,收益法评估时综合考虑 2016 年及 2017 年 1-3 月毛利率情况预

测 2017 年 4-12 月销售毛利率为 25.90%。

2)2017 年 1-6 月预测净利润及承诺净利润的可实现性

根据评估对麟游互动未来收益的预测,2017 年-2019 年麟游互动净利润分

别为 4,067.80 万元、5,096.60 万元和 6,057.48 万元。在此基础上计算得出麟

游互动在评估基准日股东全部权益价值为 52,625.14 万元,交易各方参考收益

法评估结论确定交易价格为 52,500 万元。

基于对麟游互动业绩增长的强烈信心,周利飞、廖鹏等 5 名投资者与公司

共同协商确定麟游互动未来业绩承诺金额,2017 年-2019 年实现扣除非经常性

损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200 万元、5,400 万元和

6,900 万元。

收益法评估时预测麟游互动 2017 年 1-12 月的净利润为 4,067.80 万元,补

偿承诺人承诺 2017 年实现净利润 4,200 万元,麟游互动 2017 年 1-6 月净利润

达到 2,307.58 万元,已完成全年预测水平的 56.73%,已完成全年承诺净利润的

54.94%。

独立财务顾问经核查认为,结合麟游互动自身的持续盈利能力、业务拓展

情况以及 2017 年 1-6 月的经营业绩分析,麟游互动的预测净利润及承诺净利润

具有可实现性;2017 年 1-6 月实际营业收入虽未达到预测值,但未对营业利润

造成不利影响。

中联评估经核查认为,结合麟游互动自身的持续盈利能力、业务拓展情况

以及 2017 年 1-6 月的经营业绩分析,麟游互动的预测净利润及承诺净利润具有

可实现性;2017 年 1-6 月实际营业收入虽未达到预测值,但未对营业利润造成

不利影响。

(2)2018 年及 2019 年完成业绩承诺的可行性分析:

1)移动游戏市场高速增长

根据中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG 中新游戏研究)、国

际数据公司(IDC)联合发布的《2016 中国游戏产业报告》,2016 年,中国游

361

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

戏市场实际销售收入达到 1,655.7 亿元,同比增长 17.7%;其中移动游戏市场实

际销售收入为 819.2 亿元,同比增长 59.2%,市场占比超过客户端游戏市场达到

49.5%,成为份额最大、增速最快的细分市场。2016 年,中国游戏用户规模达

到 5.66 亿人,同比增长 5.9%。

麟游互动主营业务系移动网络游戏的代理发行及联合运营,移动游戏市场的

高速增长为麟游互动业务持续及增长提供了良好的市场环境。

2)麟游互动业务布局清晰

麟游互动经过两年多时间运营,建立起由 200 余家游戏渠道商构成的渠道

体系,成功推广运营了《天龙 3D》、《少年三国志》、《问道》等热门游戏产

品,其流量整合能力在游戏运营行业中得到认可。截至本重组报告书(草案)签

署之日,畅游时代、游族信息、北京初见科技有限公司等 42 家知名游戏研发商

或游戏发行商已相继与麟游互动签订长期合作协议。

为增强企业核心竞争力和盈利能力,麟游互动积极打造自有运营平台,通过

与腾讯广点通、今日头条等知名网络广告平台合作将优质游戏产品精准推广至游

戏玩家;通过市场调研,了解市场的总体趋势、用户规模等情况,麟游互动瞄准

用户群对游戏类型、题材及特点的偏好,主动寻求优质手游独家代理权。清晰的

业务布局为麟游互动业务持续和增长提供了发展方向。

3)麟游互动具备竞争优势

丰富的游戏产品储备保证麟游互动可以通过优质游戏吸引并转化平台用户,

麟游互动通过与上游七十余家游戏研发商和代理商保持良好的合作关系,已储备

起九十余款优质游戏产品;作为长尾流量市场先行者,麟游互动经过两年左右时

间的流量整合,已建设了由 200 余家渠道商组成的发行渠道体系,成为除一线

游戏平台外,游戏研发商或发行商又一重要的运营平台;通过自主研发的

sandGlass 聚合打包技术,麟游互动大大降低了游戏接入众多渠道的时间成本,

有效确保在竞争激烈、更新频繁的行业环境下促使游戏快速上线;麟游互动建立

起一支覆盖商务运营、技术开发和市场推广的专业人才队伍,团队核心人员具有

多年游戏行业工作经验;丰富的技术储备为麟游互动业务开展提供了强大的技术

支持;麟游互动积极建立以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系,

362

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

可实现精准的市场投放。

4)麟游互动业务收入同比增长幅度较大

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月

增长率

项目 占主营业务收入 占主营业务收

营业收入 营业收入 (%)

比例(%) 入比例(%)

自有平台 4,478.22 34.29 131.80 1.97 3,297.74

第三方平台 8,580.84 65.71 6,548.17 98.03 31.04

合计 13,059.06 100.00 6,679.97 100.00 95.50

单位:万元

2017 年 1-6 月 2016 年 1-6 月

占主营业务 增长率

项目 占主营业务收入

营业收入 营业收入 收入比例 (%)

比例(%)

(%)

独代 26.65 0.40 -100

联运 13,059.06 100.00 6,653.32 99.60 96.28

合计 13,059.06 100.00 6,679.97 100.00 95.50

由上表可知,2017年1-6月营业收入较2016年同期增长95.50%,且自有平

台营业收入大幅增长,占到总收入的34.29%。2017年1-6月麟游互动独代产品游

戏未实现营业收入,主要原因系2017年以前麟游互动处于起步发展阶段,引入

优质手游独家代理权的难度较大,因而麟游互动将主要运营资源用于联运游戏产

品。随着麟游互动在业内口碑的不断积累,从2016年末开始麟游互动开始与游

戏研发厂商合作引入独代游戏产品,2017年麟游互动将新增独代游戏《风云2》

(暂定名)、《合晶弹头》、《战国争雄》等,上述游戏预计在2017年第二季

度上线,因此独代产品收益主要在2017年第二季度以后实现。与此同时,麟游

互动还将引入《齐天战神》、《烈焰封天》等联运游戏产品,不断扩大联运营业

收入。

5)业务结构的调整使得毛利率提高

报告期内,第三方平台联合运营是麟游互动收入的主要来源,占当期营业收

入的91.31%、84.62%、65.71%;与此同时自有平台运营收入占营业收入比重不

断提高,分别为8.69%、15.38%和34.29%,主要原因系为应对日益激烈的渠道

363

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

流量竞争,增强盈利能力,麟游互动通过制定精准的销售推广策略,加大自有平

台的广告投放,自有平台业务收入大幅增长。未来,麟游互动将不断提高自有平

台业务收入占比,由于自有平台业务较第三方平台业务毛利率高,自有平台业务

收入占比的提高,将不断提升了麟游互动整体毛利率。

报告期内,麟游互动独代产品营业收入分别为267.86万元、25.85万元及0

万元,独代产品营业收入占比较低,随着麟游互动2017年度不断引入优质手游

的独家代理权,独代产品收益将在2017年第二季度以后实现。由于独代产品毛

利率较联运产品高,独代产品收入占比的不断提高,将不断提升麟游互动整体毛

利率。

(3)麟游互动人才规模、资产配置及办公面积与业务增长匹配性分析

1)人才规模

麟游互动主营业务系移动网络游戏的代理发行及联合运营,高效稳定的业务

团队是其在市场竞争中取得成功并保持领先的关键因素。为此,自成立以来,麟

游互动高度重视人才储备,运营团队不断发展壮大,逐渐形成了一支由商务人员、

运营人员、市场人员和技术人员组成的业务团队。截至 2017 年 6 月 30 日,麟

游互动及其子公司在职员工总数为 37 人。团队分工明确,相互配合,商务人员

负责对外业务合作,运营人员负责上线游戏运营策划,市场人员负责游戏推广,

技术人员为业务开展提供技术支持,从而有效保证麟游互动在优质游戏产品引

入、渠道体系建设以及运营效率提升方面保持竞争优势。

麟游互动技术人员开发的 sandGlass 聚合打包技术使得游戏在出包和分发

过程中大幅提升效率;麟游互动商务人员开拓的外部客户供应商,一般均能保持

长期合作关系,很少出现客户或供应商流失情况,除了后期商务维护外,商务人

员可将主要精力用于寻求新客户或新供应商业务合作;运营人员和市场人员通过

游戏数据分析平台和广告平台流量分析体系,及时统计和分析相关运营、流量数

据,从而高效制定最佳运营策略及精准的推广策略。因此在其一定业务量范围内,

麟游互动人员数量可满足业务开展需求。与此同时,麟游互动不断完善人力资源

体系以及人员招聘、培训、绩效评价等制度和流程,及时评估人力资源是否满足

业务增长需求,从而保证未来员工规模始终与业务发展保持匹配。

364

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2)资产配置

麟游互动是一家轻资产运营的移动游戏运营企业,业务开展无需大量固定资

产投入,主要固定资产系电脑、打印机等办公设备及运输设备,无形资产系金蝶

财务软件。上述设备及软件可满足麟游互动业务开展需求。

3)办公面积

截至 2017 年 6 月 30 日,麟游互动租用办公场所主要为北京市朝阳区三里

屯 SOHO 办公室 D 座 19 楼以及成都市天府新区海昌南路 87 号创客公馆(海堂)

28 栋,办公面积合计超过 1,000 ㎡,可最多满足约 200 名员工办公需求。未来

如出现员工规模进一步扩大导致现有办公场所无法容纳的情况,麟游互动将新增

租赁办公场所,保证办公面积与业务增长保持匹配。

综合考虑移动游戏市场发展情况、麟游互动业务布局情况、麟游互动在产品

引入、渠道合作、营销推广、技术储备和人才储备等方面的核心竞争力、麟游互

动业务结构调整以及麟游互动在人才规模、资产配置和办公面积能够保持与业务

增长相匹配等因素,麟游互动未来实现业绩承诺金额具有可行性。

6、关于稳定标的公司持续盈利能力的措施

(1)继续保持与上游游戏发行商良好合作关系,积极开拓精品游戏的引入

工作

报告期内,麟游互动已与上游 70 余家游戏研发及发行商建立并保持了良好

的合作关系。同时,随着麟游互动运营游戏数量不断增加,其在业内影响力提

升,游戏研发商或代理商主动寻求与其合作,畅游时代、游族信息、北京初见

科技有限公司等 42 家知名游戏研发商或游戏发行商已相继与麟游互动签订长期

合作协议。未来,麟游互动将依托与上游发行商建立起的良好合作关系,积极

开拓精品游戏的引入工作,进一步丰富运营游戏产品线,扩大盈利规模。

(2)依托丰富的游戏产品储备,大力推进下游渠道建设

报告期内,麟游互动第三方平台联运收入占比较高,盈利能力稳定且客户

分散度较高,丰富的游戏渠道体系构成了麟游互动的运营基础。通过与上游 70

余家游戏提供商保持良好的合作关系,报告期内麟游互动已累计上线运营了 130

365

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

余款移动游戏,类型涵盖角色扮演类、卡牌类、策略类等多个热门游戏类型。

丰富的游戏产品储备为麟游互动业务开展奠定了坚实的基础。未来,麟游互动

将依托丰富的游戏产品储备,大力推进下游渠道建设,为联运业务发展提供有

力支撑。

(3)继续加大流量分析投入,大力发展自有平台业务

为提高推广转化效率,麟游互动建立了一套完整的网络广告平台流量分析

体系,自主研发了 logStat 游戏数据分析平台,对所运营的游戏数据进行实时

监控、及时统计和分析,为游戏运营提供科学的数据支持,从而制定最佳推广

策略。麟游互动积极建立以数据为基础、以用户行为为导向的精细化运营体系,

制定精准高效的推广方案,从而不断提升投入产出比,增强核心竞争力。未来,

麟游互动将继续加大流量分析投入,大力发展自有平台业务,以提高核心竞争

力。

(4)遵循“精品游戏是基础,渠道建设是支撑,流量分析转化是关键”的

经营理念,促进业务发展的正循环

麟游互动通过游戏渠道获取用户,通过运营游戏甄别并积累用户,通过流

量分析区分适宜游戏及目标人群,通过庞大用户基础提高精品游戏引入的竞争

力。即随着麟游互动流量的积累以及用户规模的扩大,精品手游产品因寻求优

质流量而持续导入;随着麟游互动游戏产品储备的不断增加,优质渠道流量因

寻求高品质游戏产品而不断接入,从而形成业务发展的良性循环。截至本重组

报告书(草案)签署之日,麟游互动运营游戏月流水已稳定增长至近 4,600 万

元。未来,标的公司将继续遵循“精品游戏是基础,渠道建设是支撑,流量分

析转化是关键”的经营理念,促进业务发展的正循环,提高业务经营的稳定性。

(5)推进人才队伍建设,维系核心团队成员的稳定性

麟游互动自成立以来,始终把人才队伍建设放在企业发展的优先位置。报

告期内,麟游互动核心团队成员稳定,未出现大幅离职现象。麟游互动已采取

包括但不限于与核心团队成员签订稳定、长期的劳动合同;营造健康温馨的工

作环境,增强核心团队成员的归属感;培育积极向上的企业文化,提高核心团

队成员的企业认同感;建立和完善薪酬激励体系;与核心团队成员约定竞业禁

366

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

止期限等措施,维系核心团队成员的稳定性。

(6)储备优质 IP,推进游戏定制及委托研发新业务发展

报告期内,麟游互动成功引入《风云》优质 IP,并与小丑鱼积极开展合作。

麟游互动委托小丑鱼研发的《风云 2》将于近期正式上线。基于数年的游戏运营

经验,麟游互动已对 IP 转化、游戏产品属性以及用户消费特性积累了较为认可

的认知。目前,麟游互动正在积极接洽《侠客行》及《寻秦记》等 IP 的引入工

作,通过储备优质 IP,可以助推麟游互动择机定制及委托研发游戏产品,丰富

游戏代理发行产品线,进一步提高盈利稳定性。

以上举措,有利于保障标的公司持续盈利能力的稳定性。

独立财务顾问经核查认为,标的公司制定的前述措施,有利于保障标的公

司持续盈利能力的稳定性。

兴华会计师认为,标的公司制定的前述措施,有利于保障标的公司持续盈

利能力的稳定性。

7、标的公司现金流量分析

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 4,975.52 2,087.54 7.37

投资活动产生的现金流量净额 0.89 -2.73 -107.06

筹资活动产生的现金流量净额 - 752.00 1,098.00

汇率变动对现金及现金等价物的影响 4,976.42

现金及现金等价物净增加额 8,830.08 2,836.81 998.30

报告期内,麟游互动经营活动现金流与净利润比较情况如下:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 4,975.52 2,087.54 7.37

净利润 2,307.58 1,607.73 -315.49

差异 2,667.94 479.81 322.85

2015 年度,麟游互动经营活动现金净流量与净利润差异为 322.85 万元,在

净利润为负数的情况下,经营活动产生现金流量净额 7.37 万元,主要是经营性

367

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

应付项目的增加大于经营性应收项目的增加所致。

2016 年度,麟游互动经营活动现金净流量与净利润差异为 479.81 万元,主

要是经营性应付项目的增加大于经营性应收项目的增加所致。

2017 年 1-6 月,麟游互动经营活动现金净流量与净利润差异为 2,667.94 万

元,主要是经营性应付项目的增加大于经营性应收项目的增加所致。

报告期内,麟游互动经营活动产生的现金流量净额分别为 7.37 万元、

2,087.54 万元和 4,975.52 万元。2015 年度麟游互动经营活动产生的现金流量净

额较少,主要是由于当期营业收入较少所致。2016 年度,麟游互动业务规模不

断扩大,营业收入保持快速增长,销售商品、提供劳务收到的现金较 2015 年度

大幅度增长,经营活动产生的现金流量净额持续向好。

报告期内,麟游互动投资活动现金流出主要为支付睦游互动投资款及购买固

定资产,筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金。

三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股

收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析

(一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易前,公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务,但在下游

的煤炭行业去产能,煤机行业产能普遍过剩的背景下,公司亟需调整主营业务结

构,寻找新的稳健的利润增长点。随着我国宏观经济增速放缓,近年来我国煤炭

市场需求增幅回落,煤炭价格趋势总体走低,煤炭机械设备需求增量萎缩,导致

公司原有业务增长乏力,盈利空间受到挤压,经营业绩出现大幅下滑。

本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司全资子公司,上市公司将从专用

设备制造业切入互联网服务行业,在传统的煤机生产、煤炭销售及采煤服务业务

基础上,新增网络游戏运营服务,主营业务板块进一步丰富。麟游互动通过与大

型游戏研发商合作,自成立以来,相继运营了多款业内知名的优质游戏,并与多

名知名游戏研发商建立了稳定密切的合作关系。未来随着移动游戏市场规模的不

断扩大,麟游互动可凭借成熟的商业模式以及丰富的网络游戏运营经验,不断扩

368

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

大市场份额,提高盈利能力,进而为上市公司全体股东创造价值和提高上市公司

持续经营能力。

2、双主业发展对上市公司持续经营能力的影响

本次交易完成后,上市公司得以实现布局互联网服务领域,形成传统业务与

新兴业务双主业板块多元化发展的战略格局。公司主营业务构成具体如下:

单位:万元

本次交易前

2017 年 1-6 月 2016 年度

项目 收入分类

金额 占比(%) 金额 占比(%)

煤炭机械设备 31,086.75 62.92 38,270.22 45.98

煤炭销售及采煤服务 8,273.85 16.75 24,384.08 29.30

传统业务

其他 10,049.90 20.34 20,575.67 24.72

合计 49,410.49 100.00 83,229.97 100.00

本次交易后

2017 年 1-6 月 2016 年度

项目 收入分类

金额 占比(%) 金额 占比(%)

煤炭机械设备 31,086.75 50.89 38,270.22 38.10

传统业务 煤炭销售及采煤服务 8,273.85 13.55 24,384.08 24.28

其他 8,660.52 14.18 20,575.67 20.49

网络游戏服务 13,059.06 21.38 17,208.56 17.13

新兴业务

合计 61,080.18 100.00 100,438.53 100.00

本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略,布局互联网

服务领域的关键步骤。本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司全资子公司,

上市公司新增网络游戏业务板块。以此次交易为契机,公司将逐步布局行业前景

广阔的网络游戏领域并得以积累运作经验,提升管理水平。公司通过内部资源整

合和外延式并购,拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业双主业板块多元化发展

的局面,推动公司业务的跨越式发展,提升公司整体盈利水平。

3、本次交易完成后,上市公司未来经营中的优势和劣势

(1)本次交易后,上市公司未来的经营优势

1)顺应网络游戏行业发展趋势,通过并购重组实现跨越式发展

369

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

中国音数协游戏工委(GPC)、伽马数据(CNG 中新游戏研究)、国际数

据公司(IDC)联合发布的《2016 中国游戏产业报告》显示,我国网络游戏行

业近几年呈现井喷式发展,无论是在市场规模还是在用户数量方面均出现大幅增

长。本次交易完成后,上市公司通过麟游互动,得以快速跻身于网络游戏行业发

展的大潮,顺应网络游戏行业发展趋势,实现跨越式发展。

2)风险抵御优势

本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司全资子公司,上市公司主营业务

延伸至互联网服务领域。上市公司两大主营业务板块在客户类别、客户分布、资

产结构、盈利模式等方面均存在较大差异,能够较好的分散上市公司原有单一产

业链的经营风险,增强上市公司未来生产经营的风险抵御能力。

3)实现资本协同,促进上市公司及目标公司共同发展

本次交易完成后,山东矿机的盈利能力将得到有效提升,资本结构将得到优

化,有助于实现上市公司股东的利益最大化;目标公司将通过与资本市场成功对

接,实现业务规模的快速发展,有效提升品牌影响力,为后续发展提供推动力。

(2)本次交易后,上市公司未来的经营劣势

本次交易前,上市公司主营业务与麟游互动主营业务存在显著差异,本次交

易符合上市公司构建双主业发展模式,调整业务结构的发展战略。本次交易完成

后,麟游互动将成为上市公司的全资子公司,在短期内,上市公司需尽快合理规

划业务整合等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的业务整

合,本次重组后上市公司的双主业发展战略将受到一定程度的影响。

4、本次交易完成后,上市公司的资产负债结构及财务安全性分析

(1)本次资产交易前后资产负债结构及其变化分析

最近一年及一期末,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之

间的资产负债对比情况如下表所示:

单位:万元

2017 年 6 月末 2016 年末

项目 增幅 增幅

合并数 备考数 合并数 备考数

(%) (%)

370

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2017 年 6 月末 2016 年末

项目 增幅 增幅

合并数 备考数 合并数 备考数

(%) (%)

流动资产 166,477.12 182,214.20 9.45 177,000.45 188,299.89 6.38

非流动资产 80,735.94 129,109.03 59.92 89,359.24 137,939.34 54.36

资产合计 247,213.05 311,323.23 25.93 266,359.69 326,239.23 22.48

流动资产占

总资产比重 67.34 58.53 -13.08 66.45 57.72 -13.14

(%)

流动负债 69,160.69 79,694.45 15.23 87,285.02 95,685.44 9.62

非流动负债 522.00 547.17 4.82 1,435.77 1,473.60 2.63

负债合计 69,682.69 80,241.62 15.15 88,720.79 97,159.04 9.51

流动负债占

总负债比重 99.25 99.32 0.07 98.38 98.48 0.10

(%)

从上表可以看出,本次交易完成后,上市公司资产总额增加,非流动资产占

资产总额的比例上升,主要由于本次收购新增大额商誉导致非流动资产规模大幅

增加所致。同时,上市公司的负债规模相应增长,流动负债仍为公司的主要负债,

流动负债占负债总额的比例小幅提升,主要因为麟游互动为轻资产运营企业,负

债大部分为流动负债。

(2)本次交易完成后偿债能力分析

本次交易完成前后,上市公司偿债能力指标如下表所示:

2017 年 6 月末 2016 年末

项目 增幅 增幅

合并数 备考数 合并数 备考数

(%) (%)

流动比率(倍) 2.41 2.29 -4.98 2.03 1.97 -2.96

速动比率(倍) 1.54 1.53 -0.65 1.25 1.26 0.53

资产负债率(%) 28.19 25.77 -8.58 33.31 29.78 -10.60

本次交易完成后,上市公司流动比率、速动比率及资产负债率保持较为平稳,

未出现重大波动。

(3)本次交易完成后上市公司财务安全性

371

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

专用设备制造行业平均资产负债率为 37.75%、37.47%3,本次交易完成后,

上市公司最近一年及一期末资产负债率均低于行业同期平均水平,公司偿债能力

处于行业合理水平。麟游互动所处细分行业具有典型的轻资产运营、经营性负债

较多的特点,导致标的公司资产负债率均高于同行业上市公司,进而导致交易完

成后上市公司的流动比率小幅下降。标的公司客户多为保持密切合作关系的发行

渠道,且数量较多,预计发生系统性偿债风险的可能性较小,故本次交易不会对

上市公司财务安全性产生重大不利影响。

(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

本次交易前,上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异,本次交

易符合上市公司构建双主业发展模式,调整业务结构的发展战略。本次交易完成

后,麟游互动将成为上市公司的全资子公司,在短期内,上市公司需尽快合理规

划业务整合等多方面工作。

为积极应对业务转型带来的整合及管理风险,弥补上市公司管理层在网络游

戏行业较为欠缺经营游戏业务经验的不足,上市公司拟在本次交易结束后通过成

立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务,即公司原有业务

仍由原部门人员负责管理运营,公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负

责管理运营。

上市公司

上市公司管理层 标的公司管理层

煤机等业务板块 网络游戏业务板块

为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势,在补偿承诺人已对标的公司

未来业绩进行承诺的情况下,《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定目标

公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生在承

3

数据来源:Wind 咨询,CSRC 专用设备制造业。

372

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

诺期及承诺期后一年内,不得主动从目标公司离职。同时廖鹏、李璞、杜川、欧

阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性,并敦促目标公司与其

核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。该等举措有利于降低公司业

务转型后的整合及管理风险。

根据廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽先生出具的说明,廖鹏等 4 名交易对方

作为标的公司管理团队成员已采取如下措施以确保本次交易完成后标的公司核

心团队成员的稳定性:

1、敦促标的公司与核心团队成员签订稳定、长期的劳动合同

标的公司与核心团队成员均签订了不低于三年的劳动合同,建立起了稳定、

长期的的劳动关系,在为核心团队成员提供较具市场竞争力的薪酬同时,为员

工缴纳了各项社会保险、住房公积金,依法保障员工的合法权益。

2、营造健康温馨的工作环境,增强核心团队成员的归属感

考虑到核心团队成员多为 80 后、90 后的特点,标的公司管理团队在企业内

部建立起了较为扁平化的组织架构,努力营造健康温馨的工作环境,处处彰显

人文关怀。工作之余,麟游互动不但购置了健身及运动器材以丰富员工的业余

生活,还通过不定期组织茶话会等活动,促进员工之间相互交流,增进工作友

谊。

3、培育积极向上的企业文化,提高核心团队成员的企业认同感

麟游互动管理团队自组建初期即注意培育积极向上的企业文化,努力倡导

“与企业共同成长,为股东创造价值”的经营理念,强调集体概念,尊崇团队

精神。在这一理念指引下,麟游互动业务规模和营收能力均呈现快速增长,核

心团队成员自我认同感及企业认同感也随之增强。

4、建立和完善薪酬激励体系,维护核心团队成员队伍稳定

麟游互动管理团队除为核心团队成员制定了较具市场竞争力的薪酬制度

外,还根据核心团队成员日常工作考核情况实施附加激励。该等措施不但激发

了核心团队成员的工作热情,亦确保了核心团队成员队伍的稳定。

5、敦促标的公司与核心团队成员约定竞业禁止期限

373

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

麟游互动与核心团队成员签署的劳动合同中均对竞业禁止期限进行了约

定,确保其在与麟游互动存在劳动合同关系期间及该等劳动关系结束后的两年

内不得从事与麟游互动存在竞业关系的行业。

独立财务顾问经核查认为,廖鹏等 4 名交易对方作为标的公司管理团队成

员采取的前述举措有助于维护核心团队的稳定性。

德衡律师认为,廖鹏等 4 名交易对方作为标的公司管理团队成员采取的敦

促标的公司与核心团队成员签订稳定、长期的劳动合同、营造健康温馨的工作

环境,增强核心团队成员的归属感、培育积极向上的企业文化,提高核心团队

成员的企业认同感、建立和完善薪酬激励体系,维护核心团队成员队伍稳定、

敦促标的公司与核心团队成员约定竞业禁止期限等措施有助于维护核心团队的

稳定性。

(三)本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响分析

2017 年 1-6 月

本次交易前 本次交易后 增长率(%)

/2017 年 6 月末

归属于母公司股东

的每股净资产(元/ 3.20 3.65 14.06

股)

基本每股收益(元/

0.03 0.06 100.00

股)

应收账款周转率 1.46 1.69 15.75

存货周转率 2.14 2.23 4.21

注:公司 2017 年 1-6 月应收账款周转率=2017 年 1-6 月营业收入*2/[(期末应收账款账

面价值+期初应收账款账面价值)/2]

公司 2017 年 1-6 月存货周转率=2017 年 1-6 月营业成本*2/[(期末存货账面价值+期初

存货账面价值)/2]

本次交易完成后,上市公司盈利能力得以增强,主要因为麟游互动为所属行

业优质公司,业务增长迅速,盈利能力较强,且为轻资产运营企业,资产主要为

应收账款,期末无存货,上市公司存货周转率通过本次交易得以较大改善。

2、本次交易对上市公司未来资本向支出的影响

374

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

本次交易预计不会对上市公司未来的资本性支出计划构成重大影响。

3、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。上市公司作为收购方在本次

交易中涉及的纳税税种较少,且中介机构费用计划由本次重组的募集配套资金支

付,并可冲减股份发行的资本溢价,预计本次交易不会对上市公司当年度净利润

造成较大不利影响。

(四)本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务

管理模式

1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成

本次交易完成后,上市公司得以实现布局互联网信息服务领域,形成传统

业务与新兴业务双主业板块多元化发展的战略格局。根据兴华会计师出具的

“[2017]京会兴阅字第 14010006 号”《备考财务报表审阅报告》,公司主营业

务构成具体如下:

单位:万元

本次交易前

2017 年 1-6 月 2016 年度

项目 收入分类

金额 占比(%) 金额 占比(%)

煤炭机械设备 31,086.75 62.92 38,270.22 45.98

煤炭销售及采煤服务 8,273.85 16.75 24,384.08 29.30

传统业务

其他 10,049.90 20.34 20,575.67 24.72

合计 49,410.49 100.00 83,229.97 100.00

本次交易后

2017 年 1-6 月 2016 年度

项目 收入分类

金额 占比(%) 金额 占比(%)

煤炭机械设备 31,086.75 50.89 38,270.22 38.10

传统业务 煤炭销售及采煤服务 8,273.85 13.55 24,384.08 24.28

其他 10,049.90 14.18 20,575.67 20.49

网络游戏服务 13,059.06 21.38 17,208.56 17.13

新兴业务

合计 61,080.18 100.00 100,438.53 100.00

375

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

通过本次交易,上市公司将在原有主营业务的基础上,新增网络游戏服务

业务,实现多元化发展。

2、上市公司未来经营发展战略

本次交易前,公司以煤机生产、煤炭销售及采煤服务为主营业务,但在下

游的煤炭行业去产能,煤机行业产能普遍过剩的背景下,公司亟需调整主营业

务结构,寻找新的稳健的利润增长点。随着我国宏观经济增速放缓,近年来我

国煤炭市场需求增幅回落,煤炭价格趋势总体走低,煤炭机械设备需求增量萎

缩,导致公司原有业务增长乏力,盈利空间受到挤压,经营业绩出现大幅下滑。

为扭转公司主营业务板块较为单一的不利局面,增强公司抵御经济波动风

险的能力以及提高公司的盈利能力,公司管理层制定了通过收购优质资产布局

互联网服务领域,推动传统业务与新兴业务双主业板块多元化发展的经营发展

战略。

上市公司

传统业务 新兴业务

本次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略,布局互联

网服务领域的关键步骤。本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司全资子公

司,上市公司新增网络游戏业务板块。以此次交易为契机,公司将逐步布局行

业前景广阔的网络游戏领域并得以积累运作经验,提升管理水平。公司通过内

部资源整合和外延式并购,拟逐步实现传统制造业与网络游戏行业双主业板块

多元化发展的局面,推动公司业务的跨越式发展,提升公司整体盈利水平。

3、上市公司业务发展模式

上市公司管理层制定了双主业板块多元化的经营发展战略,为实施这一发

展战略,上市公司未来业务发展模式如下:

(1)继续保持公司在煤机生产等方面的业务优势,适时调整业务规模,开

376

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

源节流提高盈利能力

公司将一如既往地集中已有优势资源,积极营销,对有潜力客户深耕细作,

不断提高服务质量,继续提升占据煤机生产业务的深度和广度;在稳定和深化

与现有大客户的战略合作伙伴关系的基础上,加大开拓新客户的力度,扩大公

司在煤机制造行业的市场份额。继续努力实现精细化管理,通过技术创新、产

品结构优化等措施不断降低成本、提高效率、提升品质。严格控制各项费用、

简化流程,努力提高人均效益,提升盈利能力。

未来公司将顺应煤机制造行业发展趋势,在保持已有优势的基础上,进一

步提高生产水平,同时优化产品结构,努力提升市场份额,使公司的发展从前

期的规模数量化成长,进入规模与质效增长并举的可持续发展新阶段。

(2)以产品开发、技术创新为突破,推动企业不断成长

公司将加大在所处领域的核心产品和技术研发,不断增强技术实力并进行

技术创新,保持行业技术领先水平。公司将通过持续改进产品技术,提升产品

品质,加强服务质量,深入结合客户及市场需求来增强企业的核心竞争力,为

公司的发展和成长提供产品和技术保障。

(3)以创新机制、提高综合素质为重点,加强核心人才队伍建设

一方面,公司将不断引进专业技术人才和经营管理人才,尤其是互联网领

域的优秀人才,以适应公司不断发展的要求。另一方面,公司仍将加大应届毕

业生招聘和培训投入,不断调整人才结构,通过多种培训形式培养复合型人才

和专业岗位人才,从而满足不同部门对人才的不同要求。同时,公司将不断创

新人才薪资及福利机制,实现人力资源的可持续发展,建立起一支高素质的人

才队伍。

(4)积极采用收购兼并等方式整合行业内优质资源

公司将继续根据整体发展战略以及未来发展方向,积极采用收购兼并等方

式整合行业内优质资源,扩展业务规模,开拓新的业务模式,提升公司长期竞

争优势。

377

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

(五)交易完成后,上市公司面临主营业务多元化的经营风险以及具体应

对措施

上市公司通过本次交易将取得麟游互动 100%股权,并由此切入网络游戏服

务行业,实现在互联网信息服务领域的重要突破。与上市公司传统主营业务相

比,通过本次交易纳入的网络游戏服务业务将构成上市公司的新兴业务,上市

公司在实现主营业务多元化发展的同时,相应也会面临诸如由于内部经营整合

以及进入新兴业务领域引致的相关经营风险。

1、内部经营整合风险及具体应对措施

本次交易前,上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异,本次

交易符合上市公司构建双主业发展模式,调整业务结构的发展战略。本次交易

完成后,麟游互动将成为上市公司的全资子公司,在短期内,上市公司需尽快

合理规划业务整合等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的

业务整合,本次重组后上市公司的双主业发展战略将受到一定程度的影响。

为积极应对业务转型带来的整合及管理风险,弥补上市公司管理层在网络

游戏行业经验的不足,上市公司拟在本次交易结束后通过成立事业部的形式按

照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务,即公司原有业务仍由原部门人员

负责管理运营,公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负责管理运营。

上市公司

上市公司管理层 标的公司管理层

煤机等业务板块 网络游戏业务板块

为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势,在补偿承诺人已对标的公

司未来业绩进行承诺的情况下,《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定

目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先

378

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

生在承诺期及承诺期后一年内,不得主动从目标公司离职。同时廖鹏、李璞、

杜川、欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性,并敦促目

标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。该等举措有利

于降低公司业务转型后的整合及管理风险。

此外,上市公司董事长赵华涛先生年纪较轻,易于接受新生事物,可塑性

较强,且对互联网服务行业兴趣浓厚,有着向互联网领域进行业务拓展的坚定

信心。

2、进入新兴业务领域引致的相关经营风险及具体应对措施

上市公司通过本次交易切入网络游戏服务行业,将新增网络游戏服务领域

本身面临的如下经营风险:

(1)游戏行业竞争加剧风险

近年来,目标公司所处的游戏行业呈现出爆发式的高速发展态势,行业的

高速发展吸引了众多的企业进入游戏行业,各类游戏产品层出不穷。一方面,

各路资本的迅速涌入快速促进了游戏行业的迅猛发展,另一方面也在较大程度

上导致了行业内企业间的激烈竞争。日趋激烈的市场竞争可能使目标公司麟游

互动难以维系现有的行业地位,进而对目标公司的业务、财务状况及经营业绩

产生不利影响。

(2)行业监管和产业政策风险

随着技术的持续创新,游戏产品的内容和展现形式也在不断升级,相应的

法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对游戏行业监管政策发生不利变化,

导致目标公司所涉及的移动游戏的代理发行和联合运营业务未能持续拥有或及

时获得新的批准或许可而无法满足行业主管部门新的监管要求,则标的公司将

可能面临前期投资的损失或受到行政处罚,将会对其日常经营产生一定程度的

不利影响。

此外,根据有关规定,网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总

局前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》

和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定,国内网

络游戏产品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手

379

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

续。如果未来麟游互动运营的游戏未能及时完成前置审批或备案,则可能存在

被主管机关处罚及对其运营产生不利影响的风险。

(3)目标公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险

目标公司在移动游戏的代理发行和联合运营的过程中需要使用图片、声音、

动作、文字、技术等各种与知识产权相关的内容,可能涉及计算机软件著作权、

游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。尽管标的公司自成立以来遵

守知识产权相关的法律法规,既注意保护自身的知识产权,也杜绝侵犯他人的

知识产权,但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔,或者标

的公司自身知识产权受到不法侵害,可能会影响其市场声誉,进而对其业务经

营产生负面影响。

(4)互联网系统安全性风险

标的公司从事的相关业务需通过互联网才能实现,该等业务需要稳定和优

质的网络,这与网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切

相关,客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性,故存在网

络软硬件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险,前述风险的发生可

能影响游戏玩家的良好体验。如果标的公司不能及时发现并阻止类似风险的发

生,将可能会对标的公司的业务造成负面影响。

为应对该等风险,本次交易完成后,一方面,标的公司将继续秉承“合规

原则”,严格遵守国家各项法律规定,确保上线游戏产品及提供的网络游戏服

务符合监管要求;另一方面,利用上市公司平台优势,进一步加大研发投入,

树立自主品牌,努力提高核心竞争力。

(六)本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整

合风险以及相应的管理控制措施

1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

(1)业务整合计划

上市公司通过本次交易将新增网络游戏服务业务。在业务整合方面,公司

计划在本次交易完成后仍以麟游互动为载体,在上市公司体系内创建并夯实网

380

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

络游戏服务业务板块,以网络游戏事业部的形式对该板块及人员单独管理、单

独核算、单独激励。上市公司未来将加大对该板块业务的支持力度,力争将新

纳入的网络游戏服务业务作为公司新的利润增长点,实现公司进军互联网信息

服务领域发展战略的有力突破。

(2)资产及财务整合计划

本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司的全资子公司,其资产、业务

将一并纳入上市公司合并报表范围。虽然麟游互动仍作为独立的法人主体存在,

但需要严格遵守上市公司制定的各项内部管理制度。公司计划通过在整个上市

公司体系框架内统一编制财务预算并在期末进行财务决算的方式,加强对体系

内各个子公司的业务及财务管控,在保证上市公司资产完整、财务独立的前提

下积极推进各个子公司的业务发展。

(3)人员及机构整合计划

本次交易完成后,麟游互动仍将作为独立的法人主体开展业务,其人员不

因本次交易而发生劳动关系的变更。鉴于本次交易前公司与麟游互动在主营业

务方面存在显著差异,为积极应对业务转型带来的整合及管理风险,弥补上市

公司管理层在网络游戏行业较为欠缺经营游戏业务经验的不足,上市公司拟在

本次交易结束后通过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主

营业务,即公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负责管理运营。同时,

上市公司将要求标的公司必须严格遵守上市公司制定的各项内部管理制度,进

一步完善法人治理结构和治理机制,依法合规经营。

2、整合风险以及相应的管理控制措施

本次交易前,上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异,本次

交易符合上市公司构建双主业发展模式,调整业务结构的发展战略。本次交易

完成后,麟游互动将成为上市公司的全资子公司,在短期内,上市公司需尽快

合理规划业务整合等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的

业务整合,本次重组后上市公司的双主业发展战略将受到一定程度的影响。

为积极应对业务转型带来的整合及管理风险,弥补上市公司管理层在网络

游戏行业较为欠缺经营游戏业务经验的不足,上市公司拟在本次交易结束后通

381

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

过成立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务,即公司原

有业务仍由原部门人员负责管理运营,公司收购的新兴业务则由标的公司原有

管理层负责管理运营。

上市公司

上市公司管理层 标的公司管理层

煤机等业务板块 网络游戏业务板块

为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势,在补偿承诺人已对标的公

司未来业绩进行承诺的情况下,《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定

目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先

生在承诺期及承诺期后一年内,不得主动从目标公司离职。同时廖鹏、李璞、

杜川、欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性,并敦促目

标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。该等举措有利

于降低公司业务转型后的整合及管理风险。

此外,上市公司董事长赵华涛先生年纪较轻,易于接受新生事物,可塑性

较强,且对互联网服务行业兴趣浓厚,有着向互联网领域进行业务拓展的坚定

信心。

(七)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步说明本

次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性

1、上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景情况

截至本重组报告书(草案)签署之日,公司实际控制人、管理团队主要经

历和背景情况如下:

序号 姓名 任职情况 主要经历和背景情况

控股股东、实际 曾任公司党委书记、厂长、总经理、董事长、成通锻造

1 赵笃学

控制人 (原莱芜煤机)董事长、北京三矿通董事长、潍坊科尔

382

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

建材机械有限公司董事长等职。现任昌乐庵上湖农业科

技发展有限公司董事长、鲁矿投资执行董事、鲁矿创投

执行董事、中国煤炭机械工业协会副会长、中国煤炭物

流协会支护分会副会长等职。

曾任公司总经理助理、支护设备管理委员会主任、液压

支架制造部部长、公司副董事长,财务总监等职。现任

2 赵华涛 董事 公司董事长、山东成通锻造有限公司、成都力拓电控技

术有限公司、潍坊恒新投资股份有限公司董事长、昌乐

洁源金属表面处理有限公司执行董事等职。

曾任公司销售科科长、市场部经理、平煤神马机械装备

3 王子刚 董事、副总经理 集团河南矿机有限公司董事等职。现任公司董事、副总

经理、新疆昌煤矿机有限责任公司董事等职。

曾任兖矿集团鲍店煤矿工程师、总工程师、矿长等职。

4 陈学伟 董事、副总经理 现任公司董事、副总经理、榆林市天宁矿业服务有限公

司执行董事等职。

曾任潍坊科尔建材机械有限公司总经理、公司监事。现

任公司董事、潍坊科尔建材机械有限公司、山东信川机

5 赵世武 董事

械有限责任公司董事长、山东矿机迈科建材机械有限公

司执行董事等职。

曾任公司圆环链分厂厂长,航空部第 550 厂设计所设计

员等职。现任公司副董事长,副总经理、中科岱宗航空

6 严风春 董事 科技有限责任公司董事长、山东长空雁航空科技有限责

任公司执行董事、山东矿安避险装备有限公司执行董事

等职。

曾任市场营销服务中心服务部部长、法务部部长、市场

董事、副总经理、 管委会秘书长、监事会主席等职。现任公司董事、副总

7 张星春 董事会秘书、财 经理、董事会秘书、财务总监、中科岱宗航空科技有限

务总监 责任公司监事、上海谛麟实业有限公司监事、潍坊恒新

投资股份有限公司董事等职。

曾任公司铆焊分厂厂长、输送机械厂厂长、总经理助理

8 杨成三 总经理 兼副总工程师、副总经理等职。现任公司总经理、新疆

昌煤矿机有限责任公司董事等职。

曾任中煤张家口煤机公司研究所副所长兼设计一室主

副总经理、总工

9 吉峰 任、技术中心副主任、煤机研究所副所长等职。现任公

程师

司副总经理、总工程师等职。

2、标的公司管理团队的经历和背景情况

截至本重组报告书(草案)签署之日,标的公司管理团队主要经历和背景

情况如下:

序号 姓名 任职情况 主要经历和背景情况

曾任畅游天下推广部经理、高级总监,主导建立畅游

网页游戏事业部,历经《天龙八部》、《刀剑英雄》、

1 廖鹏 执行董事、经理

《鹿鼎记》等核心产品上线及运营;北京标派科技有

限公司任经理等职。现任麟游互动执行董事兼经理。

曾任北京标派科技有限公司任主策划,负责《大闹西

2 李璞 运营经理 游》等核心产品研发业务;成都游戏工场科技有限公

司运营经理,负责游戏产品发行工作。现任麟游互动

383

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

运营经理,负责游戏发行运营工作。

曾任成都贰叁陆陆科技有限公司任技术经理,负责媒

体平台、国内及海外的游戏平台技术等业务;北京奇

虎科技有限公司,历任“Youxi.com”平台架构师,

3 杜川 技术负责人

“360 用户中心与支付中心”技术经理,负责“360

页游平台”的规划与搭建。现任麟游互动技术负责人,

负责技术开发等工作。

曾任畅游天下产品经理和大区经理,主导推出玩家一

站式服务平台《畅游大厅》,接入《天龙八部》、《刀

剑英雄》、《鹿鼎记》等公司全线产品,并完成畅游

4 欧阳志羽 产品经理 网整体 2.0 升级改版;成都品果科技有限公司任产品

经理,负责《Camera360》移动端产品;成都游戏工

场科技有限公司任产品经理。现任麟游互动产品经

理,负责游戏推广工作。

3、本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性分析

从上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景情况来看,上市公司实际

控制人、管理团队未曾从事过网络游戏企业的管理工作。

2016 年 6 月,赵笃学先生辞去管理职务,上市公司组建起以赵华涛先生为

董事长的管理团队。赵华涛先生年纪较轻,易于接受新生事物,可塑性较强,

且毕业于网络工程与通信技术专业,对互联网服务行业较为熟悉且兴趣浓厚,

有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心。自本次重组推进以来,赵华涛先

生多次莅临标的公司并与标的公司管理层展开深入交流,了解标的公司业务模

式、体验标的公司运营的游戏产品,对标的公司所处的网络游戏行业有了全新

的认识。

同时,考虑到标的公司管理团队有着丰富的网络游戏行业管理经验,本着

“人尽其才”的基本宗旨,上市公司拟在本次交易结束后通过成立事业部的形

式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务,即公司收购的新兴业务则由

标的公司原有管理层负责管理运营。

为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势,在补偿承诺人已对标的公

司未来业绩进行承诺的情况下,《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定

目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先

生在承诺期及承诺期后一年内,不得主动从目标公司离职。同时廖鹏、李璞、

杜川、欧阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性,并敦促目

标公司与其核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。该等举措有利

384

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

于降低公司业务转型后的整合及管理风险。

据此,上市公司本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实

现性。

(八)上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资

产的计划,是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划

截至重组报告书(草案)签署之日,上市公司不存在未来继续向本次重组

交易对方及其关联方购买其控制或施加重大影响的投资标的的计划,不存在置

出目前上市公司主营业务相关资产的计划。同时,为优化公司业务及资产结构,

提高公司的整体盈利能力,上市公司计划全面梳理现有资产及业务,适时缩减

盈利水平不高的相关业务。如上市公司未来存在处置相关业务及资产的安排,

上市公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,依法履行信息

披露义务。

独立财务顾问经核查认为,上市公司已结合财务指标,就本次交易完成后

上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式,交易完成后上市

公司面临主营业务多元化的经营风险以及具体应对措施,本次交易在业务、资

产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施

进行补充披露;上市公司本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施具有

可实现性;根据上市公司的说明,根据上市公司出具的说明,上市公司不存在

未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买其控制或施加重大影响的投资标

的的计划,不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。同时,为优化

公司业务及资产结构,提高公司的整体盈利能力,上市公司计划全面梳理现有

资产及业务,适时缩减盈利水平不高的相关业务。如上市公司未来存在处置相

关业务及资产的安排,上市公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的相

关规定,依法履行信息披露义务。

385

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第十一章 财务会计信息

一、目标公司财务简表

根据兴华出具的“(2017)京会兴审字第 14010183 号”《审计报告》,兴

华认为:麟游互动财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允

反映了 2017 年 6 月 30 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的财务状

况以及 2017 年 1-6 月、2015 年度和 2014 年度的经营成果和现金流量。

(一) 资产负债表

单位:万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末

流动资产:

货币资金 8,830.08 3,853.66 1,016.85

应收账款 5,565.03 6,740.57 2,089.05

预付款项 1,061.84 536.22 16.09

其他应收款 31.27 7.60 21.21

1 年内到期的非流动资

23.90

其他流动资产 224.98 161.38 0.10

流动资产合计 15,737.09 11,299.44 3,143.31

非流动资产:

长期股权投资 41.49

固定资产 54.75 39.72 47.50

无形资产 0.67 0.87

长期待摊费用 41.82

递延所得税资产 168.87 234.89

非流动资产合计 266.10 275.48 88.99

资产总计 16,003.19 11,574.93 3,232.30

流动负债:

应付账款 8,476.14 6,333.27 2,287.44

预收款项 127.09 20.56 1.14

应付职工薪酬 98.50 97.81 48.15

386

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

应交税费 1,397.06 1,154.64 114.06

其他应付款 125.53 254.66

其他流动负债 309.46 539.47 4.57

流动负债合计 10,533.76 8,400.42 2,455.36

非流动负债:

递延所得税负债 25.17 37.83

非流动负债合计 25.17 37.83

负债合计 10,558.93 8,438.25 2,455.36

所有者权益:

实收资本 1,000.00 1,000.00 248.00

资本公积 900.00 900.00 900.00

盈余公积 137.35 137.35

未分配利润 3,406.91 1,099.33 -371.06

归属于母公司股东权益

5,444.26 3,136.67 776.94

小计

少数股东权益

股东权益合计 5,444.26 3,136.67 776.94

负债和股东权益总计 16,003.19 11,574.93 3,232.30

(二)利润表

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、营业收入 13,059.06 17,208.56 4,617.94

其中:主营业务收入 13,059.06 17,208.56 4,617.94

二、营业总成本 9,989.20 15,087.11 4,914.52

其中:主营业务成本 9,380.78 13,633.54 4,172.76

税金及附加 37.32 69.45 13.36

销售费用 143.00 222.99 212.15

管理费用 428.25 872.53 402.71

财务费用 49.21 37.52 3.79

资产减值损失 -49.35 251.07 109.75

加:投资收益(损失以“-”号填列) 23.49 -41.49 -18.51

三、营业利润 3,093.35 2,079.97 -315.10

387

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

加:营业外收入 1.16 5.03 0.16

减:营业外支出 10.00 0.60 0.55

四、利润总额 3,084.51 2,084.40 -315.49

减:所得税费用 776.93 476.67 0.00

五、净利润 2,307.58 1,607.73 -315.49

归属于母公司所有者的净利润 2,307.58 1,607.73 -315.49

六、综合收益总额 2,307.58 1,607.73 -315.49

归属于母公司所有者的综合收益总额 2,307.58 1,607.73 -315.49

(三)现金流量表

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 15,342.31 13,922.70 2,858.59

收到其他与经营活动有关的现金 75.87 316.18 1.50

经营活动现金流入小计 15,418.18 14,238.88 2,860.09

购买商品、接受劳务支付的现金 9,269.33 10,891.53 2,247.25

支付给职工以及为职工支付的现金 266.46 738.63 403.62

支付的各项税费 730.54 202.96 17.34

支付其他与经营活动有关的现金 176.32 318.22 184.51

经营活动现金流出小计 10,442.65 12,151.34 2,852.73

经营活动产生的现金流量净额 4,975.52 2,087.54 7.37

二、投资活动产生的现金流量:

收到其他与投资活动有关的现金 12,023.49

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产

22.59 2.73 47.06

支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金 12,000.00 60.00

投资活动现金流出小计 12,022.59 2.73 107.06

投资活动产生的现金流量净额 0.89 -2.73 -107.06

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 752.00 1,098.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

388

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

筹资活动现金流入小计 752.00 1,098.00

偿还债务支付的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 752.00 1,098.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 4,976.42 2,836.81 998.30

加:期初现金及现金等价物余额 3,853.66 1,016.85 18.54

六、期末现金及现金等价物余额 8,830.08 3,853.66 1,016.85

二、备考财务报表

(一)资产负债表

单位:万元

项目 2017 年 6 月末 2016 年末

流动资产:

货币资金 23,062.76 18,860.43

应收票据 18,714.48 15,080.79

应收账款 71,058.51 76,705.69

预付款项 6,430.41 7,404.06

其他应收款 2,560.91 2,249.13

存货 46,538.56 44,205.05

一年内到期的非流动资产 23.90

其他流动资产 13,824.67 23,794.74

流动资产合计 182,214.20 188,299.89

非流动资产:

可供出售金融资产 112.09 112.09

长期股权投资 12,936.47 12,936.47

投资性房地产 364.43 373.39

固定资产净值 47,162.37 51,262.24

在建工程 632.37 3,203.72

无形资产 18,470.90 20,929.65

开发支出 114.44 48.14

商誉 47,777.62 47,777.62

长期待摊费用 231.19 94.05

389

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

递延所得税资产 1,170.69 1,067.27

其他非流动资产 136.46 134.69

非流动资产合计 129,109.03 137,939.34

资产总计 311,323.23 326,239.23

流动负债:

短期借款 26,999.98 39,499.98

应付票据 1,000.00 6,604.00

应付账款 32,636.47 27,942.85

预收款项 10,569.21 10,405.01

应付职工薪酬 1,521.05 1,848.07

应交税费 3,425.64 3,561.84

其他应付款 3,232.64 5,284.22

其他流动负债 309.46 539.47

流动负债合计 79,694.45 95,685.44

非流动负债:

递延收益 522.00 1,435.77

递延所得税负债 25.17 37.83

非流动负债合计 547.17 1,473.60

负债合计 80,241.62 97,159.04

股东权益:

实收资本 61,489.37 61,489.37

资本公积 153,116.12 153,116.12

专项储备 42.45 787.22

盈余公积 4,555.56 4,555.56

未分配利润 5,258.58 1,651.45

归属于母公司股东权益小计 224,462.07 221,599.72

少数股东权益 6,619.54 7,480.46

股东权益合计 231,081.61 229,080.18

负债和股东权益总计 311,323.23 326,239.23

(二)利润表

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

一、营业收入 62,469.56 102,861.33

390

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

二、营业总成本 58,695.31 110,157.14

其中:营业成本 50,590.38 85,575.60

税金及附加 716.26 1,177.95

销售费用 3,151.89 5,565.08

管理费用 4,066.89 9,992.93

财务费用 787.17 2,551.70

资产减值损失 -617.28 5,293.88

加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填列) -141.06 5,382.30

三、营业利润(损失以“-”号填列) 3,633.18 -1,913.50

加:营业外收入 457.60 5,329.73

减:营业外支出 71.85 283.55

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 4,018.94 3,132.68

减:所得税费用 783.70 506.06

五、净利润(净亏损以"-"号填列) 3,235.24 2,626.61

归属于母公司所有者的净利润 3,607.13 2,676.48

少数股东损益 -371.89 -49.86

(三)现金流量表

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 67,672.36 113,046.50

收到的税费返还 54.74 148.98

收到其他与经营活动有关的现金 4,058.40 4,178.59

经营活动现金流入小计 71,785.49 117,374.07

购买商品、接受劳务支付的现金 39,473.21 71,082.56

支付给职工以及为职工支付的现金 6,507.10 14,615.62

支付的各项税费 4,344.00 7,221.37

支付其他与经营活动有关的现金 9,598.95 8,459.27

经营活动现金流出小计 59,923.26 101,378.82

经营活动产生的现金流量净额 11,862.23 15,995.25

391

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 13,900.00

取得投资收益收到的现金 107.72 485.70

处置固定资产、无形资产和其他长期

34.50 21.93

资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现

2,200.00

金净额

收到其他与投资活动有关的现金 22,053.49 111,756.01

投资活动现金流入小计 24,395.71 126,163.64

购建固定资产、无形资产和其他长期

174.93 1,356.76

资产支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金 12,455.21 123,640.00

投资活动现金流出小计 12,630.15 124,996.76

投资活动产生的现金流量净额 11,765.56 1,166.88

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 752.00

取得借款收到的现金 1,487.00 44,699.98

收到的其他与筹资活动有关的现金 527.75 10,725.52

筹资活动现金流入小计 2,014.75 56,177.50

偿还债务支付的现金 13,987.00 67,888.92

分配股利、利润或偿付利息支付的现

763.34 2,514.83

支付的其他与筹资活动有关的现金 1,540.00 2,586.77

筹资活动现金流出小计 16,290.34 72,990.52

筹资活动产生的现金流量净额 -14,275.59 -16,813.02

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 9,352.20 349.10

加:期初现金及现金等价物余额 13,041.03 12,691.92

六、期末现金及现金等价物余额 22,393.23 13,041.03

392

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第十二章 同业竞争和关联交易

一、关联交易情况

(一)交易标的在报告期内的关联交易情况

关联方资金往来

单位:万元

项目名称 关联方 2017 年 1-6 月发生额 2016 年度发生额 2015 年度发生额

其他应付款 廖鹏 6.16 240.20

其他应付款 欧阳志羽 7.91

其他应付款 李璞 1.53

报告期内,麟游互动除与其股东廖鹏、欧阳志羽、李璞发生关联方资金往来

外,不存在与其他合并范围外的关联方交易的情况。截至本重组报告书(草案)

签署之日,麟游互动不存在资金被关联方违规占用的情况。

(二)本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

不考虑募集配套资金,根据本次交易方案,本次交易完成后,周利飞女士

预计将持有上市公司34,784,283股股份,占上市公司彼时总股本的5.66%。根据

《上市规则》10.1.6条第(一)项之规定,本次交易构成关联交易。

2、本次交易完成后关联交易的预计情况

本次交易前,上市公司与交易对方及目标公司不存在关联关系及关联交易。

根据本次交易方案及《上市规则》的相关规定,预计不会因本次交易而新增上市

公司关联方。本次交易完成后,麟游互动将成为上市公司全资子公司,预计不会

因本次交易而大幅增加上市公司合并范围外的关联交易。

3、规范关联交易的措施

为充分保护上市公司及中小股东的利益,上市公司控股股东、实际控制人赵

笃学先生及麟游互动全体股东均已出具关于减少和规范关联交易的承诺,具体内

容参见本重组报告书(草案)“重大事项提示之七、本次重组相关方作出的重要

承诺”。

393

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

二、同业竞争

(一)本次交易后公司同业竞争情况

经测算,本次交易前后,上市公司实际控制人未发生变更,仍为赵笃学先生。

本次交易前,赵笃学先生未直接或间接控制任何与上市公司或目标公司业务相同

或相似的其他企业,因此,本次交易完成后,上市公司预计不会因本次交易而存

在同业竞争的情形。

(二)避免同业竞争的措施

为了从根本上避免和消除公司主要股东可能侵占上市公司商业机会和形成

同业竞争的可能性,上市公司控股股东、实际控制人赵笃学先生及麟游互动全体

股东已出具关于避免同业竞争的承诺,具体内容参见本重组报告书(草案)“重

大事项提示之七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

394

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第十三章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

投资者在评价公司本次资产重组时,敬请特别认真的考虑下述各项风险因

素。

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度并已采取严格的保密措施,公司在此次

交易进行过程中,以及与交易各方协商确定本次交易的过程中,在保证交易正常

进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播。但仍无

法排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性,公司

存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易

的风险。

二、标的公司成立时间较短的风险

标的公司麟游互动成立于2014年10月,成立时间较短且成立后存在一段时

间的筹备期。截至本重组报告书(草案)签署之日,麟游互动盈利记录时间较短,

其未来经营发展及可持续经营能力尚需要时间进一步检验。特别提请广大投资者

在对标的公司及上市公司未来业务发展、盈利能力等进行判断时特别关注由于标

的公司成立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。

三、游戏行业竞争加剧风险

近年来,目标公司所处的游戏行业呈现出爆发式的高速发展态势,行业的高

速发展吸引了众多的企业进入游戏行业,各类游戏产品层出不穷。一方面,各路

资本的迅速涌入快速促进了游戏行业的迅猛发展,另一方面也在较大程度上导致

了行业内企业间的激烈竞争。日趋激烈的市场竞争可能使目标公司麟游互动难以

维系现有的行业地位,进而对目标公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影

响。

四、承诺业绩存在无法实现的风险

为保护山东矿机中小投资者利益,根据公司与交易各方签署的附条件生效的

《发行股份购买资产协议之补充协议》,补偿承诺人承诺麟游互动 2017 年-2019

395

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200

万元、5,400 万元、6,900 万元。

公司提请广大投资者关注,补偿承诺人就目标公司所作出的业绩承诺系基于

目标公司当前业务发展迅速、游戏行业未来发展前景良好以及目标公司具备较强

的竞争优势考虑。但依然存在因未来实际情况与预计不一致,特别是行业监管政

策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况,使得承诺的业绩无法实现,

从而影响上市公司整体经营业绩和盈利水平的风险。

根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及

其补充协议,如补偿承诺人当期需向山东矿机支付补偿,则先以补偿承诺人因本

次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足部分以现金补偿。补偿承诺人向山

东矿机支付的补偿总额不超过其在本次交易中取得的对价。虽然交易标的所属行

业发展状况良好及其目前业务运行情况良好,预计未来不会出现大额亏损情况,

如若交易标的业绩未如预期,出现大额亏损,存在交易对手方无法提供补偿的情

形,敬请广大投资者注意投资风险。

五、标的资产增值率较高和商誉减值的风险

本次交易中标的资产的评估值为52,625.14万元,经交易各方协商确定,交

易标的作价52,500万元,评估值较交易标的于评估基准日(2017年3月31日)享

有的所有者权益账面金额大幅增值。交易标的评估值较账面净资产增值率较高,

主要是由于网络游戏行业未来具有良好的发展空间,目标公司当前业务发展快

速,盈利水平快速提升,整体业务布局清晰,未来发展前景可期。由于评估过程

中的各种假设存在不确定性,存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏

观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况,使得标的资产未来

盈利水平达不到评估时的预测,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情

形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响

标的资产估值的风险。

同时,由于本次交易构成非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》

的相关规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理,但需要在未来每年会

396

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

计年末作减值测试。根据兴华出具的“[2017]京会兴阅字第14010006号”备考审

阅报告,本次交易形成的商誉金额为47,777.62万元,若目标公司在未来经营中

不能较好的实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险,从而对

公司经营业绩产生不利影响。

本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据如下:

根据《企业会计准则》的相关规定,购买方对合并成本大于合并中取得的

被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。该等商誉不作

摊销处理,但需要在未来每年会计年末作减值测试。根据兴华出具的“[2017]

京会兴阅字第 14010006 号”备考审阅报告,本次交易形成的商誉金额为

47,777.62 万元。本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据如下:

单位:万元

项目 金额

购买方合并成本(A) 52,500.00

被购买方可辨认净资产公允价值(B) 4,722.38

商誉(C=A-B) 47,777.62

其中:被购买方可辨认净资产公允价值计算过程如下:

单位:万元

项目 金额

2017 年 3 月末被购买方账面净资产(A) 4,195.38

2017 年 3 月末被购买方未在财务报表中确认但可辨

527.00

认的软件著作权公允价值(B)

2017 年 3 月末被购买方可辨认净资产公允价值

4,722.38

(C=A+B)

备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中已充分辨认和合理判断麟

游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。报告期内,麟游互动拥有

的无形资产主要为计算机软件著作权。

麟游互动软件著作权公允价值与账面价值不同,其公允价值为 527.00 万元,

账面价值为 0.00 万元。软件著作权公允价值评测过程详见本重组报告书(草案)

“第七章 标的资产评估作价及定价公允性之一、麟游互动股权评估情况之(三)

资产基础法评估技术思路之 8、无形资产”。

独立财务顾问经核查认为,本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据

符合《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法

397

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

评估中,已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无

形资产。

兴华会计师经核查认为,本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符

合《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评

估中,已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形

资产。

中联评估经核查认为,本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据符合

《企业会计准则》的相关规定。备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估

中,已充分辨认和合理判断麟游互动拥有的但未在其财务报表中确认的无形资

产。

六、专业技术人员流失或短缺风险

随着互联网技术和信息技术的飞速发展,游戏玩家的需求在不断的更新,对

于网络游戏产品和服务的要求也在不断提升。网络游戏行业各企业之间的竞争越

来越表现为综合实力的竞争,仅依靠单一产品难以在行业中长期保持领先优势,

只有紧跟市场的脉搏,不断挖掘市场需求,走在市场的前列,才能在竞争中立于

不败之地。拥有一只具有丰富运营经验的专业团队,对于把握玩家需求至关重要。

目标公司自成立以来,一直专注于移动游戏的代理发行和联合运营,在发展中培

养、积累以及吸引了一定数量优秀的专业技术人员。为避免专业技术人员的流失,

目标公司已在员工成长、薪酬架构、福利保障以及团队建设等方面建立了相对完

善的人才保障体系,以维持专业技术人员的稳定,然前述措施仍不能保证目标公

司专业技术人员完全稳定,一旦出现专业技术人员流失而不能在短期内得到有效

补充,则会对目标公司的核心竞争力形成不利影响。

七、上市公司股价波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅与公司盈利水平和

发展前景相关,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投

机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购需经有关部门审批且需

经一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资

者带来一定风险。

398

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

本公司一方面以股东利益最大化作为最终目标,提高资产利用效率和盈利水

平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后,本公司将继续严格按照《上市规则》的规定,及时、充分、准

确的进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

公司郑重提醒广大投资者,在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及

股市投资的风险有充分的了解并作出审慎判断。

八、行业监管和产业政策风险

随着技术的持续创新,游戏产品的内容和展现形式也在不断升级,相应的法

律实践和监管要求也在不断发展。若国家对游戏行业监管政策发生不利变化,导

致目标公司所涉及的移动游戏的代理发行和联合运营业务未能持续拥有或及时

获得新的批准或许可而无法满足行业主管部门新的监管要求,则标的公司将可能

面临前期投资的损失或受到行政处罚,将会对其日常经营产生一定程度的不利影

响。

此外,根据有关规定,网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局

前置审批。根据《互联网文化管理暂行规定》、《网络游戏管理暂行办法》和《文

化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定,国内网络游戏产

品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。如果未

来麟游互动运营的游戏未能及时完成前置审批或备案,则可能存在被主管机关处

罚及对其运营产生不利影响的风险。

九、目标公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险

目标公司在移动游戏的代理发行和联合运营的过程中需要使用图片、声音、

动作、文字、技术等各种与知识产权相关的内容,可能涉及计算机软件著作权、

游戏版权、注册商标、专利技术等多项知识产权。尽管标的公司自成立以来遵守

知识产权相关的法律法规,既注意保护自身的知识产权,也杜绝侵犯他人的知识

产权,但如果标的公司遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔,或者标的公司

自身知识产权受到不法侵害,可能会影响其市场声誉,进而对其业务经营产生负

面影响。

399

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

十、互联网系统安全性风险

标的公司从事的相关业务需通过互联网才能实现,该等业务需要稳定和优质

的网络,这与网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关,

客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性,故存在网络软硬件

系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险,前述风险的发生可能影响游戏

玩家的良好体验。如果标的公司不能及时发现并阻止类似风险的发生,将可能会

对标的公司的业务造成负面影响。

十一、本次交易完成后的整合及管理风险

本次交易前,上市公司主营业务与目标公司主营业务存在显著差异,本次交

易符合上市公司构建双主业发展模式,调整业务结构的发展战略。本次交易完成

后,麟游互动将成为上市公司的全资子公司,在短期内,上市公司需尽快合理规

划业务整合等多方面工作。若上市公司管理层未较好把握对标的公司的业务整

合,本次重组后上市公司的双主业发展战略将受到一定程度的影响。

为积极应对业务转型带来的整合及管理风险,弥补上市公司管理层在网络游

戏行业较为欠缺经营游戏业务经验的不足,上市公司拟在本次交易结束后通过成

立事业部的形式按照业务板块类别分别管理旗下不同主营业务,即公司原有业务

仍由原部门人员负责管理运营,公司收购的新兴业务则由标的公司原有管理层负

责管理运营。

上市公司

上市公司管理层 标的公司管理层

煤机等业务板块 网络游戏业务板块

为保证标的公司稳定发展和保持持续竞争优势,在补偿承诺人已对标的公司

未来业绩进行承诺的情况下,《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定目标

400

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川、欧阳志羽先生在承

诺期及承诺期后一年内,不得主动从目标公司离职。同时廖鹏、李璞、杜川、欧

阳志羽先生应尽最大努力保证目标公司核心团队的稳定性,并敦促目标公司与其

核心团队成员签署相关的保密协议及竞业禁止协议。该等举措有利于降低公司业

务转型后的整合及管理风险。

此外,上市公司董事长赵华涛先生年纪较轻,易于接受新生事物,可塑性较

强,且对互联网服务行业兴趣浓厚,有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心。

十二、本次交易完成后摊薄即期回报的风险

目标公司经营状况较好、未来成长空间较大。本次交易有利于提高公司整体

资产质量和盈利能力。根据对目标公司的审计及评估结果,本次重组完成后,可

以有效提升上市公司归属于母公司所有者的净利润及每股收益等财务指标,不存

在上市公司即期回报被摊薄的情况。但如果未来标的公司业绩实现情况不佳,则

可能导致公司短期内每股收益等财务指标被摊薄的情况发生。

十三、标的公司未来可能无法享受税收优惠的风险

麟游互动于 2016 年 12 月获得高新技术企业认证,有效期三年。根据《财

政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号),

麟游互动可享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。若高新技术企业需要享

受减免税收的优惠政策,则需每年在税务机关进行备案,通过备案后的高新技术

企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。高新技术企业认证的有效期为三

年,企业应在期满前三个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,

其高新技术企业资格到期自动失效。

如麟游互动未通过高新企业及时认证资格复审,或者麟游互动通过高新技术

企业资格认证后未通过税务机关年度减免税备案,或者国家关于税收优惠的政策

发生变化,麟游互动可能无法在未来年度享受税收优惠。

401

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第十四章 其他重要事项

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联

人提供担保的情形

截至本重组报告书(草案)签署之日,除正常业务往来外,公司不存在资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人或其他关联人违规提供

担保的情形。本次交易完成后,公司将继续秉承完善的法人治理结构,杜绝资金、

资产被实际控制人或其他关联人占用以及为实际控制人或其他关联人违规提供

担保的情形发生。

二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债

的情形

根据兴华出具的“[2017]京会兴阅字第 14010006 号”《备考财务报表审阅

报告》,本次交易前后上市公司的负债结构情况如下:

单位:万元

2017 年 6 月末(合并数) 2017 年 6 月末(备考数)

项目

金额 占比(%) 金额 占比(%)

短期借款 26,999.98 38.75 26,999.98 33.65

应付票据 1,000.00 1.44 1,000.00 1.25

应付账款 24,160.33 34.67 32,636.47 40.67

预收款项 10,442.12 14.99 10,569.21 13.17

应付职工薪酬 1,422.56 2.04 1,521.05 1.90

应交税费 2,028.58 2.91 3,425.64 4.27

其他应付款 3,107.11 4.46 3,232.64 4.03

其他流动负债 309.46 0.39

流动负债合计 69,160.69 99.25 79,694.45 99.32

递延收益 522.00 0.75 522.00 0.65

递延所得税负债 25.17 0.03

非流动负债合计 522.00 0.75 547.17 0.68

负债合计 69,682.69 100.00 80,241.62 100.00

402

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

总资产 247,213.05 311,323.23

资产负债率(%) 28.19 25.77

截至 2017 年 6 月 30 日,公司负债总额为 69,682.69 万元,主要为短期借

款、应付账款、预收账款、应付票据及其他应收款,资产负债率为 28.19%。

本次交易完成后,麟游互动将成为公司之全资子公司,有利于实现公司双主

业发展战略,提高公司盈利能力。经测算,截至 2017 年 6 月 30 日,公司备考

报表负债总额为 80,241.62 万元,主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付

票据及其他应收款,资产负债率为 25.77%,较交易前公司资产负债率有所下降,

仍维持在合理水平。

三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系

(一)公司最近十二个月内发生的资产交易

本次资产重组前 12 个月内,山东矿机购买、出售资产主要情况如下:

1、2016 年 9 月,购买北京三矿通科技有限公司(以下简称三矿通)48.95%

股权

2016 年 9 月 2 日,公司召开第三届董事会 2016 年第三次临时会议,审议

通过《关于受让子公司股权的议案》,决定以自由资金 300 万元购买三矿通

48.95%股权。该次交易不构成重大资产重组,该次交易完成后,三矿通成为公

司全资子公司。

2、2016 年 10 月,出售准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司(以下简称柏树

坡煤炭)24.53%股权

2016 年 10 月 29 日,公司召开第三届董事会 2016 年第五次临时会议,审

议通过《关于拟出售准格尔旗柏树坡煤炭公司股权的议案》,拟通过挂牌交易或

拍卖等公开竞标的方式出售柏树坡 24.53%股权。

2016 年 12 月 23 日,公司召开 2016 年第六次临时股东大会,审议并通过

《关于出售准格尔旗柏树坡煤炭公司股权暨关联交易的议案》,同意公司控股股

东、实际控制人赵笃学先生以 1.39 亿元通过竞拍方式取得柏树坡煤矿 24.53%

股权。

403

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

该次交易完成后,公司不再持有柏树坡煤矿股权。

3、2017 年 3 月,出售昌乐县五图煤矿有限责任公司(以下简称五图煤矿)

85%股权

2017 年 3 月 24 日,公司召开第三届董事会 2017 年第一次临时会议,审议

通过《关于拟转让昌乐县五图煤矿有限责任公司股权的议案》,拟以 2,200 万元

向贵州泰丰源矿山资源有限公司出售五图煤矿 85%股权。

该次交易完成后,公司将不再持有五图煤矿股权。

根据《重组管理办法》第十四条第(四)项之规定,上市公司在 12 个月内

连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已

按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累

计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计

期限和范围另有规定的,从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务

范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

公司于 2016 年 10 月、2017 年 3 月分别出售的柏树坡煤炭 24.53%股权、

五图煤矿 85%股权属于同一交易方所有的相同或者相近的业务范围,根据前述

规定,应当在计算《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的比例时执行累计

计算。

经累计计算,公司于 2016 年 10 月、2017 年 3 月分别出售柏树坡煤炭 24.53%

股权、五图煤矿 85%股权未达到《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的

比例,不构成《重组管理办法》第十二条、第十三条规定的重大资产重组。

(二)公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系

本次资产重组前 12 个月内发生的资产交易与本次交易无必然关系。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

及其他法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全

公司内部管理和控制制度,同时加强信息披露工作,促进了公司规范运作。公司

404

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

已建立健全了相关法人治理结构的基本框架,包括股东大会、董事会、监事会、

董事会秘书、总经理,制定了与之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。本

次交易对公司实际控制人的控制权没有产生重大影响,不会对现有的公司治理结

构产生重大不利影响。本次交易后,公司将继续保持《公司章程》规定的上述法

人治理结构的有效运作,继续执行相关的议事规则或工作细则,并根据需要对《公

司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订和完善,以保证公司法人治理结构

的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

五、本次交易对上市公司利润分配政策的影响

(一)本次交易前上市公司的利润分配政策

公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红事项的有关通知》、《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定修订了公司的利润分配

政策并制定了股东未来三年回报规划,具体如下:

1、利润的分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的可持续发展,利润分配

政策保持连续性和稳定性。

2、利润分配形式

公司可以采用现金,股票,现金与股票相结合方式分配利润。公司当年如实

现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行

中期利润分配。

3、决策机制与程序

(1)董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,

公司董事会应当先制定预分配方案,并经独立董事认可后方能提交董事会审议;

形成预案董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例等事宜,独立董事应当发表明确意见。

(2)股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:公司董事会审议通

过的公司利润分配预案,应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红

具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

405

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

4、现金分红的具体条件、比例和期间间隔

公司实施现金分红时须同时满足下列条件:

(1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税

后利润)为正值;

(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

(3)公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募

集资金项目除外)。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:

1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或

超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

5、现金分红比例

公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

分配利润的 30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的

程序,提出差异化的现金分红政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

406

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

6、发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分

红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利

润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,并提交股东大会审议决定。除

上述原因外,公司采用股票股利进行利润分配的,还应当具有公司成长性、每股

净资产的摊薄等真实合理因素。

7、利润分配的监督约束机制

独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金分红

预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和管理

层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

8、利润分配政策的调整机制

(1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营

环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和证券交易所的有关规定。

(2)有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并经独立董事认可后方

能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

(3)调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事

会审议通过后提交股东大会批准,公司可以安排通过证券交易所交易系统、互联

网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审

议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

9、利润分配不得超范围

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

10、未做出现金分红预案的信息披露

若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的原

因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立意

见,并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

407

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

11、违规资金占用情形下的利润分配

若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股东所

获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。

(二)本次交易对上市公司利润分配政策的影响

本次交易完成后,公司利润分配政策仍将根据《关于进一步落实上市公司现

金分红事项的有关通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

以及《公司章程》等相关规定执行,不会因本次交易发生重大变化。

六、本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况

因筹划重大事项,山东矿机股票于 2016 年 8 月 2 日开市起停牌。根据中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更

查询证明》及本次交易涉及的相关主体出具的《自查报告》,自山东矿机本次重

组申请股票停止交易前或董事会首次作出决议前(孰早)6 个月至本重组报告书

(草案)披露至前一日(以下简称自查期间),本次交易相关各方对买卖山东矿

机股票情况进行了如下自查:

(一)本次自查具体情况

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配偶、直

系亲属

上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配偶、直系亲

属在自查期间买卖公司股票情况如下:

姓名 关系 日期 交易方向 数量(股)

朱云 监事 2016年7月5日 卖出 17,500

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述

自然人的配偶、直系亲属

交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然

人的配偶、直系亲属在自查期间买卖公司股票情况如下:

姓名 关系 日期 交易方向 数量(股)

408

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

姓名 关系 日期 交易方向 数量(股)

交易对方欧阳志羽 2017年3月30日 买入 100

李玉秀

之母亲 2017年4月5日 卖出 100

3、本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的

配偶、直系亲属

本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配

偶、直系亲属在自查期间买卖公司股票情况如下:

名称 关系 日期 交易方向 数量(股)

东吴证券-光 2016 年 6 月 14 日 买入 9,900.00

大银行-东吴 2016 年 6 月 15 日 卖出 9,900.00

独立财务顾问

汇成 1 号集合 2016 年 7 月 28 日 买入 1,600.00

资产管理计划 2016 年 7 月 29 日 卖出 1,600.00

除上述情形外,本次重大资产交易聘请的其他中介机构及相关经办人员,以

及前述自然人的配偶、直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

4、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及前述自然人

的配偶、直系亲属

其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的配

偶、直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

(二)关于买卖山东矿机股票的声明

1、朱云女士关于买卖山东矿机股票的声明

朱云女士就自查期间卖出上市公司股票出具声明如下:

(1)本人卖出山东矿机股票系本人基于对二级市场的独立判断,本人卖出

山东矿机股票时并不知晓本次重组的相关信息,不存在利用本次重组内幕信息进

行交易的情形,如本人声明不实,本人愿承担相应的法律责任;

(2)本人配偶、直系亲属(父母、成年子女)没有利用山东矿机本次重组

内幕信息进行交易,没有泄露本次重组内幕信息或委托、建议他人利用本次重组

内幕信息进行交易;

(3)本人已进行自查并保证自查报告与本人相关的内容真实、准确和完整。

409

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

2、李玉秀女士关于买卖山东矿机股票的声明

李玉秀女士就自查期间卖出上市公司股票出具声明如下:

(1)本人不属于熟知资本市场规则的专业人士,不知晓在自查期间不得买

卖山东矿机股票的相关规定。本人于2017年3月30日怀着好奇和尝试的心态买入

100股山东矿机股票,成交价格为11.17元/股。本人于清明节放假期间自子女欧

阳志羽处知晓不得买卖山东矿机股票的规定后,于节后开市(2017年4月5日)

第一时间卖出了持有的山东矿机股票,成交价格为9.98元/股,本人在整个交易

过程中并未获利。本人今后将加强学习,杜绝类似情况再次发生。

(2)本人已进行自查并保证自查报告与本人相关的内容真实、准确和完整。

3、独立财务顾问关于买卖山东矿机股票的声明

(1)本公司已建立严格的防火墙隔离制度。本公司资产管理总部东吴证券-

光大银行-东吴汇成 1 号集合资产管理计划账户在本自查期间买卖山东矿机股票

系采用量化对冲策略进行投资,该产品买卖股票均按照既定量化测量选择股票并

进行批量化买卖,不存在利用山东矿机本次重组相关内幕信息进行股票交易的情

况。

(2)本公司已进行自查保证自查报告与本公司相关的内容真实、准确和完

整。

七、公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项,经公司申请,公司股票自2016年8月2日开市时起停牌。公

司本次停牌前一交易日(2016年8月1日)收盘价格为10.12元/股,停牌前第21

个交易日(2016年7月4日)收盘价格为9.98元/股。本次交易事项停牌前20个交

易日内(即2016年7月5日至2016年8月1日期间)公司股票收盘价格累计涨幅为

1.40%,同期中小板综合指数累计涨幅为-4.19%,同期专用设备制造行业指数累

计涨幅为-5.06%4。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字

[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔中

4

数据来源:wind 咨询--中国证监会专用设备制造指数(883132.WI)

410

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

小板综合指数和专用设备制造行业指数因素影响后,公司股价在本次停牌前20

个交易日内累计涨跌幅为10.66%,未超过20%,无异常波动情况。

八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

市公司资产重组情形的说明

截至本重组报告书(草案)签署之日,交易对方、公司董事、监事、高级管

理人员、公司控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构、为本次交易提供服

务的中介机构及其经办人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组的情形。

九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所

有信息

公司严格按照相关法律法规的要求,及时、全面、完整地对本次交易相关信

息进行了披露,无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判

断的有关本次交易的信息。

411

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第十五章 与本次交易相关的结论性意见

一、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资

产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上

市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证

券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定,我们作为公

司的独立董事,本着认真、负责的态度,审阅了公司董事会提供的关于公司发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称本次交易或本次资产重组)

事项的所有相关文件,基于独立判断立场,对公司本次资产重组发表如下独立意

见:

1、 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案业经公司董事会审议通

过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》

以及相关规范性文件的规定;

2、公司本次与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议符

合《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定;

3、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、《证

券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文

件的规定,该方案有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力,有利于增强公司

的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大

中小股东的利益;

4、公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资

产进行审计、评估,标的资产最终的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结

果作为定价依据,以确保标的资产的定价公平、合理。定价依据符合《重组管理

办法》等相关法规的规定,体现了市场化定价的原则,有利于保护中小股东的利

益;

5、本次交易尚需获得以下批准:本次交易获得中国证监会的核准。

412

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

基于上述,我们同意公司实施本次交易事项,同意本次董事会就本次交易的

总体安排。

二、独立财务顾问意见

上市公司已聘请东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照

《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《发行管理

办法》等法律、法规和相关规范性文件的规定,并通过对重组重组报告书(草案)

等信息披露文件进行审慎核查后认为:

1、山东矿机本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26

号准则》等法律、法规及相关规范性文件的规定;

2、本次交易标的资产的定价原则公允,非公开发行股份的定价方式和发行

价格符合中国证监会的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

3、本次拟购买的标的资产权属清晰;本次交易的实施将有利于提高上市公

司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,

符合上市公司及全体股东的利益;

4、本次交易重组报告书(草案)及相关信息披露文件符合法律、法规和中

国证监会、深交所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、律师事务所意见

德衡律师认为,本次交易方案符合有关上市公司发行股份购买资产并配套募

集资金的法律、法规和规范性文件;本次交易构成关联交易;不构成借壳上市;

本次交易不构成重大资产重组;本次交易的主体均具备相应的主体资格;本次交

易的相关协议内容和形式合法、有效;本次交易已经履行了现阶段应当履行的批

准和授权程序;本次交易涉及的标的资产权属清晰,不存在纠纷和潜在纠纷风险;

本次交易上市公司、交易对方和其他相关各方已履行了法定的披露和报告义务;

本次交易符合《重组管理办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件;参

与本次交易的证券服务机构均具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。除

尚需取得法律意见书所载明的相关批准和授权外,本次重组的实施不存在重大法

413

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

律障碍。

414

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第十六章 与本次交易相关的中介机构

一、独立财务顾问

名称:东吴证券股份有限公司

法定代表人:范力

注册地址:苏州工业园区星阳街 5 号

联系电话:(0512)6293 8523

传真:(0512)6293 8500

项目主办人:尹鹏、狄正林

项目协办人:李海宁、陈勇

二、律师事务所

名称:山东德衡律师事务所

负责人:李旭修

注册地址:山东省青岛市香港西路 52 号丙

联系电话:(0532)8389 9980

传真:(0532)8388 5959

经办律师:田军、刘志慧

三、会计师事务所

名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:陈胜华

注册地址:北京市西城区裕民路 18 号 2206 房间

联系电话:(010)8225 0666

传真:(010)8225 0851

经办注册会计师:郭国卫、魏鑫颖

415

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

四、资产评估机构

名称:中联资产评估集团有限公司

法定代表人:胡智

注册地址:北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939

联系电话:(010)8800 0000

传真:(010)8800 0006

经办注册资产评估师:谢劲松、王菊青

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第十七章 声明与承诺

417

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

一、全体董事声明

本公司及本公司全体董事保证公司本次资产重组相关申请文件的内容真实、

准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法

律责任。

全体董事签字:

赵华涛 王子刚 严风春

陈学伟 赵世武 单云涛

刘昆 冯梅 张星春

山东矿机集团股份有限公司(公章)

2017 年 11 月 9 日

418

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

二、独立财务顾问声明

东吴证券股份有限公司(以下简称本公司)作为山东矿机集团股份有限公司

(以下简称山东矿机)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务

顾问,同意山东矿机在《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要(以下简称《重组报告书(草案)》

及其摘要)中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见,并对所引述内

容进行了审阅,确认山东矿机《重组报告书(草案)》及其摘要所引述的内容不

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相

应的法律责任。

项目主办人:

尹鹏 狄正林

项目协办人:

李海宁 陈勇

法定代表人:

范力

东吴证券股份有限公司(公章)

2017 年 11 月 9日

419

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

三、律师事务所声明

山东德衡律师事务所(以下简称本所)作为山东矿机集团股份有限公司(以

下简称山东矿机)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律顾

问,同意山东矿机在《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要(以下简称《重组报告书(草案)》

及其摘要)中援引本所出具的法律意见书之结论性意见,并对所引述内容进行了

审阅,确认山东矿机《重组报告书(草案)》及其摘要所引述的内容不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律

责任。

经办律师:

田军 刘志慧

律师事务所负责人:

李旭修

山东德衡律师事务所(公章)

2017 年 11 月 9 日

420

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

四、审计机构声明

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称本所)作为山东矿机集

团股份有限公司(以下简称山东矿机)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易之审计机构,同意山东矿机在《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要(以下简称《重组报告

书(草案)》及其摘要)中援引本所出具的审计报告之结论性意见,并对所引述

内容进行了审阅,确认山东矿机《重组报告书(草案)》及其摘要所引述的内容

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担

相应的法律责任。

经办注册会计师:

郭国卫 魏鑫颖

执行事务合伙人:

陈胜华

北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(公章)

2017 年 11 月 9日

421

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

五、评估机构声明

中联资产评估集团有限公司(以下简称本公司)作为山东矿机集团股份有限

公司(以下简称山东矿机)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之评估

机构,同意山东矿机在《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书》(以下简称《重组报告书(草案)》及其摘要)中援

引本公司出具的评估报告之结论性意见,并对所引述内容进行了审阅,确认山东

矿机《重组报告书(草案)》及其摘要所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师:

谢劲松 王菊青

法定代表人:

胡智

中联资产评估集团有限公司(公章)

2017 年 11 月 9 日

422

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

第十八章 备查文件

一、备查文件

1、山东矿机关于本次资产重组的董事会决议;

2、山东矿机关于本次资产重组的监事会决议;

3、山东矿机关于本次资产重组的股东大会决议;

4、山东矿机独立董事关于本次资产重组的事先认可意见及独立意见;

5、山东矿机与麟游互动全体股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产

协议》及其补充协议;

6、山东矿机与岩长投资签署的附条件生效的《股份认购合同》及其补充合

同;

7、独立财务顾问出具的《独立财务顾问报告》;

8、专项法律顾问出具的《法律意见书》;

9、审计机构出具的麟游互动 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月财务报

告及审计报告、上市公司 2016 年度及 2017 年 1-6 月备考财务报表审阅报告;

10、评估机构出具的关于麟游互动 100%股权的评估报告及其说明。

二、备查文件地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午

9:30-11:30,下午 2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。

1、山东矿机集团股份有限公司

联系地址:山东省昌乐县经济开发区大沂路北段

联系人:张星春、张丽丽

联系电话:(0536)6295539

传真:(0536)6295539

2、东吴证券股份有限公司

423

山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

联系地址:苏州工业园区星阳街 5 号

联系人:尹鹏、狄正林

联系电话:(0512)6293 8523

传真:(0512)6293 8500

3、指定信息披露报刊

中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报

4、指定信息披露网址

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山东矿机发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(次五修订稿)

(本页无正文,为《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书(草案)》之签章页)

山东矿机集团股份有限公司(公章)

2017年 11 月 9日

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