同有科技:公司和平安证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

来源:证券时报 2017-10-18 00:00:00
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北京同有飞骥科技股份有限公司和

平安证券股份有限公司

关于北京同有飞骥科技股份有限公司

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会:

2017 年 9 月 20 日,贵会依法就《北京同有飞骥科技股份有限公司创业板上

市公司非公开发行新股核准》行政许可申请材料下发了《中国证监会行政许可项

目审查一次反馈意见通知书》(171479 号)。平安证券股份有限公司(以下简称

“平安证券”或“保荐人”或“保荐机构”)作为北京同有飞骥科技股份有限公

司(以下简称“同有科技”、“公司”、“发行人”或“申请人”)非公开发行股票

的保荐人,本着勤勉尽责和诚实信用的原则,会同申请人、申请人律师、申请人

会计师就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分析说明,并根据贵会反馈意

见的要求提供了书面回复,请贵会予以审核。

说明:

本回复报告中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差

异是四舍五入造成。

释义

如无特别说明,本反馈意见回复中,所用的术语、名称、简称与本次非公开

发行股票预案中相同。此外除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

申请人律师 指 北京狄凯律师事务所

申请人会计师、会计师 指 大信会计师事务所(特殊普通合伙)

报告期、最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月

《北京同有飞骥科技股份有限公司和平安证券股份有限公

本反馈意见回复/本回复说

指 司关于北京同有飞骥科技股份有限公司创业板非公开发行

明/本反馈回复/本回复

股票申请文件反馈意见的回复》

本次募投项目面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储

自主可控存储云 指

云研发与产业化项目

一、重点问题

问题 1:

关于前次募投项目。根据申请材料,前次募投项目“NetStor 产品产能扩大

项目”项目建设期为 12 个月,即 T+0 期,预计投产后第一年(T+1 年)和第二

年(T+2 年)为试运行期,从投产后第三年(T+3 年)起可发挥全部产能。“NetStor

产品产能扩大项目”承诺经济效益测算周期共 6 年,其中建设期 1 年,运营期 5

年,运营期第一年起即产生经济效益。根据申请人前次募集资金使用情况专项报

告,“NetStor 产品产能扩大项目”2014 年尚未产生经济效益。请申请人说明前

次募投各项目是否延期,延期的主要原因,是否履行了必要的决策程序与信息披

露义务。前次募集资金投资各项目实际效益与承诺效益是否存在较大差异。请保

荐机构核查,并对申请人本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度

和效果与披露情况基本一致”的规定发表意见。请保荐机构核查前次募集资金使

用进度与效果是否与招股说明书披露情况相符并发表意见。

【答复】

一、请申请人说明前次募投各项目是否延期,延期的主要原因,是否履行了

必要的决策程序与信息披露义务

公司前次募投项目分别为“NetStor 产品产能扩大项目”、“研发中心建设项

目”和“营销服务网络建设项目”。其中“营销服务网络建设项目”未出现延期

情况,项目于 2013 年年底如期建设完成;“NetStor 产品产能扩大项目”和“研

发中心建设项目”延期,延期后分别于 2015 年 6 月 30 日、2014 年 12 月 31 日

达到预定可使用状态。延期的主要原因以及履行的决策程序与信息披露义务如下:

募投项目 延期情况 决策程序与信息披露义务 延期原因

项目第一次延 项目延期经 2013 年 3 月 22 日召

项目的实施地点为公司新购

期: 开的第一届董事会第二十一次

置的中关村环保科技示范园

项目达到预定 会议及 2013 年 5 月 10 日召开

F16 科技厂房项目,由于该项

可使用状态日 的 2012 年年度股东大会审议通

NetStor 产品产能扩 目厂房交付、验收时间延迟,

期由 2013 年 3 过,独立董事及保荐机构均发表

大项目 对项目的实施进展造成了一

月 31 日延期至 了同意该事项的意见,相关决议

定的影响,公司根据项目实施

2014 年 3 月 31 及文件分别于 2013 年 3 月 26 日

实际情况,对项目建设周期进

日,调整后, 和 2013 年 5 月 11 日在中国证监

行适当调整。

项目投资结构 会指定创业板上市公司信息披

不变,项目投 露网站巨潮资讯网进行了披露。

资总额不变。 在 2013 年 3 月 26 日披露的《北

京同有飞骥科技股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延

期的公告》对项目延期原因进行

了详细说明。

随着国家信息安全战略的加

项目延期经 2014 年 3 月 13 日召

速推进,存储行业国产化趋势

开的第二届董事会第二次会议

明显,对公司的自主可控能力

及 2014 年 3 月 31 日召开的 2014

提出了更高的要求。公司为提

年第一次临时股东大会审议通

项目第二次延 升在国内存储市场的竞争力,

过,独立董事及保荐机构均发表

期: 强化产品质量自主控制能力,

了同意该事项的意见,相关决议

项目达到预定 提高产品质量和可靠性,需进

及文件分别于 2014 年 3 月 14 日

可使用状态日 一步完善兼容性和稳定性等

和 2014 年 3 月 31 日在中国证监

期由 2014 年 3 检测手段,优化产品检测线。

会指定创业板上市公司信息披

月 31 日调整至 上市之前规划的生产、仓储场

露网站巨潮资讯网进行了披露。

2014 年 12 月 地,已不能完全满足当时的业

在 2014 年 3 月 14 日披露的《北

31 日,调整后, 务需要,需要扩大生产用场

京同有飞骥科技股份有限公司

项目实施地 地,因此公司决定购置北京市

关于调整部分募投项目投资结

点、投资结构 海淀区地锦路 9 号院 1 号楼的

构、建设周期及增加实施地点的

发生变化,项 部分场所扩充公司生产、仓储

公告》及《北京同有飞骥科技股

目投资总额不 场地,将项目未使用部分的资

份有限公司关于调整部分募投

变。 金优先用于购置北京市海淀

项目投资结构、建设周期及增加

区地锦路 9 号院 1 号楼的部分

实施地点的可行性分析报告》对

场所,并根据项目实施实际情

项目调整及延期原因进行了详

况,对该项目投资结构、建设

细说明。

周期进行适当调整。

2014 年第一次临时股东大会

项目延期经 2014 年 12 月 8 日召

决议通过后,公司执行股东大

开的第二届董事会第七次会议

项目第三次延 会决议,与相关政府部门加强

及 2014 年 12 月 26 日召开的

期: 沟通,共同商讨经营场所购买

2014 年第三次临时股东大会审

项目达到预定 事项。经过较长时间的洽商

议通过,独立董事及保荐机构均

可使用状态日 后,明确购置北京市海淀区地

发表了同意该事项的意见,相关

期由 2014 年 12 锦路 9 号院 1 号楼这一事项在

决议及文件分别于 2014 年 12 月

月 31 日调整至 短期内无法确定。根据公司实

9 日和 2014 年 12 月 26 日在中

2015 年 6 月 30 际情况,为提高募集资金使用

国证监会指定创业板上市公司

日,调整后, 效率,推进募投项目实施进

信息披露网站巨潮资讯网进行

项目实施地 度,有效发挥在现有生产条件

了披露。在 2014 年 12 月 9 日披

点、投资结构 下的产能,对项目的实施地点

露的《北京同有飞骥科技股份有

发生变化,项 进行调整,取消购置北京市海

限公司关于调整募投项目及取

目投资总额不 淀区地锦路 9 号院 1 号楼并对

消使用部分超募资金购置北京

变。 项目投资结构及建设周期进

办公场所的公告》对项目调整及

行适当调整。公司已通过调整

延期原因进行了详细说明。

现有仓储、经营场所面积,扩

大生产区域面积,外租场地保

障生产及仓储空间,优化生产

流程,提高生产效率等措施,

满足生产、销售业务的需要。

项目延期经 2014 年 3 月 13 日召

开的第二届董事会第二次会议

及 2014 年 3 月 31 日召开的 2014

年第一次临时股东大会审议通

过,独立董事及保荐机构均发表

项目达到预定 了同意该事项的意见,相关决议 随着存储行业国产化趋势的

可使用状态日 及文件分别于 2014 年 3 月 14 日 日益加强,公司围绕募投研发

期由 2013 年 12 和 2014 年 3 月 31 日在中国证监 项目,在自主可控、全国产化

月 31 日调整至 会指定创业板上市公司信息披 等方面持续进行研发投入,加

2014 年 12 月 露网站巨潮资讯网进行了披露。 大了在需要更多人力投资的

研发中心建设项目

31 日,调整后, 在 2014 年 3 月 14 日披露的《北 核心软件自研开发上的投入

项目投资结构 京同有飞骥科技股份有限公司 力度,降低了对设备投资的需

发生变化,项 关于调整部分募投项目投资结 求。根据项目的实际情况,公

目投资总额不 构、建设周期及增加实施地点的 司对项目投资结构、建设周期

变。 公告》及《北京同有飞骥科技股 进行适当调整。

份有限公司关于调整部分募投

项目投资结构、建设周期及增加

实施地点的可行性分析报告》对

项目调整及延期原因进行了详

细说明。

二、前次募集资金投资各项目实际效益与承诺效益是否存在较大差异。

(一)公司前次募集资金使用项目的效益情况分析

单位:万元

截至

承诺效益 实际效益

2017 截至

截至

年6 2017 年

2017 年 6

序 项目名 月 30 6 月 30

月 30 日

号 称 2017 年 日累 日累计

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 2015 年 2016 年 累计实

上半年 计承 超额实

际效益

诺效 现效益

承诺投资项目:

NetStor

1 755 2,693 5,175 5,138 5,098 1,860.49 9,135.84 1,134.90 3,448 12,131.23 8,683.23

产品产

能扩大

项目

研发中

2 心建设 不适用

项目

营销服

务网络

3 不适用

建设项

超募资金投向:

购置办

1 不适用

公场所

投资设

立同有

2 香港全 不适用

资子公

补充流

3 不适用

动资金

(二)NetStor 产品产能扩大项目实际效益超预期原因

前次募集资金投资项目测算是基于当时宏观环境、市场情况、产品策略等进

行的预计,彼时,市场上国内存储品牌主流产品为中、低端流量产品。随着云计

算、大数据技术的快速发展,政府、金融、特殊机构、科研院所等关键行业用户

对于核心业务数据安全性要求越来越高,用户对定制化产品和中高端产品的需求

大幅增加,同时受益于国产化政策的逐步推进,国内存储品牌开始进入主流行业

及核心应用,为公司提供了较好的发展环境和机遇。依托本募投项目的不断推进,

公司逐渐聚焦于中高端市场,公司产品实现从中、低端向中、高端产品的跨越,

高端产品在公司收入中的占比越来越高,有效地提升了公司产品的毛利率水平,

截至 2017 年 6 月 30 日项目累计超额实现效益 8,683.23 万元。

(三)研发中心建设项目不适用单独进行经济效益测算说明

通过本项目的实施,公司完善了研发体系,提升了整体研发实力和整体盈利

能力,项目不适用单独进行经济效益测算,因此不存在实际效益与承诺效益的差

异。

(四)营销服务网络建设项目不适用单独进行经济效益测算说明

通过本项目的实施,公司提升了整体营销和服务支持能力,其效益与公司其

他资源投入共同体现于公司的产品销售和服务,项目不适用单独进行经济效益测

算,因此不存在实际效益与承诺效益的差异。

三、保荐机构对申请人本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进

度和效果与披露情况基本一致”的规定发表意见。请保荐机构核查前次募集资金

使用进度与效果是否与招股说明书披露情况相符并发表意见。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京同有飞骥科技股份有

限公司前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2017]第 1-00953 号),

截至 2016 年 12 月 31 日,募集资金已经按规定用途全部使用完毕,公司累计使

用募集资金 29,799.31 万元(含利息收入),所有募集资金专用账户已注销。

保荐机构通过查阅会计师出具的前次募集资金使用审核报告、发行人募集资

金专户资料、访谈公司高级管理人员、走访前次募集资金项目现场等,认为:截

至 2016 年 12 月 31 日,公司前次募集资金已按规定用途全部使用完毕。

经保荐机构核查,认为:前次募投项目中“NetStor 产品产能扩大项目”和

“研发中心建设项目”的实际实施相较招股说明书披露情况有所延期。根据对公

司高级管理人员访谈及查阅公开披露的信息,项目延期具有合理性。公司对项目

延期事项履行了必要的决策程序与信息披露义务。除 NetStor 产品产能扩大项目

实际效益超预期外,其他项目实际效益与承诺效益不存在差异。同时,保荐机构

注意到公司上市后(2012 年至 2016 年)每年归属于母公司所有者的净利润平均

为 5,392.16 万元,超过公司上市前一年(2011 年)归属于母公司所有者的净利

润 4,151.75 万元。

综上所述,保荐机构认为公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披

露情况基本一致”的规定。

问题 2:

申请人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 73,100 万元,计划投资

于三个项目,其中,拟使用 56,416 万元用于面向云计算架构和闪存技术的自主

可控存储云研发和产业化项目,8,684 万元用于客户体验中心建设项目,8,000

万元用于补充流动资金。请申请人补充说明:

(1)各募投项目的具体内容及投资构成明细,投资数额的测算依据和测算

过程,募集资金投入部分对应的投资项目,各项目投资过程是否属于资本性支出。

各募投项目的实施主体和资金投入方式,是否存在损害中小股东利益的情形。各

募投项目的经营模式及盈利模式。募集资金的使用进度和项目建设进度安排,是

否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。各募投项目效益测算的过程及谨慎

性。

请保荐机构对上述事项进行核查,并对募集资金使用是否符合规定,募集资

金用途信息披露是否充分合规,相关保障措施是否有效可行,风险揭示是否充分,

本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

【答复】

一、各募投项目的具体内容及投资构成明细,投资数额的测算依据和测算过

程,募集资金投入部分对应的投资项目,各项目投资过程是否属于资本性支出。

各募投项目的实施主体和资金投入方式,是否存在损害中小股东利益的情形。各

募投项目的经营模式及盈利模式。募集资金的使用进度和项目建设进度安排,是

否存在置换董事会决议日前投入资金的情况。各募投项目效益测算的过程及谨慎

性。

公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为不超过 73,100 万元,扣除

相关发行费用后,拟投入以下项目:

单位:万元

序号 项目名称 项目总投资 募集资金投入金额

面向云计算架构和闪存技术的自主可控存

1 68,752 56,416

储云研发与产业化项目

2 客户体验中心建设项目 8,684 8,684

3 补充流动资金 8,000 8,000

合计 85,436 73,100

(一)面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目

1、项目的具体建设内容及投资构成明细

公司通过实施本项目,引进关键技术和重点领域的高水平人才,配套扩充研

发团队的整体规模,建设研发生产基地,购置相应的配套设备和设施,在相关技

术研发、工艺改进创新、产品线扩充、产品性能检测、产品质量控制、供应链管

理等方面,打造与公司业务发展相适应的高效技术创新平台,依托公司在存储行

业多年的技术、经验积累以及成功案例,以高度融合存储系统的企业级云管平台

为管理层,配以全闪存存储系统,结合国产化政策,为多行业客户提供自主可控

的面向云计算架构和闪存技术的基础架构解决方案。

本项目的具体建设内容及投资构成明细如下:

单位:万元

序号 项目 项目总投资 募集资金投入金额

1 工程支出 56,416 56,416

1.1 设备购置 18,420 18,420

1.2 软件投资 1,438 1,438

1.3 场地投资 36,558 36,558

2 项目建设其他支出 8,736 -

2.1 研发支出 7,542 -

2.2 市场推广费用 1,194 -

3 铺底流动资金 3,600 -

合计 68,752 56,416

2、投资数额的测算依据和测算过程

2.1 设备购置

本项目设备购置投资 18,420 万元,包括研发设备 15,025 万元、生产物流仓

储设备 2,948 万元和质量检测设备 447 万元,具体明细如下:

a) 研发设备明细如下:

数量

序号 设备名称 平均单价(万元) 金额(万元)

(台、套)

1 磁盘阵列 56.67 9 510

2 闪存阵列 100 8 800

3 服务器 14.29 340 4,860

4 交换机 5.06 156 790

5 Emulex HDK(定制) 30 1 30

6 Qlogic HDK(定制) 30 1 30

7 机械硬盘 0.12 10,000 1,200

8 SSD 硬盘 0.5 3,000 1,500

9 NVMeSSD 盘 1 3,000 3,000

10 IBHBA 卡(定制) 12 10 120

11 机箱主板 0.8 500 400

12 其他配件 1.2 500 600

13 振动试验机 15 2 30

14 冲击试验机 10 2 20

15 跌落试验机 10 2 20

16 高低温箱 20 16 320

17 静电测试仪器 14 8 112

18 点温仪 1 2 2

19 安规测试仪器 5 2 10

20 交直流变压变频仪器 5 2 10

机房基础设施(包括 42U

21 机柜、UPS、研发办公网络 361 1 361

系统、防火墙)

研发办公设备(电脑桌椅

22 2 150 300

文件柜)

合计 15,025

b) 生产物流仓储设备明细如下:

数量

序号 设备名称 平均单价(万元) 金额(万元)

(台、套)

1 组装生产线 50 6 300

2 测试生产线 50 6 300

3 产线电脑 0.6 30 18

计算机工作站、服务器主

4 2.0 200 400

机(定制)

5 交换机 4.33 30 130

6 维修间及设备 10 2 20

7 高低温烤机房 50 4 200

8 风淋室 10 6 60

9 货淋室 10 4 40

10 生产车间除湿设备 60 1 60

11 生产线监控系统 30 6 180

12 电动叉车 8 5 40

13 车间防静电货架 0.3 50 15

14 防静电架子车 0.2 100 20

15 防静电小推车 0.1 100 10

16 防静电物料中转箱 0.1 100 10

17 条码扫描枪 0.1 50 5

生产办公设备(电脑服务

18 2 100 200

器桌椅文件柜)

19 防静电办公设备 3 100 300

自动化立体仓库及配套设

20 150 1 150

备(定制)

21 温湿度控制系统(定制) 100 1 100

22 仓储监控系统类(定制) 30 8 240

23 精密元器件存储设备 3 10 30

仓储运输工具类(叉车、

24 15 6 90

车辆)

25 仓储货架、托架类 0.3 100 30

合计 2,948

c) 质量检测设备明细如下:

平均单价 数量

序号 设备名称 金额(万元)

(万元) (台、套)

1 步入式高低温试验箱 40 2 80

2 功耗测试系统 20 2 40

电源适应性测试系统(包括测试

3 20 2 40

电源电压、频率工作范围)

4 三合一安规综合测试仪 15 6 90

5 硬盘测试系统 5 20 100

6 静电测试仪及静电去除设备 1 10 10

7 交换机 3.2 10 32

8 纸箱抗压试验机 5 2 10

9 计算机工作站、服务器主机 2 20 40

10 质量工位电脑 1 10 5

合计 447

2.2 软件投资

本项目软件投资 1,438 万元,具体明细如下:

平均单价

序号 软件名称 数量(套) 金额(万元)

(万元)

1 Nexenta 集群存储软件 20 1 20

2 flashRAID 全闪存软件 80 1 80

3 SNFS 并行文件系统 20 1 20

4 操作系统软件 3 50 150

5 备份软件 20 10 200

6 测试工具软件 100 1 100

7 虚拟化软件 2 50 100

8 EDA 设计工具软件 50 1 50

9 CAD 软件 20 1 20

10 软件开发工具 1 10 10

11 文档加密软件 50 1 50

12 平台软件开发包 40 1 40

13 自动化测试工具 28 1 28

14 文件系统 0.5 100 50

15 数据库 2 50 100

16 测试软件 1 20 20

17 生产工序及条码管理系统(定制) 200 1 200

18 仓储管理信息系统(定制) 100 1 100

19 质量管理系统(定制) 100 1 100

合计 1,438

2.3 场地投资

项目场地投资依据场地总建筑面积乘以各项支出单价估算,其中土地出让金

单价根据项目所在地块相关成交确认资料确定,建安成本单价参照周围类似场地

建设单价估算,装修及配套设施单价参照同类装修项目及公司以往装修项目估算,

具体如下:

序号 项目 建筑面积(平方米) 单价(万元) 金额(万元)

1 房屋及建筑物 30,378

1.1 土地出让金 0.97 20,078

20,600

1.2 建安成本 0.50 10,300

2 装修及配套设施 0.30 6,180

合计 36,558

本项目场地预计总建筑面积 20,600 平方米,各项场地用途规划如下:

序号 用途 建筑面积(平方米)

研发场地:

1 结构设计实验室 300

2 系统仿真实验室 300

3 系统测试实验室 500

4 虚拟化研发测试实验室 500

5 软件定义存储研发实验室 500

6 超融合研发实验室 500

7 涉密产品实验室 500

8 兼容性测试实验室 1,000

9 可靠性测试实验室 1,000

10 办公区 900

小计 6,000

生产场地:

1 物料存放区 600

2 物料拆箱区 200

3 产品装配一区 1,000

4 产品装配二区 1,000

5 产品测试一区 500

6 产品测试二区 500

7 高温老化一至四区 500

8 成品待检区 500

9 成品暂存区 300

10 产品维修区 100

11 成品包装区 300

12 办公及更衣区 200

13 制冷制热除湿 100

14 劳动安全区(防火、防电) 200

小计 6,000

物流仓储场地:

1 IQC(来料控制)待检区 500

2 原材料区 3,000

3 半成品区 2,000

4 产成品区 1,500

5 待发货区 500

小计 7,500

质量检测场地:

1 IQC(来料控制)物料检验区 500

2 IQC(来料控制)物料筛选实验室 200

3 FQC(成品品质管制)成品检验区 100

4 OQC(成品出厂检验)出货检验区 200

5 办公及更衣区 100

小计 1,100

合计 20,600

2.4 研发支出

本项目研发支出包括研发人员薪酬、差旅费、招待费、咨询外协及测试验证

费。研发人员薪酬根据建设期每年累计新增研发人员人数乘以人均薪酬估算,本

项目研发人员按照建设期研发进度逐步增加,预计建设期累计新增研发人员 150

人,人均薪酬参照市场同类及公司历史水平综合确定,同时人均薪酬预计每年增

长 5%;研发人员差旅费和招待费分别根据每年累计新增研发人数乘以每年人均

差旅费及招待费计算,每年人均差旅费及招待费根据项目预计情况及公司历史水

平综合确定;咨询外协及测试验证费为本项目建设期预计发生的内、外部咨询外

协及测试验证费。

本项目研发支出以公司自有资金投入。

具体测算过程如下:

单位:万元

建设期

项目 合计

第1年 第2年 第3年

研发人员薪酬 750 1,313 4,134 6,197

人员人数(人) 30 50 150

人均薪酬(每年 5%增长) 25 26 28

差旅费(1 万元/人年) 30 50 150 230

招待费(0.5 万元/人年) 15 25 75 115

咨询外协及测试验证费 300 300 400 1,000

合计 1,095 1,688 4,759 7,542

2.5 市场推广费

本项目市场推广费用包括销售人员薪酬、市场活动费、差旅费、招待费、办

公费和其他预计费用。销售人员薪酬根据建设期每年累计新增销售人员人数乘以

人均薪酬估算,本项目销售人员根据项目新产品市场投放进度在建设期第 3 年到

位,人均薪酬参照市场同类及公司历史水平综合确定;销售人员差旅费、招待费

及办公费分别根据项目每年累计新增销售人数乘以各项费用每年人均金额计算,

各项费用每年人均金额根据项目预计情况及公司历史水平综合确定;市场活动费

根据费用占销售收入一定比例水平确定;其他预计费用根据公司历史水平估算。

本项目市场推广费以公司自有资金投入。

具体测算如下:

单位:万元

建设期

项目 合计

第1年 第2年 第3年

销售人员薪酬 - - 400 400

人员人数(人) - - 20 20

人均薪酬 - - 20 20

市场活动费 - - 214 214

差旅费(10 万/人年) - - 200 200

招待费(10 万/人年) - - 200 200

办公费(4 万/人年) - - 80 80

其他预计费用 - - 100 100

合计 - - 1,194 1,194

2.6 铺底流动资金

本流动资金测算按照分项详细估算法进行计算,对存货、应收票据、应收账

款、预收账款、预付账款和应付账款按本公司 2014 年至 2016 年三年平均周转率,

结合本项目计算期内各年营业收入、营业成本计算各年所需流动资金额,本项目

的铺底流动资金按照流动资金的 30%计算为 3,600 万。

本项目铺底流动资金以公司自有资金投入。

3、募集资金投入部分属于资本性支出说明

本项目投资总金额为 68,752 万元,其中:工程支出 56,416 万元属于资本性

支出,包括设备购置、软件投资、场地投资,以募集资金投入;项目建设其他支

出 8,736 万元及铺底流动资金 3,600 万元不属于资本性支出,以公司自有资金投

入。具体如下:

单位:万元

募集资金投入金

序号 项目 项目总投资 是否属于资本性支出

1 工程支出 56,416 56,416 是

1.1 设备购置 18,420 18,420 是

1.2 软件投资 1,438 1,438 是

1.3 场地投资 36,558 36,558 是

2 项目建设其他支出 8,736 - 否

2.1 研发支出 7,542 - 否

2.2 市场推广费用 1,194 - 否

3 铺底流动资金 3,600 - 否

合计 68,752 56,416

4、募投项目的实施主体和资金投入方式不存在损害中小股东利益的情形说

本项目实施主体为北京同有永泰大数据有限公司及其全资子公司,资金投入

方式为募集资金到位后以公司向北京同有永泰大数据有限公司增资方式投入,北

京同有永泰大数据有限公司为公司全资子公司,本项目的实施主体和资金投入方

式不存在损害中小股东利益的情形。

5、募投项目的经营模式和盈利模式

5.1 运营模式

公司本项目的运营模式包括直接销售和合作销售两种方式:直接销售模式是

公司直接面向相关客户开展营销工作,在具体项目开展过程中提供应用解决方案。

合作销售分为两类,其中一类是公司将采用与行业应用开发商(ISV)合作的方

式开展整体的区域销售。另外一类是公司与大型系统集成商(SI)合作,为整体

的云计算解决方案中提供存储云部分的方案支撑。

5.2 盈利模式

面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目的盈利模

式包括三个方面:

第一、为服务对象搭建基于自主可控的全闪存架构的云存储系统,可以根据

用户的应用需求提供多种级别的产品。

第二、为服务对象提供存储云整体解决方案,在硬件产品层根据用户需求选

型,在此基础之上部署相关云计算软件,将用户整体资源池化,为用户的应用云

计算架构提供基础支撑。

第三、为服务对象提供相关定制开发服务,根据用户的需求,在软件调度层,

与用户相关系统及应用程序做对接融合,为用户提供定制化的行业云解决方案。

6、募集资金的使用进度和项目建设进度安排

本项目建设期 3 年,项目建设进度为:建设期前两年,完成项目场地所需土

地购置、开发规划、房屋建筑物建设及装修,完成面向云计算架构和闪存技术的

自主可控存储云的总体要求、体系结构、系统架构和技术路线的制定,完成云平

台的开发与定型,完成自主可控的闪存存储系统硬件平台设计、软件功能开发及

闪存介质寿命优化开发;建设期最后 1 年,完成项目软硬件设备购置和安装调试,

完成项目面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云规模化研发和测试及在

多个行业应用场景下的试点应用,完成在多个用户处的试点应用,完成产品工程

化、产品化及新产品市场投放。

本项目募集资金的使用进度和安排如下:

单位:万元

建设期投资进度 其中:募集资金

序号 项目 项目总投资

投入

第1年 第2年 第3年

1 工程支出 56,416 23,168 13,390 19,858 56,416

1.1 设备购置 18,420 - - 18,420 18,420

1.2 软件投资 1,438 - - 1,438 1,438

1.3 场地投资 36,558 23,168 13,390 - 36,558

项目建设其

2 8,736 1,095 1,688 5,953 -

他支出

2.1 研发支出 7,542 1,095 1,688 4,759 -

市场推广费

2.2 1,194 - - 1,194 -

铺底流动资

3 3,600 - - 3,600 -

合计 68,752 24,263 15,078 29,411 56,416

募投资金到位后,首先用于置换非公开发行预案经第三届董事会第七次会议

审议通过后以自有资金投入的金额,之后根据项目进度逐步投入。

7、公司不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前投入资金的情况的说

公司 2017 年 4 月参与本募投项目场地所在地块国有土地使用权挂牌出让的

竞标并按挂牌出让文件规定支付了土地竞买保证金,公司于 2017 年 5 月 5 日成

功竞得该地块。本次非公开发行股票事宜经 2017 年 5 月 24 日召开的第三届董事

会第七次会议审议通过,之后于 2017 年 6 月 7 日支付了该地块的土地出让价款,

并于 2017 年 6 月 9 日与北京市规划和国土资源管理委员会签订了《国有建设用

地使用权出让合同》。

本次募集资金到位后,董事会决议日(即 2017 年 5 月 24 日)以后公司以自

有资金先期投入募投项目建设的资金将由发行人会计师鉴证,并在履行相应审批

程序后予以置换。公司不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前投入资金的

情况。

8、募投项目效益测算的过程及谨慎性

本项目计算期为 9 年,其中建设期 3 年,运营期 6 年,预计建设期第 3 年开

始逐步产生收入,运营期第 3 年进入稳定状态,本项目计算期内各年效益测算具

体如下:

单位:万元

建设期 运营期

项目

第1年 第2年 第3年 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年

营业收入 - - 12,784 34,727 74,556 106,130 106,130 106,130 106,130

减:营业成本 8,393 21,459 43,717 61,429 61,429 61,106 60,784

税金及附加 - - 122 322 681 965 965 965 965

销售费用 - - 1,194 1,347 1,767 2,104 2,104 2,104 2,104

管理费用 1,095 1,688 6,548 7,833 8,050 8,278 8,278 6,851 5,423

利润总额 -1,095 -1,688 -3,474 3,767 20,341 33,354 33,354 35,104 36,854

减:所得税费用 - - - 565 3,051 5,003 5,003 5,266 5,528

净利润 -1,095 -1,688 -3,474 3,202 17,290 28,351 28,351 29,838 31,326

8.1 营业收入

云计算的应用极大地提高了 IT 基础设施的资源利用效率,实现了海量数据

的存储、计算、挖掘和分析,提高了运营效率,降低了总体应用成本。因此,云

计算得到了普及推广,云应用和云服务越来越多,并且广泛地应用于各行业。近

两三年,国内外云计算市场发展迅速,根据中国信息通讯研究院的相关数据,2016

年国内私有云市场规模达到 344.8 亿元,相比 2015 年增长 25.1%,预计 2017-2020

年中国私有云市场仍将保持高速增长,至 2020 年国内私有云整体市场有望达到

762.4 亿元人民币。伴随着云计算、大数据时代的到来,越来越多的企业级用户

对于存储系统的性能、容量、效能有了全方位的要求,闪存技术作为应对新兴应

用发展的技术趋势,是 IT 系统发展的重要方向之一,也是存储产业持续发展的

重要增长点。高性能、高冗余度、低延时、稳定可靠的全闪存阵列被国内外厂商

作为重点的研发方向,根据 IDC 存储市场分析报告,2016 年国内全闪存市场总

收入 8,040 万美元,同比增长 35.8%,预计 2017 年至 2021 年,国内全闪存市场

仍将保持高速增长,到 2020 年,市场总收入将达到 3.42 亿美元。

2016 年公司为云计算项目提供基础设施层存储硬件设备及闪存实现收入近

0.7 亿元,占公司当年总收入的比例接近 15%。公司当前提供的是基础设施层存

储系统,其中介质主要采用机械硬盘,闪存占比不高,随着介质的变革,在新产

品中将提升闪存占比,最终实现全闪存阵列;目前公司的销售模式主要是以独立

存储产品的形态出现,云软件份额占比很低,随着云计算架构的改变,存储产品

必须要适合在云计算环境下完美的融合,因此存储产品必须与云计算管理软件进

行紧密深度的开发,增加云管理、资源调度、虚拟化软件份额,打通计算、存储、

网络之间关联,才能应对新兴应用对云计算、大数据架构的需求;云计算及闪存

相关营业收入占公司总体收入的比例会逐步提高,预计项目运营期第 3 年进入稳

定状态时,云计算及闪存相关营业收入占公司总体收入的比例约为 60%。

公司上市后不断为政府、金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应

用的解决方案和顾问式服务,积极拓展市场份额,2012 年至 2016 年营业收入复

合增长率 23.76%,因项目计算期较长,为谨慎起见,公司选取 20%复合增长率

进行测算,预计运营期第 3 年公司总体营业收入达到 16.90 亿,根据届时云计算

及闪存相关营业收入占公司总体收入的比例估算,项目当年可实现营业收入为

10.61 亿,占中国信息通讯研究院预计 2020 年国内私有云市场容量 762.4 亿元及

IDC 预计 2020 年全闪存市场容量 3.42 亿美元之和的比例为 1.35%,是可实现的。

8.2 营业成本

本项目营业成本包括生产相关直接物料成本、生产人员薪酬、生产用固定资

产折旧及无形资产摊销。物料成本包括根据产品工艺确认的所需外购原辅料;生

产人员薪酬根据本项目生产定员人数乘以人均薪酬计算,人均薪酬根据公司历史

水平确定,同时考虑到工资水平的上涨,假设工资的年增长率为 5%;固定资产

折旧根据本项目新增生产相关房屋建筑物、装修配套设施、设备购置,参照公司

固定资产折旧会计政策计算。无形资产摊销根据本项目新增生产相关软件,参照

公司无形资产摊销会计政策计算。

8.3 销售费用

本项目销售费用包括销售人员薪酬、差旅费、办公费、招待费、市场活动费、

和其他预计费用等销售相关费用。人员薪酬、差旅费、办公费、招待费等各项销

售费用根据销售人数乘以年人均费用分别计算,各项年人均费用金额根据项目预

计及公司历史水平综合确定;市场活动费根据费用占销售收入一定比例确定;其

他预计费用根据项目预计及公司历史水平估算。

8.4 管理费用

本项目管理费用包括管理、研发人员薪酬、差旅费、办公费、咨询外协及测

试验证费和管理、研发用固定资产折旧和无形资产摊销。人员薪酬、差旅费、办

公费等各项管理费用根据人员人数乘以年人均费用分别计算,各项年人均费用金

额根据项目预计及公司历史水平综合确定,咨询外协及测试验证费为本项目建设

期预计发生的内、外部咨询外协及测试验证费用。

固定资产折旧根据本项目新增研发相关房屋建筑物、装修配套设施、设备购

置,参照公司固定资产折旧会计政策计算。无形资产摊销根据本项新增研发相关

软件,参照公司无形资产摊销会计政策计算。

8.5 各项税费

税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加,分别按照

增值税的 7%、3%和 2%计算。所得税费用以利润总额为计税基础,使用税率 15%

计算。

综上所述,公司本次募投项目效益测算是谨慎的。

(二)客户体验中心建设项目

1、项目的具体建设内容及投资构成明细

公司通过本项目建设包括品牌展示区、产品及解决方案展示区、客户体验区

和技术培训区在内完善的客户体验中心各功能区,作为公司综合实力和技术能力

传递给客户和合作伙伴的重要窗口,为各行业客户搭建体验环境,提供包括云计

算架构、全闪存、自主可控等诸多产品和解决方案的真实业务环境测试体验、演

示培训、技术讲解和技术交流。

项目的具体建设内容及投资构成明细具体如下:

单位:万元

序号 项目 项目总投资 募集资金投入

1 工程支出 8,684 8,684

1.1 设备购置 2,760 2,760

1.1.1 样机及测试设备 2,460 2,460

1.1.2 展示设备 300 300

1.2 场地投资 5,924 5,924

1.2.1 房屋及建筑物 4,424 4,424

1.2.2 装修及配套设施 1,500 1,500

合计 8,684 8,684

2、投资数额的测算依据和测算过程

2.1 设备购置

项目新增设备购置 2,760 万元,包括样机及测试设备 2,460 万元和多媒体演

示设备 300 万元,具体明细如下:

数量 金额

序号 设备名称 平均单价(万元)

(台、套) (万元)

1 光纤导向器 80 2 160

2 光纤交换机 5 10 50

3 以太网交换机/路由器 4 20 80

4 IB 交换机 10 2 20

5 防火墙 10 1 10

6 入侵检测/安全设备 10 2 20

7 PC 服务器 8 20 160

8 小型机服务器 20 20 400

9 HBA 卡 0.5 100 50

10 以太网卡 0.2 100 20

11 IB 卡 1 10 10

12 磁盘阵列 18 70 1,290

13 其他厂商阵列 30 5 150

14 42U 机柜(定制) 1 20 20

15 其他配件 1 20 20

16 多媒体演示设备 300 1 300

合计 2,760

2.2 场地投资

项目场地投资测算明细如下:

项目场地投资依据项目场地总建筑面积乘以各项支出单价估算,其中土地出

让金单价根据项目所在地块成交确认资料确定,建安成本单价参照周围类似场地

建设单价估算,装修及配套设施单价参照同类装修项目及公司以往装修项目估算,

具体如下:

序号 项目 建筑面积(平方米) 单价(万元) 金额(万元)

1 房屋及建筑物 4,424

1.1 土地出让金 0.97 2,924

3,000

1.2 建安成本 0.50 1,500

2 装修及配套设施 0.50 1,500

合计 5,924

3、募集资金投入部分属于资本性支出说明

本项目投资总额为 8,684 万元,全部为工程支出,属于资本性支出,包括设

备购置、软件投资、场地投资,以募集资金投入,具体如下:

项目总投资 募集资金投入(万 是否属于资本性

序号 项目

(万元) 元) 支出

1 工程支出 8,684 8,684 是

1.1 设备购置 2,760 2,760 是

1.1.1 样机及测试设备 2,460 2,460 是

1.1.2 展示设备 300 300 是

1.2 场地投资 5,924 5,924 是

1.2.1 房屋及建筑物 4,424 4,424 是

1.2.2 装修及配套设施 1,500 1,500 是

合计 8,684 8,684

4、募投项目的实施主体和资金投入方式不存在损害中小股东利益的情形说

本项目实施主体为北京同有永泰大数据有限公司及该公司全资子公司,资金

投入方式为募集资金到位后以公司向北京同有永泰大数据有限公司增资方式投

入,北京同有永泰大数据有限公司为公司全资子公司,本项目的实施主体和资金

投入方式不存在损害中小股东利益的情形。

5、募投项目的经营模式和盈利模式

本项目的经营模式是通过项目建设完善的品牌展示区、产品及解决方案展示

区、客户体验区和技术培训区,作为将公司综合实力和技术能力传递给客户和合

作伙伴的重要窗口,可以为各行业客户搭建体验环境,提供包括云计算架构、全

闪存、自主可控等诸多产品和解决方案展示、真实业务环境测试体验、技术讲解、

演示培训、技术交流等多项功能。

本项目建成后,将加强公司品牌实力,进一步提升公司产品及解决方案的市

场竞争力,不适用单独核算经济效益,因此无具体盈利模式。

6、募集资金的使用进度和项目建设进度安排

本项目建设期 3 年,项目建设进度安排为:建设期前两年,完成项目场地土

地购置、场地开发设计规划、房屋建筑物建设,完成品牌展示区、产品及解决方

案展示区、客户体验区和技术培训区各功能区的规划及装修;建设期最后 1 年进

行软硬件设备购置和设备安装调试,完成各功能区展示设备安装调试,完成产品

及解决方案展示区各应用场景设备环境搭建。

本项目募集资金的使用进度安排如下:

单位:万元

其中:募集资金

建设期投资进度

序号 项目 项目总投资 投入

第1年 第2年 第3年

1 工程费用 8,684 3,374 2,550 2,760 8,684

1.1 设备购置 2,760 - - 2,760 2,760

1.2 场地投资 5,924 3,374 2,550 - 5,924

合计 8,684 3,374 2,550 2,760 8,684

募投资金到位后,首先用于置换非公开发行预案经第三届董事会第七次会议

通过后以自有资金投入的金额,之后根据项目进度逐步投入。

7、公司不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前投入资金的情况的说

公司 2017 年 4 月参与本募投项目场地所在地块国有土地使用权挂牌出让的

竞标并按挂牌出让文件规定支付了土地竞买保证金,公司于 2017 年 5 月 5 日成

功竞得该地块。本次非公开发行股票事宜经 2017 年 5 月 24 日召开的第三届董事

会第七次会议审议通过,之后于 2017 年 6 月 7 日支付了该地块的土地出让价款,

并于 2017 年 6 月 9 日与北京市规划和国土资源管理委员会签订了《国有建设用

地使用权出让合同》。

本次募集资金到位后,董事会决议日(即 2017 年 5 月 24 日)以后公司以自

有资金先期投入募投项目建设的资金将由发行人会计师鉴证,并在履行相应审批

程序后予以置换。公司不存在使用本次募集资金置换董事会决议日前投入资金的

情况。

8、募投项目效益测算的过程及谨慎性。

本项目不适用单独进行经济效益测算,本项目建成后将加强公司品牌实力,

加强应用环境下的实景测试能力,进一步提升公司整体产品及解决方案的市场竞

争力。

二、请保荐机构对上述事项进行核查,并对募集资金使用是否符合规定,募

集资金用途信息披露是否充分合规,相关保障措施是否有效可行,风险揭示是否

充分,本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。

保荐机构查阅了本次募投项目的可行性分析报告,并就本次各募投项目具体

建设内容及投资构成明细、投资数额的测算依据和测算过程、本次募投项目的实

施主体和资金投入方式、各募投项目的经营模式及盈利模式、募集资金的使用进

度和明细建设进度安排、募投项目效益测算过程并与相关负责人进行了充分的沟

通。经核查,保荐机构认为:

1、发行人本次非公开发行股票各募投项目经过了详尽的论证和测算,项目

投资构成和投资规模合理;募集资金拟投入“面向云计算架构和闪存技术的自主

可控存储云研发与产业化项目”、“客户体验中心建设项目”和“补充流动资金”,

其中拟投入“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目”

和“客户体验中心建设项目”的募集资金均属于资本性支出;各募投项目的实施主

体为发行人的全资子公司北京同有永泰大数据有限公司及该公司全资子公司,不

存在损害中小股东利益的情形;各募投项目的经营模式及盈利模式清晰合理;募

集资金的使用进度和明细建设进度安排合理,符合公司实际情况,不存在置换董

事会决议日前投入资金的情况;项目投资效益的测算依据、过程和结果清晰、合

理。

2、发行人于 2017 年 5 月 25 日分别披露了本次非公开发行相关的《第三届

董事会第七次会议决议公告》、《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开发行股票

募集资金使用可行性分析报告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

及填补措施的公告》等文件。其中公司在《非公开发行股票募集资金使用可行性

分析报告》中,详细披露了本次非公开发行股票募集资金具体用途,募集资金运

用的必要性和可行性,分析了本次募集资金运用对公司经营业务和财务状况的影

响。公司在《非公开发行 A 股股票预案》第五章中,详细披露了本次非公开发

行股票的各项风险。2017 年 6 月 9 日,发行人第一次临时股东大会审议通过了

上述相关议案。因此本次募集资金使用符合国家产业政策,募集资金用途信息披

露充分合规,相关保障措施有效可行,风险揭示充分。本次募投项目的实施,有

助于企业提高核心竞争力和盈利水平,不存在损害上市公司及中小股东利益的情

形。

(2)如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的,视同以

募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金

用途(测算补流时,需剔除因收购导致的外生收入增长)。请结合目前的资产负

债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况,说明本次通过股权融资补充流

动资金的必要性和合理性。请保荐机构核查并发表意见。

【答复】

一、请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途

公司不存在使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的情形,

将以自有资金投入。

1、补充流动资金的测算依据

对未来三年销售收入进行预测,再应用销售百分比法,按照经营性流动资产、

经营性流动负债占销售收入的百分比,测算 2017 年-2019 年新增营运资金需求量。

其中:经营性流动资产包括应收账款、应收票据、预付账款、存货;经营性

流动负债包括应付账款、预收账款;

营运资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债。

2、公司最近三年销售收入增长情况及未来三年销售收入预测

2014 年-2016 年,公司营业收入复合增长率为 38%,以报告期内各年营业收

入同比增长率为基础的算数平均增长率为 30%,为了更谨慎的预计,未来三年收

入增长率按 30%的复合增长率测算。

单位:万元

2013 年 2014 年 2015 年 2016 年

营业收入 22,114.80 24,653.29 36,111.64 47,151.70

同比增长率 - 11% 46% 31%

三年复合增长率 30%

2017 年 2018 年 2019 年

营业收入 61,297.21 79,686.38 103,592.29

3、营运资金需求量测算

相关流动资产和流动负债按 2014 年-2016 年占收入的平均比例测算,公司营

运资金情况如下:

单位:万元

2014-2016

各项目占

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

收入的平

均比例

营业收入 47,151.70 - 61,297.21 79,686.38 103,592.29

经营性流动资产: 22,401.72 35,950.84 46,736.08 60,756.89

应收票据 314.77 1.90% 1,163.55 1,512.62 1,966.40

存货账面余额 7,244.69 17.55% 10,759.61 13,987.49 18,183.73

应收账款账面余额 14,266.71 38.36% 23,513.55 30,567.61 39,737.89

预付账款 575.55 0.84% 514.13 668.36 868.87

经营性流动负债: 7,818.69 20,607.14 26,789.28 34,826.06

应付账款 7,692.03 22.57% 13,832.47 17,982.22 23,376.88

预收账款 126.66 11.05% 6,774.67 8,807.06 11,449.18

流动资金占用额 14,583.02 25.03% 15,343.69 19,946.80 25,930.84

流动资金增加额 11,347.82

根据上述测算公司三年后的流动资金需求将增加 11,347.82 万元,经综合平

衡确定本次非公开发行股票将补充流动资金 8,000 万元,未超过实际需要量,规

模是合理的。

4、补充流动资金的资金用途

公司属于轻资产公司,公司资产主要由流动资产构成,非流动资产比例较小,

轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及现金支付,为了维持及拓展业务经营,

须保有较多流动资金,对货币资金的需求较大。伴随本次募投项目的推进,未来

公司将加大高端人才培养引进力度,持续高投入研发经费,以维持公司的核心技

术优势,因此,公司运营资金需求会不断增长。公司使用部分募集资金补充流动

资金,将有利于增强公司竞争实力,促进提升公司研发水平,加快新产品落地和

推广进程,提高经营效率,支持公司的长远发展战略。

二、请结合目前的资产负债率水平、银行授信情况、货币资金余额等情况,

说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。

2017 年 6 月 30 日,公司资产负债率 12.89%,截至 2017 年 6 月 30 日,公司

货币资金余额为 17,565.90 万元,较 2016 年 12 月 31 日 54,910.57 万元下降了

37,344.67 万元,降幅达 68.01%;截至 2017 年 6 月 30 日,公司尚可使用银行综

合授信额度为人民币 20,000 万元。

随着公司主营业务规模的不断扩大以及发展战略的落地实施,未来公司对营

运资金的需求会不断增加,特别是本次募投项目要得以顺利实施,公司对营运资

金的需求将进一步扩大。若全部通过债务融资的方式解决,一方面将增加公司利

息支出,降低公司盈利水平,不利于公司的持续、稳健经营。另一方面,债务融

资较股权融资有较多的限制,银行通常以短期借款形式为企业提供融资需求,难

以满足公司业务规模扩大之后对营运资金长期、稳定的需求。另外,银行给予的

信用额度通常附带一些条件,例如需保持一定的活期或定期存款余额等,资金实

际使用存在一定的限制。

三、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为本次募集资金不存在使用募集资金投入铺底流动资金、

预备费、其他费用等的情形,用于补充流动资金的测算谨慎、合理,真实反应了

未来三年公司营运资金的缺口,本次以股权融资补充流动资金具有必要性和合理

性。

(3)请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,

除本次募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易

内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三

个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补

充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。

请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本次募集资

金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

上述重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、

证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

【答复】

一、重大投资或资产购买的确认标准。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:“发生可能对上市公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司

应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。”

《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》第 9.2 条规定如下:

“上市公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上,

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净

资产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上,且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。”

根据上述规定,以经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的 2016 年的

财务数据为基础,公司重大投资或资产购买的披露标准如下:

单位:万元

项目 金额

2016 年末资产总额的 10% 8,796.20

2016 年营业收入的 10%,且绝对金额超过 500 元 4,715.17

2016 年净利润的 10%,且绝对金额超过 100 万元 1,287.61

2016 年末净资产额的 10%,且绝对金额大于 500 万元 7,199.63

二、公司近期重大投资或购买资产情况。

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复之日,根

据上述标准,除本次募集资金投资项目外,公司实施或拟实施的重大投资或资产

购买情况如下:

2017 年 6 月 2 日,同有科技的全资子公司宁波梅山保税港区同有飞骥股权

投资有限公司(以下简称“宁波同有”)与北京忆恒创源科技有限公司(以下简

称“忆恒创源”)共同签署了《北京忆恒创源科技有限公司之增资协议》,将以自

有资金向忆恒创源增资 8,000 万元人民币,持有忆恒创源 16.33%的股权。截至

本反馈回复出具日已支付 5,500 万元增资款。公司已履行了必要的审批及信息披

露程序。

三、未来三个月重大投资或资产购买计划。

截至本回复说明出具日,除本次募集资金投资项目以及前述宁波同有投资忆

恒创源以外,公司未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若

未来根据市场情况进行资产购买或对外投资,公司将严格按照《上市公司信息披

露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》和《公

司章程》等有关规定做好信息披露工作。

四、请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资

或资产购买的情形。

1、自本次非公开发行首次相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集

资金投资项目、宁波同有投资忆恒创源以外,公司不存在其他实施或拟实施的重

大投资或资产购买情形,公司未来三个月亦暂无其他确定性的重大投资或资产购

买的计划。

2、公司本次拟募集资金总额不超过 73,100 万元(包括发行费用),在扣除

发行费用后拟用于“面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化

项目”、“客户体验中心建设项目”、“补充流动资金”。其中拟用于补充流动资金

的募集资金 8,000 万元是主要用于维持及拓展公司业务经营,满足公司研发投入

经费需求。

3、为了规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率,公司董事会已根

据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014

年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、

规范性文件以及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资

金管理办法》,对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了详

细的规定。

本次非公开发行募集资金到位后,公司将严格遵守《募集资金管理办法》及

相关法律、法规和规范性文件的要求,将募集资金存放于董事会决定的专项账户,

实行逐级审批、专款专用;同时,公司将与保荐机构、商业银行签订三方监管协

议,由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管,确保本次募集

资金用于募集资金投资项目,不会违反前述规定变相用于实施其他重大投资或资

产购买。

五、保荐机构核查意见。

保荐机构核查了发行人核查期间范围内的重大交易或资产购买资料及发行

人出具的相关说明,以核查发行人是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大

投资或资产购买的情况。

经核查,保荐机构认为:本次募集资金均有明确用途,发行人不存在违反相

关规定,通过本次募集资金变相实施其他重大投资或资产购买的情况。

(4)请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、

交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说

明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。

请保荐机构核查并发表意见。

【答复】

一、请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流

动资金以实施类金融投资的情形。

截至本反馈回复出具之日,公司不存在从事银行、保险、证券、信托、小额

贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业务,也不存在对经营前述业务的

企业进行股权投资或以其他方式从事类金融业务的计划。

公司已出具了关于本次非公开发行不会变相通过本次募集资金补充流动资

金以实施类金融投资的说明,公司将严格按照相关法律法规及公司制定的《募集

资金管理办法》的规定使用和管理募集资金,确保募集资金按公司披露的用途使

用。

综上,公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的

情形。

二、请保荐机构核查并发表意见。

经核查公司财务报告、对外投资情况、公司出具的相关说明、公司制定的《募

集资金管理办法》,保荐机构认为:截至本反馈回复出具之日,公司不存在从事

银行、保险、证券、信托、小额贷款、融资租赁、互联网金融等金融、类金融业

务,也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以其他方式从事类金融业务

的计划;公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情

形。

问题 3:

关于面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目。请申

请人补充说明:

自主可控存储云应用的具体项目内容、服务对象、运营模式和盈利方式,说

明申请人目前是否已经建设并使用自主可控存储云,如是,说明自主可控存储云

的具体用途和盈利模式,进一步建设的必要性及合理性;如尚未拥有,说明建设

自主可控存储云的原因、具体功效、用途、服务对象和盈利方式。

说明自主可控存储云与申请人现有主业之间的关系,是否存在开展相关项目

的业务基础和技术、人员、客户等资源储备。

请申请人结合行业内主要上市公司对于自主可控存储云的实际建设情况及

建设成果,说明自主可控存储云是否具备可行性及效益性。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见,说明项目可行性分析是否具体,项

目是否具备可操作性,申请人是否具有相应的产业积累,募投项目实施基础和商

业模式是否清晰。

【答复】

一、请申请人补充说明:自主可控存储云应用的具体项目内容、服务对象、

运营模式和盈利方式,说明申请人目前是否已经建设并使用自主可控存储云,如

是,说明自主可控存储云的具体用途和盈利模式,进一步建设的必要性及合理性;

如尚未拥有,说明建设自主可控存储云的原因、具体功效、用途、服务对象和盈

利方式。

(一)自主可控存储云建设项目建设原因

1、信息系统国产化加速,国家政策大力支持

近年来国家对信息安全的重视程度不断提升,自主可控和国家信息安全紧密

相关,既是中国信息化产业发展的必经之路,也是国家安全战略的要求。2017

年 3 月 5 日,李克强总理所做的政府工作报告中明确指出要深入推进“国家大数

据战略”及“加快大数据、云计算、物联网应用,以新技术新业态新模式,推动传

统产业生产、管理和营销模式变革”。

随着云计算、大数据等新兴技术的快速发展,数据呈现爆发式增长,越来越

多的企业级用户对于容量、安全、性能有了更加全方位的要求。在当前特定国际

形势以及国家政策驱动下,政府、机关、特殊行业等涉及大量国家机密信息行业

的 IT 国产化发展趋势已经势不可挡。存储设备作为 IT 基础架构的核心部分,在

国产化方面的需求更为强烈。基于国产 CPU 的存储系统开发是关系到我国信息

安全甚至政治经济安全的关键环节,是政府、金融、特殊行业、电信、能源等行

业信息化的核心。因此,研发基于国产 CPU 的存储产品是目前国内存储行业发

展的一个重要方向,也是国内存储市场的迫切需求,本项目正是顺应上述行业发

展大背景而提出的。

2、技术变革大势所趋,积极布局实现弯道超车

随着数字时代的到来,新兴应用逐步落地,数据使用方式不断创新,数据的

价值得到前所未有的重视,进而企业对作为数据价值保障的存储系统提出了更高

的要求。企业级用户对于存储的要求一直推动着存储技术的发展。伴随着云计算、

大数据时代的到来,越来越多的企业级用户对于存储系统的性能、容量、效能有

了全方位的要求。闪存技术作为应对新兴应用发展的技术趋势,是 IT 系统发展

的重要方向之一,也是存储产业持续发展的重要增长点。伴随着全闪存技术的逐

渐成熟,高性能、高冗余度、低延时、稳定可靠的全闪存阵列被国内外厂商作为

重点的研发方向,全闪存技术已成为全球高性能存储的热点。

公司通过围绕闪存技术不断创新,依托全闪存、自主可控产品和云计算基础

架构解决方案,进一步加大在底层技术的投入,增强核心竞争力,从而在关键技

术上实现弯道超车。

3、完善公司战略布局,培育新的利润增长点

在云计算市场需求爆发性增长的环境下,数据安全与计算能力成为云计算基

础架构层的重中之重。基于云计算基础架构的解决方案不仅要关注于功能、性能

的扩展,更应当重点关注存储层的安全性和可靠性,并将其妥善地引入到云计算

架构中。

公司紧抓云计算带来的信息化变革机会,充分利用在专业存储方面核心能力

的领先优势,通过持续的科研创新实现公司的全面发展。依托公司多年来在存储

领域研发和创新积累形成的技术基础,公司将深入云计算领域,在当前云计算存

储层实现数据保护及容灾功能的基础上,整合自主可控的数据安全保障技术和全

闪存技术,提供全新的云计算基础架构解决方案,进一步完善公司战略布局,增

强公司盈利能力。

(二)具体项目内容、功效和用途

1、具体项目内容

本项目将依托公司在存储领域的技术积累及研究基础,通过搭建云计算平台

的基础硬件设施及软件架构,以自主可控闪存存储介质为载体,针对市场上用户

云计算建设的需求及痛点,充分考虑自主可控 CPU 及其他核心部件兼容性、适

配性的要求,为用户提供完全自主可控的存储云系统。

业界云计算系统主要由硬件设施、虚拟软件、管理软件、平台软件、应用软

件共同构成,架构可分为 Iaas、Paas 和 Saas 三个层面,本募投项目研发并产业

化的面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云位于 Iaas 层中,为平台和应

用提供底层基础设施和整体解决方案,其整体架构如下图:

本次存储云平台具体建设内容包括硬件设施和软件系统两个部分,其中硬件

设施主要包括服务器集群、网络设备、分布式存储、闪存介质等,从而将计算资

源、存储资源、网络资源进行统一管理和使用,具体包括:

(1)计算资源主要包括云服务器、高性能计算处理服务器。需要配置云服

务器与高计算处理能力的服务器,为应用系统处理分析提供强大的计算能力支撑。

(2)存储资源包括结构化存储服务器和非结构化存储服务器,存储云根据

所存视频数据特性划分为结构化存储和非结构化存储,针对两种数据的不同存储

特性,分别配以不同策略的虚拟资源,从而大大降低存储成本,提升存储效率。

(3)网络资源主要以带宽的形式提供,网络资源所需要的基础硬件设备包

括各类网络交换机、网关及防火墙等。

在硬件设施之上,云计算软件主要包括:

(1)虚拟化层:以服务器虚拟化、网络虚拟化、存储虚拟化三大核心技术

为主,将底层硬件设施打散成相关资源池,以实现按需分配。

(2)服务调度层:包括资源管理调度以及用户权限管理等,能将底层打散

的资源池合理分配统筹,并可以根据用户及权限系统实现资源隔离等功能。

(3)云管理层:为用户提供相关管理操作平台,并开放多层级接口(API)

为用户对接相关平台及应用系统。

2、具体功效和用途

企业级用户对于存储的要求一直推动着存储技术的发展。伴随着云计算、大

数据时代的到来,越来越多的企业级用户对于存储系统的性能、容量、效能有了

全方位的要求。闪存技术已成为应对新兴应用发展的技术趋势,闪存技术和基于

闪存技术的应用已经在市场上获得了广泛的认可,同时,云计算市场爆发增长带

动了云计算基础架构层的快速发展,关系到我国信息安全甚至政治经济安全,关

键环节基于国产 CPU 的存储系统开发也成为了国产厂商的重要研发方向,本次

公司选择面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目,是希

望基于公司多年在存储行业的技术积累和客户基础,发展自主可控的云架构产品,

并针对行业应用的特点,将闪存技术融入行业和应用细分市场,真正满足大量客

户在智慧城市、大数据人工智能、高性能计算等新型应用中的需求。

(1)智慧城市领域–基于云平台的智慧城市架构

1.1 总体架构

随着城市承载越来越多的人口和各项服务,智慧城市平台承担着更多的职能,

其集成了城市管理、教育、医疗、房地产、交通、治安、公用事业等不同的基础

设施组件和服务,同时各服务模块之间又通过数据互联互通和大数据平台的调度,

实现了城市运行和管理的智能化和自动化,因此智慧城市的基础 IT 架构是非常

复杂的。

智慧城市的基础架构如下图所示:

1.2 具体功效

1.2.1 云基础建设:云基础建设是整个智慧城市构建的基石,只有云基础建

设构建得合理可延展,后续的建设工作才有落地的可能。因此在云基础建设中,

有以下几个关键因素:

首先是云平台,构建一个云的基础建设很重要,而非一个只能简单创建虚拟

机的虚拟化产品。一个云的基础建设,除了计算虚拟化,还应该拥有网络虚拟化

及存储虚拟化技术,并用一套管理平台将三种虚拟资源整合并管理,在平台之内

还拥有权限、监控、流程等云计算时代的企业功能;

其次是应用整合,在后续的建设中,会有很多应用系统整合对接,流程编排

等根据用户场景而有所不同的部分,所以选择一个开放不封闭的云计算平台变得

至关重要;

最后是数据安全,在传统的硬件架构中,小型机、SAN 存储都有各自的安

全保护,并且与业务隔离,灾难发生时不会导致所有系统崩溃。但到了云计算时

代,用户的应用全部部署在云计算平台之中,平台如何和硬件一起去构建一个超

越传统架构的安全云,成了很多用户的难题。云计算平台的可靠性不仅仅依赖于

硬件安全或软件安全,更应当是两者的有机结合。在虚拟机的时代,可能一款虚

拟化产品更贴近于服务器,但到了云计算时代,一个云计算产品中最重要的已经

变成了存储。

1.2.2 云端存储管理:在云平台中,必须以云端数据中心的方式去管理存储,

以释放存储的高级功能并控制存储,真正做到云时代的管控一体的存储中间层。

比如可将集中存储的压缩卷、精简配置卷、分层、双活等功能上移至存储层,并

通过云平台统一管理界面进行配置。

1.3 适用场景

通过本项目的研发及成功部署,可以为智慧城市基础架构中的结构化数据及

海量非结构化数据提供充分的数据安全保护,并应用于数据备份、本地容灾、同

城双活、异地灾备等不同的应用场景,在创建云硬盘的同时配置传统存储的高级

功能,将这些高级功能上移至云平台,通过云虚拟化网关对各种品牌、型号的磁

盘阵列进行集中管控,从而满足智慧城市客户不断增长的需求。

(2)大数据人工智能领域 – 大数据和闪存结合提供更多的创新应用和市场

机会

2.1 总体架构

在大数据整体架构上,依赖于云存储平台中的分布式文件系统,公司自主研

发的面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云可以将底层不同的硬件存储

设备统一管理和资源调度,为上层的大数据平台提供存储支持。

大数据平台层中的各种应用通过不同的访问接口访问统一存储平台上的数

据,在存储底层通过高速网络将基于 NVMe 的闪存设备互联,而配置 NVMe 闪

存设备作为存储云的一大特性,将为上层应用提供 NAS/Posix/Block/Object/HDFS

等多种不同的访问接口。

2.2 具体功效

很多已经部署了云平台的用户都在抱怨他们私有云平台的计算性能越来越

差,虽然还不至于影响到日常业务的开展,但是像数据分析这类核心的业务已经

受到了一定程度的影响,处理数据所消耗的时间越来越长。为应对这一局面,很

多用户不断地对内部服务器进行换代升级和扩容,然而效果不甚理想,其根本问

题出现在老旧的存储系统上。

过去用户对存储系统的要求并不高,存储容量和安全可靠是其核心诉求。因

此,在过去很长的时间里,存储厂商都在致力于存储容量的提升,在读写性能的

研发方面并没有投入太多的精力。在大数据时代,这一格局被彻底打破,数据价

值被逐渐放大,借助数据,用户可以快速分析其客户行为习惯和具体需求,洞察

市场变化,指导决策并抓住商机,获取利润,快速发展。在这样的时代背景下,

存储系统不但要具备更大容量的存储需求,而且还要以更高的性能来应对数据分

析和挖掘带来的挑战。传统的机械硬盘显然已经无法满足要求,而性能更加强大

的全闪存存储系统迎来发展良机。

与传统机械硬盘相比,全闪存阵列能够大幅提升企业存储系统的性能。传统

机械硬盘的存储系统性能大部分都在 200 IOPS 左右,顶级全闪存存储系统,现

在主流存储厂商的全闪存阵列,可以提供 500,000 到 1,000,000 IOPS,这对于传

统的磁盘阵列来说是遥不可及。

大数据时代,存储已经不再仅仅扮演数据仓库的角色,越来越多的用户已经

认识到了存储系统的重要性。目前,全闪存阵列已经普遍应用到金融、制造、交

通、医疗等各个领域,并且很多互联网公司也已经开始部署和应用全闪存阵列,

全闪存阵列已经得到了充分的肯定和认可。

2.3 使用场景

比如在高速公路智能交通安全平台建设过程中,在从车辆卡口录入系统开始,

每个卡口每天上万张的图片录入,在一个中等城市每天就会有上亿张的卡口图片,

在图片存储平台中,只有闪存存储可以支撑海量图片数据的快速录入。同时在交

通指挥调度集成系统中,通过与路况信息管理、车辆动态监管等其他各种系统集

成中实现车辆信息实时智能管理和调度。

(3)高性能计算领域 – 融合云和闪存的高性能计算云平台

3.1 总体架构

在高性能计算的设计平台中,一般用户主要分为两种使用场景,一个是可视

化桌面云,主要面向在一些仿真模拟的场景中,使用商业的仿真软件进行部件设

计或模型设计;一个是高性能计算网络,针对不同客户群体,科研院校、制造行

业、半导体设计、地震模拟、地质地理、生物工程、天文物理研究等不同应用进

行计算。

3.2 具体功效

基于闪存的云存储技术,在上述高性能计算的应用场景中,可为客户解决:

3.2.1 模块化 Scale-out 架构,容量和性能均可通过节点堆叠而线性扩展,系

统节点数目可在线平滑扩充至数千台,支持 EB 级的单一存储空间;采用存储即

计算的融合部署架构,突破性能扩展瓶颈,可提供数百 GB/s 的聚合存储带宽,

上百万的 IOPS。

3.2.2 突破性能瓶颈,系统聚合性能随节点数目线性扩展,完美应对高性能

计算中常见的大规模并发数据 I/O;单流读写性能优化,多磁盘优化调度、前后

端 SSD 缓存,云数据内存存储等多种优化方法,进一步提升系统性能表现。

3.2.3 应用特性优化,弹性部署方式,可根据应用特征构建计算/存储分离、

融合、混合部署的存储计算平台;提供专有的 Posix 客户端及 CIFS/NFS 等传统

网络文件服务接口,无缝对接多种应用;提供多种语言的编程接口,灵活支持应

用级存储优化。

3.3 使用场景

在生物工程相关的蛋白质分析场景中,前端的冷冻电镜设备因为及其昂贵,

所以在实验人员分析图片之前优先需要先将图片存储下来,后期实验人员再从海

量的图片文件中选择符合实验条件的图片传输至高性能计算平台进行下一步的

模拟分析计算。使用基于 NVMe SSD 的云存储架构,在性能上可以非常完美的

满足这种应用场景,同时因为暂时 SSD 介质的昂贵成本,通过利用云存储中云

存储文件系统的数据生命周期管理的特性,将数据自动从 NVMe 存储池迁移至

传统的磁盘池,同时对上层应用保持统一命名空间和数据访问路径,这样实验人

员并不需要关心数据存放位置,同时又可以充分利用少量的闪存存储满足前端电

镜设备的存储要求。

(三)服务对象

云计算和闪存技术经过多年的发展,已经趋于成熟,用户涵盖范围很广,主

要满足多行业客户在闪存、虚拟化、云平台及国产化方面的需求,例如政府、金

融、电信、互联网、企事业单位、制造业、科研院所等。主要市场方向涵盖智慧

城市管理、智能交通、智慧安防、智慧医疗等当前智慧城市解决方案;高性能计

算和模拟仿真业务;金融、证券、保险等企业的新型业务,如后督系统、票据中

心、社交网络服务、联机分析、客户行为分析、风险分析等人工智能业务;电子

政务、智能交通、智慧物流、电子商务等政府大数据业务。

(四)运营模式

公司本项目的运营模式包括直接销售和合作销售两种方式:直接销售模式是

公司直接面向相关客户开展营销工作,在具体项目开展过程中提供应用解决方案。

合作销售分为两类,其中一类是公司将采用与行业应用开发商(ISV)合作的方

式开展整体的区域销售。另外一类事公司与大型系统集成商(SI)合作,为整体

的云计算解决方案中提供存储云部分的方案支撑。

(五)盈利模式

本项目的盈利模式包括以下三个方面:

1、为服务对象搭建基于自主可控的全闪存架构的云存储系统,可以根据用

户的应用需求分为多种级别的产品。

2、为服务对象提供存储云整体解决方案,在硬件产品层根据用户需求选型,

在此基础之上部署相关云计算软件,将用户整体资源池化,为用户的应用云计算

架构提供基础支撑。

3、为服务对象提供相关定制开发服务,根据用户的需求,在软件调度层,

与用户相关系统及应用程序做对接融合,为用户提供定制化的行业云解决方案。

(六)申请人目前是否已经建设并使用云平台

存储云建设主要包括服务器、网络设备、存储系统,云计算软件等软硬件设

备的建设,目前,公司尚未建设并使用云平台,但公司基于在存储领域的长期经

验积累,以及公司在闪存介质方面的投资和云计算方面团队建设,对本项目第一

阶段相关产品及服务已在小范围内进行了试点,目前还尚未大规模推广。目前,

公司与金川集团存储云建设等事项签订了合作协议。

由于大规模提供存储云建设需要存储企业具备必要的硬件和软件基础,主要

包括服务器、网络设备、云计算软件等软硬件设备,所需投资金额较大。长期提

供存储云需要自建云计算系统,因此本次募集资金投资项目主要对上述软硬件设

备投入合计 19,858 万元自建云平台,项目建成后,公司才有能力依托成熟的软

硬件基础大规模地向客户推进云平台服务。

数据安全是信息化建设的重中之重,存储作为数据安全的重要保障,受到了

越来越多的关注。国产化是解决国家信息安全的根本途径,政府及众多企业对自

主可控的呼声愈来愈高。存储作为信息安全的重要领域,在政策的大力推动下,

国产化进程加速推进。近年来,通过国家科技发展计划安排,自主可控关键软硬

件技术取得了重大突破,研制出了一批具有代表性的基础软硬件产品,初步具备

了建立自主可控信息系统的条件和基础。

云计算是一种新形态的 IT 管理架构,在云计算的管理架构中,用户的核心

数据存放于云计算架构存储层,存储系统在整个架构中无疑承担着举足轻重的作

用。“十二五”末期,我国云计算产业规模已达 1,500 亿元,产业发展势头迅猛、

创新能力显著增强、服务能力大幅提升、应用范畴不断拓展,已成为提升信息化

发展水平、打造数字经济新动能的重要支撑。近年来,我国出台了一系列政策支

持云计算产业发展,极大地促进了我国云计算的创新发展,培育了信息产业新业

态。

二、说明自主可控存储云与申请人现有业务之间的关系,是否存在开展相关

项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备。

(一)自主可控存储云与申请人现有业务之间的关系

1、公司现有业务介绍

同有科技作为国内最早的专业存储公司之一,迄今为止已经在存储行业耕耘

了二十余年。伴随着中国存储行业从无到有,从弱到强的这个过程,到目前为止

公司也是 A 股市场唯一一家专业存储厂商。作为大数据基础架构提供商,同有

科技提供贴近大数据典型应用的创新技术、完善的产品和解决方案,拥有覆盖全

国的营销服务网络。同有科技始终坚持“技术立足,服务为本”的企业发展理念,

持续推出领先的存储技术,持续为政府、金融、特殊行业、科研院所、能源、交

通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用的存储、备份、容灾

产品和解决方案,实现了公司跨越式的发展。

2、公司未来发展的战略

随着技术的发展和政策的导向,公司制定了未来业务发展的三大战略方向。

首先紧跟存储介质的变革,机械磁盘将被闪存逐步取代,这对于存储行业来讲是

颠覆性的,传统的产品架构将被改变,新一代的全闪存阵列将是存储行业发展的

必然趋势;其次积极布局系统架构变革,随着云计算在国内的逐渐落地,传统数

据中心的架构已被云计算改变,存储系统如何与云计算架构更好地融合是摆在 IT

厂商面前的一道难题。再者顺应国家政策的导向,随着信息安全愈发被重视,自

主可控国产化已上升为国家战略,同有科技将在前两个技术趋势上不断创新,最

终形成自主可控的产品和解决方案,实现弯道超车。

3、面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目是公司

现有业务的发展和演进

针对上述三大战略方向,公司必须在产品和解决方案端有抓手落地,开展面

向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目是其中重要的一

环,同时也是对现有产品线的发展和演进。

首先,现在公司业务中主要销售的磁盘阵列产品主要是采用机械硬盘作为存

储介质,随着介质的变革,在新产品中将升级至 SSD 硬盘,从而实现全闪存磁

盘阵列。这是技术趋势所决定的,市场需求也会逐渐增多,因此对公司的现有业

务属于平滑升级。第二,目前公司业务中存储产品的销售模式主要是以独立产品

的形态出现,同样随着云计算架构的改变,存储产品必须要适合在云计算环境下

完美的融合,因此存储产品必须与云计算管理软件进行紧密深度的开发,打通计

算、存储、网络之间关联,才能应对新兴应用对云计算、大数据架构的需求。第

三,现在业界产品及解决方案大都采用 Intel 的 CPU 以及国外的硬盘,这是由历

史的技术发展而定的,随着国家对自主可控的重视以及投入,公司未来的产品将

采用国产的 CPU 及存储介质,逐步提高产品的自主可控率,并达到与国外部件

相同的各项指标来进一步满足业务不断增长的需求。

(二)是否存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备

1、业务基础

公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等技术的研究、开发和应用。第一,

这类业务随着市场需求和技术发展,客户的应用需求对存储的性能要求会越来越

高,存储容量要求越来越大,这类需求属于对原有存储业务在产品层面的演进,

公司具备此类业务基础。第二,今后的信息化建设都在向云计算架构转型,对于

云计算架构中的存储模式的转换是必须的,因此存储云可以很好的兼容、对接云

计算架构,完全满足未来的业务要求,这类需求属于对原有业务在架构上的演进,

公司同样具备此类业务的基础。第三,国产自主可控已上升为国家战略,公司自

2012 年就开始对基于自主可控 CPU 的研发投入,并已经取得初步成果,因此公

司也具备这方面的业务基础。

2、技术储备

公司一直专注于数据存储领域,持续投入致力于存储产品的研发、设计、生

产等方面的投入,通过对存储技术的深入研究以及对市场应用的深刻理解,目前

已经针对市场及客户的需求研发出多控虚拟化存储系统、分布式存储系统、国产

自主可控存储系统、云平台管理系统等产品,成功应用到各行各业中,现已成为

公司收入的主要来源。针对存储技术方面公司积累了大量的研发经验,包括多项

专利及软件著作权。截至目前,公司共计拥有专利 45 项,计算机软件著作权 33

项。

2017 年 6 月 2 日,宁波同有与忆恒创源签订了投资协议,向忆恒创源投资

8,000 万元。公司依靠在国内存储系统级市场的领先优势,向闪存核心部件级市

场拓展发力,积极布局全闪存市场。忆恒创源是一家提供企业级 SSD 及固态存

储数据管理解决方案的高新技术企业,随着近几年 SSD 技术在企业级应用的逐

步落地,企业级用户对性能和成本提出了更加严苛的要求,忆恒创源凭借在

NVMe、3D NAND 等技术上的先发优势和经验积累,拥有了性能和成本等方面

的核心竞争力,在产品和技术实力上走在了国内企业级 SSD 市场的前列,其产

品已经进入到北美市场。

公司依托在闪存系统架构设计的成功经验,将借助忆恒创源在闪存底层技术

上的先发优势和丰富经验,结合公司对客户需求的深入理解和解决方案能力,不

断完善产品结构,全面布局全闪存市场,为各行业客户打造功能健全、高效便捷、

安全可靠的大数据存储解决方案,从而实现弯道超车。同时忆恒创源拥有企业级

SSD 及固态存储数据管理软件的自主知识产权,其产品和技术是构成自主可控存

储系统的重要组成部分,可与公司的产品布局紧密融合,有助于公司进行产业链

整合,进一步提升自主可控能力。

3、人员储备

公司非常重视人才的培养和引进,公司目前研发人员有 82 人,其中本科学

历 63 人,硕士以上学历 9 人,同时公司也引进了许多来自 IBM、华为、Oracle

等国际一流公司的人才。

4、客户储备

公司在存储领域耕耘多年,在多个行业都有众多成功案例。在军队军工方面,

公司已服务十四年,一直都是全军计算机及网络设备集中采购的优秀供应商;在

政府方面,国家工商总局、国家审计署、省级党委机关等均为公司的重点客户;

在大型企业方面,吉林烟草、金川集团等均与公司有良好合作关系;此外,公司

还为世博会、亚运会、大运会等多项大型赛事提供了有力的数据支撑平台。随着

技术的演进,这些客户的需求也会随之升级,本项目的产品及解决方案可继续为

这些客户提供优势服务和良好的用户体验,因此公司具备很好的客户基础。

三、请申请人结合行业内主要上市公司对于自主可控存储云的实际建设情况

及建设成果,说明自主可控存储云是否具备可行性及效益性。

行业内主要上市公司对于自主可控存储云的实际建设情况及建设成果如下:

上市公司 基本情况 实际建设情况及建设成果

浪潮信息 浪潮信息主要 (一)云海 IOP 平台帮助客户在云计算和大数据中心

(000977) 为云海 IOP 平台 快速搭建高效稳定的统一云平台。提供资源统一管理

行业云解决方 能力,提供云数据库、云中间件、大数据中间件等的

案和浪潮云服 标准化服务交付。兼顾传统应用上云和云原生应用创

务平台 新,支撑大量应用中间件运维、跨数据中心应用管理,

降低管理运维成本,加快业务的上线速度。

(二)浪潮云的市场定位于政府市场与企业市场,是

面向政府行业与企业用户提供云服务的公有云平台。

浪潮云通过统一标准有效促进政府各部门之间及企业

内部的互连互通、业务协同,以提升政府与企业数据

价值。

(一)ParaStor300 并行分布式云存储系统采用了代表

存储技术、网络通信技术以及数据管理技术发展方向

的并行存储架构,是一款面向海量非结构化数据处理、

拥有自主知识产权的高端存储系统。它可以提供 TB/s

级的高速带宽和 EB 级的海量存储空间,能够满足对存

储容量和 I/O 性能要求极高的应用。此外,ParaStor300

高可用、全冗余的架构设计使其具有及时的系统预警、

准确的故障定位和优越的容错恢复能力,可以保障业

务系统 7*24 小时的持续可用,实现海量存储系统最高

中科曙光主要

级别的可靠性。ParaStor300 可广泛应用于政府、教育、

为 ParaStor300

科研、制造、企业、医疗、石油、光电、互联网等行

中科曙光 并行分布式云

业。

(603019) 存 储 系 统 和

(二)Cloudview2.0 云计算管理系统

Cloudview2.0 云

曙光云计算管理系统 Cloudview v2.0 是基于前瞻性云

计算管理系统

计算管理理念与技术研发的一款虚拟化管理软件和云

计算管理平台,是业界领先的融合化、一体化、智能

化、模块化的云计算管理系统。Cloudview v2.0 具备创

新性软件定义数据中心的功能特性,同时融合计算、

存储、网络等虚拟化技术,支持从单台服务器到多个

分布式数据中心的管理,实现了基础设施运维与企业

业务运营流程的战略性结合。为企业级用户提供按需

定制、动态高效、灵活扩展、全面管理、安全稳定的

国产云计算管理系统。

(一)安防云存储

主要面向用户业务应用,融合集群应用、负载均衡、

虚拟化、云结构化、离散存储、容灾备份恢复等技术,

海康威视主要 对外提供高性能、高可靠、不间断的视频、图片数据

为面向海量云 存储和业务访问服务。可以适用于海量 PB 级视频和

海康威视

存储的“安防云 图片数据的存储,在硬件设备规模和存储容量不断扩

(002415)

存储”和“统一云 大的情况下,视频云存储系统的性能与存储容量保持

存储” 线性增长。

(二)统一云存储

统一云存储是海康威视推出的一款面向大数据应用的

基于标准存储硬件搭建的分布式系统,该系统可提供

统一的全局命名空间,Scale-Out 架构,具有高可靠性、

高扩展性、高性能、管理维护容易等特点。

注:上述资料均来自于同行业各家上市公司官网及公开信息。

随着云计算、大数据等新兴技术的快速发展,在当前特定国际形势及国家政

策驱动下,IT 国产化发展趋势已经势不可挡,国内存储厂商面临巨大的发展机

遇。当前行业内主要上市公司已经把自主可控、闪存和云计算列为重要发展政策

或方向之一,并且已经取得了一定的发展成果。

2016 年 7 月 26 日,由清华紫光参与出资的国家存储器基地项目实施主体公

司长江存储科技有限责任公司(下称“长江存储”)正式成立。长江存储的成立,

使得国家存储器产业呈现整合式发展,推动国家存储战略落地,对中国闪存产业、

存储器产业的发展起到深远而重要的影响,为本次募投项目实施奠定有利基础。

公司通过市场调研、竞品分析和客户访谈等方式了解到,目前市场上私有云

解决方案通用性较强,普遍关注于功能,对于数据安全和数据效能关注度不足,

且公司本次募投项目围绕着闪存和自主可控技术,是在现有云架构基础上的有力

创新。

目前公司拥有行业内专业的研发、运营和服务团队,对云计算、虚拟化、IaaS、

全闪存、自主可控有着深入理解和多年研发运营经验。公司一直密切关注技术趋

势,紧跟技术潮流,在软件定义存储、分布式存储、存储虚拟化等关键技术持续

投入,推出了存储云引擎系统、NCStack 云计算平台、NVMe 分布式存储系统

等创新存储产品,具备了一定的项目建设基础。

基于上述情况,从上述上市公司目前的自主可控存储云的实际建设情况及建

设成果来看,结合公司目前已经积累的技术优势和研发能力,自主可控存储云并

非处于概念阶段,项目具备可行性及效益性。

四、保荐机构核查意见

保荐机构搜集了申请人所在行业资料情况,查阅了同行业上市公司公开信息、

申请人编制的可行性分析报告,与申请人相关项目负责人进行了访谈,经核查,

保荐机构认为:申请人本次募集资金投资项目可行性分析具体,项目具备可操作

性,申请人已具有相应的产业积累,募投项目实施基础和商业模式清晰。

问题 4:

客户体验中心建设项目项目投资总额 8,684 万元,主要包括设备购置、在北

京市进行房屋及建筑物购置等场地投资等支出。请申请人说明办公场所地点是否

已确定,是否已签订合同,是否使用募集资金用于支付土地成本,房屋及建筑物

购置的具体地点、房产属性及交易作价依据。

【答复】

客户体验中心建设项目办公场所地点已确定,具体地点位于北京市房山区长

阳镇 FS00-LX10-0092 等地块,出让宗地规划用途为综合性商业金融服务业用地、

公用停车场用地、广场用地、其他类多功能用地。项目办公场地相关进度为已于

2017 年 6 月 9 日签订国有建设用地使用权出让合同,正在办理相关土地开发规

划、设计等手续,地块上的房屋及建筑物尚未开始动工建设,公司将按照相应程

序履行报批手续,建设完成达到规定条件后取得相应的房产证书。房屋及建筑物

交易作价依据为土地使用权出让成本加上房屋及建筑物建设过程中发生的建安

成本。土地出让款已于 2017 年 6 月 7 日支付,待募集资金到位后予以置换。

问题 5:

请保荐机构对自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,申请人

是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予

他人款项、委托理财等财务性投资的情形核查并发表意见。

【答复】

2016 年 6 月同有科技第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部

分自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在保证资金安全且不影响公司正常

经营的情况下,自董事会审议通过之日起 12 个月内使用不超过人民币 25,000 万

元的自有资金进行现金管理。

公司按照上述议案对临时未使用资金进行现金管理,以增加资金收益。报告

期内现金管理情况如下表,主要是有起止日期且无风险的结构性存款等产品:

预期年

金额(万 产品类

受托人名称 产品名称 起息日 到期日 化收益 到期收回情况

元) 型

中国民生银 收 回 本 金

保本浮

行股份有限 结构性存 20,000 万元,

20,000 动收益 2016/6/16 2016/9/16 3.10%

公司北京分 款 收益 158.44 万

行 元

招商银行

点金公司

保本浮 收 回 本 金

招商银行股 理财增利

5,000 动收益 2016/8/8 2016/10/24 3.40% 5,000 万元,收

份有限公司 系 列

型 益 35.865 万元

76153 号

理财计划

中国民生银 收 回 本 金

保本浮

行股份有限 结构性存 10,000 万元,

10,000 动收益 2016/9/20 2016/10/20 2.70%

公司北京分 款 收益 22.50 万

行 元

招商银行

点金公司 收 回 本 金

保本浮

招商银行股 理财定制 10,000 万元,

10,000 动收益 2016/9/20 2016/10/24 3.10%

份有限公司 增利系列 收益 28.88 万

76372 号 元

理财计划

招商银行股

保本浮 收 回 本 金

份有限公司 结构性存

5,000 动收益 2017/1/10 2017/2/9 3.25% 5,000 万元,收

北京分行方 款

型 益 13.356 万元

庄支行

中国民生银

保本浮 收 回 本 金

行股份有限 结构性存

20,000 动收益 2017/1/11 2017/4/11 3.70% 20,000 万元,

公司北京分 款

型 收益 185 万元

招商银行股

保本浮 收 回 本 金

份有限公司 结构性存

5,000 动收益 2017/2/9 2017/5/10 3.50% 5,000 万元,收

北京分行方 款

型 益 43.15 万元。

庄支行

公司现金管理期间累计未超过 12 个月,不属于《发行监管问答——关于引

导规范上市公司融资行为的监管要求》金额较大、期限较长的交易性金融资产和

可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至 2017

年 6 月 30 日,公司已无任何结构性存款或其他类似财务性投资。

经保荐机构核查公司财务报表、主要资产科目分类总账、现金管理合同,自

本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,申请人不存在持有金额较大、

期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财

务性投资的情形。

问题 6:

本次募投项目是否介入了持牌金融机构的金融业务或 IT 系统的存储或运维

活动,是否存在数据安全风险,运营中产生的数据权属关系是否清晰,是否存在

利用便利条件获取客户数据情形。请保荐机构核查并发表意见。

【答复】

一、本次募投项目是否介入了持牌金融机构的金融业务或 IT 系统的存储或

运维活动,是否存在数据安全风险,运营中产生的数据权属关系是否清晰,是否

存在利用便利条件获取客户数据情形。

公司向包括政府、持牌金融机构、特殊行业、科研院所、能源等各类客户提

供硬件基础设施产品或云计算软件产品,并不仅针对持牌金融机构客户,公司不

参与客户的 IT 系统的运营业务或运维活动。运营中产生的数据归属于客户,一

方面硬件基础设施在客户数据中心由客户进行保管及维护,并实施了必要的网络

安全、数据安全保护措施,且上述设施不会与公司有任何通讯,公司不接触用户

数据,不存在获取客户数据的可能性。另一方面,公司提供的云存储软件仅负责

硬件虚拟化及资源调度,并不涉及上层应用软件的数据处理,不存在数据安全风

险,不存在利用便利条件获取客户数据的情形。

二、保荐机构核查意见

保荐机构核查了报告期内公司与金融机构签订的合同及其相关条款、公司相

关各项业务制度,访谈了相关部门人员,认为(1)本次募投项目是向包括政府、

持牌金融机构、特殊行业、科研院所、能源等各类客户提供硬件基础设施产品或

云计算软件产品,并不仅针对持牌金融机构客户,不涉及客户的 IT 系统的运营

业务或运维活动,数据权属归属客户,权属清晰;(2)募投项目提供的产品或服

务不存在获取客户数据的可能性,不涉及上层应用软件的数据处理,不存在数据

安全风险,不存在利用便利条件获取客户数据的情形。

问题 7:

请申请人对本次发行的定价方式予以规范,请保荐机构和申请人律师发表核

查意见。

【答复】

一、申请人回复说明

为促进本次非公开发行顺利进行,公司对本次非公开发行股票的方案中有关

本次发行的定价方式进行了明确,具体调整如下:2017 年 9 月 29 日,公司召开

第三届董事会第十次会议,审议通过《关于调整<北京同有飞骥科技股份有限公

司非公开发行 A 股股票方案>之定价原则的议案》、《关于<北京同有飞骥科技

股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》、《关于<北京同

有飞骥科技股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告(修订

稿)>的议案》、《关于公司签署附条件生效的非公开发行 A 股股票股份认购协

议之补充协议暨关联交易的议案》。公司独立董事已就调整本次非公开发行定价

原则事项发表了独立意见。上述议案已经 2017 年 10 月 16 日公司召开的 2017

年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票的方案中有关本次发行的

定价方式进行了如下修正:

将 2017 年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案中有

关本次发行的定价方式由“公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

发行价格将按照以下方式之一进行询价:(1)不低于发行期首日前一个交易日

公司股票均价;(2)低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百

分之九十。”调整为“公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次

非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的

90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)”。

二、申请人律师核查意见

经核查,发行人律师认为,发行人的董事会及股东大会已审议通过了本次非

公开发行定价原则的调整方案,发行人的董事会及股东大会的召开程序、决议内

容均合法、有效;发行人本次非公开发行调整后的定价原则符合法律、法规、规

章及规范性文件的规定。

三、保荐机构核查意见

根据公司第三届董事会第十次会议决议、2017 年第三次临时股东大会决议、

《非公开发行 A 股股票预案(修订稿)》等相关文件,公司将本次发行定价方

式明确为:“公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开

发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%(定

价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)”。保荐机构认为:公司定价方式的调

整履行了必要的决策程序,该定价方式符合《公司法》、《证券法》、《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》和其他发行定价的相关规定。

问题 8:

公司第一大股东周泽湘参与本次认购的,请保荐机构和申请人律师核查其及

一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情

况或减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板

上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(六)项的规定发表明确意见;如否,

请出具承诺并公开披露。

【答复】

一、公司第一大股东周泽湘先生承诺

公司第一大股东周泽湘先生拟参与本次非公开发行认购。2017 年 9 月 29 日,

周泽湘先生出具承诺函并公开披露:

“1、截至本承诺函出具日,本人作为同有科技第一大股东,不存在与同有

科技其他股东采取一致行动的情形,与同有科技其他股东不存在一致行动关系;

2、本人自同有科技本次非公开发行股票方案首次董事会审议通过之日(2017

年 5 月 24 日)前六个月至本承诺函出具之日不存在减持同有科技股份的行为;

3、本人承诺,自本承诺函出具之日至同有科技本次非公开发行完成后六个

月内,本人将不以任何方式减持所持有的同有科技股份,亦无减持同有科技股份

的计划;

4、本人将严格按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关

规定及指引,依法行使股东权利,不滥用股东权利损害发行人和其他股东的利益,

积极配合发行人履行信息披露义务;

5、本承诺为不可撤销的承诺,如有违反,减持股票所得收益归同有科技所

有;

6、本人系自愿作出上述承诺,并愿意接受本承诺函的约束,依法承担法律

责任。”

二、申请人律师核查意见

(一)本次非公开发行的定价基准日

根据发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整<北京同有飞

骥科技股份有限公司非公开发行 A 股股票方案>之定价原则的议案》及《关于<

北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)>的议案》

等文件,发行人本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

(二)周泽湘作为发行人第一大股东不存在一致行动人

经核查,发行人股东周泽湘、佟易虹及杨永松曾于 2010 年 11 月 1 日签订了

《一致行动协议》,共同作为发行人的原实际控制人,对发行人实行共同控制。

上述协议于 2015 年 3 月到期后,上述三名股东一致同意不再续签一致行动协议,

解除三人的一致行动关系以及对发行人的共同控制关系。

根据发行人第一大股东周泽湘于 2017 年 9 月 29 日出具的承诺函,截至该承

诺函出具日,周泽湘不存在与发行人其他股东采取一致行动的情形,与发行人其

他股东不存在一致行动关系。

(三)周泽湘减持发行人股票的情况

经查询深圳证券交易所网站信息,自发行人本次非公开发行股票方案首次董

事会审议通过之日(2017 年 5 月 24 日)前六个月起至查询日(2017 年 10 月 12

日),周泽湘在上述期间内不存在减持发行人股票的情形。

(四)周泽湘关于减持事项的承诺

经核查,发行人第一大股东周泽湘已于 2017 年 9 月 29 日出具了《关于不存

在减持行为及减持计划的承诺函》,承诺:“(1)截至本承诺函出具日,本人作为

同有科技第一大股东,不存在与同有科技其他股东采取一致行动的情形,与同有

科技其他股东不存在一致行动关系;(2)本人自同有科技本次非公开发行股票方

案首次董事会审议通过之日(2017 年 5 月 24 日)前六个月至本承诺函出具之日

不存在减持同有科技股份的行为;(3)本人承诺,自本承诺函出具之日至同有科

技本次非公开发行完成后六个月内,本人将不以任何方式减持所持有的同有科技

股份,亦无减持同有科技股份的计划;(4)本人将严格按照法律、行政法规、中

国证监会和深圳证券交易所的有关规定及指引,依法行使股东权利,不滥用股东

权利损害发行人和其他股东的利益,积极配合发行人履行信息披露义务;(5)本

承诺为不可撤销的承诺,如有违反,减持股票所得收益归同有科技所有;(6)本

人系自愿作出上述承诺,并愿意接受本承诺函的约束,依法承担法律责任”。

综上所述,发行人律师认为,发行人第一大股东周泽湘从定价基准日前六个

月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

三、保荐机构核查意见

保荐机构通过查阅深圳证券交易所上市公司董事、监事、高级管理人员及相

关人员持有本公司股份变动情况、发行人前十大股东持股明细、发行人关联关系

调查表、发行人报告期内的定期报告及周泽湘先生出具的相关承诺文件等,对本

次非公开发行的发行对象周泽湘先生及一致行动人对发行人股份的减持情况及

减持计划进行了核查。

经核查,保荐机构认为,(1)周泽湘先生作为同有科技第一大股东,不存在

与同有科技其他股东采取一致行动的情形,与同有科技其他股东不存在一致行动

关系;(2)周泽湘先生自同有科技本次非公开发行股票方案首次董事会审议通过

之日(2017 年 5 月 24 日)前六个月至其承诺函出具之日(2017 年 9 月 29 日)

不存在减持同有科技股份的行为;(3)自承诺函出具之日至同有科技本次非公开

发行完成后六个月内,周泽湘先生承诺将不以任何方式减持所持有的同有科技股

份,亦无减持同有科技股份的计划。周泽湘先生已出具相关承诺并予以公开披露。

问题 9:

请申请人按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、

关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求,补充披露对同业竞争的解决

方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可

行、承诺是否有效执行发表核查意见。

【答复】

一、公司实际控制人变动情况

2010 年 11 月 1 日,周泽湘先生、杨永松先生、佟易虹先生签署了《一致行

动人协议》,公司控股股东和实际控制人为周泽湘先生、杨永松先生、佟易虹先

生。

上述《一致行动协议》已于 2015 年 3 月到期终止,到期后原 3 名实际控制

人未再续签《一致行动协议》,截至本回复出具日公司单个股东持有股份的比例

均未超过公司总股本的 30%,同时,公司任何股东均无法单独通过实际支配公司

股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任以及公司重大事项。根据上述情况,

经审慎判断确认公司自《一致行动协议》解除后无实际控制人。

公司现持股 5%以上的主要股东为周泽湘先生、杨永松先生、佟易虹先生,

其中周泽湘先生现持有公司 19.48%的股份,杨永松先生持有公司 15.10%的股份,

佟易虹先生持有公司 16.03%的股份。

二、周泽湘、杨永松和佟易虹先生首次公开发行时做出的关于避免同业竞争

的承诺

为了避免损害公司及其他股东利益,周泽湘先生、杨永松先生和佟易虹先生

分别出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺内容为:“为避免出现与同有科技的同

业竞争,本人不可撤销地承诺如下:(1)本人目前并没有直接或间接地从事任何

与同有科技所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。(2)本人保证今后的任

何时间不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于独资、合资、合作和联营)

从事、参与或进行任何与同有科技相同或类似的业务,以避免与同有科技的生产

经营构成可能的直接的或间接的业务竞争。(3)如果本人有与同有科技主营业务

相同或类似的业务机会,应立即通知同有科技,并尽其最大努力,按同有科技可

接受的合理条款与条件向同有科技提供上述机会。无论同有科技是否放弃该业务

机会,本人均不会自行从事、发展、经营该等业务。”该承诺长期有效。

三、首次公开发行股票时做出的关于避免同业竞争的承诺的执行情况

(一)公司主营业务情况

公司的经营范围和主营业务情况如下:

经营范围:销售计算机信息系统安全专用产品;生产数据存储产品;技术推

广、技术服务;数据存储产品、数据管理产品的技术开发、销售;计算机技术培

训;计算机系统设计、集成、安装、调试和管理;数据处理;货物进出口、技术

进出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经

批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动。)

主营业务:公司主要从事数据存储、数据保护、容灾等业务。

(二)周泽湘先生、杨永松先生和佟易虹先生控制的公司情况及避免同业竞

争的承诺的执行情况

周泽湘先生、杨永松先生、佟易虹先生控制的公司情况如下:

公司名称 与本企业关系 经营范围

货物进出口;技术进出口;代理进出口;

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务;计算机系统服务;销售计算机、软件

及辅助设备、电子产品、通讯设备、基础

北京英思杰科技有限 周泽湘、佟易虹、杨永松 软件服务;经济贸易咨询;计算机维修;

公司 共同控制的公司 办公设备维修;仪器仪表维修(企业依法

自主选择经营项目,开展经营活动;依法

须经批准的项目,经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动;不得从事本市产

业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

光纤预制棒、光纤和光缆研究、开发、生

产和销售;光纤应用技术研究开发和相关

重庆雅科博光纤科技 产品的生产和销售;特种工艺设备开发和

杨永松控制的公司

有限公司 销售;货物及技术进出口(不含国家禁止

或限制进出口项目)(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

宁波梅山保税港区祥 股权投资(未经金融等监管部门批准不得

虹股权投资中心(有 周泽湘控制的公司 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向

限合伙) 社会公众集(融)资等金融业务)

上述单位与公司主营业务不相同,不形成同业竞争关系。

公司主要股东遵守了上述关于避免同业竞争的承诺,无未履行情况。

四、申请人律师核查意见

经核查,发行人律师认为,截至其补充法律意见书出具日,发行人与持股

5%以上的主要股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的相关情形。发行

人主要股东已作出了避免同业竞争的承诺,该等承诺明确可行,且得到了有效执

行,符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。

五、保荐机构核查意见

保荐机构核查了周泽湘、杨永松和佟易虹先生出具的承诺函、关联关系调查

表,前述股东控制的企业的工商信息、公开资料,发行人及相关方出具的说明,

发行人定期报告及其他公告文件,认为:发行人与持股 5%以上的主要股东及其

控制的其他企业之间不存在同业竞争。发行人主要股东已作出了避免同业竞争的

承诺,该等承诺明确可行,且得到了有效执行,符合《上市公司监管指引第 4

号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》

的要求。

问题 10:

请申请人对股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜的有效期

予以规范,请保荐机构就上述事项发表核查意见。

【答复】

一、申请人回复说明

为促进本次非公开发行顺利进行,公司对本次非公开发行股票的方案中有关

本次非公开发行股票授权有效期的内容进行了调整,具体调整如下:2017 年 9

月 29 日,公司召开第三届董事会第十次会议,审议通过《关于调整股东大会授

权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。2017 年 10 月

16 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过《关于调整股东大会授

权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。经公司 2017 年

第三次临时股东大会审议,股东大会授权董事会办理非公开发行股票的相关事宜

的有效期做出如下修正:

将 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《北京同有飞骥科技股份有限公

司关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事

宜的议案》中有关本次非公开发行股票授权有效期进行修改,有效期由“本授权

自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司于该有效期内获得中国证监

会的审核通过,则该有效期自动延长至本次发行完成日”调整为“本授权自股东大

会审议通过之日起 12 个月内有效”,其余内容不变。

二、保荐机构核查意见

经核查第三届董事会第十次会议及 2017 年第三次临时股东大会会议文件,

保荐机构认为:发行人已对股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行 A

股股票相关事宜中有关授权有效期的条款进行了调整,并依法履行了必要的决策

程序。调整后的有效期符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他相

关规定。

二、一般问题

问题 1:

请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分

红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意

见;对申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定核查并发表意见。

【答复】

保荐机构核查了发行人的《公司章程》、最近三年年度报告、最近三年利润

分配方案、相关董事会、股东大会会议文件、独立董事发表的独立意见,认为:

一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司

现金分红》的规定

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

(证监发〔2012〕37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

(中国证监会〔2013〕43 号)的相关要求,经第三届董事会第七次会议和 2017

年第一次临时股东大会通过,制订和完善了《公司章程》中的股利分配政策。全

体独立董事同意对《公司章程》的修改并发表了独立意见。

发行人《公司章程》与现金分红相关的条款如下:

“第二百零九条 公司应充分考虑投资者的回报,每年按当年实现的母公司可

分配利润的一定比例向股东分配现金股利。

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:

(一)应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;

(二)保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续

发展;

(三)优先采用现金分红的利润分配方式;

(四)充分听取和考虑中小股东的呼声和要求;

(五)货币环境政策。

公司利润分配的具体政策为:

(一)利润的分配形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配股利。

(二)现金分红的具体条件和比例:公司如无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,应当采取现金方

式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等

交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者计)占公司最近一

期经审计总资产 30%以上的事项。

重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后,提交股东大会

表决通过。

股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出等因素,区分下列情形,

并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段成熟且无重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润

分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 80%;

2、公司发展阶段成熟且有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行利润

分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的,进行

利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到 20%。

发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的,可以按照前款

规定处理。

(三)发放股票股利的具体条件:公司经营情况良好,并且董事会认为公司

股票价格与公司股本规模不匹配,发放股票股利有利于全体股东整体利益时,可

以在满足上述现金分红后之余,提出并实施股票股利分配预案。

(四)未分配利润的使用原则:公司留存未分配利润主要用于对外投资、收

购资产、购买设备等重大投资及现金支出,以及日常运营所需的流动资金,逐步

扩大生产经营规模,优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展,

落实公司发展规划目标,最终实现股东利益最大化。

(五)公司利润分配的审议程序:公司董事会应结合公司实际经营情况、盈

利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、

独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整

的条件及其决策程序要求等事宜,提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当

发表明确意见。

在制定利润分配方案前,董事会应先征询独立董事的意见,同时通过多种渠

道充分听取中小股东的意见和建议,包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、

召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和

诉求。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一

以上独立董事表决通过。公司当年符合现金分配条件,董事会未提出以现金方式

进行利润分配预案的,还应说明原因,独立董事应当对此发表独立意见,提请股

东大会审议批准。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当充分听取中小股东的意

见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。

公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东

大会的权利,公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决;董事会、独立董事

和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二

分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时,董事会应就如何听取中

小股东的意见和诉求进行说明,并及时答复中小股东关心的问题。

作为公司档案保存的董事会会议记录中,要详细记录公司管理层建议、参会

董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决

策程序进行监督。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

(六)公司利润分配的间隔:在符合本章程规定的利润分配条件时,公司应

当每年进行一次年度利润分配,有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的

除外。公司可根据经营情况,进行中期利润分配。

(七)公司利润分配政策的调整:公司根据生产经营情况、投资规划和长期

发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的

利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。在审议公司有关调

整利润分配政策的董事会会议上,需经公司二分之一以上独立董事同意,方可提

交公司股东大会审议。调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审

议,在董事会审议通过后提交股东大会批准,公司应安排通过证券交易所交易系

统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股

东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其

在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以

上同意。”

经核查,保荐机构认为:公司章程的利润分配政策符合《公司法》及证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3

号——上市公司现金分红》的规定。

二、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况符合公司章程、证监会《关

于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-

上市公司现金分红》的规定

(一)公司根据相关规定修订了分红政策并制定了《未来三年(2017 年-2019

年)股东分红回报规划》

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

(证监发〔2012〕37 号)及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

(中国证监会〔2013〕43 号)的相关要求,经第三届董事会第七次会议和 2017

年第一次临时股东大会通过,修订和完善了《公司章程》中的股利分配政策并制

定了《未来三年(2017 年-2019 年)股东分红回报规划》。全体独立董事同意对

《公司章程》的修改和《未来三年(2017 年-2019 年)股东分红回报规划》的制

定并发表了独立意见。

(二)公司均严格按照相关规定实施利润分配,最近三年公司利润分配情况

如下:

(1)2014 年度利润分配方案

经公司 2014 年年度股东大会审议通过,公司以 2014 年 12 月 31 日总股本

108,000,000 股为基数,向全体股东以每 10 股派发人民币 0.36 元现金(含税),

合计派发现金股利 3,888,000.00 元,剩余未分配利润结转下一年度。同时,截至

2014 年 12 月 31 日,母公司资本公积 278,499,391.01 元,以 2014 年 12 月 31 日

总股本 108,000,000 股为基数,由资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股,共计

转增 86,400,000 股。

(2)2015 年度利润分配方案

经公司 2015 年年度股东大会审议通过,公司以 2015 年 12 月 31 日公司总股

本 200,700,000 股为基数,向全体股东以每 10 股派发人民币 0.50 元现金(含税),

共派发现金股利 10,035,000.00 元,以每 10 股送红股 2 股(含税),共计送红股

40,140,000 股,剩余未分配利润结转下一年度。同时,以 2015 年 12 月 31 日公

司总股本 200,700,000 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股,共

计转增 180,630,000 股。

(3)2016 年度利润分配方案

经公司 2016 年年度股东大会审议通过,公司以现有股本 421,270,038 股为基

数,向全体股东以每 10 股派发人民币 0.5 元现金(含税),共派发现金股利

21,063,501.90 元,剩余未分配利润结转下一年度。

独立董事对上述利润分配方案均发表了独立意见。

最近三年,公司利润分配情况如下表:

单位:元

现金分红占合

现金分红 分红年度合并报

并报表中归属

现金分红金额 占利润分 表中归属于上市

分红年度 股票股利 于上市公司普

(含税) 配总额比 公司普通股股东

通股股东的净

例 的净利润

利润的比率

2016 年 21,063,501.90 - 100.00% 128,761,246.43 16.36%

2015 年 10,035,000.00 40,140,000.00 20.00% 65,896,902.53 15.23%

2014 年 3,888,000.00 - 100.00% 25,931,637.11 14.99%

公司 2014 年至 2016 年,最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润比

例为 47.58%。

(三)公司在年度报告中已详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对

《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》中规定的事项进行了专项说明。

经核查,保荐机构认为:申请人最近三年现金分配根据自身经营情况和未来

资金需求作出,最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现

金分红》的规定;申请人最近三年的现金分红符合公司章程的规定。

问题 2:

根据申请人 2017 年半年度业绩预告,申请人 2017 年 1-6 月归属母公司净利

润预计比上年同期下降 55%-80%,请结合同行业上市公司的业绩情况说明申请人

业绩下滑的主要原因,是否存在影响经营业绩的重大不利因素,是否存在影响募

投项目的重大不利因素,风险揭示是否充分。

请申请人说明报告期内经营业绩及经营性现金流大幅波动的原因及合理性。

2015 年预收款项大幅增加的原因,请会计师核查相应会计处理是否符合准则的

规定并发表意见。

请保荐机构对上述事项核查并发表意见。

【答复】

一、申请人回复说明

(一)请结合同行业上市公司的业绩情况说明申请人业绩下滑的主要原因,

是否存在影响经营业绩的重大不利因素,是否存在影响募投项目的重大不利因素,

风险揭示是否充分。

同行业上市公司业绩情况如下:

单位:万元

营业收入 归属于上市公司股东的净利润

公司名称 2016 年上半 2017 年上半 2016 年上 2017 年上 变动率

2016 年 2016 年

年 年 半年 半年 (%)

同有科技 47,151.70 17,572.45 12,773.17 12,876.12 4,403.21 1,190.79 -72.96%

浪潮信息 1,266,774.60 584,354.76 910,021.56 28,702.47 25,991.33 14,382.74 -44.66%

中科曙光 436,014.85 167,204.48 215,941.95 22,425.02 6,155.45 6,774.09 10.05%

公司是国内 A 股上市的专业存储产品和大数据基础架构提供商,是国内存

储市场占有率始终保持领先的专业存储厂商。公司持续为政府、金融、特殊行业、

科研院所、能源、交通、制造业、医疗和教育等多个行业用户应需定制贴近应用

的存储、备份、容灾产品和解决方案,其中重点行业领域为政府、金融、特殊行

业。截至 2017 年 6 月 30 日,公司总资产 81,844.37 万元、归属母公司所有者权

益 71,292.42 万元。

其他上市公司中,经查询公开信息,浪潮信息是一家涉及存储业务的云计算、

大数据服务商,凭借服务器、海量存储、云操作系统、信息安全技术为客户打造

云计算基础架构平台,其产品主要有服务器、高性能计算机、云平台、存储等,

浪潮信息的重点行业领域为政府、通信、金融、教育。截至 2017 年 6 月 30 日,

浪潮信息总资产 1,075,059.1 万元、归属母公司所有者权益 404,566.73 万元。

综合性厂商中科曙光亦涉及存储业务,其以高端计算机、存储及其相关设备

的研发、生产制造为基础,向社会输出云计算及大数据综合服务。中科曙光的重

点行业领域为政府、能源、互联网、教育、交通。截至 2017 年 6 月 30 日,中科

曙光总资产 755,676.22 万元、归属母公司所有者权益 291,589.41 万元。

公司 2012 年成功登陆 A 股市场,2014 年至 2016 年,营业收入复合增长率

达 38.30%,净利润复合增长率达 122.83%。

上市以来,公司整体成长性较好,但与上述两家同行业综合性厂商相比,公

司的资产规模相对较小。针对公司及市场的实际情况,公司注重营销体系建设和

技术研发,优先保证最能迅速提升竞争能力和盈利能力的业务环节。公司业务不

断深入高端用户的关键业务领域,2016 年完成了国内最大的单个国产存储项目,

该项目具有一定的偶然性,受此影响,公司 2017 年上半年业绩同比下降。

云计算、闪存等技术的快速发展引领了存储行业的技术变革趋势,存储行业

面临快速发展的重大机遇,为进一步扩大市场份额,公司对市场策略、业务模式

等进行了针对性的调整,不断拓展行业营销的覆盖面。此次募投项目的实施将从

拓展行业属性、顺应技术变革趋势、完善产业及市场布局等方面更好地促进公司

发展,降低单一行业重要客户采购行为波动的影响。综合上述业绩变动原因,公

司不存在影响经营业绩的重大不利因素,也不存在影响募投项目的重大不利因素。

就公司及募投项目的风险,公司已于《非公开发行 A 股股票预案》做了充分揭

示。

2017 年上半年,公司实现营业收入 12,773.17 万元,较上年同期下降 27.31%,

实现归属于公司普通股股东的净利润 1,190.79 万元,较上年同期下降 72.96%。

公司 2017 年半年度业绩变动具体原因如下:

(1)国内存储大单影响营收同比下降

2016 年上半年,公司成功实施了国内最大的单个国产存储项目,该项目具

有一定的偶然性,对 2016 年上半年业绩产生较大程度积极影响,2017 年上半年

营业收入相比 2016 年同期下降,剔除该项目影响,2017 年半年度业绩与历史同

期相比有所增长。

(2)重点行业客户结构调整致使项目周期延长

随着 IT 国产化进程进一步推进,公司的产品已逐渐深入到高端客户的关键

业务和核心应用,高端客户对产品性能及服务能力提出了更高的要求,对国产化

替代产品选择更加谨慎。加之,受部分重点行业客户结构调整的影响,相关产品

的需求调研、方案论证、选型测试等环节周期均比较长,从而,公司的项目运作

周期也相应延长,该类客户驱动业绩增长的优势有待显现。

(3)以有效的价格策略夯实业务发展基础,毛利率有所降低

随着闪存技术的逐渐成熟,闪存将在主流市场、重点行业得到大范围应用,

因此夯实重点行业业务发展基础至关重要。公司针对政府、金融等重点行业,依

托 AI 视频识别技术、NCStack 云平台、SCES 存储云引擎、融合 NVMe 技术的

分布式存储系统等一系列存储技术、产品及解决方案,打造了一批具有标杆意义

的项目,如海量数据存储项目、视频云存储项目等。在保证产品与服务质量的前

提下,以有效的价格策略切入上述重点行业,凭借价格优势抢占更大的市场份额,

因此,公司产品毛利率有所降低。

(4)研发投入增加与软件退税减少影响收益

公司持续推进产品与服务的升级革新,围绕云平台、全闪存、自主可控方向,

不断加大研发投入,着重于市场主流的软件定义存储、存储虚拟化、NVMe 的多

控虚拟化、分布式存储、底层资源池化技术等不断研发创新,加速布局闪存市场,

研发投入较 2016 年同期有所增加,由此导致 2017 年上半年净利润有所下降。

与此同时,因软件产品增值税退税款到账时间不具有规律性或周期性,公司

2017 年上半年收到的软件产品增值税退税款相比同期减少约一千二百余万元,

影响 2017 年半年度收益同比减少。

(二)请申请人说明报告期内经营业绩及经营性现金流大幅波动的原因及合

理性。

1、报告期经营业绩变动原因:

公司最近三年业绩指标如下:

单位:万元

项目 2016 年 2015 年 2014 年

营业收入 47,151.70 36,111.64 24,653.29

营业成本 26,132.78 21,164.52 15,150.82

净利润 12,876.12 6,589.69 2,593.16

2014 年至 2016 年,随着云计算、大数据等技术的逐步推广,国内存储市场

呈现高速增长的发展态势,与此同时,国产化进程加速推进带动了国产替代企业

进入新一轮高速增长期,由此带来的存储需求不仅提升了公司产品的销量,同时

为公司切入高端市场提供了良好契机。公司持续深化“立足主流市场及高端应用、

聚焦重点行业”的发展战略,适时推出了智能感知高效的大数据存储系列产品、

面向海量数据的云存储管理平台和全闪存存储系列产品等一系列主流产品,不断

为政府、金融、特殊行业等众多行业用户提供贴近大数据应用的解决方案和顾问

式服务,从而增强了公司产品在重要行业用户核心关键业务中替代国外高端产品

的能力,积极推动公司拓展高端存储市场,布局大数据基础架构生态链。公司通

过取得一系列具有标志性意义的重大项目,实现了对主流市场的有效突破,带动

了销售收入的增长,改善了公司产品销售的构成,提高了高端产品的销售占比,

公司盈利水平显著提高,归属于上市公司股东的净利润实现较快增长。

2017 年上半年经营业绩同比下降,具体见前述分析。

2、经营性现金流变动原因:

公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示:

单位:万元

项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

经营活动现金流入小计 12,051.28 40,605.50 61,286.45 28,952.95

经营活动现金流出小计 20,584.85 47,564.93 33,222.36 25,958.34

经营活动产生的

-8,533.57 -6,959.43 28,064.09 2,994.61

现金流量净额

2015 年,随着国产化替代逐步落地,公司迎来快速发展的机遇,公司坚持

技术与产品的创新发展,立足主流市场、主流行业及高端应用,坚持向重点行业

聚焦发展。公司业务发展迅速,销售规模有所增加,存货储备规模相应扩大,因

账期原因,部分款项于 2016 年支付;此外,公司 2016 年实施国内最大的单个国

产存储项目,加之 2015 年四季度公司承接了系列存储及容灾项目,此类项目方

案复杂,定制化程度较高,项目运作周期相应较长,为此,需要客户支付预付款,

以规避经营风险。截至 2015 年 12 月 31 日公司收到预付款 11,688.56 万元。

基于公司 2015 年收到系列存储及容灾项目预付款,2016 年经营活动产生的

现金流量相对减少。

2017 年,为获取原材料采购价格优势,公司相应扩大采购规模,采取规模

化采购模式,经营活动现金流出相应增加。加之政府、特殊行业、金融等高端客

户习惯在上半年进行预算立项、设备选型测试,下半年进行招标、采购和建设,

公司 2016 年四季度收入相对较高,相应部分税金于 2017 年初缴纳。同样受季节

性影响,目前尚未全部取得 2017 年对应回款。

(三)2015 年预收款项大幅增加的原因。

公司 2016 年实施国内最大的单个国产存储项目,加之 2015 年四季度承接了

系列存储及容灾项目,此类项目方案复杂,定制化程度较高,项目运作周期相应

较长,为此,需要客户支付预付款,以规避经营风险。截至 2015 年 12 月 31 日

公司收到预付款 11,688.56 万元,公司按照企业会计准则进行处理。

二、会计师核查意见

(一)公司收入确认原则

公司收入确认原则是:合同已经签订、货物已经发出并得到客户验收后作为

确认收入确认时点,合同另有规定除外。

(二)实施核查程序

1、会计师对 2015、2016 年报审计工作底稿进行复核,对年报审计中收集的

审计证据进行复核,年报审计中会计师实施了检查销售合同、发货单、客户到货

签收单、客户函证、重点问题与管理层沟通、期后检查等审计程序。

2、本次反馈意见会计师对上述相关证据再次进行现场核验,核验比例占预

收账款的 97.28%。

(三)核查结论

经核查,会计师认为公司相应会计处理符合《企业会计准则》规定。

三、保荐机构核查意见

保荐机构核查了公司及其主要同业上市公司的定期报告等公开信息、公司本

次非公开发行股票预案、重大销售合同、营业外收入明细、银行对账单、2015

年预收账款明细等,对公司相关管理层进行了访谈,复核了会计师关于反馈意见

的回复,并对各项财务数据进行分析比对,认为:公司不存在影响经营业绩的重

大不利因素,不存在影响募投项目的重大不利因素,风险揭示充分;报告期内经

营业绩及经营性现金流大幅波动原因合理;2015 年预收款相应会计处理符合准

则的规定。

问题 3:

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施

的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,

并就整改效果发表核查意见。

【答复】

一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措

施的情况,以及相应整改措施

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则

(2014 年修订)》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作,并在证券监

管部门和深圳证券交易所监督和指导下,不断完善公司治理结构,建立健全内部

管理及控制制度,提高公司治理水平,使公司持续规范发展。

最近五年,公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

公司已于 2017 年 5 月 24 日作出了《关于最近五年不存在被监管部门和交易所采

取监管措施或处罚情况的公告》并公开披露。

二、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见

保荐机构查阅了最近五年证券监督管理部门和深圳证券交易所网站的公示

信息以及公司的公告文件,并与公司相关高级管理人员进行了访谈。保荐机构认

为最近五年公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

(本页无正文,为北京同有飞骥科技股份有限公司《关于北京同有飞骥科技股份

有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页)

北京同有飞骥科技股份有限公司

2017 年 10 月 17 日

(本页无正文,为《平安证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页)

保荐代表人:

______________________ ______________________

张连江 陈拥军

法定代表人:

______________________

刘世安

平安证券股份有限公司

2017 年 10 月 17 日

保荐机构(主承销商)总经理声明

本人已认真阅读北京同有飞骥科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的

全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认

本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担

相应法律责任。

总经理:

刘世安

平安证券股份有限公司

2017 年 10 月 17 日

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