*ST古汉:2015年年度报告(更新后)

来源:深交所 2016-04-11 00:00:00
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紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

紫光古汉集团股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 03 月

1

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人王书贵、主管会计工作负责人袁瑞芝及会计机构负责人(会计主

管人员)朱倩声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告年度涉及未来计划前瞻性的陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,

请投资者注意投资风险。

公司已在本报告中详细描述可能存在的风险事宜,敬请查阅报告中"第四节

管理层讨论与分析"中关于公司未来发展的展望中可能面对的风险及措施。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

2

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

目 录

第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................ 2

第二节 公司简介和主要财务指标.................................................................................................... 5

第三节 公司业务概要........................................................................................................................ 9

第四节 管理层讨论与分析.............................................................................................................. 11

第五节 重要事项.............................................................................................................................. 22

第六节 股份变动及股东情况.......................................................................................................... 29

第七节 优先股相关情况.................................................................................................................. 35

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................................... 36

第九节 公司治理.............................................................................................................................. 43

第十节 财务报告.............................................................................................................................. 50

第十一节 备查文件目录................................................................................................................ 132

3

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释义

释义项 指 释义内容

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

湖南监管局 指 中国证券监督管理委员会湖南监管局

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》

《公司章程》 指 《紫光古汉集团股份有限公司章程》

本公司、公司或紫光古汉 指 紫光古汉集团股份有限公司

控股股东、启迪科服 指 启迪科技服务有限公司

市国资委 指 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会

中药公司 指 紫光古汉集团衡阳中药有限公司

制药公司 指 紫光古汉集团衡阳制药有限公司

紫光古汉集团衡阳置业有限公司(2016 年 1 月变更为:衡阳古汉文化

置业公司 指

传播有限公司)

4

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第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 紫光古汉 股票代码 000590

变更后的股票简称(如有) *ST 古汉

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 紫光古汉集团股份有限公司

公司的中文简称 紫光古汉

公司的外文名称(如有) Unisplendour Guhan Group Corporation Limited

公司的外文名称缩写(如有)UGC

公司的法定代表人 王书贵

注册地址 湖南省衡阳市高新区杨柳路 33 号

注册地址的邮政编码 421001

办公地址 湖南省衡阳市高新区杨柳路 33 号

办公地址的邮政编码 421001

公司网址 http://www.guhan.com

电子信箱 Webmaster@guhan.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 曹定兴 颜立军

联系地址 湖南省衡阳市高新区杨柳路 33 号 湖南省衡阳市高新区杨柳路 33 号

电话 0734-8239335 0734-8239335

传真 0734-8239335 0734-8239335

电子信箱 stocks@guhan.com stocks@guhan.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点 紫光古汉董事会办公室

5

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四、注册变更情况

组织机构代码 18503472-4

公司上市以来主营业务的变化情况(如

公司上市以来公司主营业务无重大变化。

有)

1、1993 年,衡阳市国资局(后更名为衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会)

为公司第一大股东。2、2000 年 8 月,清华紫光(集团) 总公司(后更名为紫光集

团有限公司)通过协议受让衡阳市国资局 4352.4 万股入主本公司,占总股本

21.44%,成为本公司第一大股东。3、经过股改、送股、增持后,紫光集团有限公

历次控股股东的变更情况(如有) 司以持有 41062639 股,占公司总股本 18.39%,为本公司第一大股东。2015 年 1 月

20 日,紫光集团与启迪科技服务有限公司签署了《股份转让协议》,紫光集团将

其持有的本公司 4,156.18 万股股份(占本公司总股本的 18.61%)转让给启迪科技服

务有限公司,并于 2015 年 4 月 15 日办理完成过户登记手续,至此,启迪科技服

务有限公司成为本公司第一大股东。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

会计师事务所办公地址 长沙市韶山北路 216 维一星城国际 27 楼

签字会计师姓名 刘智清、刘敦

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年

营业收入(元) 294,719,555.10 203,122,000.05 45.09% 256,000,679.25

归属于上市公司股东的净利润

22,372,282.32 -85,770,537.74 -164,450,534.23

(元)

归属于上市公司股东的扣除非经

18,128,405.13 -91,689,754.80 -163,920,452.58

常性损益的净利润(元)

经营活动产生的现金流量净额

-60,559,966.95 -50,908,086.51 4,122,159.41

(元)

基本每股收益(元/股) 0.1002 -0.3841 -0.7364

稀释每股收益(元/股) 0.1002 -0.3841 -0.7364

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加权平均净资产收益率 11.48% -37.82% -44.41%

2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末

总资产(元) 587,434,583.60 586,820,654.17 0.10% 552,561,938.86

归属于上市公司股东的净资产

205,794,093.22 184,106,375.01 11.78% 269,510,747.35

(元)

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

营业收入 88,082,877.49 72,163,828.36 65,547,074.43 68,925,774.82

归属于上市公司股东的净利润 10,257,697.97 1,044,893.51 20,196,231.12 -9,126,540.28

归属于上市公司股东的扣除非经

10,148,098.29 312,870.56 20,193,813.10 -12,526,376.82

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -12,599,486.08 10,285,465.26 14,972,987.31 -73,218,933.44

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 说明

非流动资产处置损益(包括已计提资产减

2,415,359.94 2,516,378.14 -28,365.23

值准备的冲销部分)

计入当期损益的政府补助(与企业业务密

切相关,按照国家统一标准定额或定量享 1,398,620.90 930,000.00 602,148.00

受的政府补助除外)

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债务重组损益 13,623.90 1,389,436.82

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 668,537.40 1,400,526.00 -1,122,404.63

减:所得税影响额 252,264.95 317,123.90 -18,540.21

合计 4,243,877.19 5,919,217.06 -530,081.65 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

(一)主要业务及产品

公司所处的行业为医药制造业,主要致力于研究、开发中国中药传统秘方、验方和西药制剂,可生产

古汉养生精(口服液、片剂)、养心定悸颗粒等中成药以及部分西药制剂。主要产品和服务广泛应用于医

疗保健以及治疗的各个领域。公司生产的核心产品为古汉养生精,主要功效为补气、滋肾、益精,经过近

三十年的发展,已经在湖南省内市场取得了良好的业绩和市场占有率。

(二)公司经营模式

1、采购模式

为确保生产经营工作正常进行,采购部门严格按照采购制度管理要求选择采购方式。公司大宗物资、

包装材料和药材主要以招投标及询价采购方式进行采购。

2、生产模式

根据公司销售情况、公司生产能力、安全库存等因素综合考虑制订生产计划,按生产计划组织生产。

所有产品均根据《中华人民共和国药典》、《湖南省中药饮片炮制规范》、《药品生产质量管理规范》和

产品工艺规程生产,在生产过程中严格推行标准操作规程,从而保证产品达到优质品标准。

3、销售模式

公司主要采取了以下两种销售模式。

⑴经销模式:通过选择当地资金实力较强、有较强营销网络覆盖的经销商作为指定合作伙伴,再由经

销商覆盖全省终端。同时选择素质较为突出、对企业忠诚度较高、善于策划组织的业务员,进行终端维护

工作,提高产品在消费者中的知名度和忠诚度。经销模式有助于公司构筑稳定的营销网络,提高产品忠诚

度。

⑵直销、控销模式:对大、中型连锁机构采取直供销售,连锁只对其自有系统终端供货,不得对任何

商业公司及系统外终端供货销售。对未直供的中小连锁及单体药店,进货渠道归拢到指定的经销商进行管

理,严控货物进出流向。直销、控销模式有助于减少销售环节,提高利润空间。

报告期限内,公司通过加强内部管理,优化整合营销渠道资源,转型强化营销市场,推进营销终端布

局,扩大和维护中成药产品的品牌优势,中成药产品销售收入较上年同期有较大幅度增长成为公司业绩驱

动主要因素。

(三)行业情况说明

近年来医药行业增速放缓,由于药品招标和医保控费的力度不断加大,以及经济增长放缓和医保全覆

盖基本完成,行业竞争加剧;随着我国人口的自然增长、老龄化比例的加大、国民经济的持续增长、医疗

体制改革及药品分类管理的实施,行业将持续增长。因此,我国医药行业风险与机遇并存。提供优质优价、

具有独特品牌优势的产品是企业保持市场竞争力的根本保障。

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二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

股权资产 无重大变化

固定资产 无重大变化

无形资产 无重大变化

在建工程 期末余额较期初余额减少 75.85%,主要为转出无形资产的土地使用权所致。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

(1)品牌优势

公司是湖南省主要的中药企业之一,公司产品技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认可,树立

了较好的市场口碑,公司产品古汉养生精在湖南省内已持续销售三十年以上,积累了一定的销售基础和消

费群体。企业品牌信誉是公司重要的竞争优势,是公司未来发展的重要保障。

(2)技术优势

公司建有省级企业技术中心、湖南省中药液体制剂工程技术中心等研发平台,通过自主研发和合作开

发等多种方式不断培养和提升公司的技术创新能力和科研水平。公司依据湖南马王堆出土养生方开发的产

品古汉养生精(口服液、片剂),因其独特配方,曾被评为国家秘密技术项目品种和国家中药保护品种。

公司目前已拥有与核心中药产品有关的核心技术及制备工艺,并形成多项专利。

(3)质量优势

公司拥有严密的质量管理体系,以《药品生产质量管理规范(GMP)制度》为基准,建立了严格的《产

品质量管理制度》、《产品质量分析制度》、《三级质量考核细则》、《产品、物料、生产过程监控标准》、

《偏差管理规程》等质量管理制度和内控制度,对原材料购进、生产过程、产品放行、市场反馈等各个环

节都进行了严格控制。对产品生产过程中质量进行严格监管,确保了产品一直以来稳定的质量。

(4)人才优势

公司集中了一批具有丰富经验和较高技术水平的研发队伍,核心管理团队长年从事医药生产、销售和

投资相关行业的管理工作,在公司业务运营和财务管理领域拥有丰富的经验,对行业的发展有着深刻的认

识。经过多年的培养和发展,公司拥有一批优秀的技术骨干,建立了高素质管理团队和营销队伍。这些雄

厚的技术人才资源为公司快速发展奠定了良好的基础。

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第四节 管理层讨论与分析

一、概述

2015年,随着宏观经济环境的不断变化,国内医药行业整体增速放缓。在公司连续2年亏损的情况下,

公司管理层积极应对政策和市场变化,克服各种不利因素影响,加强内控管理,以营销渠道管控为重点,

提升产品质量为中心,以强化管理为基础,资源整合为依托,坚持以中成药产业为核心,在稳固公司拳头

产品“古汉养生精”市场的基础上,通过营销体系和销售模式优化调整,着重做好终端维护和商业渠道建

设,逐步培育新市场和新的消费群体。中成药产品营业收入较上年同期有较大幅度增长,制药二厂顺利通

过GMP改造并投产。本报告期内,公司实现营业总收入29,471.96万元,比上一年度的20,312.20万元,

同比增长45.09%;归属于上市公司股东的净利润2,237.23万元,实现扭亏为盈。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2015 年 2014 年

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 294,719,555.10 100% 203,122,000.05 100% 45.09%

分行业

医药制造业 294,719,555.10 100.00% 203,122,000.05 100.00% 45.09%

分产品

中药及保健品 283,560,372.05 96.21% 183,480,883.28 90.33% 54.54%

西药类 10,859,808.48 3.69% 19,579,727.92 9.64% -44.54%

其他 299,374.57 0.10% 61,388.85 0.03% 387.67%

分地区

省内地区 279,059,356.76 94.69% 186,874,647.06 92.00% 49.33%

省外地区 15,660,198.34 5.31% 16,247,352.99 8.00% -3.61%

(2)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

11

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

单位:元

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

中药及保健品 283,560,372.05 125,540,438.09 55.73% 54.54% 49.13% 1.61%

西药类 10,859,808.48 6,394,383.29 41.12% -44.54% -54.48% 12.87%

分产品

中药及保健品 283,560,372.05 125,540,438.09 55.73% 54.54% 49.13% 1.61%

西药类 10,859,808.48 6,394,383.29 41.12% -44.54% -54.48% 12.87%

分地区

省内地区 278,759,982.19 124,237,927.89 55.43% 49.22% 39.40% 3.14%

省外地区 15,660,198.34 7,696,893.49 50.85% -3.61% -15.44% 6.88%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2015 年 2014 年 同比增减

因公司各产品计量 销售量 元

单位不同,无法将其

生产量 元

产销量折成统一数

量进行比较 库存量 元

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业分类

单位:元

2015 年 2014 年

行业分类 项目 同比增减

金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重

中药及保健品 直接材料 95,806,321.84 76.32% 59,186,946.65 70.31% 6.01%

中药及保健品 直接工资 14,158,295.59 11.28% 9,091,438.26 10.80% 0.48%

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紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

中药及保健品 其他直接支出 143,048.01 0.11% 3,847,025.26 4.57% -4.46%

中药及保健品 制造费用 8,401,702.78 6.69% 7,584,616.54 9.01% -2.32%

中药及保健品 燃料及动力 7,031,069.87 5.60% 4,469,957.14 5.31% 0.29%

小计 125,540,438.09 84,179,983.85

西药类 直接材料 2,995,564.19 46.85% 8,699,740.07 61.93% -15.08%

西药类 直接工资 1,456,025.00 22.77% 2,076,249.93 14.78% 7.99%

西药类 其他直接支出

西药类 制造费用 491,936.19 7.69% 625,122.61 4.45% 3.24%

西药类 燃料及动力 1,450,857.91 22.69% 2,646,586.51 18.84% 3.85%

小计 6,394,383.29 14,047,699.12

说明

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本报告期因新设导致合并范围增加以下3家子公司:湖南古汉健康科技发展有限公司、衡阳古汉健康产

业咨询有限公司、衡阳古汉科技服务有限公司。

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元) 217,128,972.02

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 73.75%

公司前 5 大客户资料

序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例

1 湖南千金医药股份有限公司 137,868,030.03 46.83%

2 湖南立方医药有限公司 25,938,821.29 8.81%

3 湖南科瑞鸿泰医药有限公司新特药分公司 21,716,049.74 7.38%

4 丰沃达医药物流(湖南)有限公司 17,993,354.79 6.11%

5 湖南益丰医药有限公司 13,612,716.16 4.62%

合计 -- 217,128,972.02 73.75%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

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前五名供应商合计采购金额(元) 77,278,756.77

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 54.26%

公司前 5 名供应商资料

序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例

1 湖南千金药材有限公司 27,630,096.91 19.40%

2 怀化龙源药业有限责任公司 20,454,965.44 14.36%

3 吉林敖东中药饮片有限公司 13,697,038.45 9.62%

4 安国圣山药业有限公司 8,485,602.57 5.96%

5 湖北利康医用材料股份有限公司 7,011,053.40 4.92%

合计 -- 77,278,756.77 54.26%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位:元

2015 年 2014 年 同比增减 重大变动说明

销售费用 46,241,313.34 49,985,690.87 -7.49%

主要为上年同期计提职工辞退福利

管理费用 76,938,634.17 110,776,756.98 -30.55%

费影响所致

财务费用 2,417,819.57 2,193,003.47 10.25%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

报告期内无重大研发项目。

公司研发投入情况

2015 年 2014 年 变动比例

研发人员数量(人) 72 87 -17.24%

研发人员数量占比 4.40% 5.26% -0.86%

研发投入金额(元) 4,814,649.69 4,365,981.59 10.28%

研发投入占营业收入比例 1.63% 2.15% -0.52%

研发投入资本化的金额(元) 0.00 0.00 0.00%

资本化研发投入占研发投入

0.00% 0.00% 0.00%

的比例

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

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紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目 2015 年 2014 年 同比增减

经营活动现金流入小计 334,351,104.32 252,106,457.20 32.62%

经营活动现金流出小计 394,911,071.27 303,014,543.71 30.33%

经营活动产生的现金流量净

-60,559,966.95 -50,908,086.51

投资活动现金流入小计 71,459,691.39 231,266,714.13 -69.10%

投资活动现金流出小计 40,142,485.28 269,394,975.14 -85.10%

投资活动产生的现金流量净

31,317,206.11 -38,128,261.01

筹资活动现金流入小计 78,950,000.00 103,034,940.40 -23.38%

筹资活动现金流出小计 41,710,277.10 29,037,322.80 43.64%

筹资活动产生的现金流量净

37,239,722.90 73,997,617.60 -49.67%

现金及现金等价物净增加额 8,007,009.15 -15,037,987.10

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动现金流:报告期内经营经营活动现金流入、流出增加的主要原因为报告期内主营业务收

入增加所致;

2、投资活动产生的现金流:报告期内投资活动产生的现金流入、流出减少主要原因为报告期内理财

产品减少所致;

3、筹资活动产生的现金流量净额:主要原因为报告期内取得的借款较上年同期减少,偿还的借款较

上年同期增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

15

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2015 年末 2014 年末

占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明

金额 金额

例 例

货币资金 55,843,264.39 9.51% 47,836,255.24 8.15% 1.36%

应收账款 12,112,971.07 2.06% 10,528,989.47 1.79% 0.27%

存货 69,227,007.33 11.78% 42,019,550.51 7.16% 4.62%

146,044,918.9

固定资产 24.86% 139,058,498.56 23.70% 1.16%

1

在建工程 5,530,794.08 0.94% 22,897,406.74 3.90% -2.96%

短期借款 63,950,000.00 10.89% 77,519,775.00 13.21% -2.32%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

五、投资状况

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元) 上年同期投资额(元) 变动幅度

24,949,551.65 23,959,823.74 4.13%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

截至资

被投资 产负债 披露日 披露索

主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计收 本期投 是否涉

公司名 合作方 表日的 期(如 引(如

务 式 额 例 源 限 型 益 资盈亏 诉

称 进展情 有) 有)

湖南古

生物技

汉健康 300,00 100.00 自有资 初步投 -194,67

术推广 新设 不适用 50 年 不适用 否

科技发 0.00 %金 资 2.06

等服务

展有限

16

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司

健康护

理技术

衡阳古

咨询、

汉健康

信息咨 10,000. 100.00 自有资 初步投

产业咨 新设 不适用 50 年 不适用 -276.59 否

询服 00 %金 资

询有限

务、健

公司

康文化

传播等

网络信

衡阳古

息科

汉科技 10,000. 100.00 自有资 初步投

技,系 新设 不适用 50 年 不适用 -276.59 否

服务有 00 %金 资

统集成

限公司

衡阳古

汉养生 营养健

10,000. 100.00 自有资 初步投 -2,788.

科技发 康咨询 新设 不适用 50 年 不适用 否

00 %金 资 00

展有限 服务等

公司

衡阳古 生物科

汉生物 技领域

10,000. 100.00 自有资 初步投

科技发 内的技 新设 不适用 50 年 不适用 1.26 否

00 %金 资

展有限 术开发

公司 等

340,00 -198,01

合计 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- --

0.00 1.98

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

截至报 截止报 未达到

是否为 投资项 本报告 告期末 告期末 计划进 披露日 披露索

项目名 投资方 资金来 项目进 预计收

固定资 目涉及 期投入 累计实 累计实 度和预 期(如 引(如

称 式 源 度 益

产投资 行业 金额 际投入 现的收 计收益 有) 有)

金额 益 的原因

四亿支 不适用

尚未投 2010 年 登载于

口服液 医药制 7,778,86 26,677,6 自有资

自建 是 13.62% 0.00 产,故无 12 月 09 巨潮资

技改工 造业 5.25 18.52 金

收益 日 讯网

四亿支 医药制 自有资 不适用 尚未投 2015 年 登载于

自建 是 0.00 0.00 0.00% 0.00

口服技 造业 金 产,故无 10 月 09 巨潮资

17

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

改配套 收益 日 讯网

工程

固体制 不适用

尚未投 2015 年 登载于

剂生产 医药制 30,000.0 30,000.0 自有资

自建 是 0.03% 0.00 产,故无 10 月 09 巨潮资

线技改 造业 0 0金

收益 日 讯网

工程

中药饮 不适用

尚未投 2015 年 登载于

片生产 医药制 10,000.0 10,000.0 自有资

自建 是 0.02% 0.00 产,故无 10 月 09 巨潮资

线技改 造业 0 0金

收益 日 讯网

工程

第三期 不适用 尚未投 2014 年 登载于

医药制 1,650,90 其他来

大输液 自建 是 0.59% 0.00 产,故无 05 月 21 巨潮资

造业 0.96 源

项目 收益 日 讯网

7,818,86 28,368,5

合计 -- -- -- -- -- 0.00 -- -- --

5.25 19.48

4、金融资产投资

(1)证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

计入权

本期公

益的累

证券品 证券代 证券简 最初投 会计计 期初账 允价值 本期购 本期出 报告期 期末账 会计核 资金来

计公允

种 码 称 资成本 量模式 面价值 变动损 买金额 售金额 损益 面价值 算科目 源

价值变

可供出

境内外 国旅联 174,747 公允价 1,087,5 2,445,21 2,270,1 长期股

600358 0.00 0.00 0.00 0.00 售金融

股票 合 .85 值计量 00.00 1.74 61.82 权投资

资产

174,747 1,087,5 2,445,21 2,270,1

合计 -- 0.00 0.00 0.00 0.00 -- --

.85 00.00 1.74 61.82

证券投资审批董事会公告

披露日期

证券投资审批股东会公告

披露日期(如有)

(2)衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

18

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

紫光古汉集

古汉养生精 519,226,886. 254,229,479. 283,799,746. 60,407,428.9 53,036,284.2

团衡阳中药 子公司 8000 万元

等中成药 75 27 62 1 4

有限公司

紫光古汉集

注射液及其 89,442,531.4 -359,871,539 10,859,808.4 -34,822,705. -34,354,745.

团衡阳制药 子公司 1000 万元

他西药产品 5 .15 8 62 35

有限公司

紫光古汉集

73,180,952.5 72,739,986.4 -2,438,714.1 -2,438,714.1

团衡阳置业 子公司 工业园筹建 7800 万元 0.00

4 0 5 5

有限公司

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司主要业务为古汉养生精等中成药产品的生产和销售,报告

期内,公司通过加强内部管理,调整优化营销体系和销售模式,主营业务收入增长,期间费用下降,实现

扭亏为盈。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

19

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、公司未来发展的展望

1、行业竞争格局和发展趋势

未来在宏观经济增长的趋势下,随着人口老龄化加速、生活方式的改变、医疗支付能力提高等几个方

面的因素将直接刺激需求的扩容,健康保健类产品成为消费者支付意愿最强的品类之一,大健康产业潜力

巨大。同时,新版GMP 管理办法以更加严格的要求,推动医药制造行业向更高标准进军,国内医药产业进

入整合期,医药行业将面临更加严格的监管,医药产业的集中度逐步提高,业内竞争进一步加剧,机遇和

挑战并存。

2、公司发展战略

公司将集中优势和资源,专心做好医药产业,做大做强以古汉养生精为核心的中药保健产业,打造中

国养生专家第一品牌,丰富养生保健品的层次和范围,逐步延伸产业链条,通过非公开发行股票,引入战

略投资者,加大大健康产业布局。努力拓展中药保健品市场,逐步培育开发全国市场,为保证未来市场需

求按规划扩大古汉养生精生产规模;促进西药产品转型,通过引进、合作等方式,调整化学药产品结构,

提升化学药的市场竞争力。 同时在人才培养、创新能力提升、现代管理理念树立和制度建设、独特商业模

式创立、品牌管理等方面培育企业价值。

3、经营计划

(1)市场营销

进一步调整优化营销体系,合理配置营销资源。加强营销队伍建设,完善激励机制,吸引和留住人

才。着力做好终端维护和商业渠道建设,夯实营销基础工作。努力保持公司主要盈利产品古汉养生精的销

售收入稳步增长,在巩固和发展湖南市场的基础上,研究创新省外销售模式,加大省外市场投入力度,采

取有效方式逐步开拓全国营销网络。

(2)生产制造

继续加强对公司各控股子公司生产基地的管理,继续狠抓生产质量,加强对生产企业的现场检查。

进一步加强对药品质量信息的收集、处理,及时纠偏,防范质量风险;继续开展质量提升活动,提高质量

意识,维护公司良好的品牌形象。贯彻国家药品监管法规,进一步确保产品质量。

(3)内部管理

继续夯实内部管理,公司推行全面预算管理,精耕细作,结合公司内部控制制度,加强风险管理和

内部控制,不断提升企业抗风险能力。优化公司机构设置,强化绩效考核,健全公司激励机制,充分调动

员工的积极性、创造性,以提高管理效率和经济效益为中心,并按照管理职能转变的要求,做好协调,提

供好服务,全面提升管理水平,提高管理效率。

(4)品牌、研发方面

公司将继续强化品牌意识,加强品牌管理,建立和完善公司知识产权保护体系,丰富“中国养生专

家第一品牌”的内涵。同时,继续清理以往公司品牌使用不规范的现象,通过法律手段打击假冒侵权行为,

维护公司形象。公司将在创新能力的培养上下功夫,加大研发资金投入,逐步建立和健全研发体系。

4、资金需求及筹措

公司为实现2016年度经营目标,公司的资金需求主要满足公司生产经营,巩固和拓展营销售渠道及终

端,经公司初步测算,通过正常回款,可以满足目前公司生产经营需求。加快推进非公开发行股票工作,

推进4亿支口服液技改及全国营销网络建设。

5、影响公司未来发展的风险因素及应对措施

20

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(1)产品结构单一的风险

公司生产销售以“古汉养生精”为代表的中药系列产品,品种结构单一,“古汉养生精”在中成药所

占比重达到90%以上,是公司最主要的盈利产品。受医药行业政策,市场波动及公司产品销售、质量等因

素的影响大,风险集中度高。

应对措施:公司一方面集中资源维护和开拓古汉养生精市场,加大省外市场投入,严格监管产品质量;

另一方面不断加大研发投入,加强核心产品再评价和二次开发,通过研发和并购不断丰富产品线,以获取

更多的新产品,调整优化产品结构,分散产品单一可能带来的风险,同时加快公司产业链的延伸,布局大

健康医药养生产业。

(2)原材料价格波动的风险

由于影响中药材价格的因素较多,其价格存在波动的可能,从而对中药制药企业的生产成本产生影响。

应对措施:为合理控制成本,公司一方面加强对中药材市场价格监控与分析,合理安排库存及采购周

期,降低采购成本,另一方面公司积极推行成本管理,加强产供销调度协调,统筹安排,降低生产制造成

本。

(3)制药公司经营风险

本公司全资子公司制药公司主要从事西药制剂产品的生产和销售。因行业竞争激烈、产品结构老化,

员工成本较高等多因素的影响,公司经营处于困境。

应对措施:加强公司治理,优化组织结构,引入竞争机制,统筹合理安排人力资源,调动员工的积极

性。加大研发投入,促进西药产品转型,通过引进、合作等方式,调整化学药产品结构,提升化学药的市

场竞争力。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引

2015 年 10 月 15 日 电话沟通 个人 公司经营情况,未提供资料

2015 年 11 月 12 日 电话沟通 个人 公司经营情况,未提供资料

公司非公司发行事项进展情况,未提供

2015 年 11 月 24 日 电话沟通 个人

资料

接待次数 3

接待机构数量 0

接待个人数量 3

接待其他对象数量 0

是否披露、透露或泄露未公开重大信息 未披露、透露或泄露未公开重大信息。

21

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况

1、公司2013年度利润分配方案为:2013年度实现归属于上市公司股东的净利润-164,450,534.23元,

公司可供股东分配的利润为-152,485,142.44 元。因公司2013年度可供股东分配的利润为负数,公司本年

度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

2、公司2014年度利润分配方案为:2014年度实现归属于上市公司股东的净利润-85,770,537.74元,

公司可供股东分配的利润为-238,255,680.18 元。因公司2014年度可供股东分配的利润为负数,公司本年

度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

3、公司2015年度利润分配方案为:2015年度实现归属于上市公司股东的净利润22,372,282.32元,公

司可供股东分配的利润为-215,883,397.86元。因公司2015年度可供股东分配的利润为负数,公司本年度

不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度合并报表 占合并报表中归属

现金分红金额(含 中归属于上市公司 于上市公司普通股 以其他方式现金分 以其他方式现金分

分红年度

税) 普通股股东的净利 股东的净利润的比 红的金额 红的比例

润 率

2015 年 0.00 22,372,282.32 0.00% 0.00 0.00%

2014 年 0.00 -85,770,537.74 0.00% 0.00 0.00%

2013 年 0.00 -164,450,534.23 0.00% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

√ 适用 □ 不适用

报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提

公司未分配利润的用途和使用计划

出普通股现金红利分配预案的原因

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015

年度实现归属于上市公司股东的净利润 22,372,282.32 元,加

期初未分配利润-238,255,680.18 元,公司本期可供股东分配 公司本年度可供股东分配的利润为负数,公司本年度不

的利润为-215,883,397.86 元。因公司本年度可供股东分配的 进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

利润为负数,公司本年度不进行利润分配,也不进行资本公

积金转增股本。

22

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至

报告期末尚未履行完毕的承诺事项。

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期因新设导致合并范围增加以下3家子公司:湖南古汉健康科技发展有限公司、衡阳古汉健康

产业咨询有限公司、衡阳古汉科技服务有限公司。

23

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

境内会计师事务所报酬(万元) 46

境内会计师事务所审计服务的连续年限 20

境内会计师事务所注册会计师姓名 刘智清、刘敦

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内,因内部控制审计需要,公司聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度内部控制审计会计师

事务所,内控审计报酬15万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

√ 适用 □ 不适用

公司2013年度、2014年度连续两年经审计的年度净利润为负数,根据深圳证券交易所《股票上市规则》

13.2.1的相关规定,公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。为争取撤销退市风险警示,2015年,

公司把扭亏为盈作为首要目标,优化资源配置,提高资产使用效率。进一步优化产业结构和产品结构,继

续拓展优势产品市场,不断降低经营成本,尽最大努力消除历史遗留问题对公司业绩造成的影响,积极推

进品牌创新和管理创新,公司实现扭亏为盈,化解了公司股票被暂停上市的风险。

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

24

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

25

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

(协议签署日) 额 完毕 联方担保

披露日期

详见《全资子

公司对外担

湖南千金医药股份有 2015 年 04 2015 年 06 月 15 连带责任保

6,000 4,550 保公告》(公 否 否

限公司 月 30 日 日 证

告编号:

2015-023)

报告期内审批的对外担保额度合 报告期内对外担保实际发

6,000 6,000

计(A1) 生额合计(A2)

报告期末已审批的对外担保额度 报告期末实际对外担保余

6,000 4,550

合计(A3) 额合计(A4)

公司与子公司之间担保情况

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

(协议签署日) 额 完毕 联方担保

披露日期

紫光古汉集团衡阳中 2015 年 06 2015 年 06 月 04 连带责任保

3,000 1,500 一年 否 否

药有限公司 月 02 日 日 证

报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实

3,000 3,000

合计(B1) 际发生额合计(B2)

报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担

3,000 1,500

额度合计(B3) 保余额合计(B4)

子公司对子公司的担保情况

担保额度

实际发生日期 实际担保金 是否履行 是否为关

担保对象名称 相关公告 担保额度 担保类型 担保期

(协议签署日) 额 完毕 联方担保

披露日期

26

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

紫光古汉集团衡阳中 2013 年 11 月 05

5,000 1,500 抵押 叁年 否 否

药有限公司 日

报告期内审批对子公司担保额度 报告期内对子公司担保实

0 1,500

合计(C1) 际发生额合计(C2)

报告期末已审批的对子公司担保 报告期末对子公司实际担

5,000 1,500

额度合计(C3) 保余额合计(C4)

公司担保总额(即前三大项的合计)

报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额

9,000 10,500

(A1+B1+C1) 合计(A2+B2+C2)

报告期末已审批的担保额度合计 报告期末实际担保余额合

14,000 7,550

(A3+B3+C3) 计(A4+B4+C4)

实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 36.69%

其中:

采用复合方式担保的具体情况说明

(2)其他说明

上述担保中,公司对湖南千金医药股份有限公司 6000 万元连带责任保证,已于 2016 年 2 月 19 日股东会审议通过关于

新签署三方担保协议的议案,额度为 4000 万,协议正在签署中。

(3)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

27

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

2015年10月8日,公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》(公

告编号:2015-058号,2015年10月09日登载于巨潮资讯网);2016年2月1日,公司第七届董事会临时会议

审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》(公告编号:2016-002号,2016年2月2日登

载于巨潮资讯网); 2016年2月19日,第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案(修

订稿)的议案》(公告编号:2016-013号,2016年2月20日登载于巨潮资讯网);本次非公开发行方案尚

需中国证监会审核批准。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

二十、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

28

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

公积金转

数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 95,040 0.04% 95,040 0.04%

3、其他内资持股 95,040 0.04% 95,040 0.04%

其中:境内法人持股 95,040 0.04% 95,040 0.04%

二、无限售条件股份 223,236,227 99.96% 223,236,227 99.96%

1、人民币普通股 223,236,227 99.96% 223,236,227 99.96%

三、股份总数 223,331,267 100.00% 223,331,267 100.00%

股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

□ 适用 √ 不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

29

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

年度报告披露日

报告期末表决权

年度报告披露日 前上一月末表决

报告期末普通 恢复的优先股股

12,581 前上一月末普通 12,222 0 权恢复的优先股 0

股股东总数 东总数(如有)(参

股股东总数 股东总数(如有)

见注 8)

(参见注 8)

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告 质押或冻结情况

期内 持有有限 持有无限售

报告期末持

股东名称 股东性质 持股比例 增减 售条件的 条件的股份

股数量 股份状态 数量

变动 股份数量 数量

情况

启迪科技服务有

境内非国有法人 18.61% 41,561,800 41,561,800

限公司

衡阳市人民政府

国有资产监督管 国家 16.99% 37,935,831 37,935,831 质押 18,100,000

理委员会

中国中药公司 国有法人 3.07% 6,862,400 6,862,400

中国工商银行股

份有限公司-汇添

其他 3.05% 6,820,900 6,820,900

富价值精选股票

型证券投资基金

中国工商银行股

份有限公司-汇

添富医药保健混 其他 1.85% 4,130,800 4,130,800

合型证券投资基

中国建设银行股

份有限公司-华 其他 1.60% 3,579,539 3,579,539

夏医疗健康混合

30

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

型发起式证券投

资基金

中国工商银行-

汇添富均衡增长

其他 1.58% 3,518,092 3,518,092

混合型证券投资

基金

中国农业银行-

大成创新成长混

其他 1.41% 3,149,824 3,149,824

合型证券投资基

金(LOF)

中国工商银行-

汇添富美丽 30 混

其他 1.29% 2,875,689 2,875,689

合型证券投资基

耒阳耒能实业有

境内非国有法人 1.11% 2,470,981 2,470,981

限责任公司

战略投资者或一般法人因配售新股

成为前 10 名股东的情况(如有)(参 报告期内,不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。

见注 3)

上述股东关联关系或一致行动的说 上述股东中前二名不存在关联关系,其余八名股东之间未知是否存在关联关系,也未

明 知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类 数量

启迪科技服务有限公司 41,561,800 人民币普通股 41,561,800

衡阳市人民政府国有资产监督管理

37,935,831 人民币普通股 37,935,831

委员会

中国中药公司 6,862,400 人民币普通股 6,862,400

中国工商银行股份有限公司-汇添富

6,820,900 人民币普通股 6,820,900

价值精选股票型证券投资基金

中国工商银行股份有限公司-汇添

4,130,800 人民币普通股 4,130,800

富医药保健混合型证券投资基金

中国建设银行股份有限公司-华夏

医疗健康混合型发起式证券投资基 3,579,539 人民币普通股 3,579,539

中国工商银行-汇添富均衡增长混

3,518,092 人民币普通股 3,518,092

合型证券投资基金

中国农业银行-大成创新成长混合

3,149,824 人民币普通股 3,149,824

型证券投资基金(LOF)

31

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

中国工商银行-汇添富美丽 30 混合

2,875,689 人民币普通股 2,875,689

型证券投资基金

耒阳耒能实业有限责任公司 2,470,981 人民币普通股 2,470,981

前 10 名无限售流通股股东之间,以

及前 10 名无限售流通股股东和前 10 本公司前十名无限售流通股股东中前二名不存在关联关系,其余八名股东之间未知是

名股东之间关联关系或一致行动的 否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

说明

前 10 名普通股股东参与融资融券业

不适用

务情况说明(如有)(参见注 4)

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:中央国有控股

控股股东类型:法人

法定代表人/单位负

控股股东名称 成立日期 统一社会信用代码 主要经营业务

责人

技术开发、技术推广、技

术转让、技术咨询、技术

服务;投资管理;资产管

启迪科技服务有限公司 王书贵 2014 年 09 月 30 日 911101083179580061

理;企业管理;项目投资;

企业管理咨询;经济贸易

咨询;出租办公用房

控股股东报告期内控股和参

股的其他境内外上市公司的 报告期末,启迪科服持有启迪桑德环境资源股份有限公司 20%的股权。

股权情况

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新控股股东名称 启迪科技服务有限公司

变更日期 2015 年 04 月 15 日

指定网站查询索引 巨潮资讯网(公告编号:2015-016)

指定网站披露日期 2015 年 04 月 17 日

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质:中央国资管理机构

实际控制人类型:法人

实际控制人名称 法定代表人/单位 成立日期 统一社会信用代码 主要经营业务

32

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

负责人

资产管理;资产受托管理;实

清华控股有限公司 徐井宏 1992 年 08 月 26 日 91110000101985670J 业投资及管理;企业收购、兼

并、资产重组的策划等

实际控制人报告期内控制的其 清华控股有限公司持有同方股份有限公司 25.42%的股份,持有诚志股份有限公司 38.01%的

他境内外上市公司的股权情况 股份,持有紫光股份有限公司 6.62%的股份,持有国金证券股份有限公司 9.57%的股份。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

√ 适用 □ 不适用

法定代表人/单位负责

法人股东名称 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动

衡阳市人民政府国有资产监督管 2005 年 01 月 07 代表衡阳市人民政府履行

白润民

理委员会 日 出资职责,监管企业国有

33

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

资产,确保企业国有资产

保值增值。

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

34

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

35

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持 本期减持

任期起始 任期终止 期初持股 其他增减 期末持股

姓名 职务 任职状态 性别 年龄 股份数量 股份数量

日期 日期 数(股) 变动(股)数(股)

(股) (股)

2015 年 2017 年

王书贵 董事长 现任 男 40 04 月 28 06 月 12 0 0 0 0

日 日

2014 年 2017 年

董事、党

陈风华 现任 男 47 06 月 12 06 月 12 0 0 0 0

委书记

日 日

2015 年 2016 年

赵东 董事 离任 男 46 04 月 28 03 月 22 0 0 0 0

日 日

2014 年 2017 年

董事、财

袁瑞芝 现任 男 58 07 月 24 06 月 12 0 0 0 0

务总监

日 日

2015 年 2017 年

安寿辉 独立董事 现任 男 35 04 月 28 06 月 12 0 0 0 0

日 日

2015 年 2016 年

王涌 独立董事 离任 男 47 04 月 28 02 月 19 0 0 0 0

日 日

2014 年 2016 年

彭琳碧 独立董事 离任 男 45 06 月 12 02 月 19 0 0 0 0

日 日

2014 年 2017 年

唐蔚 监事长 现任 男 44 06 月 12 06 月 12 0 0 0 0

日 日

2015 年 2017 年

宋毓涛 监事 现任 男 40 04 月 28 06 月 12 0 0 0 0

日 日

2008 年 2017 年

谢卫华 职工监事 现任 女 44 06 月 11 06 月 12 0 0 0 0

日 日

曹定兴 董事会秘 现任 男 47 2002 年 2017 年 0 0 0 0

36

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

书、副总 07 月 05 06 月 12

裁 日 日

2013 年 2015 年

乔志城 董事长 离任 男 43 08 月 30 04 月 28 0 0 0 0

日 日

2009 年 2015 年

方继文 董事 离任 男 48 07 月 28 04 月 28 0 0 0 0

日 日

2009 年 2015 年

赵康 独立董事 离任 男 57 09 月 27 04 月 28 0 0 0 0

日 日

2009 年 2015 年

林进挺 独立董事 离任 男 48 09 月 27 04 月 28 0 0 0 0

日 日

2009 年 2015 年

王钊 监事 离任 男 54 09 月 27 04 月 28 0 0 0 0

日 日

2000 年 2015 年

刘炳成 副总裁 离任 男 53 09 月 02 09 月 21 0 0 0 0

日 日

合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

2015 年 04 月 28

乔志城 董事长 离任 提交辞职报告

2015 年 04 月 28

方继文 董事 离任 提交辞职报告

2015 年 04 月 28

赵康 独立董事 离任 提交辞职报告

2015 年 04 月 28

林进挺 独立董事 离任 提交辞职报告

2015 年 04 月 28

王钊 监事 离任 提交辞职报告

2015 年 06 月 01 日提交辞职报告,因辞职导致独立董

2016 年 02 月 19

王涌 独立董事 离任 事人数低于法定人数,须继续履职至补足法定人数时

生效。2016 年 02 月 19 日起辞职生效。

2016 年 02 月 19 2015 年 07 月 20 日提交辞职报告,因辞职导致独立董

彭琳碧 独立董事 离任

日 事人数低于法定人数,须继续履职至补足法定人数时

37

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

生效。2016 年 02 月 19 日起辞职生效。

2015 年 09 月 21

刘炳成 副总裁 解聘 提交辞职报告

三、 报告期末至公告日期间董事变动情况

1、2016年2月19日,公司召开2016年第一次临时股东大会,刘俊峰先生、傅翔燕女士当选公司第七届

董事会独立董事。

2、2016年3月22日,公司董事会收到董事赵东先生提交的辞职报告,赵东先生由于工作原因提请辞去

公司第七届董事会董事职务,自辞职报告送达公司董事会时生效。赵东先生辞职后不再担任公司任何职务。

四、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

(一)报告期内董事简历

1、王书贵 1975年3月出生,男,中共党员,清华大学硕士学位。先后在电信、IT等领域从事新业务

规划开发、销售、产品营销规划及咨询等工作,曾任道康营销传播机构董事、副总经理,香港百骏集团子

公司副总经理、投融资事业部副总经理、销售总监、副总裁,乔波冰雪世界有限公司总经理、江苏启迪科

技园发展研究有限公司总经理;现任启迪控股有限公司副总裁,启迪科技服务有限公司董事长兼总经理,

启迪桑德环境资源股份有限公司副董事长,紫光古汉集团股份有限公司董事长。

2、陈风华 1968年12月出生,男,中共党员,工商管理硕士(MBA)。历任衡阳纺织印染厂技术员,

衡阳市制帽厂副厂长、总支书记,衡阳市毛巾厂厂长、总支书记,衡阳针织制衣总厂厂长、党委书记,衡

阳弘湘国有资产经营有限责任公司副总经理、党组书记,衡阳弘信投资公司董事长,衡阳市第一建筑有限

公司董事长,衡阳船山英文学校董事长,衡阳市一商行管办主任、党委书记;现任紫光古汉集团股份有限

公司董事、党委书记。

3、赵东 1969年1月出生,男,中共党员,满族,清华经济管理学院EMBA、管理科学与工程硕士。

曾就职于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司,历任产业发展部、战略发展部、公关企划部、投资

管理部负责人。现任清华科技园管委会副主任,启迪控股股份有限公司副总裁、董事会秘书,启迪科技服

务有限公司副董事长,紫光古汉集团股份有限公司董事。(注:2016年3月22日,辞去紫光古汉集团股份

有限公司董事职务。)

4、袁瑞芝 1957年4月出生,男,大学学历,高级会计师、注册会计师。曾任衡阳量具刃具总厂综

合办副主任、审计科科长、财务科科长,衡阳中药实业股份有限公司财务部部长、副总经理兼总会计师,

湖南古汉集团股份有限公司财务总监,清华紫光古汉生物制药股份有限公司监事会主席、党委副书记兼纪

委书记,2008年6月—2009年底借调到衡阳市国资委预算科工作;现任紫光古汉集团股份有限公司董事、

财务总监。

5、安寿辉 1980年10月出生,男,云南财经大学经济法学硕士;执业律师;曾在中国燃气控股有限

公司工作;现工作单位北京市中银(深圳)律师事务所,紫光古汉集团股份有限公司独立董事。

6、王涌 1968年11月出生,男,中国政法大学民商法学博士学位,教授、博士生导师。曾在盐城市

人民政府工作,在中国政法大学任教,作为访问学者在美国乔治城大学法律中心、哥伦比亚大学法学院、

牛津大学访学;现任中国政法大学民商经济法学院商法研究所所长、教授、博士生导师,国家行政学院兼

38

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

职教授,财新传媒专家咨询委员会委员,紫光古汉集团股份有限公司独立董事。(注:2015年06月01日提

交辞职报告,因辞职导致独立董事人数低于法定人数,须继续履职至补足法定人数时生效。2016年02月19

日起辞职生效)

7、彭琳碧 1970年1月出生,男,本科、高级会计师。历任衡阳现代电气设备集团有限公司互感器

公司综合科副科长,衡阳现代电气设备集团有限公司会计,特变电工衡阳变压器有限公司财务部主管会计、

部长助理、财务部副部长、财务部部长、副总会计师、总会计师;现任特变电工股份有限公司副总会计师,

紫光古汉集团股份有限公司独立董事。(注:2015年07月20日提交辞职报告,因辞职导致独立董事人数低

于法定人数,须继续履职至补足法定人数时生效。2016年02月19日起辞职生效。)

(二)报告期末至公告日新任董事简历

1、刘俊峰 1968年6月出生,美国俄克拉荷马城市大学(Oklahoma City University)工商管理硕士、

天津财经大学金融系硕士研究生导师、中国上市公司协会理事兼董秘委员会委员,天津上市公司协会理事

兼常务副秘书长等职务。曾在君安证券(天津)投资银行部、天津北方国际信托投资公司、深圳深投投资

有限公司负责投资银行业务,在北京大象投资有限公司、深圳民升投资咨询有限公司分别任副总经理及董

事、总经理、天士力制药集团股份有限公司董事长助理兼证券部经理、董事会秘书。现任天士力副总经理

兼董事会秘书,紫光古汉集团股份有限公司独立董事。(注:2016年2月19日召开的公司2016年第一次临

时股东大会当选公司独立董事)

2、傅翔燕 1968年4月出生,女,研究生;高级会计师;曾任衡阳电缆厂审计部长、衡阳市公共交通

集团有限公司财务总监;现任衡阳市公共交通集团有限公司董事、财务总监,紫光古汉集团股份有限公司

独立董事。(注:2016年2月19日召开的公司2016年第一次临时股东大会当选公司独立董事)。

(三)监事简历

1、唐蔚 1971年5月出生,男,中共党员,本科学历。历任衡南县供销社财务会计,衡阳市无线电三

厂财务科科长、厂长,衡阳弘湘国有资产经营公司资产经营部副部长,衡阳市联合产权交易中心有限公司

董事长、总经理,衡阳弘湘国有资产经营公司总经理助理。现任衡阳市船山英文学校董事长、衡阳市联合

产权交易中心有限公司董事长、衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司副总经理;紫光古汉集团股份有

限公司监事长。

2、宋毓涛 1975年出生,男,北京大学环境学、法学(辅修,持有法律职业资格证书)本科。曾任

康裕同欣网络公司项目经理,商务部中国国际电子商务中心项目经理,微创医疗器械集团有限公司资深经

理,现任启迪科技服务有限公司投资总监;紫光古汉集团股份有限公司监事。

3、谢卫华 1971年4月出生,女,大学本科,政工师,曾任衡阳中药厂人事部副部长、古汉集团政工

部部长、团委书记、衡阳中药厂党委书记,紫光古汉集团股份有限公司第五届、第六届监事会职工监事;

现任紫光古汉集团股份有限公司职工监事。

(四)高管简历

曹定兴 1968年1月出生,男,大学本科,MBA,会计师、注册会计师。曾任湖南古汉集团股份有限公

司监事、证券事务代表,清华紫光古汉生物制药股份有限公司投资规划部副部长、部长、董事会秘书、总

经理助理;现任紫光古汉集团股份有限公司副总裁、董事会秘书。

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

39

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

在股东单位 在股东单位是否

任职人员姓名 股东单位名称 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务 领取报酬津贴

王书贵 启迪控股股份有限公司 副总裁

董事长、总经

王书贵 启迪科技服务有限公司

副总裁、董事

赵东 启迪控股股份有限公司

会秘书

赵东 清华科技园管委会 副主任

赵东 启迪科技服务有限公司 副董事长

宋毓涛 启迪科技服务有限公司 投资总监

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位 在其他单位是否

任职人员姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期

担任的职务 领取报酬津贴

安寿辉 北京市中银(深圳)律师事务所 律师

王涌 中国政法大学法学 教师

彭琳碧 特变电工 副总会计师

唐蔚 衡阳市联合产权交易中心 董事长

唐蔚 衡阳市船山英文学校 董事长

唐蔚 衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司 副总经理

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内离任高管刘炳成于2013年受中国证券监督管理委员会警告处分并处以3万罚款。

五、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准,均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月

发放。

公司董事、监事和高级管理人员津贴的决策程序是根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,再结

合本地区及本公司实际制订,公司董事、监事的津贴由股东大会决定;独立董事津贴由股东大会确定;高

级管理人员由公司董事会确定。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

从公司获得的税 是否在公司关联

姓名 职务 性别 年龄 任职状态

前报酬总额 方获取报酬

王书贵 董事长 男 40 现任 是

40

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

陈风华 董事、党委书记 男 47 现任 36 否

赵东 董事 男 46 现任 是

袁瑞芝 董事、财务总监 男 58 现任 31 否

安寿辉 独立董事 男 35 现任 6否

王涌 独立董事 男 47 离任 6否

彭琳碧 独立董事 男 45 离任 9否

唐蔚 监事长 男 44 现任 6否

宋毓涛 监事 男 40 现任 14.68 否

谢卫华 职工监事 女 44 现任 22 否

董事会秘书、副

曹定兴 男 47 现任 31 否

总裁

乔志城 董事长 男 43 离任 12 否

方继文 董事 男 48 离任 是

赵康 独立董事 男 57 离任 3否

林进挺 独立董事 男 48 离任 否

王钊 监事 男 54 离任 2否

刘炳成 副总裁 男 53 离任 31 否

合计 -- -- -- -- 209.68 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

六、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人) 71

主要子公司在职员工的数量(人) 1,567

在职员工的数量合计(人) 1,638

当期领取薪酬员工总人数(人) 1,638

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人) 0

专业构成

专业构成类别 专业构成人数(人)

生产人员 395

销售人员 173

技术人员 72

财务人员 24

41

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

行政人员 118

其他人员 856

合计 1,638

教育程度

教育程度类别 数量(人)

硕士及以上 13

大学本科 157

大学专科 411

其他 1,057

合计 1,638

2、薪酬政策

公司薪酬政策符合国家相关法律规定。员工薪酬水平综合考虑了外部市场竞争力和公司内部公平性,

并在取决于岗位价值、工作绩效和个人能力的基础上予以确定,公司员工薪酬制度经广泛征求意见后对所

有员工公布。为了体现薪酬的激励性,员工薪酬构成分为基本薪酬和绩效薪酬两部分,绩效薪酬受公司业

绩和个人工作绩效影响,以此充分调动员工的积极性和能动性,达到促进公司持续发展目标。

3、培训计划

公司具备完整的培训体系,并在报告期制定和实施了完善的培训计划,具体包括新员工入职培训、大

学生入职培训、专业知识和专业技术培训、管理培训等,通过培训,使员工从知识、技能、工作方法等方

面得到提高,从而发挥出更大的潜力,推动公司和个人不断进步,实现公司和个人双赢。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

42

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上

市公司规范运作指引》以及中国证监会、深交所发布的其他与上市公司治理相关的规范性文件要求,不断

完善公司法人治理结构,健全内部控制度,提升公司治理水平。

报告期内,公司股东大会、董事会、监事会等决策、监督机构均能严格按照规范性运作规则和内

部制度的规定进行管理决策和实施监督,公司“三会”运作规范有效。公司经营管理层形成高效、合规的

决策机制,充分发挥经营管理职能,有效保障了公司经营目标的实现。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异。

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

(一)业务独立性

公司拥有独立、完整的业务体系,自主经营,业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,

不存在业务开展依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。

(二)资产独立性

公司及其子公司独立拥有与生产经营有关的土地、房产、生产经营设备、商标等资产的所有权或者使

用权,公司的控股股东、实际控制人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情形。公司与控股股东、

实际控制人及其他关联方的产权关系明确,资产界定清晰。

(三)人员独立性

公司的现任高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财

务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了完善的人事聘用和任免制度及

考核、奖惩制度,以及独立的工资管理、福利与社会保障体系。公司的董事、监事及高级管理人员在任职

资格、选举程序及职责履行方面符合相关规定。

(四)财务独立性

公司具有独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度和财务管理制度;公司实行独立核算,控股

股东及实际控制人依照《公司法》、《公司章程》等规定行使股东权利,不存在越过“三会”等公司合法

表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算的情形;公司财务机构独立,财务负责人和财务人员由公司独

43

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

立聘用和管理;公司独立开设银行账户,不与控股股东、实际控制人共用银行账户;公司独立办理纳税登

记,独立申报纳税。

(五)机构独立性

公司拥有独立的生产经营和办公机构场所,不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方混合经营、

合署办公的情形。公司建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则,各机

构依照《公司法》及《公司章程》规定在各自职责范围内独立决策。公司建立了适应自身发展需要的组织

机构,明确了各机构的职能,独立开展生产经营活动。公司及其职能部门与控股股东、实际控制人及其他

关联方的职能部门之间不存在上下级关系,不存在控股股东、实际控制人干预公司机构设置、生产经营活

动的情况。

公司在业务、资产、人员、财务、机构等各方面均遵从了上市公司规范运作的要求,具有独立完整的

业务和自主经营能力。公司能够按照有关法律、法规、证券监管机构的要求规范运作。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

《公司 2015 年第一

次临时股东大会决

议公告》 公告编号:

2015 年第一次临时 2015-019)刊登在

临时股东大会 0.09% 2015 年 04 月 28 日 2015 年 04 月 29 日

股东大会 《中国证券报》、 证

券时报》、 上海证券

报》及巨潮资讯网

上。

《公司 2014 年度股

东大会决议公告》

(公告编号:

2014 年年度股东大 2015-035)刊登在

年度股东大会 0.07% 2015 年 06 月 12 日 2015 年 06 月 15 日

会 《中国证券报》、 证

券时报》、 上海证券

报》及巨潮资讯网

上。

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

44

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加 以通讯方式参加 是否连续两次未

独立董事姓名 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数 次数 亲自参加会议

彭琳碧 6 1 4 1 0否

安寿辉 5 2 3 0 0否

王涌 5 2 3 0 0否

赵康 1 0 1 0 0否

林进挺 1 0 1 0 0否

独立董事列席股东大会次数 1

连续两次未亲自出席董事会的说明

报告期内独立董事没有连续两次未亲自出席董事会情况。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内,公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关制度的

要求,积极出席董事会和股东大会,认真审核了董事会各项议题,诚信勤勉地履行职责,关注公司的经营

情况、财务状况及法人治理结构,与董事、监事、管理层和内审机构等保持良好的沟通,及时掌握公司的

生产经营情况,对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议,有效保证了公司董事会决策的公正性和客

观性,维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益,为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

(1)公司第七届董事会提名委员会会议于2015年4月10日以通讯表决的方式召开,审议通过了《关于

补选公司第七届董事会董事提名的议案》,同意推荐王书贵先生、赵东先生为公司第七届董事会董事候选

人;推荐安寿辉先生、王涌先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

(2)公司第七届董事会审计委员会于2015年4月28日在公司会议室主持召开2014年度年报沟通会,公

司审计委员会成员、公司董事会成员、主审会计师参加会议。

45

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

会议主要内容:公司管理层向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况;公司

财务负责人向全体董事汇报年报审计相关情况;天职国际会计师事务所会计师根据初步审计意见与公司管

理层进行沟通;天职国际会计师事务所会计师与公司独立董事、审计委员会委员沟通初步审计情况。与会

委员一致认为会计师事务所编制的《紫光古汉2014年度审计报告(初稿)》中所载财务报表客观真实的反

映了公司2014年度的财务状况及生产经营情况,同意以此为基础编制公司2014年度的最终财务审计报告。

(3)公司第七届董事会审计委员会2014年度工作会议于2015年4月28日在公司会议室召开,审议通过

了如下议案:

①天职国际会计师事务所出具的《公司2014年度财务审计报告》;

与会委员一致认为天职国际会计师事务所编制的公司2014年度审计报告客观真实的反映了公司

2014年度的财务状况及生产经营情况,同意以此报告递交董事会审议。

②《紫光古汉集团股份有限公司2014年度财务决算报告》;

③《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》。

(4)公司第七届董事会薪酬与考核委员会于2015年4月28日在公司会议室召开,审议通过了《审核公

司董事、监事和高级管理人员报酬发放情况》,认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规

定;公司董事、监事和高级管理人员报酬发放标准符合薪酬体系规定;公司2014年度报告中所披露的董事、

监事和高级管理人员薪酬真实、准确。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬管理制度和对高级管理人员实

行基本年薪制的议案》,公司高级管理人员基本年薪制方案自2007年7月起开始实施;2014年7月,在公司

第七届董事会第一次会议上审议通过了《关于公司高级管理人员方案薪酬的议案》。公司董事会对高管人

员实行年度述职,并根据有关指标对本公司高管人员的业绩和绩效进行考评。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 03 月 26 日

内部控制评价报告全文披露索引 《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》登载网站:巨潮资讯网

46

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100.00%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100.00%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别 财务报告 非财务报告

1.具有以下特征的缺陷,认定为重大缺

陷:

1.1 公司缺乏民主决策程序;

1.2 公司决策程序导致重大失误;

1.3 公司违反国家法律法规并受到 500,

000 元以上处罚;

1.4 公司中高级管理人员和高级技术人

1.具有以下特征的缺陷,认定为重大缺陷:

员流失严重;

1.1 董事、监事和高级管理人员舞弊;

1.5 公司重要业务缺乏制度控制或制度

1.2 对已经公告的财务报告出现的重大差

体系失效;

错进行错报更正;

1.6 公司内部控制重大缺陷未得到整

1.3 当期财务报告存在重大错报,而内部控

改。

制在运行过程中未能发现该错报;

2.具有以下特征的缺陷,认定为重要缺

1.4 审计委员会以及内部审计部门对财务

陷:

报告内部控制监督无效。

2.1 公司民主决策程序存在但不够完

2.具有以下特征的缺陷,认定为重要缺陷:

善;

2.1 未依照公认会计准则选择和应用会计

定性标准 2.2 公司决策程序导致出现一般失误;

政策;

2.3 公司违反企业内部规章,形成损失;

2.2 未建立反舞弊程序和控制措施;

2.4 公司关键岗位业务人员流失严重;

2.3 对于非常规或特殊交易的账务处理没

2.5 公司重要业务制度或系统存在缺

有建立相应的控制机制或没有实施且没有

陷;

相应的补偿性控制;

2.6 公司内部控制重要缺陷未得到整

2.4 对于期末财务报告过程的控制存在一

改。

项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务

3.具有以下特征的缺陷,认定为一般缺

报表达到真实、准确的目标。

陷:

3 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺

3.1 公司决策程序效率不高;

陷之外的其他控制缺陷。

3.2 公司违反内部规章,但未形成损失;

3.3 公司一般岗位业务人员流失严重;

3.4 媒体出现负面新闻,但影响不大;

3.5 公司一般业务制度或系统存在缺

陷;

3.6 公司一般缺陷未得到整改;

3.7 公司存在其他缺陷。

公司本着是否直接影响财务报告的原 定量标准主要根据缺陷可能造成

定量标准

则,确定的财务报表错报重要程度可参考 直接财产损失的绝对金额确定。

47

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

的定量标准如下: 直接财产损失金额

1、利润总额潜在错报 一般缺陷:损失<利润总额的 5%;

一般缺陷:错报<利润总额的 5% ; 重要缺陷:利润总额的 5%≤损失<利润

重要缺陷:利润总额的 5%≤错报<利润总 总额的 10% ;

额的 10%; 重大缺陷:损失≥利润总额的 10% 。

重大缺陷:错报≥利润总额的 10% 。

2、资产总额潜在错报

一般缺陷:错报<资产总额的 0.6%

重要缺陷:资产总额的 0.6%≤错报<资产

总额的 1%;

重大缺陷:错报≥资产总额的 1%。

3、经营收入潜在错报

一般缺陷:错报<经营收入的 2%;

重要缺陷:经营收入的 2%≤错报<经营收

入的 5%;

重大缺陷:错报≥经营收入的 5%。

4、所有者权益潜在错报

一般缺陷:错报<所有者权益的 2%;

重要缺陷:所有者权益的 2%≤错报<所有

者权益的 5%;

重大缺陷:错报≥所有者权益的 5%。

说明:上述标准每年由董事会授权经营管

理层根据实际情况选择合适的指标,单独

或随年度报告一并提交董事会审批。

财务报告重大缺陷数量(个) 0

非财务报告重大缺陷数量(个) 0

财务报告重要缺陷数量(个) 0

非财务报告重要缺陷数量(个) 0

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

内部控制审计报告

天职业字[2016]2312-2 号

紫光古汉集团股份有限公司全体股东:

按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了紫光古汉集团

48

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

股份有限公司(以下简称“紫光古汉”)2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性。

一、企业对内部控制的责任

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定,

建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是紫光古汉董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见,并对注意到

的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

三、内部控制的固有局限性

内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化可能导致内

部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结果推测未来内部控制的

有效性具有一定风险。

四、财务报告内部控制审计意见

我们认为,紫光古汉于2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制。

中国北京 中国注册会计师: 刘智清

二○一六年三月二十四日 中国注册会计师: 刘敦

内控审计报告披露情况 披露

内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 03 月 26 日

内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)

内控审计报告意见类型 标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷 否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

49

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 03 月 24 日

审计机构名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)

审计报告文号 天职业字[2016]2312 号

注册会计师姓名 刘智清、刘敦

审计报告正文

审计报告

天职业字[2016]2312号

紫光古汉集团股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的紫光古汉集团股份有限公司(以下简称“紫光古汉”)财务报表,包括2015年12月31

日的合并资产负债表及资产负债表,2015年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表和合

并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是紫光古汉管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定

编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由

于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则

的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则,计划和执行审计工作以对

财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注

册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册

会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管

理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

50

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、审计意见

我们认为,紫光古汉财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了紫光古汉

2015年12月31日的合并财务状况及财务状况以及2015年度的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和

现金流量。

中国北京 中国注册会计师:刘智清

二○一六年三月二十四日 中国注册会计师:刘敦

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:人民币元

1、合并资产负债表

编制单位:紫光古汉集团股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 55,843,264.39 47,836,255.24

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 98,422,143.00 130,275,540.87

应收账款 12,112,971.07 10,528,989.47

预付款项 1,209,976.77 1,633,464.55

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

51

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

应收利息

应收股利

其他应收款 1,788,321.17 2,593,536.15

买入返售金融资产

存货 69,227,007.33 42,019,550.51

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 20,085,139.93

流动资产合计 238,603,683.73 254,972,476.72

非流动资产:

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 1,087,500.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 146,044,918.91 139,058,498.56

在建工程 5,530,794.08 22,897,406.74

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 191,218,985.55 156,112,814.94

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 3,978,912.98 4,609,454.00

其他非流动资产 2,057,288.35 8,082,503.21

非流动资产合计 348,830,899.87 331,848,177.45

资产总计 587,434,583.60 586,820,654.17

流动负债:

短期借款 63,950,000.00 77,519,775.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

52

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据 600,000.00

应付账款 41,646,117.18 46,100,447.48

预收款项 87,019,786.66 87,542,334.60

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 33,249,180.61 27,734,452.88

应交税费 3,447,506.80 3,320,565.56

应付利息

应付股利

其他应付款 35,525,549.78 75,236,317.18

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 120,000.00

流动负债合计 264,838,141.03 318,173,892.70

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬 52,422,201.55 57,535,960.00

专项应付款 30,568,012.70 15,573,738.42

预计负债 2,502,500.00 2,502,500.00

递延收益 31,309,635.10 8,700,000.00

递延所得税负债 228,188.04

其他非流动负债

53

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

非流动负债合计 116,802,349.35 84,540,386.46

负债合计 381,640,490.38 402,714,279.16

所有者权益:

股本 223,331,267.00 223,331,267.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 152,447,696.72 152,447,696.72

减:库存股

其他综合收益 684,564.11

专项储备

盈余公积 45,898,527.36 45,898,527.36

一般风险准备

未分配利润 -215,883,397.86 -238,255,680.18

归属于母公司所有者权益合计 205,794,093.22 184,106,375.01

少数股东权益

所有者权益合计 205,794,093.22 184,106,375.01

负债和所有者权益总计 587,434,583.60 586,820,654.17

法定代表人:王书贵 主管会计工作负责人:袁瑞芝 会计机构负责人:朱倩

2、母公司资产负债表

单位:元

项目 期末余额 期初余额

流动资产:

货币资金 693,290.74 1,417,629.43

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

预付款项

应收利息

应收股利

其他应收款 70,242,650.86 112,430.48

54

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 70,935,941.60 1,530,059.91

非流动资产:

可供出售金融资产 1,087,500.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 209,716,470.09 209,396,470.09

投资性房地产

固定资产 46,763,596.96 47,781,400.89

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 52,467,344.07 53,689,884.03

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 308,947,411.12 311,955,255.01

资产总计 379,883,352.72 313,485,314.92

流动负债:

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 1,452,556.19 1,452,556.19

预收款项

应付职工薪酬 670,005.00 595,600.00

55

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

应交税费 142,647.12 835,387.89

应付利息

应付股利

其他应付款 204,254,985.62 140,229,642.33

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 206,520,193.93 143,113,186.41

非流动负债:

长期借款

应付债券

其中:优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债 2,502,500.00 2,502,500.00

递延收益

递延所得税负债 228,188.04

其他非流动负债

非流动负债合计 2,502,500.00 2,730,688.04

负债合计 209,022,693.93 145,843,874.45

所有者权益:

股本 223,331,267.00 223,331,267.00

其他权益工具

其中:优先股

永续债

资本公积 152,447,696.72 152,447,696.72

减:库存股

其他综合收益 684,564.11

专项储备

盈余公积 45,898,527.36 45,898,527.36

未分配利润 -250,816,832.29 -254,720,614.72

所有者权益合计 170,860,658.79 167,641,440.47

56

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

负债和所有者权益总计 379,883,352.72 313,485,314.92

3、合并利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 294,719,555.10 203,122,000.05

其中:营业收入 294,719,555.10 203,122,000.05

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 268,345,099.44 278,417,019.75

其中:营业成本 131,959,017.96 98,229,071.82

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 3,913,080.28 3,772,370.09

销售费用 46,241,313.34 49,985,690.87

管理费用 76,938,634.17 110,776,756.98

财务费用 2,417,819.57 2,193,003.47

资产减值损失 6,875,234.12 13,460,126.52

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

2,767,485.31 5,478,936.06

列)

其中:对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益(损失以“-”号填列)

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 29,141,940.97 -69,816,083.64

加:营业外收入 2,101,116.34 3,128,451.98

其中:非流动资产处置利得 288,409.80 99,032.41

减:营业外支出 372,459.51 21,079,292.75

57

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中:非流动资产处置损失 143,211.68 1,579,654.27

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 30,870,597.80 -87,766,924.41

减:所得税费用 8,498,315.48 -1,996,386.67

五、净利润(净亏损以“-”号填列) 22,372,282.32 -85,770,537.74

归属于母公司所有者的净利润 22,372,282.32 -85,770,537.74

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额 -684,564.11 351,000.00

归属母公司所有者的其他综合收益

-684,564.11 351,000.00

的税后净额

(一)以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

(二)以后将重分类进损益的其他

-684,564.11 351,000.00

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

-684,564.11 351,000.00

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 21,687,718.21 -85,419,537.74

归属于母公司所有者的综合收益

21,687,718.21 -85,419,537.74

总额

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益:

(一)基本每股收益 0.1002 -0.3841

58

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(二)稀释每股收益 0.1002 -0.3841

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元,上期被合并方实现的净利润为:0.00 元。

法定代表人:王书贵 主管会计工作负责人:袁瑞芝 会计机构负责人:朱倩

4、母公司利润表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 17,002,599.30 11,080,658.15

减:营业成本 0.00 0.00

营业税金及附加 115,538.66 630,931.09

销售费用

管理费用 14,150,921.07 14,472,046.05

财务费用 3,561.32 3,553.03

资产减值损失 1,232,483.39 268,136,428.47

加:公允价值变动收益(损失以

“-”号填列)

投资收益(损失以“-”号填

2,270,161.82 3,997,000.00

列)

其中:对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润(亏损以“-”号填列) 3,770,256.68 -268,165,300.49

加:营业外收入 133,595.90 341,954.69

其中:非流动资产处置利得

减:营业外支出 70.15 166,920.39

其中:非流动资产处置损失 8,900.00

三、利润总额(亏损总额以“-”号填

3,903,782.43 -267,990,266.19

列)

减:所得税费用

四、净利润(净亏损以“-”号填列) 3,903,782.43 -267,990,266.19

五、其他综合收益的税后净额 -684,564.11 351,000.00

(一)以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

59

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

(二)以后将重分类进损益的其

-684,564.11 351,000.00

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

-684,564.11 351,000.00

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 3,219,218.32 -267,639,266.19

七、每股收益:

(一)基本每股收益

(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 320,447,229.93 241,861,721.56

客户存款和同业存放款项净增加

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

60

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 13,903,874.39 10,244,735.64

经营活动现金流入小计 334,351,104.32 252,106,457.20

购买商品、接受劳务支付的现金 161,166,234.39 93,612,470.13

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

90,305,939.90 74,865,579.57

支付的各项税费 49,457,545.11 55,951,091.82

支付其他与经营活动有关的现金 93,981,351.87 78,585,402.19

经营活动现金流出小计 394,911,071.27 303,014,543.71

经营活动产生的现金流量净额 -60,559,966.95 -50,908,086.51

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 32,530,049.60 207,911,860.07

取得投资收益收到的现金 497,323.49 1,481,936.06

处置固定资产、无形资产和其他

799,518.30 172,918.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 37,632,800.00 21,700,000.00

投资活动现金流入小计 71,459,691.39 231,266,714.13

购建固定资产、无形资产和其他

30,136,759.56 87,394,975.14

长期资产支付的现金

投资支付的现金 10,000,000.00 182,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 5,725.72

投资活动现金流出小计 40,142,485.28 269,394,975.14

投资活动产生的现金流量净额 31,317,206.11 -38,128,261.01

61

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 15,165.40

其中:子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 78,950,000.00 103,019,775.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 78,950,000.00 103,034,940.40

偿还债务支付的现金 40,000,000.00 25,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

1,710,277.10 3,537,322.80

的现金

其中:子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 41,710,277.10 29,037,322.80

筹资活动产生的现金流量净额 37,239,722.90 73,997,617.60

四、汇率变动对现金及现金等价物的

10,047.09 742.82

影响

五、现金及现金等价物净增加额 8,007,009.15 -15,037,987.10

加:期初现金及现金等价物余额 47,836,255.24 62,874,242.34

六、期末现金及现金等价物余额 55,843,264.39 47,836,255.24

6、母公司现金流量表

单位:元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 18,021,685.50 11,080,658.15

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 143,162,482.16 209,809,347.36

经营活动现金流入小计 161,184,167.66 220,890,005.51

购买商品、接受劳务支付的现金 56,263.97

支付给职工以及为职工支付的现

4,488,469.00 5,275,553.07

支付的各项税费 4,100,778.75 28,608,096.12

支付其他与经营活动有关的现金 153,906,432.72 196,503,612.97

62

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

经营活动现金流出小计 162,551,944.44 230,387,262.16

经营活动产生的现金流量净额 -1,367,776.78 -9,497,256.65

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资收到的现金 2,444,909.67 5,997,000.00

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他

128.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 2,445,037.67 5,997,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

1,481,599.58 3,412,572.56

长期资产支付的现金

投资支付的现金 320,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 1,801,599.58 3,412,572.56

投资活动产生的现金流量净额 643,438.09 2,584,427.44

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资收到的现金 15,165.40

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 15,165.40

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 15,165.40

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 -724,338.69 -6,897,663.81

加:期初现金及现金等价物余额 1,417,629.43 8,315,293.24

六、期末现金及现金等价物余额 693,290.74 1,417,629.43

63

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减:库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

223,33 -238,25

152,447 684,564 45,898, 184,106

一、上年期末余额 1,267. 5,680.1

,696.72 .11 527.36 ,375.01

00 8

加:会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

223,33 -238,25

152,447 684,564 45,898, 184,106

二、本年期初余额 1,267. 5,680.1

,696.72 .11 527.36 ,375.01

00 8

三、本期增减变动

-684,56 22,372, 21,687,

金额(减少以“-”

4.11 282.32 718.21

号填列)

(一)综合收益总 -684,56 22,372, 21,687,

额 4.11 282.32 718.21

(二)所有者投入

和减少资本

1.股东投入的普

通股

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

所有者权益的金

4.其他

(三)利润分配

1.提取盈余公积

64

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2.提取一般风险

准备

3.对所有者(或

股东)的分配

4.其他

(四)所有者权益

内部结转

1.资本公积转增

资本(或股本)

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

223,33 -215,88

152,447 45,898, 205,794

四、本期期末余额 1,267. 3,397.8

,696.72 527.36 ,093.22

00 6

上期金额

单位:元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减:库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

223,33 -152,48

152,432 333,564 45,898, 269,510

一、上年期末余额 1,267. 5,142.4

,531.32 .11 527.36 ,747.35

00 4

加:会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

65

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他

223,33 -152,48

152,432 333,564 45,898, 269,510

二、本年期初余额 1,267. 5,142.4

,531.32 .11 527.36 ,747.35

00 4

三、本期增减变动

15,165. 351,000 -85,770, -85,404,

金额(减少以“-”

40 .00 537.74 372.34

号填列)

(一)综合收益总 351,000 -85,770, -85,419,

额 .00 537.74 537.74

(二)所有者投入 15,165. 15,165.

和减少资本 40 40

1.股东投入的普

通股

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

所有者权益的金

15,165. 15,165.

4.其他

40 40

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险

准备

3.对所有者(或

股东)的分配

4.其他

(四)所有者权益

内部结转

1.资本公积转增

资本(或股本)

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

66

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

2.本期使用

(六)其他

223,33 -238,25

152,447 684,564 45,898, 184,106

四、本期期末余额 1,267. 5,680.1

,696.72 .11 527.36 ,375.01

00 8

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

本期

项目 其他权益工具 减:库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

-254,72

223,331, 152,447,6 684,564.1 45,898,52 167,641,4

一、上年期末余额 0,614.7

267.00 96.72 1 7.36 40.47

2

加:会计政策

变更

前期差

错更正

其他

-254,72

223,331, 152,447,6 684,564.1 45,898,52 167,641,4

二、本年期初余额 0,614.7

267.00 96.72 1 7.36 40.47

2

三、本期增减变动

-684,564. 3,903,7 3,219,218

金额(减少以“-”

11 82.43 .32

号填列)

(一)综合收益总 -684,564. 3,903,7 3,219,218

额 11 82.43 .32

(二)所有者投入

和减少资本

1.股东投入的普

通股

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

所有者权益的金

4.其他

67

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或

股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益

内部结转

1.资本公积转增

资本(或股本)

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

-250,81

223,331, 152,447,6 45,898,52 170,860,6

四、本期期末余额 6,832.2

267.00 96.72 7.36 58.79

9

上期金额

单位:元

上期

项目 其他权益工具 减:库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

223,331, 152,432,5 333,564.1 45,898,52 13,269, 435,265,5

一、上年期末余额

267.00 31.32 1 7.36 651.47 41.26

加:会计政策

变更

前期差

错更正

其他

223,331, 152,432,5 333,564.1 45,898,52 13,269, 435,265,5

二、本年期初余额

267.00 31.32 1 7.36 651.47 41.26

三、本期增减变动 351,000.0 -267,99 -267,624,

15,165.40

金额(减少以“-” 0 0,266.1 100.79

68

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

号填列) 9

-267,99

(一)综合收益总 351,000.0 -267,639,

0,266.1

额 0 266.19

9

(二)所有者投入

15,165.40 15,165.40

和减少资本

1.股东投入的普

通股

2.其他权益工具

持有者投入资本

3.股份支付计入

所有者权益的金

4.其他 15,165.40 15,165.40

(三)利润分配

1.提取盈余公积

2.对所有者(或

股东)的分配

3.其他

(四)所有者权益

内部结转

1.资本公积转增

资本(或股本)

2.盈余公积转增

资本(或股本)

3.盈余公积弥补

亏损

4.其他

(五)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(六)其他

-254,72

223,331, 152,447,6 684,564.1 45,898,52 167,641,4

四、本期期末余额 0,614.7

267.00 96.72 1 7.36 40.47

2

69

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

紫光古汉集团股份有限公司

2015 年度财务报表附注

(除另有注明外,所有金额均以人民币元为货币单位)

一、公司的基本情况

1.公司简介

紫光古汉集团股份有限公司(原湖南古汉集团股份有限公司,以下简称“公司”或“本公司”)于 1995 年 12 月 25 日经中

国证监会证监字(1995)198 号文件批准,1996 年 1 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市,于 2000 年 9 月 29 日更名为清华

紫光古汉生物制药股份有限公司,2007 年 7 月 11 日再次更名为紫光古汉集团股份有限公司。通过历年送红股、公积金转增

股本及配股,截止 2000 年 6 月 28 日公司股本总额为人民币 203,028,425.00 元,已经长沙孜信有限责任会计师事务所(2000)

179 号验资报告予以验证。

2006 年 8 月,本公司相关股东会议审议通过了《清华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革方案》,并根据此方

案实施股权分置改革。本公司非流通股股东以支付股份的形式,向方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东实施

对价安排,流通股股东持有的每 10 股流通股获得 3.5 股的股份,对价支付股份总额为 2,224.39 万股。2012 年 9 月,根据公

司 2012 年第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定,按每 10 股派发股票红利 1 股的比例由未分配利润转增股本 2,030.28

万股,转增基准日期为 2012 年 9 月 3 日,变更后的注册资本为人民币 223,331,267.00 元,已经天职国际会计师事务所(特

殊普通合伙)天职湘 QJ[2012]T72 号验资报告予以验证。截至 2015 年 12 月 31 日,本公司总股本 22,333.13 万股,其中:有

限售条件的流通股为 9.50 万股,占总股本的 0.04%;无限售条件的流通股为 22,323.63 万股,占总股本的 99.96%。

本公司的企业法人营业执照号为 430000000032950;法定代表人:王书贵;注册地:湖南省衡阳市;总部地址:湖南省

衡阳市高新区杨柳路 33 号;经营范围:销售医疗器械(在本企业许可证书核定范围内,有效期至 2018 年 8 月 7 日);生产、

销售精细化工产品(不含危险品及监控化学品)并提供相关技术转让服务;经营法律法规允许的商品和技术的进出口业务。

2.本公司的母公司:启迪科技服务有限公司。

3.本公司的最终控制方:清华控股有限公司。

4.财务报表的批准及报出

本公司 2015 年度财务报表于 2016 年 3 月 24 日经董事会批准报出。

70

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

5. 本期合并财务报表范围和变化情况

本期纳入合并财务报表范围的子公司共 6 家,具体包括:

注册资本 持股 表决权比例

子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质

(万元) 比例(%) (%)

紫光古汉集团衡阳中药有限公司 境内非金融企业 衡阳市 医药制造 8,000.00 100 100

紫光古汉集团衡阳制药有限公司 境内非金融企业 衡阳市 医药制造 1,000.00 100 100

紫光古汉集团衡阳置业有限公司 境内非金融企业 衡阳市 置业管理 7,800.00 100 100

湖南古汉健康科技发展有限公司 境内非金融企业 长沙市 医药制造 300.00 100 100

衡阳古汉健康产业咨询有限公司 境内非金融企业 衡阳市 医药咨询 300.00 100 100

衡阳古汉科技服务有限公司 境内非金融企业 衡阳市 网络信息咨询 300.00 100 100

本期合并范围新增三家子公司;本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变

更”和“七、在其他主体中的权益”。

二、财务报表的编制基础

(一)编制基础

本财务报表以公司持续经营假设为基础,根据实际发生的交易事项,按照企业会计准则的有关规定,并基于以下所述重

要会计政策、会计估计进行编制。

(二)持续经营

公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

三、重要会计政策及会计估计

(一)遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定

(统称“企业会计准则”)的要求,真实完整地反映了合并及公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

此外,本财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第 15 号-财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的列报和披露要求。

(二)会计期间和经营周期

1.本公司的会计期间分为年度和中期,会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度,

即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

2.正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业

71

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

(三)记账本位币

本公司采用人民币作为记账本位币。

(四)计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性

本公司采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。

(五)企业合并

1.同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并,企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被

合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行

股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

2.非同一控制下企业合并的会计处理方法

本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本

小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价

值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计

入当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并,应按以下顺序处理:

(1)对长期股权投资的账面余额进行调整。购买方应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新

增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,应当在处置该项

投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。

(2)比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,确定每一单

项交易应予确认的商誉或者应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认的商誉(或计入损益的金额)应为每一单项交

易产生的商誉(或应予确认损益的金额)之和。

(3)对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,确认有关投资收益,

同时将与其相关的其他综合收益转为投资收益。

通过多次交易分步处置股权至丧失对子公司控制权的情形

(1)判断分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作

为一揽子交易进行会计处理:

1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

72

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

4)一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(2)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制

权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合

并财务报表中应当确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余

股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控

制权当期的投资收益。与原子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

(3)分步处置股权至丧失对子公司控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会计处理方法

处置对子公司的投资未丧失控制权的,合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入

资本公积(资本溢价或股本溢价),资本溢价不足冲减的,应当调整留存收益。

处置对子公司的投资丧失控制权的,在合并财务报表中,对于剩余股权,应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重

新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的

净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,应当在丧失控制

权时转为当期投资收益。

(六)合并财务报表的编制方法

1.合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活

动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指

被本公司控制的企业或主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新

评估。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起

停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;

当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金

流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增

加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同

时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子

公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务

报表进行调整。公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及当期净

损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列

73

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分

担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值

进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续

计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控

制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第

2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各

项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常

表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:(1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;(2)

这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;(3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;(4)一项交易单独看

是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控

制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的

原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司

并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的

差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(七)合营安排

1.合营安排的认定和分类

合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征:1)各参与

方均受到该安排的约束;2)两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单

独控制该安排,对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能购阻止其他参与方或参与方组合单独控制该

安排。

共同控制,是指按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权

的参与方一致同意后才能决策。

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负

债的合营安排。合营企业,是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

2. 合营安排的会计处理

共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定

进行会计处理:1)确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;2)确认单独所承担的负债,

以及按其份额确认确认共同承担的负债;3)确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;4)按其份

额确认共同经营因出售产出所产生的收入;5)确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的

费用。

合营企业参与方应当按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会

计处理。

74

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(八)现金流量表之现金及现金等价物的确定标准

现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短(一般是指从购买日起三个

月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(九)外币业务和外币报表折算

1.外币业务折算

外币交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债

表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差

额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公

允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。

2.外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项

目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外

币财务报表折算差额,确认为其他综合收益。

(十)金融工具

1.金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交

易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应

收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交

易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。

2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,

按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直

接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费

用,但下列情况除外:(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2)

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付

该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。

公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1)以公允价值计

量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易

费用;(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具

结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

75

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

负债的财务担保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷

款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第 13 号——

或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积

摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1)

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允

价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额

与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公

允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投

资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除

原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转

移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一

部分。

3.金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了

金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金

融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)

放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所

转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金融资

产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融

资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部

分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部

分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止

确认部分的金额之和。

4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资

产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、

参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;

初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行

检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。

76

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测

试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包

括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产,期末有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金

流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,

或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生

金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,

确认为减值损失。

可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势

属于非暂时性的,确认其减值损失,并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损

失。

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售

权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 30%;“非暂时性下跌”是指公允

价值连续下跌时间超过 12 个月。

6.本期将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产,持有意图或能力发生改变的依据:

本公司相关决策机构做出改变决定。

(十一)应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款,按从购货

方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法,以摊余成本减去坏账

准备后的净额列示。

应收款项坏账的确认标准、坏账损失的核算方法以及坏账准备的计提方法和计提比例:

1.坏账的确认标准

对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不

足、发生严重的自然灾害等,根据本公司的管理权限,经相关决策机构批准确认为坏账,冲销提取坏账准

备。

2.坏账损失核算办法

对公司的坏账损失,采用备抵法核算。

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 期末金额为100万元(含100万元)以上的应收款项

对单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,当存在客观证据表明本公司

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提

将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,根据其预计未来现金流量现值

方法

低于其账面价值的差额,计提坏账准备。

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(2)按组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据

对单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征

划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应

组合 1

收账款组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的

比例,据此计算本期应计提的坏账准备。

按组合计提坏账准备的计提方法

组合 1 账龄分析法

本公司采用账龄分析法计提坏账准备时,按以下标准计提:

账龄 计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 2

1 至 2 年(含 2 年) 10

2 至 3 年(含 3 年) 20

3 年以上 100

(3)单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收款项

如果某项单项金额不重大应收款项的可收回性与其他应收款项存在明显的差别,导致该项应收款项按照与其他应收款项

同样的方法计提坏账准备,将无法真实反映其可收回金额的,该应收款项采取个别认定法计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账

面价值的差额计提坏账准备。

(十二)存货

1.存货的分类

存货是本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗

用的材料、物料等。主要包括原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、包装物、燃料及修理用备件等。

2.发出存货的计价方法

发出存货,采用加权平均法确定其实际成本。

3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直

接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净

值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的

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紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合

同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4.存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5.低值易耗品和包装物的摊销方法

(1)低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

(2)包装物

按照一次转销法进行摊销。

(十三)划分为持有待售资产及终止经营

本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产:

1.该非流动资产或该处置组在其当前状况下仅根据出售此类资产或处置组的惯常条款即可立即出售;

2.本公司已经就处置该非流动资产或该处置组作出决议并取得适当批准;

3.本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;

4.该项转让将在一年内完成。

被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债,分类为流动资产和流动负债。

终止经营为满足下列条件之一的已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在

本公司内单独区分的组成部分:

1.该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区;

2.该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分;

3.该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

对于持有待售的固定资产,公司将该项资产的预计净残值调整为反映其公允价值减去处置费用后的金

额(但不得超过该项资产符合持有待售条件时的原账面价值),原账面价值高于调整后预计净残值的差额,

作为资产减值损失计入当期损益。

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产,按上述原则处理。

(十四)长期股权投资

长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被

投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且

其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注三、(十)“金融工具”。共同控制,是指本公

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紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意

后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制

或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

1. 投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合

并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的

现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调

整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益/所有者权益在最终控制

方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面 值总额作为

股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减

的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,

应分别是否属于“一揽子交易” 进行处理:属于“一揽子交易” 的,将各项交易作为一项取得控制权的交易

进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益/所有者权益在最终控制方

合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到

合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本

公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售

金融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始

投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通

过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交

易” 进行处理:属于“一揽子交易” 的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一

揽子交易” 的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的

长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。

原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的

累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于

发生时计入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取

得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合

同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自

身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。

对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按

照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成

本之和。

2.后续计量及损益确认方法

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紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。

此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

(1)成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益

按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

(2)权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资

产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确

认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金

股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和

利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投

资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的

净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政

策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联

营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比

例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内

部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业

务的,投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的

初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营

企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司自联营企业

及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理,全

额确认与交易相关的利得或损失。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单

位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承

担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥

补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

(3)收购少数股权

在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司

自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调

整留存收益。

(4)处置长期股权投资

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在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与

处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投

资导致丧失对子公司控制权的,按本附注三、(六)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处

理。

其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损

益。

采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权

益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处

理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按

比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控

制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接

处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投

资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股

权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即

采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金

融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计

入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核

算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的

基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配

以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权

益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准

则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金

融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当

期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单

位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以

外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通

过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作

为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处

置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入

丧失控制权的当期损益。

3. 减值测试方法及减值准备计提方法

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对子公司、联营企业及合营企业的投资,在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的,按照账面价值与可收回金额的

差额计提相应的减值准备。

(十五)投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的能够单独计量和出售房地产。包括已出租的土地使用权、

持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本,包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其

他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;以其他方式取得的

投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定予以确定。

对投资性房地产后续计量采用成本模式计量,按可使用年限采用年限平均法计提折旧或摊销,计提折旧或摊销参照固定

资产及无形资产的会计政策及会计估计。

投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产

的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以

转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

资产负债表日,若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认

为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转

回。

(十六)固定资产

1.固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产;同时与

该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,该固定资产的成本能够可靠地计量。

2.固定资产计价方法

(1)外购的固定资产按实际支付的购买价款加上相关税费、运输费、装卸费和专业人员服务费等计价;

(2)自行建造的固定资产按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的必需支出计价;

(3)投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的价值计价;

(4)非货币性交易、债务重组等取得的固定资产按相关会计准则确定的方法计价。

3.固定资产折旧采用年限平均法。固定资产的分类、预计使用年限、预计净残值率及年折旧率如下:

固定资产类别 折旧年限(年) 净残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 30-35 5 3.17-2.71

机器设备 10-12 5 9.50-7.92

电子设备及其他 5-8 5 19.00-11.88

运输工具 6-8 5 15.83-11.88

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4.融资租入固定资产的核算方法

(1)本公司的融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。

本公司将符合下列一项的,认定为融资租赁:

①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;

②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值;

③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分;

④在租赁开始日,最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产的公允价值;

⑤租赁资产性质特殊,如不作较大改造,只有承租人才能使用。

(2)融资租入固定资产的计价方法

在租赁开始日,本公司将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价

值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用

实际利率法进行分摊。

(3)融资租入固定资产折旧方法

本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租赁资产的折旧。

5.固定资产减值准备

期末对固定资产逐项检查,对可收回金额低于账面价值的差额,按单项计提固定资产减值准备。

(十七)在建工程

本公司在建工程分为自营建造工程和出包建造工程两类。

1.在建工程的计价

本公司在建工程按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量;出包工程按应

支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出确定工程成本。在建工

程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

2.在建工程结转固定资产的标准和时点

本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。所建造的固

定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际

成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成

本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

3.在建工程减值准备的确认标准和计提方法

本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查,对单项资产可收回金额低于账面价值的差额,提取在建工

程减值准备,在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

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(十八)借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相

关资产成本;其他借款费用,在发生时确认为费用,计入当期损益。

2.借款费用资本化期间

(1)当借款费用同时满足下列条件时,开始资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;

3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个

月,暂停借款费用的资本化;中断期间发生的借款费用确认为当期费用,直至资产的购建或者生产活动重

新开始。

(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时,借款费用停止资本

化。

3.借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用(包

括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销),减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进

行暂时性投资取得的投资收益后的金额,确定应予资本化的利息金额;为购建或者生产符合资本化条件的

资产占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本

化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十九)无形资产

无形资产是指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,主要包括土地使用权、住房使用权、专利权及非

专利技术、财务软件及研究开发项目开发阶段的支出等。

1.无形资产的初始计量

(1)外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购

买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

(2)自行开发的无形资产,其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出总额,对于以前期

间已经费用化的支出不再调整。本公司自行进行的研究开发项目,区分研究阶段与开发阶段两个部分分别进行核算。研究阶

段的支出,于发生时计入当期损益。研究阶段的支出,满足以下条件的确认为无形资产:完成该无形资产以使其能够使用或

出售在技术上具有可行性;具有完成该无形资产并使用或出售的意图;无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该

无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;有足够的技术、财

务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;归属于该无形资产开发阶段的支出能

够可靠地计量。

(3)投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。

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(4)非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本,分别按照《企业会计准则第 7 号——

非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《企业会计准则第

20 号——企业合并》确定。

2.无形资产使用寿命的确定

(1)源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产,其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限。如果

合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续,且有证据表明企业续约不需付出大额成本,续约期应当计入使用寿

命。

(2)合同或法律没有规定使用寿命的,企业应当综合各方面因素判断,以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。

例如与同行业的情况进行比较、参考历史经验或聘请相关专家进行论证。

(3)经过上述努力,仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的,才能将其作为使用寿命不确定的无形资产。

3.无形资产的摊销方法和期限

使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按直线法摊销,计入当期损益。公司的无形资产自取得当月起在预计使用年限

内分期平均摊销。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的,按相关合同规定的受益年限

或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的,按不超过 10 年

的期限摊销。

使用寿命不确定的无形资产,在持有期间内不予摊销,但在每个会计期间进行减值测试。

4.无形资产减值的处理

期末公司对无形资产逐项进行检查,如果其可收回金额低于账面价值,则按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的

差额,计提无形资产

减值准备。无形资产减值准备一经计提,不予转回。

5.定期复核使用寿命和摊销方法

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,按估计

的的使用寿命内系统合理摊销。复核后如仍为不确定的,则进行减值测试。

(二十)长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包括以经

营租赁方式租入的固定资产改良支出等。

长期待摊费用按实际发生额入账,本公司的长期待摊费用如有明显受益期限的,按受益期限平均摊销;无受益期限的,

分 5 年平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(二十一)职工薪酬

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职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪

酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及

其他受益人等的福利,也属于职工薪酬。

根据流动性,职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬” 项目。

1.短期薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中,非货

币性福利按照公允价值计量。

2.辞退福利

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿,在本公司不能

单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与

职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。

实行职工内部退休计划的,在正式退休日之前的经济补偿,属于辞退福利,自职工停止提供服务日至正常退休日期间,

拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿(如正常养老退休金),

按照离职后福利处理。

3.设定提存计划

设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。

在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

4.设定收益计划

对于设定受益计划,在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值,以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本

公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分:

(1)服务成本,包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中,当期服务成本,是指职工当期提供服务

所导致的设定受益计划义务现值的增加额;过去服务成本,是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定

受益计划义务现值的增加或减少。

(2)设定受益计划净负债或净资产的利息净额,包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上

限影响的利息。

(3)重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本,

本公司将上述第(1)和(2)项计入当期损益;第(3)项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益,但可以在

权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。

(二十二)预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公司承担的

现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,本公司将该项

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紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

义务确认为预计负债。

2. 本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日

对预计负债的账面价值进行复核。

(二十三)收入

1. 一般原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货

方;(2)不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入

的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠

地计量。

(2)提供劳务

公司提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的,在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能

够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计

量时,采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已完工作的比例测量完工进度。提供劳务交易的完工

进度,根据实际选用下列方法情况确定:

①已完工作的测量。

②已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。

③已经发生的成本占估计总成本的比例。

公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额,但已收或应收的合同或

协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认

提供劳务收入后的金额,确认当期提供劳务收入。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:

①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按

相同金额结转劳务成本。

②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳

务收入。

(3)让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使

用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同

或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2.收入确认的具体方法

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紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

本公司商品销售收入确认的具体方法如下:

(1)中药类销售:

①中药销售(委托代销除外):在货物达到约定交货地点客户签收后确认收入。

②委托代销商品:收到受托方开出的对外销售清单时确认销售商品收入。

(2)西药类销售:

发出商品时确认收入。

(二十四)政府补助

1. 区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的标准

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指公司取

得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政

府补助之外的政府补助。

2. 与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法

与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计

入当期损益。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。自长期资

产可供使用时起,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分摊转入当期损益。(1)递延收益分配的起点是“相关资

产可供使用时”,对于应计提折旧或摊销的长期资产,即为资产开始折旧或摊销的时点。(2)递延收益分配的终点是“资产使

用寿命结束或资产被处置时(孰早)”。相关资产在使用寿命结束时或结束前被处置(出售、转让、报废等),尚未分摊的递

延收益余额应当一次性转入资产处置当期的收益,不再予以递延。

如相关文件有明确规定需达到一定标准后验收的,则在收到政府补助时计入递延收益,项目验收后计入当期损益。

3. 政府补助的确认时点

政府补助在公司能够收到,且能够满足政府补助所附条件时予以确认。

4. 政府补助的核算方法

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,应当按照公允价值计量;公允价

值不能可靠取得的,按照名义金额(1 元)计量。

与收益相关的政府补助,除上述确认为递延收益的情况外,用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损

益。

与资产相关的政府补助,公司在实际收到款项时,按照到账的实际金额计量,确认资产(银行存款)和递延收益;公司

将政府补助用于购建长期资产时,该长期资产的购建与公司正常的资产购建或研发处理一致,通过“在建工程”、“研发支出”

等科目归集,完成后转为固定资产或无形资产;该长期资产交付使用时,按照长期资产的预计使用期限,将递延收益平均分

摊转入当期损益。

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紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(二十五)递延所得税资产和递延所得税负债

1.当期所得税

资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)

的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相应调整后

计算得出。

2.递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税

基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税

负债。

与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中

产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及

合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很

可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所

得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认

有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂

时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税

所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得

额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为

限,确认相应的递延所得税资产。资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得 税负债,根据税法规定,按照预期收回

相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能

无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应

纳税所得额时,减记的金额予以转回。

3.所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权

益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

4.所得税的抵销

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所

得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延

所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要

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紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿

负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

(二十六)经营租赁、融资租赁

1.经营租赁

本公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发

生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

本公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,

除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

2.融资租赁

本公司为承租人时,在租赁期开始日,本公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值

中两者较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额为未确认

融资费用,发生的初始直接费用,计入租赁资产价值。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期

的融资费用。

本公司为出租人时,在租赁期开始日,本公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为

应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和

与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间,采用实际利率法计算确认当期的融资收

入。

(二十七)分部报告

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部,以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信

息。

经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分:(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;(2)本

公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;(3)本公司能够取得该组成部分的财

务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征,并且满足一定条件的,则可合并

为一个经营分部。

(二十八)重大会计判断和估计

本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行

判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。

这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不

确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重

大调整。

本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变

更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

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紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:

1.坏账准备计提

本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收

账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账

款坏账准备的计提或转回。

2.存货跌价准备

本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌

价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且

考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计

被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

3.可供出售金融资产减值

本公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和假设,以确定是否需要在利润表中确认其减

值损失。在进行判断和作出假设的过程中,本公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间,以及被投资对象

的财务状况和短期业务展望,包括行业状况、技术变革、信用评级、违约率和对手方的风险。

4.非金融非流动资产减值准备

本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资

产,除每年进行的减值测试外,当其存在减值迹象时,也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产,当存在迹象表

明其账面金额不可收回时,进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额,即公允价值减去处置费用后的净额

和预计未来现金流量的现值中的较高者,表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额,参考公平交易中类似资产的销

售协议价格或可观察到的市场价格,减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。

在预计未来现金流量现值时,需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等

作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料,包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、

售价和相关经营成本的预测。

本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预

计。对未来现金流量的现值进行预计时,本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现

率确定未来现金流量的现值。

5.折旧和摊销

本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复

核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的

技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。

6、所得税

本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支

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需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定期间的

当期所得税和递延所得税产生影响。

(二十九)重要会计政策、会计估计的变更和前期差错更正

1.会计政策的变更

公司本期无会计政策变更事项。

2.会计估计的变更

公司本期无会计估计变更事项。

3.前期会计差错更正

本报告期未发生前期差错更正。

四、税项

(一)主要税种及税率

税 种 计 税 依 据 税 率(%)

增值税 销售货物或提供应税劳务 6.00、17.00

营业税 应纳税营业额 3.00、5.00

从价计征的,按房产原值一次减除 20%后余值的 1.2%计缴;从租计征

房产税

的,按租金收入的 12%计缴

城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00

教育费附加 应缴流转税税额 3.00

地方教育附加 应缴流转税税额 2.00

企业所得税 应纳税所得额 15.00、25.00

(二)重要税收优惠政策及其依据

1.本公司之全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司于 2014 年被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税

务局及湖南省地方税务局认定为高新技术企业,根据《企业所得税法》及其《实施条例》规定,紫光古汉集团衡阳中药有限

公司于 2014 年-2016 年享受 15%的企业所得税税率。

2.母公司及其他子公司的企业所得税税率均为 25%。

五、合并财务报表主要项目注释

说明:期初指2014年12月31日,期末指2015年12月31日,上期指2014年度,本期指2015年度。

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1.货币资金

(1)分类列示

项目 期末余额 期初余额

现金 34,850.78 103,130.20

银行存款 55,808,060.57 47,727,587.59

其他货币资金 353.04 5,537.45

合计 55,843,264.39 47,836,255.24

(2)期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金。

(3)期末无存放在境外的款项。

2.应收票据

(1)分类列示

项目 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 98,422,143.00 130,275,540.87

合计 98,422,143.00 130,275,540.87

(2)期末无已质押的应收票据。

(3)期末已背书或贴现但尚未到期的应收票据

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 备注

银行承兑汇票 77,934,493.00 33,950,000.00

合计 77,934,493.00 33,950,000.00

(4)期末无因出票人无力履约而转为应收账款的应收票据。

3.应收账款

(1)分类列示

期末余额 期初余额

占总额 坏账准备 占总额 坏账准备

类别 坏账 坏账

金额 比例 计提比例 金额 比例 计提比例

准备 准备

(%) (%) (%) (%)

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期末余额 期初余额

占总额 坏账准备 占总额 坏账准备

类别 坏账 坏账

金额 比例 计提比例 金额 比例 计提比例

准备 准备

(%) (%) (%) (%)

单项金额重大并单项

计提坏账准备的应收

账款

按组合计提坏账准备

117,190,187.44 100 105,077,216.37 112,222,839.58 100 101,693,850.11

的应收账款

组合 1 按账龄组合计

117,190,187.44 100 105,077,216.37 89.66 112,222,839.58 100 101,693,850.11 90.62

单项金额虽不重大但

单项计提坏账准备的

应收账款

合计 117,190,187.44 100 105,077,216.37 112,222,839.58 100 101,693,850.11

(2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 5,446,411.89 108,928.23 2.00

1-2 年(含 2 年) 729,493.97 72,949.40 10.00

2-3 年(含 3 年) 7,648,678.55 1,529,735.71 20.00

3 年以上 103,365,603.03 103,365,603.03 100.00

合计 117,190,187.44 105,077,216.37

(3)本期应收账款计提、转回或收回的坏账准备情况

项目 本期发生额

本期计提应收账款坏账准备 3,383,366.26

本期收回或转回的应收账款坏账准备 无

(4)本期无实际核销的应收账款。

(5)期末应收账款金额前五名情况

本公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为17,782,471.20,占应收账款期末余额合计数的比例为

15.17%,相应计提的坏账准备期末汇总金额为17,578,078.29。

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(6)本报告期公司无因金融资产转移而终止确认的应收账款。

(7)期末无因应收账款转移而继续涉入形成的资产、负债。

4. 预付款项

(1)按账龄列示

账龄 期末余额 比例(%) 期初余额 比例(%)

1 年以内(含 1 年) 626,996.11 51.82 1,156,739.72 70.82

1-2 年(含 2 年) 125,392.03 10.36 16,338.04 1.00

2-3 年(含 3 年) 10,698.04 0.88 39,546.46 2.42

3 年以上 446,890.59 36.94 420,840.33 25.76

合计 1,209,976.77 100 1,633,464.55 100

(2)预付款项金额前五名情况

本公司按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为682,772.41元,占预付款项期末余额合计数的比例为

56.43%。

5.其他应收款

(1)分类列示

期末余额 期初余额

坏账准

占总额

类别 占总额 坏账 坏账准备计 坏账 备计提

金额 金额 比例

比例(%) 准备 提比例(%) 准备 比例

(%)

(%)

单项金额重大并单项

计提坏账准备的其他

应收款

按组合计提坏账准备

18,849,144.15 100 17,060,822.98 19,019,272.42 100.00 16,425,736.27

的其他应收款

组合 1 按账龄组合 18,849,144.15 100 17,060,822.98 90.51 19,019,272.42 100.00 16,425,736.27 86.36

单项金额虽不重大但

单项计提坏账准备的

其他应收款

合计 18,849,144.15 100 17,060,822.98 19,019,272.42 100.00 16,425,736.27

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(2)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 1,472,970.72 29,459.41 2.00

1-2 年(含 2 年) 285,635.42 28,563.54 10.00

2-3 年(含 3 年) 109,672.47 21,934.49 20.00

3 年以上 16,980,865.54 16,980,865.54 100.00

合计 18,849,144.15 17,060,822.98

(3)本期其他应收款计提、转回或收回的坏账准备情况

项目 本期发生额

本期计提其他应收款坏账准备 635,086.71

本期收回或转回的其他应收款坏账准备 无

(4)本期无实际核销的其他应收款。

(5)按性质分类其他应收款的账面余额

款项性质 期末余额 期初余额

往来款 16,870,330.36 17,233,677.41

保证金 697,806.12 3,400.00

备用金 58,196.70 10,519.00

个人借支 1,222,810.97 1,771,676.01

合计 18,849,144.15 19,019,272.42

(6)期末其他应收款金额前五名情况

占其他应收款

单位名称 款项性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

总额的比例(%)

阿联酋协和医疗中心 往来款 1,605,207.72 3 年以上 8.52 1,605,207.72

武陵源龙尾巴村 往来款 1,243,421.83 3 年以上 6.60 1,243,421.83

衡阳市地税局稽查局 往来款 895,901.30 3 年以上 4.75 895,901.30

衡阳市鑫莉印刷有限公司 往来款 876,121.01 3 年以上 4.65 876,121.01

衡阳市住房管理中心 往来款 820,087.48 3 年以上 4.35 820,087.48

合计 5,440,739.34 28.87 5,440,739.34

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(7)本报告期公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

(8)期末本公司无因其他应收款转移而继续涉入形成的资产、负债。

6.存货

(1)分类列示

期末余额 期初余额

项目 账面 跌价 账面 账面 跌价 账面

余额 准备 价值 余额 准备 价值

原材料 30,886,141.35 30,886,141.35 18,350,105.31 18,350,105.31

在产品 4,904,206.73 4,904,206.73 5,137,704.04 5,137,704.04

库存商品 32,778,861.09 5,644,895.05 27,133,966.04 29,414,740.84 16,969,598.34 12,445,142.50

低值易耗品 81,710.62 81,710.62 64,946.23 64,946.23

包装物 2,595,884.47 2,595,884.47 2,214,954.88 2,214,954.88

发出商品 2,754,832.07 2,754,832.07 2,930,590.73 2,930,590.73

燃料 10,568.36 10,568.36 9,144.36 9,144.36

修理用备件 859,697.69 859,697.69 866,962.46 866,962.46

合计 74,871,902.38 5,644,895.05 69,227,007.33 58,989,148.85 16,969,598.34 42,019,550.51

(2)存货跌价准备

本期减少

项目 期初余额 本期计提 期末余额

转回 转销 合计

库存商品 16,969,598.34 2,856,781.15 14,181,484.44 14,181,484.44 5,644,895.05

合计 16,969,598.34 2,856,781.15 14,181,484.44 14,181,484.44 5,644,895.05

(3)存货跌价准备情况

项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因

库存商品 可变现净值低于其账面价值

7.其他流动资产

项目 期末余额 期初余额

理财产品 20,085,139.93

合计 20,085,139.93

98

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8.可供出售金融资产

(1)分类列示

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

可供出售权益工具 4,048,212.78 4,048,212.78 5,135,712.78 4,048,212.78 1,087,500.00

其中:按公允价值计量 1,087,500.00 1,087,500.00

其中:按成本计量 4,048,212.78 4,048,212.78 4,048,212.78 4,048,212.78

合计 4,048,212.78 4,048,212.78 5,135,712.78 4,048,212.78 1,087,500.00

(2)期末按公允价值计量的可供出售金融资产

无。

(3)期末按成本计量的可供出售金融资产

账面余额 减值准备 本

在被投 期

资单位 现

项目 期初 本期 本期 期末 期初 期 本期 期末

持股比 金

余额 增加 减少 余额 余额 增 减少 余额

例(%) 红

深圳市龙江生猪批

1,080,000.00 1,080,000.00 1,080,000.00 1,080,000.00 9

发市场

古汉湘南戒毒康复

1,968,212.78 1,968,212.78 1,968,212.78 1,968,212.78 50

中心

古汉沅江市中华鳖

1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 34

养殖有限公司

合计 4,048,212.78 4,048,212.78 4,048,212.78 4,048,212.78

9.固定资产

(1)分类列示

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、原价合计 241,483,935.92 17,945,583.26 1,116,589.93 258,312,929.25

其中:房屋、建筑物 149,454,807.75 2,214,556.19 81,972.34 151,587,391.60

机器设备 70,509,148.09 14,814,702.58 666,655.59 84,657,195.08

运输工具 15,315,424.90 799.15 291,988.00 15,024,236.05

电子设备及其他 6,204,555.18 915,525.34 75,974.00 7,044,106.52

本期新增 本期计提

二、累计折旧合计 90,749,384.80 10,747,513.73 904,940.75 100,591,957.78

其中:房屋、建筑物 34,608,756.72 4,542,330.41 28,966.12 39,122,121.01

机器设备 43,729,808.94 3,509,128.70 601,939.25 46,636,998.39

运输工具 8,282,110.83 1,915,477.64 201,860.08 9,995,728.39

电子设备及其他 4,128,708.31 780,576.98 72,175.30 4,837,109.99

三、固定资产减值准备累计金

11,676,052.56 11,676,052.56

额合计

其中:房屋、建筑物 7,515,120.79 7,515,120.79

机器设备 4,010,267.84 4,010,267.84

运输工具

电子设备及其他 150,663.93 150,663.93

四、固定资产账面价值合计 139,058,498.56 146,044,918.91

其中:房屋、建筑物 107,330,930.24 104,950,149.80

机器设备 22,769,071.31 34,009,928.85

运输工具 7,033,314.07 5,028,507.66

电子设备及其他 1,925,182.94 2,056,332.60

注:本期新增的固定资产主要为紫光古汉集团衡阳制药有限公司技改车间及大输液生产线采购支出合计780.00万元,紫

光古汉集团衡阳中药有限公司四亿支口服液工程废水处理站转固600.00万元。本期减少的固定资产主要系紫光古汉集团中药

有限公司报废处置铁门及相关附属资产以及处置一批车辆所致。

(2)公司期末无暂时闲置的固定资产。

(3)经营租赁租出的固定资产情况

固定资产类别 固定资产净值

运输工具 472,900.15

合计 472,900.15

100

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(4)未办妥产权证书的固定资产情况

项目 固定资产净值 未办妥产权证书原因

行政楼 37,683,067.36 尚在办理中

合计 37,683,067.36

10.在建工程

(1)按项目列示

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值

四亿支口服液工程 3,712,537.46 3,712,537.46 2,006,151.96 2,006,151.96

四亿支口服技改配套工

18,976,251.25 18,976,251.25

固体制剂生产线技改工

30,000.00 30,000.00

中药饮片生产线技改工

10,000.00 10,000.00

第三期大输液项目 1,650,900.96 1,650,900.96 1,650,900.96 1,650,900.96

一出十吹瓶机改造 264,102.57 264,102.57

精致车间项目 127,355.66 127,355.66

合计 5,530,794.08 5,530,794.08 22,897,406.74 22,897,406.74

(2)重要在建工程项目变化情况

工程累计投

本期 本期转入 其他

项目名称 预算数 期初余额 入占预算的

增加 固定资产额 减少额

比例(%)

四亿支口服液技改工

195,870,000.00 2,006,151.96 7,778,865.25 6,072,479.75 13.62

四亿支口服技改配套

98,000,000.00 18,976,251.25 16,487,262.36 35,463,513.61

工程

固体制剂生产线技改

97,000,000.00 30,000.00 0.03

工程

中药饮片生产线技改

55,000,000.00 10,000.00 0.02

工程

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紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

工程累计投

本期 本期转入 其他

项目名称 预算数 期初余额 入占预算的

增加 固定资产额 减少额

比例(%)

第三期大输液项目 280,000,000.00 1,650,900.96 0.59

一出十吹瓶机改造 1,030,000.00 264,102.57 176,068.38 440,170.95 42.74

精致车间项目 7,000,000.00 127,355.66 1.82

合计 22,897,406.74 24,609,551.65 6,512,650.70 35,463,513.61

接上表:

累计利息资本化 其中:本期利息资 本期利息资本化

工程进度 资金来源 期末余额

金额 本化金额 率(%)

建设阶段 自有资金 3,712,537.46

筹备设计阶段 自有资金

筹备设计阶段 自有资金 30,000.00

筹备设计阶段 自有资金 10,000.00

筹备设计阶段 其他来源 1,650,900.96

已完工 其他来源

筹备设计阶段 其他来源 127,355.66

合计 5,530,794.08

注:本期其他减少为转入无形资产的土地使用权,此金额不包含在四亿支口服技改配套工程预算内。

11.无形资产

(1)分类列示

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、原价合计 179,524,098.67 38,821,302.88 558,600.00 217,786,801.55

1.土地使用权 172,334,224.43 38,466,302.88 210,800,527.31

2. 专有技术 6,359,670.81 6,359,670.81

3.住房使用权 558,600.00 558,600.00

4.财务软件 271,603.43 355,000.00 626,603.43

二、累计摊销额合计 23,111,283.73 3,272,461.27 115,929.00 26,267,816.00

1.土地使用权 16,406,792.85 3,181,298.11 19,588,090.96

102

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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

2. 专有技术 6,359,670.81 6,359,670.81

3.住房使用权 112,416.00 3,513.00 115,929.00

4.财务软件 232,404.07 87,650.16 320,054.23

三、无形资产减值准备累计金额合计 300,000.00 300,000.00

1.土地使用权 300,000.00 300,000.00

2. 专有技术

3.住房使用权

4.财务软件

四、无形资产账面价值合计 156,112,814.94 191,218,985.55

1.土地使用权 155,627,431.58 190,912,436.35

2. 专有技术

3.住房使用权 446,184.00

4.财务软件 39,199.36 306,549.20

(2)报告期末公司无未办妥权证的土地使用权。

12.递延所得税资产及递延所得税负债

(1)未抵销的递延所得税资产

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

辞退福利 26,526,086.49 3,978,912.98 30,729,693.30 4,609,454.00

合计 26,526,086.49 3,978,912.98 30,729,693.30 4,609,454.00

(2)未抵销的递延所得税负债

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

可供出售金融资产公允

912,752.15 228,188.04

价值变动

合计 912,752.15 228,188.04

(3)未确认递延所得税资产情况

项目 期末余额 期初余额

103

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项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 181,269,119.63 189,563,889.74

可抵扣亏损 244,954,145.38 210,644,984.78

合计 426,223,265.01 400,208,874.52

(4)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份 期末余额 期初余额 备注

2015 5,083,426.11

2016 8,118,113.09 8,118,113.09

2017 14,590,627.46 14,590,627.46

2018 50,874,366.41 50,874,366.41

2019 131,978,451.71 131,978,451.71

2020 39,392,586.71

合计 244,954,145.38 210,644,984.78

13.其他非流动资产

项目 期末余额 期初余额

预付项目工程款 2,057,288.35 8,082,503.21

合计 2,057,288.35 8,082,503.21

14.短期借款

(1)按借款条件分类

项目 期末余额 期初余额

抵押借款 15,000,000.00 25,000,000.00

质押借款 33,950,000.00 52,519,775.00

信用借款 15,000,000.00

合计 63,950,000.00 77,519,775.00

注:质押借款系应收票据贴现形成的借款;信用借款系本公司子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司从上海浦东发展银

行股份有限公司借入款项,由本公司提供连带责任保证。

(2)期末本公司无已到期未偿还的短期借款。

15.应付票据

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票据种类 期末余额 期初余额

银行承兑汇票 600,000.00

合计 600,000.00

注:本期无到期但未付的应付票据。

16.应付账款

(1)分类列示

项目 期末余额 期初余额

应付货款 41,646,117.18 46,100,447.48

合计 41,646,117.18 46,100,447.48

(2)期末无账龄超过1年的重要应付账款。

17. 预收款项

(1)分类列示

项目 期末余额 期初余额

预收货款 87,019,786.66 87,542,334.60

合计 87,019,786.66 87,542,334.60

(2)期末无账龄超过1年的重要预收款项。

18.应付职工薪酬

(1)分类列示

项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额

短期薪酬 7,551,566.00 76,566,636.31 75,568,842.31 8,549,360.00

离职后福利中的设定提存计划负债 8,538,713.90 7,945,898.37 4,702,184.88 11,782,427.39

辞退福利中将于资产负债表日后十二个月内

11,644,172.98 11,262,973.00 9,989,752.76 12,917,393.22

支付的部分

合计 27,734,452.88 95,775,507.68 90,260,779.95 33,249,180.61

(2)短期薪酬

项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额

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项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 7,551,566.00 63,235,551.99 62,237,757.99 8,549,360.00

二、职工福利费 4,070,198.43 4,070,198.43

三、社会保险费 5,359,296.39 5,359,296.39

其中:1.医疗保险费 4,633,251.77 4,633,251.77

2.工伤保险费 501,212.57 501,212.57

3.生育保险费 224,832.05 224,832.05

四、住房公积金 2,163,759.00 2,163,759.00

五、工会经费和职工教育经费 1,737,830.50 1,737,830.50

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

八、其他短期薪酬

合计 7,551,566.00 76,566,636.31 75,568,842.31 8,549,360.00

(3)离职后福利中的设定提存计划负债

项目 本期缴费金额 期末应付未付金额

基本养老保险 3,958,930.31 11,782,427.39

失业保险 743,254.57

合计 4,702,184.88 11,782,427.39

注:本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划。除上述缴存费用外,本公司不再承担进一步支付义

务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。

(4)辞退福利中将于资产负债表日后十二个月内支付的部分

项目 本期缴费金额 期末应付未付金额

辞退福利 9,989,752.76 12,917,393.22

合计 9,989,752.76 12,917,393.22

19.应交税费

税费项目 期末余额 期初余额

1.企业所得税 3,907,762.92 -610,011.54

2.增值税 -1,255,866.51 1,949,721.81

3.营业税

106

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税费项目 期末余额 期初余额

4.土地使用税 1,026,485.24

5.房产税 348,913.97 288,894.70

6.车船使用税

7.城市维护建设税 127,022.85 242,376.83

8.教育费附加 58,812.94 108,432.46

9.代扣代缴个人所得税 101,652.00 146,811.95

10.其他 159,208.63 167,854.11

合计 3,447,506.80 3,320,565.56

20.其他应付款

(1)按性质列示

款项性质 期末余额 期初余额

保证金 2,600,236.40 3,106,758.11

代收款 3,836,769.50 4,591,238.40

工程款及设备款 4,746,715.54 1,508,416.48

诉讼形成的往来款 1,534,743.40 42,860,000.00

往来款 22,807,084.94 23,169,904.19

合计 35,525,549.78 75,236,317.18

(2)期末账龄超过1年的重要其他应付款

无。

21.其他流动负债

(1)分类列示

项 目 期末余额 期初余额

废水、废渣处理工程补助 120,000.00

合计 120,000.00

注:根据湘财建指(2008)114号《关于下达2008年第一批省级环保专项资金指标的通知》,本公司于2008年收到废水、

废渣处理工程补助60.00万元,按照废水、废渣处理工程预计可使用寿命5年于其投入使用开始分期摊销,每年摊销12.00万元

计入当期损益,截止本年末已全部摊销完毕。

107

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22.长期应付职工薪酬

项目 期末余额 期初余额

辞退福利中将于资产负债表日起十二个月之后支付的部分 52,422,201.55 57,535,960.00

合计 52,422,201.55 57,535,960.00

23.专项应付款

项目类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

厂房拆迁及异地新建补 资产征收、拆迁

15,573,738.42 15,000,000.00 5,725.72 30,568,012.70

偿 补偿安置

合计 15,573,738.42 15,000,000.00 5,725.72 30,568,012.70

注:按照协议,今年收到了来雁新城建设投资有限公司15,000,000.00元。

24.预计负债

项目 期末余额 期初余额 形成原因

未决诉讼 2,502,500.00 2,502,500.00

合计 2,502,500.00 2,502,500.00

25.递延收益

本期新增 本期计入营业外收 与资产相关/与

项目 期初余额 其他变动 期末余额

补助金额 入金额 收益相关

衡阳市财政局拨付的产

业振兴和技术改造项目

7,000,000.00 7,140,000.00 14,140,000.00 与资产相关

款(衡发改工[2012]16

号)

衡阳市财政局4亿支项

1,700,000.00 1,700,000.00 与资产相关

目技术改造款

财政企业发展资金 13,405,800.00 22,380.30 13,383,419.70 与资产相关

衡阳市财政局预算存款

户2015年中小企业发展

300,000.00 300,000.00 与资产相关

专项资金(衡财企指

[2015]619号)

衡阳市财政局预算存款

200,000.00 333.85 199,666.15 与资产相关

户拨衡阳市2015年科技

108

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本期新增 本期计入营业外收 与资产相关/与

项目 期初余额 其他变动 期末余额

补助金额 入金额 收益相关

计划项目补助经费(衡

财企指[2015]615号)

衡阳市财政局预算存款

户2014年企业技改贴息

270,000.00 450.75 269,549.25 与资产相关

资金(衡财企指

[2015]618号)

衡阳市财政局预算存款

户四亿支工程企业发展 1,317,000.00 1,317,000.00 与资产相关

资金(财企A153号)

合计 8,700,000.00 22,632,800.00 23,164.90 31,309,635.10

26.股本

本期增减变动(+、-)

项目 期初余额 公积金转 期末余额

发行新股 送股 其他 合计

一、有限售条件股份 95,040.00 95,040.00

1.国家持股

2.国有法人持股

3.其他内资持股 95,040.00 95,040.00

其中:境内法人持股 95,040.00 95,040.00

境内自然人持股

4.境外持股

其中:境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份 223,236,227.00 223,236,227.00

1.人民币普通股 223,236,227.00 223,236,227.00

2.境内上市外资股

3.境外上市外资股

4.其他

股份合计 223,331,267.00 223,331,267.00

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27.资本公积

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价(或股本溢价) 114,360,232.38 114,360,232.38

其他资本公积 38,087,464.34 38,087,464.34

合计 152,447,696.72 152,447,696.72

28.其他综合收益

本期发生金额

减:前期计入

期末

项目 期初余额 本期 其他综合收 税后归属于母 税后归属于少数

减:所得税 余额

增加 益当期转入 公司 股东

损益

一、以后将重分类进损益的

684,564.11 912,752.15 -228,188.04 -684,564.11

其他综合收益

其中:可供出售金融资产公

684,564.11 912,752.15 -228,188.04 -684,564.11

允价值变动损益

合计 684,564.11 912,752.15 -228,188.04 -684,564.11

29.盈余公积

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 44,093,507.24 44,093,507.24

任意盈余公积 1,805,020.12 1,805,020.12

其他

合计 45,898,527.36 45,898,527.36

30.未分配利润

项目 本期金额 上期金额

上期期末未分配利润 -238,255,680.18 -152,485,142.44

期初未分配利润调整合计数(调增+,调减-)

调整后期初未分配利润 -238,255,680.18 -152,485,142.44

加:本期归属于母公司所有者的净利润 22,372,282.32 -85,770,537.74

减:提取法定盈余公积

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项目 本期金额 上期金额

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

期末未分配利润 -215,883,397.86 -238,255,680.18

31. 营业收入、营业成本

项 目 本期发生额 上期发生额

主营业务收入 294,420,180.53 203,060,611.20

其他业务收入 299,374.57 61,388.85

合计 294,719,555.10 203,122,000.05

主营业务成本 131,934,821.38 98,227,682.97

其他业务成本 24,196.58 1,388.85

合计 131,959,017.96 98,229,071.82

32.营业税金及附加

项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准

营业税 533,328.72 应税收入 3%、5%

城市维护建设税 2,282,630.18 1,902,051.75 流转税 7%

教育费附加 978,270.06 802,193.77 流转税 3%

地方教育附加 652,180.04 534,795.85 流转税 2%

合计 3,913,080.28 3,772,370.09

33.销售费用

费用性质 本期发生额 上期发生额

工资、福利费及社会保险费 18,786,202.59 17,845,282.43

运输装卸包装费 1,243,894.37 1,963,612.37

广告、宣传费 15,508,232.15 11,405,356.55

差旅费 1,910,513.77 2,252,567.40

折旧费 799,704.29 1,156,464.26

销售佣金 4,710,997.35 12,089,848.62

其他 3,281,768.82 3,272,559.24

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费用性质 本期发生额 上期发生额

合计 46,241,313.34 49,985,690.87

34.管理费用

费用性质 本期发生额 上期发生额

工资、福利费及社会保险费等 37,670,915.05 37,474,656.02

折旧、摊销费等 9,637,065.99 9,350,310.64

技术开发费 4,814,649.69 4,365,981.59

差旅费 2,686,999.17 2,815,603.11

办公费 1,518,601.89 1,540,655.77

诉讼费 42,200.00 105,154.00

费用性税金 6,615,405.18 2,634,253.09

聘请中介费 1,146,852.14 2,025,258.29

辞退福利 6,149,214.56 40,535,163.92

其他 6,656,730.50 9,929,720.55

合计 76,938,634.17 110,776,756.98

35.财务费用

费用性质 本期发生额 上期发生额

利息支出 4,153,393.63 3,537,322.80

减:利息收入 192,539.86 337,345.81

银行手续费 101,587.64 94,649.34

汇兑损益 -10,047.09 -742.82

其他 -1,634,574.75 -1,100,880.04

合计 2,417,819.57 2,193,003.47

36.投资收益

产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额

处置股权投资产生的投资收益 3,997,000.00

理财产品收益 497,323.49 1,481,936.06

处置可供出售金融资产取得的投资收益 2,270,161.82

合计 2,767,485.31 5,478,936.06

112

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37.资产减值损失

项 目 本期发生额 上期发生额

1.坏账损失 4,018,452.97 2,284,141.29

2.存货跌价损失 2,856,781.15 542,345.31

3.固定资产减值损失 10,633,639.92

合计 6,875,234.12 13,460,126.52

38.营业外收入

(1)分类列示

项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

1.非流动资产处置利得小计 288,409.80 99,032.41 288,409.80

其中:固定资产处置利得 13,080.80 99,032.41 13,080.80

无形资产处置利得 275,329.00 275,329.00

2.债务重组利得 13,623.90 1,389,436.82 13,623.90

3.政府补助 1,398,620.90 930,000.00 1,398,620.90

4.其他 400,461.74 709,982.75 400,461.74

合计 2,101,116.34 3,128,451.98 2,101,116.34

(2)政府补助明细情况

项目 本期金额 上期金额 与资产相关/与收益相关

衡阳市雁峰区商务局科技扶持资金 600,000.00 与收益相关

衡阳市财政局拨中小企业发展专项资

200,000.00 与收益相关

衡阳市财政局 2014 年地方特色产业中

400,000.00 与收益相关

小企业发展专项资金

废水废渣处理工程补助款 120,000.00 120,000.00 与资产相关

衡阳市财政局 2015 年企业技术改造节

200,000.00 与收益相关

能创新专项技术补贴

衡阳市劳动就业服务处职工失业保险

332,856.00 与收益相关

基金失业保险补贴

失业保险扩大支出岗位补贴 34,100.00 与收益相关

科学技术局专利资助 8,500.00 10,000.00 与收益相关

113

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项目 本期金额 上期金额 与资产相关/与收益相关

财政局企业科商业发展资金 80,000.00 与收益相关

衡阳市财政局科技奖 200,000.00 与收益相关

递延收益按期分配计入损益 23,164.90 与资产相关

合计 1,398,620.90 930,000.00

39.营业外支出

项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额

1.非流动资产处置损失合计 143,211.68 1,579,654.27 143,211.68

其中:固定资产处置损失 143,211.68 1,579,654.27 143,211.68

2.公益性捐赠支出 40,000.00

3.其他 229,247.83 19,459,638.48 229,247.83

合计 372,459.51 21,079,292.75 372,459.51

40.所得税费用

(1)分类列示

项 目 本期发生额 上期发生额

所得税费用 8,498,315.48 -1,996,386.67

其中:当期所得税 7,867,774.46 1,237,460.58

递延所得税 630,541.02 -3,233,847.25

(2)所得税费用(收益)与会计利润关系的说明

项目 本期发生额 上期发生额

利润总额 30,870,597.80 -87,766,924.41

按法定税率计算的所得税费用 7,717,649.45 -21,941,731.10

某些子公司适用不同税率的影响 -6,153,459.97 1,611,464.09

对以前期间当期所得税的调整 -655,738.06 -79,724.37

不可抵扣的费用 319,710.35 778,806.98

技术开发费用加计扣除 -289,958.57 -327,278.52

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的影响 7,774,454.15 17,962,076.25

企业购置用于环境保护专用设备的投资额税额抵免优惠 -214,341.87

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项目 本期发生额 上期发生额

所得税费用合计 8,498,315.48 -1,996,386.67

41.其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况

详见“五、合并财务报表主要项目注释 28.其他综合收益”。

42.现金流量表项目注释

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额

其中:收财政拨款 1,255,456.00 810,000.00

收其他单位往来款 12,455,878.53 6,252,285.97

银行存款利息收入 192,539.86 337,345.81

冻结资金解冻 2,845,103.86

合计 13,903,874.39 10,244,735.64

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额

其中:管理费用 11,332,046.65 12,418,147.43

销售费用 25,102,662.82 21,033,033.51

银行手续费 101,587.64 94,649.34

付其他单位往来款(含诉讼形成往来款) 57,215,806.93 26,173,822.61

滞纳金、罚金及罚款 227,110.42 155,791.63

诉讼赔偿及其他 2,137.41 18,709,957.67

合计 93,981,351.87 78,585,402.19

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

项目 本期发生额 上期发生额

厂房拆迁及异地新建补偿款 15,000,000.00 20,000,000.00

收与资产相关补助 22,632,800.00 1,700,000.00

合计 37,632,800.00 21,700,000.00

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

115

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项目 本期发生额 上期发生额

厂房拆迁及异地新建补偿款相关费用 5,725.72

合计 5,725.72

43.现金流量表补充资料

(1)净利润调节为经营活动现金流量

项目 本期发生额 上期发生额

一、将净利润调节为经营活动现金流量

净利润 22,372,282.32 -85,770,537.74

加:资产减值准备 6,875,234.12 13,460,126.52

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,747,513.73 10,348,305.83

无形资产摊销 3,272,461.27 2,938,263.98

长期待摊费用摊销

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

-145,198.12 1,480,621.86

(收益以“-”号填列)

固定资产报废损失(收益以“-”号填列)

公允价值变动损失(收益以“-”号填列)

财务费用(收益以“-”号填列) 1,700,230.01 3,536,579.98

投资损失(收益以“-”号填列) -2,767,485.31 -5,478,936.06

递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 630,541.02 -3,233,847.25

递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)

存货的减少(增加以“-”号填列) -30,064,237.97 21,701,906.69

经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -25,040,108.94 -34,631,647.69

经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -48,141,199.08 24,741,077.37

其他

经营活动产生的现金流量净额 -60,559,966.95 -50,908,086.51

二、不涉及现金收支的投资和筹资活动:

债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

三、现金及现金等价物净增加情况:

116

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项目 本期发生额 上期发生额

现金的期末余额 55,843,264.39 47,836,255.24

减:现金的期初余额 47,836,255.24 62,874,242.34

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 8,007,009.15 -15,037,987.10

(2)现金和现金等价物的构成

项目 期末余额 期初余额

一、现金 55,843,264.39 47,836,255.24

其中:1.库存现金 34,850.78 103,130.20

2.可随时用于支付的银行存款 55,808,060.57 47,727,587.59

3.可随时用于支付的其他货币资金 353.04 5,537.45

二、现金等价物

其中:三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额 55,843,264.39 47,836,255.24

其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

44.所有权或使用权受到限制的资产

项目 期末账面价值 受限原因

无形资产 66,245,867.09 抵押至华融湘江银行衡阳高新支行

应收票据 33,950,000.00 银行承兑票据贴现未到期

合计 100,195,867.09

注:紫光古汉集团衡阳置业有限公司以土地使用权(土地使用权证号:衡国用(2013A)第06-61649号)为紫光古汉集团

衡阳中药有限公司贷款提供抵押,截至资产负债表日抵押资产价值66,245,867.09元,该抵押项下银行借款余额为15,000,000.00

六、合并范围的变动

本报告期因新设导致合并范围增加以下 3 家子公司:湖南古汉健康科技发展有限公司、衡阳古汉健康

产业咨询有限公司、衡阳古汉科技服务有限公司。

七、在其他主体中的权益

117

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1.在子公司中的权益:

(1)构成本公司合并财务报表的子公司情况

持股比例(%)

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 表决权比例(%) 取得方式

直接 间接

紫光古汉集团衡阳中药有限公司 衡阳市 衡阳市 医药制造 100 100 设立与投资

紫光古汉集团衡阳制药有限公司 衡阳市 衡阳市 医药制造 100 100 设立与投资

紫光古汉集团衡阳置业有限公司 衡阳市 衡阳市 置业管理 100 100 设立与投资

湖南古汉健康科技发展有限公司 长沙市 长沙市 医药制造 100 100 设立与投资

衡阳古汉健康产业咨询有限公司 衡阳市 衡阳市 医药咨询 100 100 设立与投资

衡阳古汉科技服务有限公司 衡阳市 衡阳市 网络信息咨询 100 100 设立与投资

(2)重要非全资子公司

无。

(3)在子公司所有者权益份额发生变化

无。

2.在合营安排或联营企业中的权益

无。

3.未纳入合并财务报表范围的结构化主体的权益

无。

八、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具,包括银行借款、其他计息借款、货币资金等,各类金融工具的详细说明见附注五。这些金融工

具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司具有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债,如应收账款和应付账款

等。

本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。

1.金融工具分类

(1)资产负债表日的各类金融资产的账面价值如下:

金融资产项目 期末余额

118

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计

资产

货币资金 55,843,264.39 55,843,264.39

应收票据 98,422,143.00 98,422,143.00

应收账款 12,112,971.07 12,112,971.07

其他应收款 1,788,321.17 1,788,321.17

可供出售金融资产

合计 168,166,699.63 168,166,699.63

接上表:

期初余额

以公允价值计量且其变

金融资产项目

动计入当期损益的金融 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 合计

资产

货币资金 47,836,255.24 47,836,255.24

应收票据 130,275,540.87 130,275,540.87

应收账款 10,528,989.47 10,528,989.47

其他应收款 2,593,536.15 2,593,536.15

可供出售金融资产 1,087,500.00 1,087,500.00

合计 191,234,321.73 1,087,500.00 192,321,821.73

(2)资产负债表日的各类金融负债的账面价值如下:

期末余额

金融负债项目

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 其他金融负债 合计

短期借款 63,950,000.00 63,950,000.00

应付票据

应付账款 41,646,117.18 41,646,117.18

其他应付款 35,525,549.78 35,525,549.78

合计 141,121,666.96 141,121,666.96

接上表:

119

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

期初余额

金融负债项目

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 其他金融负债 合计

短期借款 77,519,775.00 77,519,775.00

应付票据 600,000.00 600,000.00

应付账款 46,100,447.48 46,100,447.48

其他应付款 75,236,317.18 75,236,317.18

合计 199,456,539.66 199,456,539.66

2.信用风险

本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策,需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进

行信用审核。另外,本公司对应收账款余额进行持续监控,以确保本公司不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位

的记账本位币结算的交易,除非本公司信用控制部门特别批准,否则本公司不提供信用交易条件。

本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款及某些衍生工具,这些金融资产的信用风险源自

交易对手违约,最大风险敞口等于这些工具的账面金额。

由于本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易,所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区

域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门和行业中,因此在本公司内部不存在重大信用风

险集中。

本公司因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据,参见附注“五、3” 和“五、5”中。

3.流动风险

本公司采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。

本公司的目标是运用银行借款、可转换债券、融资租赁和其他计息借款等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的

平衡。本公司的政策是确保拥有足够的现金以偿还到期借款。流动性风险由本公司的财务部门集中控制,财务部门通过检测

现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有足够的资金偿还债务。

金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析:

期末余额

项目

1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

短期借款 63,950,000.00 63,950,000.00

应付票据

应付账款 32,520,726.86 2,921,880.46 923,960.64 5,279,549.22 41,646,117.18

其他应付款 12,445,081.48 7,107,850.23 602,824.54 15,369,793.53 35,525,549.78

合计 108,915,808.34 10,029,730.69 1,526,785.18 20,649,342.75 141,121,666.96

120

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

接上表:

期初余额

项目

1 年以内 1至2年 2至3年 3 年以上 合计

短期借款 77,519,775.00 77,519,775.00

应付票据 600,000.00 600,000.00

应付账款 34,344,462.02 5,413,789.71 1,333,524.61 5,008,671.14 46,100,447.48

其他应付款 55,251,455.45 3,375,879.88 1,199,988.15 15,408,993.70 75,236,317.18

合计 167,715,692.47 8,789,669.59 2,533,512.76 20,417,664.84 199,456,539.66

4.市场风险

市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险、

外汇风险。

(1)利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息

金融工具和未确认的金融工具(如某些贷款承诺)。

本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以固定利率计息的短期借款有关,固定利率的金融负债使本公司面临公

允价值利率风险。

本公司通过维持适当的固定利率债务与可变利率债务组合以管理利息成本。

(2)汇率风险

本公司面临的外汇变动风险主要与本公司的经营活动(当收支以不同于本公司记账本位币的外币结算时)及其于境外子

公司的净投资有关。

(3)权益工具投资价格风险

无。

5.资本管理

本公司资本管理的主要目标是确保本公司持续经营的能力,并保持健康的资本比率,以支持业务发展并使股东价值最大

化。

本公司管理资本结构并根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本结构,本公司可

以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。

本公司以资产负债率(即总负债除以总资产)为基础对资本结构进行监控。期末本公司的资产负债率为64.97%,期初

121

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

为68.63%。

九、公允价值

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或转移一项债务所需支付的价格。

以下方法和假设用于估计公允价值。

上市的金融工具,以市场报价确定公允价值。

本公司采用的公允价值在计量时分为以下层次:

第一层次输入值是企业在计量日能取得相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;

第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值;

第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。第三层次输入值包括不能直接观察和无法由可观察市场数据验证

的利率\股票波动率\企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、企业使用自身数据作出的财务预测等。

1.以公允价值计量的资产和负债

无。

2.第三层次公允价值计量的定量信息

无。

3.持续第三层次公允价值计量期初与期末余额之间的调节信息

无。

4.持续第三层次公允价值计量并计入当期损益的利得和损失中与金融资产和非金融资产有关的损益信息

无。

5.公允价值计量各层次之间转换

无。

6.非金融资产最佳用途不同于当前用途

无。

7.不以公允价值计量但以公允价值披露的金融资产和金融负债

无。

十、关联方关系及其交易

1.关联方的认定标准:一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同

122

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

控制或重大影响的,构成关联方。

2.本公司的母公司有关信息

母公司名称 公司类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本

资产管理、项目投资、

启迪科技服务有限公司 其他有限责任公司 北京市 王书贵 80,000.00 万元

技术咨询等

接上表:

母公司对本公司的持股

母公司对本公司的表决权比例(%) 本公司最终控制方 组织机构代码

比例(%)

18.61 18.61 清华控股有限公司 10198567-0

3.本公司的子公司情况

本公司子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益”。

4.本公司的合营和联营企业情况

本公司期末无合营或联营企业。

5.本公司的其他关联方情况

无。

6.关联方交易

(1)采购商品/接受劳务情况表

无。

(2)出售商品/提供劳务情况表

无。

(3)关联托管/承包情况

无。

(4)关联租赁情况

无。

(5)关联担保情况

无。

(6)关联方资金拆借

123

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

无。

(7)关联方资产转让、债务重组情况

无。

(8)关键管理人员薪酬

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 2,096,800.00 2,497,900.00

7.关联方应收应付款项

无。

8.关联方承诺事项

无。

十一、股份支付

本公司报告期未发生股份支付事项。

十二、承诺及或有事项

1.重要的承诺事项

截至 2015 年 12 月 31 日,本公司不存在应披露的承诺事项。

2.或有事项

(1)2009年5月,古汉集团与北京京银律师事务所(下称“京银所”)签订《民事委托代理协议》,委托京银所作为古汉

集团与湖南全洲药业集团总经销合同纠纷案再审阶段的委托代理人。协议中约定律师费待本案结案后另行协商。再审案判决

后,京银所篡改《民事委托代理协议》向北京仲裁委员会提起仲裁,要求古汉集团支付律师费98万元并承担12.5%的税金。

2010年11月9日,北京仲裁委员会作出(2010)京仲裁字第0689号裁决,以古汉集团违反仲裁程序为由裁决古汉集团支付律

师费98万元并承担12.5%的税金。仲裁裁决执行程序中,古汉集团向衡阳市中级人民法院申请对本案不予执行,经审查,衡

阳市中级法院作出(2011)衡中法执监字第23号民事裁定书,裁定对北京仲裁委员会(2010)京仲裁字第0689号裁决不予执

行。2011年5月27日,京银所继续向湖南省高级人民法院申请复议,湖南省高级人民法院对此案进行了监督审查。2013年12

月17日,衡阳市中级人民法院作出(2013)衡中法执监执第4号《驳回申请执行监督通知书》,驳回了京银所的执行监督申

请。目前,京银所尚未就该案另行提起诉讼。

(2)2006年,古汉集团与北京京银律师事务所(京银所)签订《专项法律服务合同》,约定京银所为古汉集团清收债

权,古汉集团按其所收回金额的50%向京银所支付律师费。合同签订后,京银所未收回任何债权。2007年古汉集团将应收债

权1.72亿与公司第一、二大股东进行了资产置换。京银所以公司的资产置换行为致使其无法清收债权,遂向北京仲裁委员会

124

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

提起仲裁,要求古汉集团向其支付补偿款172万元。2010年1月13日,北京仲裁委员会作出裁决,裁决古汉集团向京银所支付

140万元补偿款。仲裁裁决执行程序中,古汉集团向法院递交了《不予执行申请》。2011年4月28日,衡阳市中级人民法院作

出(2011)衡中法执监字第14号民事裁定书,裁定对北京仲裁委员会(2011)京仲裁字第0005号裁决不予执行。2011年5月

27日,京银所继续向湖南省高级人民法院申请复议,湖南省高级人民法院对本案进行了监督审查,但未作出任何法律文书。

目前,京银所尚未就该案另行提起诉讼。

(3)本期公司全资子公司紫光古汉集团衡阳中药有限公司为招商银行股份有限公司株洲分行给予湖南千金医药股份有

限公司的专项授信承担连带责任保证担保,招商银行股份有限公司株洲分行给予湖南千金医药股份有限公司的专项授信仅能

用于向紫光古汉集团衡阳中药有限公司采购药品等产品。保证范围:招商银行股份有限公司株洲分行根据《授信协议》在专

项授信额度内向湖南千金医药股份有限公司提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币陆千万元),以及利息、

罚息、复息、违约金、手续费用和实现债权的其他费用。保证责任期间:《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行

股份有限公司株洲分行每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

十三、资产负债表日后事项

截至本财务报表批准报出日,本公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。

十四、其他重要事项

1.分部报告

中药保健业务 西药业务 其他业务

项目

本期 上期 本期 上期 本期 上期

一、对外交易收入 283,799,746.62 183,482,272.13 10,859,808.48 19,579,727.92 60,000.00 60,000.00

二、分部间交易收入 16,942,599.30 11,020,658.15

三、对联营和合营企业

的投资收益

四、资产减值损失 1,476,189.30 1,347,603.18 6,671,357.45 14,815,254.87 1,148,587.76 268,208,554.45

五、折旧费和摊销费 5,989,546.19 6,625,641.87 3,226,418.42 1,923,620.56 4,804,010.39 4,737,307.38

六、利润总额(亏损总

61,534,599.72 -16,114,640.92 -34,354,745.35 -72,677,286.25 1,269,843.04 -269,886,283.22

额)

七、所得税费用 8,498,315.48 -1,996,386.67

八、净利润(净亏损) 53,036,284.24 -14,118,254.25 -34,354,745.35 -72,677,286.25 1,269,843.04 -269,886,283.22

九、资产总额 519,226,886.75 469,347,140.64 89,442,531.45 80,242,934.08 368,167,769.63 314,681,993.90

十、负债总额 264,997,407.48 268,153,945.61 449,314,070.60 405,759,727.88 202,803,497.77 149,903,000.97

十一、其他重要的非现

金项目

125

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

中药保健业务 西药业务 其他业务

项目

本期 上期 本期 上期 本期 上期

1.折旧费和摊销费以外

1,619,400.98 1,586,981.84 6,671,357.45 16,146,630.48 1,148,587.76 268,217,454.45

的其他现金费用

2.对联营企业和合营企

业的长期股权投资

3.长期股权投资以外的

19,209,641.37 14,169,542.27 2,813,660.88 44,949,438.69 -3,322,538.81 -1,311,211.93

其他非流动资产增加额

续:

分部间抵销 合计

项目

本期 上期 本期 上期

一、对外交易收入 294,719,555.10 203,122,000.05

二、分部间交易收入 -16,942,599.30 -11,020,658.15

三、对联营和合营企业的投资收益

四、资产减值损失 -2,420,900.39 -270,911,285.98 6,875,234.12 13,460,126.52

五、折旧费和摊销费 14,019,975.00 13,286,569.81

六、利润总额(亏损总额) 2,420,900.39 270,911,285.98 30,870,597.80 -87,766,924.41

七、所得税费用 8,498,315.48 -1,996,386.67

八、净利润(净亏损) 2,420,900.39 270,911,285.98 22,372,282.32 -85,770,537.74

九、资产总额 -389,402,604.23 -277,451,414.45 587,434,583.60 586,820,654.17

十、负债总额 -535,474,485.47 -421,102,395.30 381,640,490.38 402,714,279.16

十一、其他重要的非现金项目

折旧费和摊销费以外的其他非现金费用 -2,420,900.39 -270,911,285.98 7,018,445.80 15,039,780.79

对联营和合营企业的长期股权投资

长期股权投资以外的其他非流动资产增加额 18,700,763.44 57,807,769.03

2.截至资产负债表日,本公司无需披露的其他重要事项。

十五、母公司财务报表项目注释

1. 其他应收款

126

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

(1)分类列示

期末余额 期初余额

占总额

类别 坏账 坏账准备计 占总额 坏账 坏账准备计

金额 比例 金额

准备 提比例(%) 比例(%) 准备 提比例(%)

(%)

单项金额重大并单项

计提坏账准备的其他 343,523,715.80 98.28 273,454,729.25 79.60 272,024,749.94 97.86 272,024,749.94 100.00

应收款

按组合计提坏账准备

6,007,082.65 1.72 5,833,418.34 97.11 5,953,502.74 2.14 5,841,072.26 98.11

的其他应收款

组合 1 按账龄给合计

6,007,082.65 1.72 5,833,418.34 97.11 5,953,502.74 2.14 5,841,072.26 98.11

单项金额虽不重大但

单项计提坏账准备的

其他应收款

合计 349,530,798.45 100 279,288,147.59 277,978,252.68 100 277,865,822.20

(2)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

单位名称 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例(%) 计提理由

未来现金流量现值低

紫光古汉衡阳制药有限公司 343,523,715.80 273,454,729.25 79.60

于其账面价值

合计 343,523,715.80 273,454,729.25

(3)组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄 期末余额 坏账准备期末余额 计提比例(%)

1 年以内(含 1 年) 166,371.75 3,327.44 2.00

1-2 年(含 2 年) 11,800.00 1,180.00 10.00

3 年以上 5,828,910.90 5,828,910.90 100.00

合计 6,007,082.65 5,833,418.34

(4)本期其他应收款计提、转回或收回的坏账准备情况

项目 本期发生额

本期计提其他应收款坏账准备 1,422,325.39

127

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目 本期发生额

本期收回或转回的其他应收款坏账准备 无

(5)本期无实际核销的其他应收款。

(6)按性质分类其他应收款的账面余额

款项性质 期末余额 期初余额

往来款 348,945,073.88 277,392,010.27

个人借支 585,724.57 586,242.41

合计 349,530,798.45 277,978,252.68

(7)期末其他应收款金额前五名情况

占其他应收款 坏账准备

单位名称 款项性质 期末余额 账龄

总额的比例(%) 期末余额

紫光古汉衡阳制药有限公司 往来款 343,523,715.80 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上 98.28 273,454,729.25

阿联酋协和医疗中心 往来款 1,605,207.72 3 年以上 0.46 1,605,207.72

武陵源龙尾巴村 往来款 1,243,421.83 3 年以上 0.36 1,243,421.83

衡阳市地税局稽查局 往来款 895,901.30 3 年以上 0.26 895,901.30

衡阳市药品监督管理局 往来款 550,500.00 3 年以上 0.16 550,500.00

合计 347,818,746.65 99.52 277,749,760.10

(8)本报告期公司无因金融资产转移而终止确认的其他应收款。

(9)期末本公司无因其他应收款转移而继续涉入形成的资产、负债。

2. 长期股权投资

本期增减变动

被投资单位名称 期初余额

追加投资 减少投资

紫光古汉集团衡阳中药有限公司 131,355,322.00

紫光古汉集团衡阳制药有限公司 11,284,493.50

紫光古汉集团衡阳置业有限公司 78,041,148.09

衡阳古汉健康产业咨询有限公司 10,000.00

衡阳古汉科技服务有限公司 10,000.00

湖南古汉健康科技发展有限公司 300,000.00

128

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

本期增减变动

被投资单位名称 期初余额

追加投资 减少投资

合计 220,680,963.59 320,000.00

接上表:

本期增减变动

权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 其他权益变动 现金红利

接上表:

本期增减变动

期末余额 资产减值准备

本期计提减值准备 其他

131,355,322.00

11,284,493.50 11,284,493.50

78,041,148.09

10,000.00

10,000.00

300,000.00

221,000,963.59 11,284,493.50

3.营业收入、营业成本

项 目 本期发生额 上期发生额

主营业务收入

其他业务收入 17,002,599.30 11,080,658.15

129

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

项 目 本期发生额 上期发生额

合计 17,002,599.30 11,080,658.15

主营业务成本

其他业务成本

合计

4.投资收益

产生投资收益的来源 本期发生额 上期发生额

处置股权投资产生的投资收益 3,997,000.00

处置可供出售金融资产产生的投资收益 2,270,161.82

合计 2,270,161.82 3,997,000.00

十六、补充资料

1.净资产收益率和每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 11.48% 0.1002 0.1002

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.30% 0.0812 0.0812

注:基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算,稀释每股收

益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平

均数计算。报告期本公司无稀释性的潜在普通股,因此稀释每股收益与基本每股收益相同。

2.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》的要求,报告期非经常性损益

情况

(1)报告期非经常性损益明细

非经常性损益明细 金额 说明

(1)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分 2,415,359.94

(2)越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免

(3)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家

1,398,620.90

政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

130

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

非经常性损益明细 金额 说明

(5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享

有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

(6)非货币性资产交换损益

(7)委托他人投资或管理资产的损益

(8)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

(9)债务重组损益 13,623.90

(10)企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等

(11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

(12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

(13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

(14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资

产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交

易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

(15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

(16)对外委托贷款取得的损益

(17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损

(18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期

损益的影响

(19)受托经营取得的托管费收入

(20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 668,537.40

(21)其他符合非经常性损益定义的损益项目

非经常性损益合计 4,496,142.14

减:所得税影响金额 252,264.95

扣除所得税影响后的非经常性损益 4,243,877.19

其中:归属于母公司所有者的非经常性损益 4,243,877.19

归属于少数股东的非经常性损益

131

紫光古汉集团股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十一节 备查文件目录

一、载有法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。

四、载有董事长签名的年度报告文本,公司备查文件完整存放于公司董事会办公室。

紫光古汉集团股份有限公司

董事长:王书贵

2016 年 3 月 26 日

132

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