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| 金鹰重工—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 金鹰重型工程机械股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-10-10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 13333.34 | 项目拟募集资金(万元) | 124740.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 13333.34 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 天风证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 张伟 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 400,000,000 | 成立日期 | 2001-05-08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)股份公司设立情况金鹰重工系由金鹰有限于 2020 年 6 月 18 日整体变更设立的股份有限公司。 2019 年 9 月 19 日,国铁集团出具《关于同意武汉局集团公司金鹰重型工程机械有限公司股改上市方案的批复》(铁经开函[2019]206 号),原则同意金鹰重型工程机械有限公司股份制改造及 IPO 方案。 2019 年 12 月 25 日,金鹰有限 2019 年第二次股东会通过决议,同意金鹰有限整体变更为股份有限公司,整体变更基准日为 2019 年 11 月 30 日。 2020 年 1 月 6 日,安永华明出具《审计报告》(安永华明[2020]专字第61483325_C01 号),确认截至 2019 年 11 月 30 日,金鹰有限经审计的净资产值为 115,391.78 万元。2020 年 1 月 7 日,湖北众联资产评估有限公司出具《金鹰重型工程机械有限公司拟整体变更设立股份公司所涉及的净资产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2020]第 1001 号),确认截至 2019 年 11 月 30 日,金鹰有限经评估的净资产值为 156,350.73 万元。 2020 年 3 月 15 日,国铁集团对上述评估结果进行备案,并出具《国有资产评估项目备案表》(2020-2)。 2020 年 6 月 1 日,经金鹰有限 2020 年第一次股东会决议同意,并经金鹰有限全体股东作为发起人签署《金鹰重型工程机械股份有限公司发起人协议》,金鹰有限以 2019 年 11 月 30 为基准日,以安永华明出具的《审计报告》(安永华明[2020]专字第 61483325_C01 号)经审计的账面净资产值 115,391.78 万元按 1:0.3466 的比例折合股本总额为 40,000.00 万股(每股面值为 1.00 元),超出部分75,391.78 万元作为公司的资本公积,金鹰有限整体变更为股份有限公司。 2020 年 6 月 2 日,武汉局集团出具《关于金鹰重型工程机械有限公司股份制改造方案的批复》,同意金鹰有限改制为股份有限公司,并以金鹰有限经审计的 2019 年 11 月 30 日净资产账面值 115,391.78 万元为依据,确定改制后新公司股本总额为 40,000.00 万元(计 40,000.00 万股,每股面值 1 元),其余 75,391.78万元计入资本公积。 2020 年 6 月 16 日,金鹰重工召开创立大会,全体发起人出席会议并作出决议,审议通过了《关于设立金鹰重型工程机械股份有限公司的议案》《关于金鹰重型工程机械股份有限公司筹建情况的报告》《关于金鹰重型工程机械股份有限公司章程(含三会议事规则)的议案》等股份公司设立事宜的各项议案,并选举了股份公司第一届董事会的股东代表董事和监事会的股东代表监事。 2020 年 6 月 16 日,安永华明出具了《验资报告》(安永华明[2020] 验字第61483325_C01 号)。经审验,截至 2020 年 6 月 15 日止,股份公司(筹)全体发起人已按发起人协议之规定,以其拥有的有限公司经审计净资产 115,391.78 万元按 1:0.3466 的比例折合股本总额为 40,000 万股(每股面值为 1.00 元),溢价部分 75,391.78 万元作为公司的资本公积。 2020 年 6 月 18 日,襄阳市市场监督管理局核准了上述变更事项并为金鹰重型工程机械股份有限公司颁发了统一社会信用代码为 914206001793145000 的《营业执照》。(二)有限公司改制设立情况金鹰有限系由全民所有制企业襄樊轨道车辆工厂改制设立。 1、改制的审批程序1999 年 5 月 10 日,原铁道部发布《铁道部关于积极稳妥地推进铁路建立现代企业制度的指导意见》(铁政法[1999]52 号),规定铁路国有大中型企业要积极稳妥地建立现代企业制度,稳步有序地实行规范的公司制改革,并规定铁路分局直属的工厂、施工企业、多经企业等国有大中型非运输企业的改制方案,由铁路分局组织制订,报铁路局审批。 2000 年 8 月 30 日,原郑州铁路局襄樊分局向原郑州铁路局提交了《关于对襄樊轨道车辆工厂改制为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”的请示》(襄铁分企[2000]135 号),申请对襄樊轨道车辆工厂进行公司制改革,并同时提交了《襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度实施方案》。方案载明:“在公司的产权结构上,由襄樊铁路分局作为受委托的国有资产出资人,出资金额占公司资产总额的52%,为公司控股股东;轨道车辆工厂全体职工通过职工持股会参股,职工持股会出资金额占公司资产总额的 48%??产权构成比例的准确数,经资产评估后确定。”2000 年 9 月 5 日,原郑州铁路局出具《关于对襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度申请报告的批复》(郑铁企函[2000]234 号),同意《襄樊轨道车辆工厂建立现代企业制度的实施方案》,同意襄樊轨道车辆工厂改制为襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司。2001 年 5 月 8 日,原郑州铁路局襄樊分局出具《关于批准襄樊轨道车辆工厂改制为“襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司”的通知》(襄铁分政策[2001]64 号),同意襄樊轨道车辆工厂进行改制,并明确:国有股东以襄樊轨道车辆工厂土地使用权和除土地使用权外的净资产的评估值作价出资,其中土地使用权出资1,293.50 万元、净资产出资 1,325.45 万元,合计 2,618.95 万元,占资本总额的52.00%;同意成立工会职工持股会,工会职工持股会的职工个人总股本为2,417.49 万元,其中职工个人出资 1,202.01 万元,单位工资结余 1,215.48 万元转为职工个人股,工会职工持股会占资本总额的 48.00%。 2、改制的具体程序(1)第 1 次资产评估、验资与工商变更2000 年 9 月 25 日,财政部出具《关于同意襄樊铁路分局襄樊轨道车辆工厂改制为有限责任公司资产评估项目立项的函》(财企函[2000]305 号),同意原襄樊铁路分局襄樊轨道车辆工厂因拟改制为有限责任公司所提出的对其进行评估的立项申请,准予资产评估立项。 2000 年 10 月 28 日,北京华丰会计师事务所有限责任公司出具《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》(华会[2000]166 号),以 2000 年 6 月 30 日为评估基准日,对襄樊轨道车辆工厂除土地使用权以外的全部资产及负债进行了评估,载明净资产评估价值为 1,325.45 万元。 2001 年 1 月 3 日,北京中地华夏咨询评估中心有限公司出具《土地估价报告》([2000]中地华夏[评]字第 065 号),以 2000 年 9 月 30 日为评估基准日,对襄樊轨道车辆工厂位于襄樊市樊东旭东路的 2 宗土地使用权进行了评估,载明评估总地价为 1,293.50 万元。 2001 年 4 月 23 日,襄樊华炬会计师事务有限公司就前述出资情况出具了《验资报告》,确认截至 2001 年 3 月 31 日,襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司已收到其股东投入的资本 5,036.44 万元。该验资报告描述的出资情况与实际出资情况不完全相符,具体为:截至 2001 年 3 月 31 日,仅襄樊铁路分局实际完成出资,襄樊轨道车辆工厂工会于 2001 年 12 月 31 日前实际完成出资。 2001 年 4 月 28 日,原郑州铁路局襄樊铁路分局与襄樊轨道车辆工厂工会共同签署了《襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司章程》,载明原襄樊轨道车辆工厂改制为襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司,改制后的公司注册资本为 5,036.44 万元,其中原郑州铁路局襄樊铁路分局以实物出资 1,325.45 万元,土地出资 1,293.50 万元,合计 2,618.95 万元,占资本总额的 52%;襄樊轨道车辆工厂工会以现金出资2,417.49 万元,占资本总额的 48%。 2001 年 5 月 8 日,襄樊市工商行政管理局核准了襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司的设立登记申请,并核发了注册号为 4206001350572 的《企业法人营业执照》。 (2)第 2 次资产评估、验资与工商变更襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司改制设立时,由北京中地华夏咨询评估中心有限公司出具的《土地估价报告》([2000]中地华夏[评]字第 065 号)和由北京华丰会计师事务所有限责任公司出具的《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》(华会[2000]166 号)未按相关规定取得国有资产管理部门的审核确认。 鉴于改制程序存在上述瑕疵,襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司成立后,委托北京中路华会计师事务所有限责任公司对襄樊轨道车辆工厂改制项目重新出具了资产评估报告,财政部委托原铁道部对北京中路华会计师事务所有限责任公司出具的《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》(中路华评报字[2001]第022 号)进行了审核确认,具体如下:1)2001 年 9 月 8 日,北京中路华会计师事务所有限责任公司以 2001 年 6月 30 日为基准日,重新对襄樊轨道车辆工厂的全部资产和负债(含土地使用权)进行了评估,并出具了《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》(中路华评报字[2001]第 022 号),载明襄樊轨道车辆工厂净资产评估值为 2,651.55 万元,较此前的评估值 2,618.95 万元增加 32.60 万元。 2)2001 年 9 月 26 日,财政部办公厅向原铁道部资金清算中心出具《关于委托铁道部资金清算中办理哈尔滨铁路工程总公司 南昌铁路局工程总公司 乌鲁木齐铁路局工程处 襄樊轨道车辆工厂改制项目合规性审核的函》(财办企[2001]872 号),委托原铁道部资金清算中心办理相应评估项目的合法性审核。 3)2001 年 10 月 23 日,原铁道部出具《关于襄樊轨道车辆工厂企业改制资产评估项目的审核意见》(资评函[2001]15 号),对上述《襄樊轨道车辆工厂改制项目资产评估报告书》(中路华评报字[2001]第 022 号)的评估结果进行了审核确认。 经审核确认后的襄樊轨道车辆工厂的净资产实际为 2,651.55 万元,比成立时评估确认的净资产多 32.60 万元,因此确认襄樊铁路分局增加投资 32.60 万元。 同时,为保持原股东持股比例不变,襄樊轨道车辆工厂工会按照出资比例以现金增加投资 30.96 万元。 2002 年 1 月 18 日,襄樊华炬会计师事务有限公司对申请登记的注册资本情况进行了审验并出具《验资报告》,确认截至 2001 年 12 月 31 日,襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 5,100.00 万元。襄樊轨道车辆工厂工会以货币出资 2,448.45 万元(首次出资 2,417.49 万元加上审核确认后新增的 30.96 万元,此次一并实缴),襄樊铁路分局以实物出资 2,651.55 万元(净资产 1,358.05 万元,无形资产 1,293.50 万元)。 2002 年 3 月 8 日,襄樊华炬会计师事务有限公司对根据第 2 次资产评估结果而对襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司相应增加 63.56 万元注册资本的事项再次进行审验,并出具《验资报告》,确认截至验资报告出具日,襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 63.56 万元,其中,襄樊轨道车辆工厂工会以货币出资 30.96 万元,襄樊铁路分局以净资产出资 32.60 万元。 该次增加的 63.56 万元注册资本在 2001 年 12 月 31 日前已实缴并在 2002 年 1 月18 日出具的《验资报告》中审验确认。此份验资报告仅为办理工商变更登记需要而出具。 2002 年 3 月 11 日,襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司召开股东会,同意注册资本增加 63.56 万元,增加至 5,100.00 万元,其中襄樊铁路分局增加出资 32.60万元、襄樊轨道车辆工厂工会按出资比例同步增加出资 30.96 万元。 2002 年 4 月 25 日,襄樊市工商行政管理局核准了襄樊金鹰轨道车辆有限责任公司该次增加注册资本事项,并换发了《企业法人营业执照》。 经过前述资产评估程序及工商变更登记程序,金鹰有限纠正了第 1 次资产评估的评估结果未经国有资产管理部门审核确认的程序瑕疵。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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