威迈斯—预约批露详细概况
公司名称深圳威迈斯新能源股份有限公司
拟上市地点深圳证券交易所 申报披露日期2019-06-28
是否核准通过待表决 证监会核准/否决日
拟发行股数(万股) 4045.00 项目拟募集资金(万元)62732.32
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 4045.00
保荐人国信证券股份有限公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人万仁春
公司注册资本(元)364,000,000 成立日期2005-08-18
主营业务专业从事电力电子产品研发、生产、销售和技术服务
简介(一)2005 年 8 月,设立2005 年 7 月 14 日,深圳市人民政府颁发商外资粤深南外资证字[2005]0080号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,核准威迈斯(深圳)设立,投资总额为 30 万美元,注册资本为 30 万美元,经营年限为 50 年,经营范围为“加工生产电源产品、通信设备用的 DC-DC 电源模块系统产品,销售自产产品,并提供相关的技术服务”。2005 年 7 月 15 日,深圳市南山区经济贸易局出具深外资南复[2005]0387 号《关于设立外资企业“威迈斯电源(深圳)有限公司”的通知》,同意威迈斯(开曼)在深圳市设立外资企业威迈斯(深圳)的申请,威迈斯(深圳)投资总额为30 万美元,注册资本为 30 万美元。2005 年 8 月 18 日,深圳市工商行政管理局向威迈斯(深圳)核发了《企业法人营业执照》。(二)2006 年 7 月,增加实收资本2006 年 6 月 27 日,深圳晨耀会计师事务所出具了深晨耀外验字(2006)第005 号《验资报告》,审验截至 2006 年 6 月 20 日,威迈斯(深圳)已收到股东缴纳的货币出资 20 万美元,计入注册资本 20 万美元。2006 年 7 月 14 日,威迈斯(深圳)向深圳市工商行政管理局申请变更实收资本,实收资本变更为 20 万美元。2006 年 7 月 20 日,威迈斯(深圳)就本次变更办理了工商变更手续。(三)2007 年 7 月,增加实收资本2007 年 5 月 31 日,深圳晨耀会计师事务所出具了深晨耀外验字(2007)第011 号《验资报告》,审验截至 2007 年 5 月 29 日,威迈斯(深圳)已收到全体股东缴纳的货币出资 10 万美元,计入注册资本 10 万美元。至此,威迈斯(深圳)共收到股东缴纳的注册资本 30 万美元。2007 年 7 月 2 日,威迈斯(深圳)就本次变更办理了工商变更手续。(四)2009 年 9 月,第一次股权转让、企业性质以及企业名称变更2009 年 9 月 2 日,威迈斯(深圳)全体董事审议通过《威迈斯电源(深圳)有限公司董事会决议》,一致同意股东威迈斯(开曼)将其所持有威迈斯(深圳)的股权分别转让至蔡友良和杨学锋,转让价格为注册资本金额。威迈斯(开曼)的实际控制人为万仁春,蔡友良和杨学锋本次受让威迈斯(深圳)的股权均为代万仁春持有。2009 年 9 月 9 日,威迈斯(开曼)与蔡友良、杨学锋签署《股权转让协议书》,约定威迈斯(开曼)将其持有威迈斯(深圳)78.4%的股权转让至蔡友良,将其持有威迈斯(深圳)21.6%的股权转让至杨学锋。2009 月 9 月 9 日,深圳国际高新技术产权交易所对上述《股权转让协议书》进行见证,并出具深高交所见(2009)字第 07957 号《股权转让见证书》。2009 年 9 月 14 日,深圳市南山区贸易工业局下发深外资南复[2009]0332 号《关于外资企业“威迈斯电源(深圳)有限公司”股权转让、企业性质变更的批复》,同意本次股权转让,威迈斯(深圳)企业性质由外资企业变更为内资企业。2009 年 9 月 16 日,威迈斯(深圳)全体股东审议通过《股东会决议》,一致同意企业名称由“威迈斯电源(深圳)有限公司”变更为“深圳威迈斯电源有限公司”。2009 年 9 月 17 日,深圳长盛会计师事务所出具了深长盛验字[2009]12 号《验资报告》,审验截至 2009 年 9 月 17 日,威迈斯(深圳)已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本折合人民币 237.9416 万元。2009 年 9 月 23 日,威迈斯有限就上述变更事项办理了变更登记手续。(五)2009 年 10 月,第一次增资2009 年 10 月 8 日,威迈斯有限全体股东审议通过《深圳威迈斯电源有限公司关于变更注册资本和经营范围的股东会决议》,一致同意增加威迈斯有限注册资本。威迈斯有限注册资本由 237.9416 万元增加至 1,200 万元,增资 962.0584万元。其中蔡友良对威迈斯有限认缴增资 754.2538 万元,杨学锋认缴增资207.8046 万元。2009 年 10 月 23 日,深圳长盛会计师事务所出具了深长盛验字[2009]18 号《验资报告》,审验截至 2009 年 10 月 23 日,威迈斯有限已收到全体股东以货币资金缴纳的新增注册资本 362.0584 万元,实收资本合计 600 万元。其中蔡友良对威迈斯有限增资 283.8538 万元,杨学锋增资 78.2046 万元。2009 年 10 月 30 日,威迈斯有限就上述变更事项办理了变更登记手续。(六)2011 年 9 月,减少注册资本2011 年 9 月 15 日,威迈斯有限全体股东审议通过《深圳威迈斯电源有限公司关于减少注册资本的股东会决议》,一致同意将威迈斯有限注册资本由 1,200万元变更为 600 万元。威迈斯有限就本次减资事项已按照《公司法》规定履行了公告等程序。2011 年 9 月 19 日,深圳皇嘉会计师事务所(普通合伙)出具了深皇嘉所验字[2011]247 号《验资报告》,审验截至 2011 年 9 月 19 日,威迈斯有限已办理减少注册资本的相关手续,其中蔡友良减少出资 470.4 万元,杨学锋减少出资129.6 万元,威迈斯有限变更后的注册资本以及实收资本均为 600 万元。2011 年 9 月 23 日,威迈斯有限就上述变更事项办理了工商变更手续。(七)2013 年 7 月,第二次增资、第二次股权转让1、第二次增资2013 年 7 月,威迈斯有限全体股东审议通过《深圳威迈斯电源有限公司股东会决议》,一致同意万仁春、刘钧、吴文江以非专利技术《LLC 变换器同步整流方法及其装置》、《一种限制脉冲放电的输出功率的方法及电路》向威迈斯有限出资。该等非专利技术经深圳市永信瑞和资产评估有限公司出具的深永信评报咨询字[2013]第 003 号《关于刘钧、吴文江、万仁春委估无形资产评估报告》评估,评估价值为 1,409 万元。威迈斯有限全体股东确认本次非专利技术作价1,400 万元的增资事宜,其中万仁春增资金额为 936 万元,刘钧增资金额为 400万元,吴文江增资金额为 64 万元。2013 年 7 月,威迈斯有限与万仁春、刘钧、吴文江签署《非专利技术出资协议》,约定万仁春、刘钧、吴文江以非专利技术《LLC 变换器同步整流方法及其装置》、《一种限制脉冲放电的输出功率的方法及电路》作价 1,400 万元增资至威迈斯有限。本次增资的非专利技术《LLC 变换器同步整流方法及其装置》和《一种限制脉冲放电的输出功率的方法及电路》为当时正在申请中的两项专利,于 2012年 12 月取得国家专利局出具的《专利申请通知书》。本次增资完成后,万仁春、刘钧、吴文江将上述非专利技术实际交付威迈斯有限使用。《一种限制脉冲放电的输出功率的方法及电路》于 2014 年 12 月获得授权,《LLC 变换器同步整流方法及其装置》于 2015 年 1 月获得授权,并在取得专利授权后将专利权人变更为发行人。2013 年 7 月 15 日,深圳佳和会计师事务所出具了深佳和验字[2013]149 号《验资报告》,经审验,截至 2013 年 6 月 30 日,威迈斯有限已收到股东缴纳的新增注册资本 1,400 万元,均为无形资产出资。变更后的累计注册资本实收金额为 2,000 万元。2、第二次股权转让2013 年 7 月,万仁春与蔡友良和杨学锋解除了威迈斯有限的股权代持关系。蔡友良原代万仁春持有的股权对应的出资额为 470.40 万元,因万仁春曾向蔡友良借款本金及利息合计 500 万元,为偿还前述借款,且蔡友良有意向威迈斯有限投资,经双方协商,由万仁春将持有的威迈斯有限 500 万元出资额对应的股权按照 500 万元作价转让给蔡友良,具体安排为:万仁春将由蔡友良代为持有的全部股权(对应 470.40 万元出资额)转为蔡友良实际持有,将由杨学锋代为持有的部分股权(对应 29.58 万元出资额)转让给蔡友良。上述股权转让后,蔡友良合计持有威迈斯有限 500 万元出资额对应的股权。杨学锋原代万仁春持有的股权对应的出资额为 129.60 万元。万仁春除将由杨学锋代为持有的 29.58 万元出资额对应的股权转让至蔡友良外,还将 52.02 万元出资额对应的股权以股权激励方式转让至刘钧,将剩余 48.00 万元出资额对应的股权以股权激励方式由杨学锋代为持有转为实际持有。本次转让完成后,蔡友良和杨学锋不再与万仁春存在股权代持关系。2013 年 7 月,威迈斯有限全体股东审议通过《深圳威迈斯电源有限公司股东会决议》,一致同意杨学锋将其持有威迈斯有限 4.93%的股权(对应 29.58 万元出资额)作价 6 元转让至蔡友良;杨学锋将其持有威迈斯有限 8.67%的股权(对应 52.02 万元出资额)作价 9 元转让至刘钧。2013 年 7 月,杨学锋与蔡友良、刘钧签署《股权转让协议书》。2013 年 7月 8 日,深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议》进行了见证并出具JZ20130708116 号《股权转让见证书》。2013 年 7 月 23 日,威迈斯有限就上述增资及股权转让事项办理了工商变更手续。(八)2015 年 2 月,第三次股权转让2015 年 1 月 15 日,根据威迈斯有限全体股东审议通过的《股东会决议》,吴文江与万仁春签署《股权转让协议书》,约定吴文江将其持有的威迈斯有限3.2%股权(对应 64 万注册资本)以 64 万元的价格转让给万仁春,其他股东放弃股权转让优先购买权。深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》进行了见证并出具编号为 JZ20150115154 号《股权转让见证书》。2015 年 2 月 17 日,威迈斯有限就上述变更事项办理了工商变更手续。(九)2017 年 6 月,第四次股权转让2017 年 6 月 19 日,根据威迈斯有限全体股东审议通过的《股东会决议》,万仁春与冯颖盈签署《股权转让协议》,约定万仁春将其持有的威迈斯有限 3.2%股权(对应 64 万注册资本)以 276.5945 万元的价格转让给冯颖盈;刘钧与姚顺签署《股权转让协议》,约定刘钧将其持有的威迈斯有限 2%股权(对应 40 万注册资本)以 172.8715 万元的价格转让给姚顺。其他股东放弃上述股权转让优先购买权。2017 年 6 月 20 日,威迈斯有限就上述变更事项办理了工商变更手续。(十)2017 年 6 月,第三次增资2017 年 6 月,威迈斯有限引入倍特尔、特浦斯和森特尔三个员工持股平台。2017 年 6 月 29 日,威迈斯有限全体股东审议通过《深圳威迈斯电源有限公司关于变更注册资本和经营范围的股东会决议》,一致同意威迈斯有限注册资本由 2,000 万元增加至 2,667 万元,其中特浦斯、倍特尔、森特尔分别向威迈斯有限增资 1,153.94 万元、1,153.94 万元和 574.82 万元,其中 267 万元、267 万元和133 万元分别计入注册资本,其余溢价部分计入资本公积。其他股东放弃上述新增注册资本优先认购权。2017 年 6 月 29 日,特浦斯、森特尔、倍特尔与威迈斯有限及其全体股东签署《增资协议》。2017 年 6 月 30 日,威迈斯有限就上述变更事项办理了工商变更手续。(十一)2017 年 12 月,出资方式变更、第五次股权转让1、出资方式变更2017 年 12 月 20 日,威迈斯有限全体股东审议通过《股东会决议》,一致同意万仁春、刘钧以货币 1,400 万元对 2013 年非专利技术的出资方式进行变更,其中万仁春以货币资金出资 1,000 万元,刘钧以货币资金出资 400 万元。2017 年 12 月 25 日,天健会计师出具了天健验[2017]1-57 号《验资报告》,审验截至 2017 年 12 月 22 日,威迈斯有限已收到万仁春、刘钧以货币资金缴纳的资金合计 1,400 万元,公司实收资本合计为 2,000 万元。2、第五次股权转让2017 年 12 月 20 日,根据威迈斯有限全体股东审议通过的《股东会决议》,万仁春分别与李秋建、丰图汇瑞签署《股权转让协议书》,将其持有的公司 4.4%的股权以 1,760 万元的价格转让给李秋建,另将其持有公司 1.5%的股权以 600万元的价格转让给受让方丰图汇瑞;刘钧与丰图汇瑞签署《股权转让协议书》,将其持有公司 2.5%的股权以 1,000 万元的价格转让给丰图汇瑞;蔡友良分别与胡锦桥、洪从树签署《股权转让协议书》,将其持有公司 6.5%股权以 2,600 万元的价格转让给胡锦桥,另将其持有公司 3.25%的股权以 1,300 万元的价格转让给洪从树。其他股东放弃上述股权转让优先购买权。2017 年 12 月 25 日,威迈斯有限就上述变更事项办理了工商变更手续。2017 年 12 月 28 日,天健会计师事务所出具了天健验[2017]1-56 号《验资报告》,审验截至 2017 年 12 月 27 日,威迈斯有限已收到倍特尔、特浦斯及森特尔以货币资金缴纳的新增注册资本合计 287.18 万元,剩余 954.00 万元投资款计入资本公积。(十二)2018 年 4 月,第六次股权转让、第四次增资2018 年 3 月 19 日,根据威迈斯有限全体股东审议通过的《股东会决议》,万仁春分别与扬州尚颀、同晟金源和韩广斌签署《股权转让协议书》,将其持有的威迈斯有限 0.0273%的股权以 16.8508 万元的价格转让给扬州尚颀,0.0727%的股权以 44.9353 万元的价格转让给同晟金源,3%的股权以 1,853.5836 万元的价格转让给韩广斌;刘钧分别与扬州尚颀和同晟金源签署《股权转让协议书》,将其持有的威迈斯有限 0.4364%的股权以 269.6120 万元的价格转让给扬州尚颀,1.1636%的股权以 718.9654 万元的价格转让给同晟金源;蔡友良分别与扬州尚颀和同晟金源签署《股权转让协议书》,将其持有的威迈斯有限 0.5455%的股权以337.0150 万元的价格转让给扬州尚颀,1.4545%的股权以 898.7067 万元的价格转让给同晟金源;其他股东放弃上述股权转让优先购买权。同时,扬州尚颀、同晟金源与威迈斯有限及其全体股东签署《增资及股权转让协议》,威迈斯有限注册资本由 2,667.00 万元增加至 2,805.7288 万元,新增138.7288 万元注册资本由扬州尚颀和同晟金源认缴,其中扬州尚颀以 876.5222万元的价格认缴新增注册资本 37.8351 万元,同晟金源以 2,337.3926 万元的价格认缴新增注册资本 100.8937 万元,溢价部分均计入威迈斯有限资本公积;其他股东放弃上述新增注册资本优先认购权。2018 年 4 月 23 日,威迈斯有限就上述变更事项办理了工商变更手续。2018 年 6 月 12 日,天健会计师事务所出具了天健验[2018]1-39 号《验资报告》,审验截至 2018 年 6 月 11 日,威迈斯有限已收到扬州尚颀、同晟金源以货币资金缴纳的新增注册资本合计 138.7288 万元,剩余 3,075.1860 万元投资款计入资本公积;已收到倍特尔、特浦斯及森特尔以货币资金缴纳的新增注册资本合计 379.8235 万元,剩余 1,261.6865 万元投资款计入资本公积。至此,倍特尔、特浦斯及森特尔全部出资额实缴完毕。(十三)2018 年 7 月,第七次股权转让2018 年 7 月 26 日,根据威迈斯有限全体股东审议通过的《股东会决议》,刘钧与孙一藻签署《股权转让协议书》,将其持有威迈斯有限 2%的股权以 1,300万元的价格转让给孙一藻;冯颖盈与万斌龙签署《股权转让协议书》,将其持有威迈斯有限 0.5%的股权以 325 万元的价格转让给万斌龙;姚顺与黎宇菁签署《股权转让协议书》,将其持有威迈斯有限 0.35%的股权以 227.5 万元的价格转让给黎宇菁;其他股东放弃上述股权转让优先购买权。2018 年 7 月 27 日,威迈斯有限就上述变更事项办理了工商变更手续。(十四)2018 年 12 月,威迈斯有限整体变更为股份公司2018 年 10 月 19 日,天健会计师出具天健京审[2018]1938 号《审计报告》,经审计,威迈斯有限截至 2018 年 7 月 31 日的净资产为 16,915.40 万元。根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1880 号《资产评估报告》,威迈斯有限截至2018 年 7 月 31 日的净资产评估值为 31,616.50 万元。2018 年 11 月 5 日,威迈斯有限全体股东审议通过《股东会决议》,一致同意威迈斯有限的现有股东作为发起人,将威迈斯有限整体变更为股份公司,以威迈斯有限截至 2018 年 7 月 31 日经审计的净资产 16,915.40 万元为基础折股,股本 7,500.00 万元,剩余 9,415.40 万元全部计入资本公积。公司原全体股东共同作为股份公司发起人股东,并按照其原有出资比例持有公司相应比例的股份。2018 年 11 月 21 日,威迈斯有限全体股东作为发起人签署《发起人协议书》,就拟设立股份公司的名称、股份总数、股本设置、出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。2018 年 11 月 21 日,天健会计师出具了天健验[2018]1-78 号《验资报告》,经审验截至 2018 年 11 月 13 日止,威迈斯有限以 2018 年 7 月 31 日的经审计净资产 16,915.40 万元为基础折股,将净资产折合实收资本 7,500.00 万元,资本公积 9,415.40 万元。2018 年 11 月 21 日,发行人召开创立大会,选举产生了股份公司第一届董事会董事和第一届监事会成员中的股东代表监事。全体发起人签署了《深圳威迈斯新能源股份有限公司章程》。2018 年 12 月 14 日,公司就上述变更事项办理了工商变更手续。(十五)2018 年 12 月,第五次增资2018 年 12 月 25 日,根据公司全体股东审议通过的 2018 年第二次临时股东大会决议,广州广祺、广州智造、广州辰途与威迈斯及其全体股东签署《增资协议》,公司注册资本由 7,500.00 万元增加至 7,828.8101 万元,增资 328.8101 万元分别由广州广祺、广州辰途、广州智造认缴,其中广州广祺、广州辰途、广州智造分别向威迈斯增资 3,500 万元、2,560.00 万元和 1,500 万元,其中 152.2269万元、111.3431 万元和 65.2401 万元分别计入注册资本,其余溢价部分计入资本公积。2018 年 12 月 29 日,威迈斯就上述变更事项办理了工商变更手续。2019 年 1 月 26 日,天健会计师出具了天健验[2019]1-5 号《验资报告》,审验截至 2018 年 12 月 31 日,公司已收到广州智造、广州辰途和广州广祺缴纳的新增注册资本合计 328.8101 万元,剩余 7,231.1899 万元投资款计入资本公积。(十六)2019 年 2 月,第六次增资2019 年 2 月 21 日,根据公司全体股东审议通过的 2019 年第一次临时股东大会决议,深创投集团、人才基金与威迈斯及其全体股东签署《增资合同书》,公司注册资本由 7,828.8101 万元增加至 8,001.1424 万元,增资 172.3323 万元分别由深创投集团、人才基金认缴。其中深创投集团、人才基金分别向威迈斯增资1,100.00 万元、4,500.00 万元,其中 33.8510 万元、138.4813 万元分别计入注册资本,其余溢价部分计入资本公积。2019 年 2 月 25 日,威迈斯就上述变更事项办理了工商变更手续。2019 年 3 月 8 日,天健会计师出具了天健验[2019]1-19 号《验资报告》,审验截至 2019 年 2 月 25 日,公司已收到深创投集团、人才基金缴纳的新增注册资本合计 172.3323 万元,剩余 5,427.6677 万元投资款计入资本公积。 (十七)2019 年 3 月,转增股本2019 年 3 月 27 日,公司全体股东审议通过 2019 年第二次临时股东大会决议,一致同意以公司的资本公积和部分未分配利润转增公司股本,公司股本由8,001.1424 万元增加至 36,400.00 万元,其中资本公积转增 21,508.7994 万元,未分配利润转增 6,890.0581 万元。公司全体股东按照其原有持股比例持有公司相应比例转增的股份。2019 年 3 月 29 日,威迈斯就上述变更事项办理了工商变更手续。2019 年 3 月 31 日,天健会计师出具了天健验[2019]1-60 号《验资报告》,审验截至 2019 年 3 月 30 日,公司已将资本公积 220,183,884.14 元,未分配利润63,804,691.86 元转增实收股本人民币 283,988,576.00 元。
近三年财务指标 -