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| 豪美铝业—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 广东豪美新材股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-04-12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-03-05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 5821.41 | 项目拟募集资金(万元) | 58989.35 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 5821.41 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 光大证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 董卫峰 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 232,770,500 | 成立日期 | 2004-08-20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 铝合金型材和系统门窗研发、设计、生产及销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、2004 年 8 月,清远美高设立 (1)设立情况 2004 年 8 月 10 日,清远豪美与南金贸易共同签署《中外合资经营企业合同》和《中外合资经营企业章程》,共同投资设立清远美高。根据合同和章程的约定,清远美高投资总额和注册资本均为 1,000.00 万美元,其中清远豪美以现金认缴出资 600.00 万美元,占注册资本的 60%,南金贸易认缴出资 400.00 万美元(以进口设备作价 400.00 万美元投入),占注册资本的 40%。 2004 年 8 月 16 日,清远市清城区经济贸易局出具《关于设立合资企业清远市美高新型合金型材有限公司的批复》(城区经贸外字[2004]30 号),同意清远豪美和南金贸易合资设立清远美高,同意清远豪美和南金贸易签订的合资合同及章程。 2004 年 8 月 18 日,广东省人民政府向清远美高核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资粤清合资证字[2004]0006 号)。 2004 年 8 月 20 日,清远市工商行政管理局向清远美高核发注册号为企合粤清总副字第 001402 号的《企业法人营业执照》,注册资本为 1,000.00 万美元,实收资本为 0 美元。 (2)清远美高成立时认缴出资的后续出资 ① 2005 年 1 月 17 日,清远市建信会计师事务所出具《验资报告》(清建会验字[2005]04 号),审验确认截至 2005 年 1 月 14 日止,清远美高已收到豪美控股以等值人民币出资的 907,539.84 美元。2005 年 1 月 19 日,清远美高取得清远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 上述清建会验字[2005]04 号《验资报告》中,实收资本金额在“验资报告正文”与“验资事项说明”中不一致,分别为 907,539.84 美元及 909,539.84 美元,清远市工商行政管理局以“验资事项说明”中的数据(909,539.84 美元)核发了《企业法人营业执照》,与实际出资金额(907,539.84 美元)存在差异,该等差异在后续实缴注册资本及变更登记的过程中得到了纠正。 ② 2005 年 10 月 13 日,清远美高召开董事会,会议决议清远美高中方股东清远豪美以国有土地使用权面积 447.23 亩及地上建筑物面积 70,943 平方米一次性作价 600 万美元作为出资投入清远美高。2005 年 10 月 17 日,清远豪美与南金贸易签订了《协议》与《补充合同》,确认上述出资变更事项。 2005 年 10 月 21 日,清远市清城区经济贸易局出具《关于变更出资方式的批复》(城区经贸外字[2005]60 号),同意清远豪美变更出资方式,以国有土地使用权面积 447.23 亩及地上建筑物面积 70,943 平方米一次性作价 600 万美元作为出资投入清远美高;同意清远豪美与南金贸易于 2005 年 10 月 17 日就上述变更事项签订的《协议》和《补充合同》。 ③ 2006 年 6 月 13 日,广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》(穗大师外验字[2006]第 032 号),审验确认截至 2006 年 6 月 13 日,清远美高已收到南金贸易以机器设备缴纳的注册资本合计 2,530,197.50 美元,以上设备价值已经编号 441800105000197A~F《价值鉴定书》确认。2006 年 6 月 20 日,清远美高取得清远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 ④ 2006 年 12 月 7 日,清远出入境检验检疫局出具《价值鉴定证书》(编号:441800106000331A~B),对清远美高于 2006 年 6 月 14 日至 2006 年 8 月 7 日分两批进口的设备进行了价值鉴定,经鉴定上述设备的公平市场价值为 80 万美元。 ⑤ 2007 年 2 月 7 日,广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》(穗大师外验字[2007]第 004 号),审验确认截至 2006 年 7 月 30 日,清远美高已收到南金贸易以机器设备缴纳的出资 80 万美元。 ⑥ 2007 年 12 月 26 日,广州市大公会计师事务所有限公司并出具《验资报告》(穗大师外验字[2007]第 069 号),审验确认截至 2007 年 12 月 17 日,清远美高已收到南金贸易以美元现汇缴纳的出资 669,802.50 美元。 ⑦ 2008 年 1 月 8 日,广州市大公会计师事务所有限公司出具《验资报告》(穗大师外验字(2007)第 071 号),审验确认截至 2007 年 12 月 31 日,清远美高已收到豪美控股以土地使用权及地上建筑物缴纳的注册资本 5,092,460.16 美元。本次投入的房产已经广州市大公会计师事务所评估并出具《资产评估报告书》(穗大师评字[2007]第 079 号),评估值为人民币 58,398,966.00 元。2008 年 3 月18 日,清远美高取得清远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。至此,清远美高的注册资本 1000 万美元实缴到位。 2、清远美高设立后出资过程中的程序瑕疵 根据发行人的工商登记资料及发行人提供的其他资料,在清远美高设立后的出资过程中,存在以下程序瑕疵:(1)在清远美高实缴出资过程中,各股东存在未按照商务主管部门的批准及相关规定及时足额缴纳出资并办理资产过户手续的情形。 ① 各股东首期出资晚于清远美高首张营业执照签发之日起 3 个月根据清城区经贸局作出的《关于设立合资企业清远市美高新型合金型材有限公司的批复》(城区经贸外字[2004]30 号),及当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》,清远美高各股东应在清远美高首张营业执照签发之日(即 2004 年 8 月 20 日)起 3 个月内投入各自认缴出资额的 15%。根据发行人的工商登记资料及发行人提供的其他资料,豪美控股于 2005 年 1 月 14 日以货币缴纳第一笔出资额 907,539.84 美元,南金贸易于 2006 年 6 月 13 日以机器设备缴纳其第一笔出资额 2,530,197.50 美元,均晚于清远美高首张营业执照签发之日 3 个月。 ② 各股东未按规定时间缴足出资根据清城区经贸局作出《关于设立合资企业清远市美高新型合金型材有限公司的批复》(城区经贸外字[2004]30 号),及《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》,清远美高各股东应在清远美高首张营业执照签发之日(即 2004 年 8月 20 日)起 2 年内缴足出资。 根据发行人的工商登记资料及发行人提供的其他资料,历经清城区经贸局2006 年8 月25 日作出的《关于延长出资期限的批复》(城区经贸外字[2006]77 号),清城区对外贸易经济合作局分别于2007年1月5日作出的清外经贸[2007]002号、于 2007 年 7 月 30 日作出的清外经贸[2007]103 号《关于清远市美高新型合金型材有限公司延长注册资本认缴期限的批复》,清远市清城区经济贸易局于 2007 年12 月 28 日作出的《关于延长出资期限的批复》(城区经贸外字[2007]103 号)批准,清远美高缴足出资的期限延长至 2008 年 7 月 31 日。 根据广州市大公会计师事务所有限公司 2008 年 1 月 8 日出具的《验资报告》(穗大师外验字(2007)第 071 号),截至 2007 年 12 月 31 日,清远美高已收到最后一期实缴出资,即豪美控股以土地使用权及地上建筑物缴纳的注册资本5,092,460.16 美元。至 2007 年 12 月 31 日,豪美控股与清远美高尚未办妥用于出资的土地使用权及地上建筑物所有权的过户手续,但承诺按照有关规定在 6 个月内办妥所有权过户手续,并报公司登记机关备案。经核查,豪美控股并未按照上述承诺办理用于出资的土地和房产的过户手续,直至 2011 年 5 月底,上述土地及房产方过户至豪美有限名下。 (2)清远美高 2007 年 2 月 7 日第三期、2007 年 12 月 26 日第四期实缴出资未及时办理工商变更登记手续。其中 2007 年 2 月 7 日第三期实缴出资的《验资报告》,在 2006 年度年检时方提交工商行政主管部门。 (3)2005 年 10 月,2007 年 9 月、2007 年 12 月变更股东出资形式,2006年 8 月至 2007 年 12 月四次延长出资期限经外经贸主管部门批准后,未就相关事项的变更办理工商备案手续。 (4)2005 年 11 月 30 日清远外经贸局以《关于中外合资美高新型合金型材有限公司增资的批复》(清外经贸[2005]99 号)同意清远美高投资总额、注册资本均增加 2,000 万美元。清远美高取得该等批复后,并未实际实施增资,2006 年12 月 28 日清远外经贸局又以《关于合资经营清远市美高新型合金型材有限公司减资的批复》(清外经贸[2006]179 号),同意合资公司投资总额、注册资本均由3,000 万美元减至 1,000 万美元。清远美高上述增资、减资经外经贸主管部门批准后,均未实际办理相关工商变更登记手续。 综上,根据当时有效的《公司登记管理条例》等相关法规、规范性文件,清远美高上述工商登记事项应当办理相应的变更登记、备案登记,未予办理工商变更备案登记的情形存在程序瑕疵。 上述瑕疵情形并未造成清远美高出资不实的客观结果;且清远外经贸局、清远市工商行政管理局出具证明,认定发行人前身清远美高的上述不规范行为已主动纠正,未出现出资不实、抽逃出资及第三人主张权利的情形,不构成重大违法违规行为,不会对发行人及其股东、负责人员予以处罚。 3、2009 年 8 月,清远美高更名 ① 2009 年 6 月 25 日,清远美高与当时的“广东豪美铝业有限公司”(后更名为“佛山豪美铝业有限公司”) 签署《企业名称转让合同》, “广东豪美铝业有限公司”将企业名称转让给清远美高。 ② 2009 年 8 月 3 日,清远美高董事会一致同意,公司名称由“清远市美高新型合金型材有限公司”变更为“广东豪美铝业有限公司”。 ③ 2009 年 8 月 19 日,豪美有限取得清远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 ④ 2009 年 8 月 31 日,豪美有限取得广东省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。 4、2011 年 12 月,豪美有限增资至 1,065 万美元 2011 年 11 月 22 日,豪美有限召开董事会会议作出决议,同意公司投资总额和注册资本分别由 1,000 万美元增加至 1,065 万美元,本次增资额 65 万美元全部由外方股东南金贸易认缴,中方股东豪美控股放弃对本次增资额的优先认购权;同意公司章程据此修改相关内容。同日,南金贸易与豪美控股签署《增资协议》、《中外合资经营企业合同之补充合同》及《章程修正案》。 2011 年 11 月 30 日,广东清远经济开发区管理委员会作出《关于同意广东豪美铝业有限公司增加注册资本的批复》(清开管[2011]91 号),同意豪美有限投资总额及注册资本增加至 1,065 万美元,全部新增注册资本由南金贸易以现汇在变更营业执照签发之日起一年内完成入资,并批准了公司章程修正案及合资合同修正案。 2011 年 12 月 1 日,豪美有限取得广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资粤清合资证字[2004]0006 号)。 2011 年 12 月 8 日,华普天健出具《验资报告》(会验字[2011]0128 号),审验确认截至 2011 年 12 月 8 日止,豪美有限已收到南金贸易以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 65 万美元。 2011 年 12 月 26 日,豪美有限取得清远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 5、2011 年 12 月,豪美有限股权转让 2011 年 12 月 27 日,豪美有限召开董事会会议作出决议,同意公司股东豪美控股将其持有的 64.82 万美元出资额(对应注册资本比例为 6.09%)转让给合力富,南金贸易对本次转让的股权放弃优先认购权;同意就此修改公司章程。同日,豪美控股与合力富签订《股权转让协议》,本次股权转让以豪美铝业 2011 年 9 月30 日为基准日经审计的每股净资产值为定价依据,转让价格为 1,230 万元。豪美控股、南金贸易与合力富据此于当日签署《中外合资经营企业合同之补充合同》。 2011 年 12 月 27 日,广东清远经济开发区管理委员会作出《关于同意广东豪美铝业有限公司股权变更的批复》(清开管[2011]104 号),同意豪美控股向合力富转让其持有的豪美铝业 6.09%的股权(对应 64.82 万美元出资额)。同日,豪美有限取得广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资粤清合资证字[2004]0006 号)。 2011 年 12 月 29 日,豪美有限取得清远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 6、2012 年 1 月,豪美有限增资至 13,070,692.19 美元 2012 年 1 月 4 日,豪美有限董事会会议决议,同意公司投资总额及注册资本由 10,650,000 美元增加至 13,070,692.19 美元,本次增资额由中银投资、海亮盘古、凤凰源深分别认缴,其中:中银投资出资 2 亿元,认缴 1,613,794.79 美元增资额;海亮盘古出资 7,000 万元,认缴 564,828.18 美元增资额;凤凰源深出资 3,000 万元,认缴 242,069.22 美元增资额;其余部分计入资本公积;公司原股东豪美控股、南金贸易、合力富对此放弃优先认购权;同意修改公司章程及合资合同相关内容。 同日,豪美控股、南金贸易、中银投资、合力富、海亮盘古、凤凰源深签署修改后的公司章程及合资合同。 2012 年 1 月 9 日,广东清远经济开发区管理委员会作出《关于同意广东豪美铝业有限公司增资等事项的批复》(清开管[2012]4 号),同意投资总额及注册资本由 10,650,000 美元增加至 13,070,692.19 美元,由中银投资、海亮盘古、凤凰源深分别认缴,并批准了公司章程修正案及合资合同修正案。 同日,豪美有限取得广东省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资粤清合资证字[2004]0006 号)。 2012 年 1 月 13 日,华普天健出具《验资报告》(会验字[2012]0009 号),审验确认截至 2012 年 1 月 12 日止,豪美有限已收到中银投资、海亮盘古、凤凰源深以货币缴纳的新增注册资本(实收资本)合计 2,420,692.19 美元。其中,中银投资缴纳新增注册资本 1,613,794.79 美元,海亮盘古缴纳新增注册资本 564,828.18美元,凤凰源深缴纳新增注册资本 242,069.22 美元,均为货币出资。 同日,豪美有限取得清远市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 (二)2012 年 9 月,豪美有限整体变更为股份公司 2012 年 8 月 22 日,豪美有限召开董事会,会议决议豪美有限整体变更为股份有限公司,豪美有限六名股东作为发起人,以豪美有限截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产 552,565,655.23 元折股,按照 1:0.29860705 的比例折为广东豪美铝业股份有限公司股份,其中 16,500 万元作为注册资本(股本),其余折股余额387,565,655.23 元作为资本公积,由全体股东按出资比例共享。豪美有限六名股东持有的出资相应转为持有股份公司的股份。依法变更为股份有限公司后,豪美有限原有的债权、债务关系均由变更后的股份有限公司承继。 2012 年 8 月 22 日,豪美控股、南金贸易、合力富、中银投资、海亮盘古、凤凰源深六名发起人签署《发起人协议》,同意豪美有限整体变更为股份有限公司。 2012 年 8 月 29 日,广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关于合资企业广东豪美铝业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤外经贸资字[2012]426 号),同意豪美有限转制为外商投资股份有限公司,并更名为广东豪美铝业股份有限公司。转制后,公司总股本为 16,500 万股,每股面值 1 元人民币。 2012 年 8 月 30 日,广东省人民政府向公司核发了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(粤外资粤股份证字[2012]0009 号)。 2012 年 9 月 20 日,华普天健出具《验资报告》(会验字[2012]1858 号),审验确认截至 2012 年 9 月 20 日,股份公司各发起人的出资已全部足额缴纳。 2012 年 9 月 26 日,公司在清远市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续,并领取了注册号为 441800400002643 的《企业法人营业执照》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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