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科拓恒通—预约批露详细概况
公司名称北京科拓恒通生物技术股份有限公司
拟上市地点深圳证券交易所 申报披露日期2018-10-26
是否核准通过通过 证监会核准/否决日2020-05-14
拟发行股数(万股) 2063.00 项目拟募集资金(万元)43618.15
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 2063.00
保荐人第一创业证券承销保荐有限责任公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人刘晓军
公司注册资本(元)175,663,400 成立日期2003-09-05
主营业务 从事复配食品添加剂、食用益生菌制品以及动植物微生态制剂研发、生产与销售
简介 (一)科拓有限设立情况2003 年 9 月 1 日,王占永、梁久亮、贾士杰、李洁冰、郑宏旺、王晓宙、潘丽洁和赵志新等八名自然人约定以 100.00 万元的货币出资共同设立科拓有限并签署相应的公司章程。其中,王占永以货币出资 44.00 万元,梁久亮以货币出资 20.00 万元,贾士杰以货币出资 8.00 万元,李洁冰以货币出资 8.00 万元,郑宏旺以货币出资 5.00 万元,王晓宙以货币出资 5.00 万元,潘丽洁以货币出资 5.00万元,赵志新以货币出资 5.00 万元。北京燕平会计师事务所有限责任公司对科拓有限的设立情况进行了审验,并出具燕会验字(2003)第 A-090 号《验资报告》。 2003 年 9 月 5 日,北京市工商行政管理局核准了科拓有限的设立并核发了注册号为 1102272611663 的《企业法人营业执照》,经营范围为生物技术开发、转让;生产、销售开发食品添加剂;销售机电设备。(其中“生产、销售食品添加剂”需要取得专项审批之后,方可经营。) (二)实际控制人孙天松女士取得公司控制权情况2010 年 7 月 20 日,经科拓有限股东会审议通过,原股东王占永、梁久亮、贾士杰、梁钧分别将其持有的 44.00 万元、20.00 万元、8.00 万元和 3.00 万元出资额转让予孙天松;王晓宙将其持有的 5.00 万元出资额转让予刘晓军。同日,股权转让各方签署《股权转让协议》,本次股权转让价格均为 1 元/出资额,王占永、梁久亮、贾士杰、梁钧分别以 44.00 万元、20.00 万元、8.00 万元和 3.00万元向孙天松转让其持有的科拓有限 44.00%、20.00%、8.00%、3.00%股权;王晓宙以 5.00 万元向刘晓军转让其持有的科拓有限 5.00%股权。 同日,经科拓有限股东会审议通过,将科拓有限注册资本由 100.00 万元增加至 200.00 万元。其中,孙天松以货币增资 75.00 万元,梁钧以货币增资 10.00万元,马杰以货币增资 5.00 万元,其木格苏都以货币增资 5.00 万元,刘晓军以货币增资 5.00 万元。本次增资价格同前述股权转让价款一致,为 1 元/出资额。 北京中瑞诚联合会计师事务所(普通合伙)对科拓有限本次增资进行了审验,并出具中瑞联验字【2010】66 号《验资报告》。 2010 年 9 月 1 日,北京市工商行政管理局怀柔分局核准上述变更登记并换发《企业法人营业执照》。 (三)股份有限公司设立情况2016 年 11 月 30 日,经科拓有限股东会审议通过,科拓有限以 2016 年 9 月30 日为基准日,整体变更为股份有限公司。2016 年 11 月 30 日,孙天松、科融达、刘晓军、张列兵、乔向前、科汇达、北京顺禧、宁夏谷旺和益阳万德作为公司的发起人共同签署了《北京科拓恒通生物技术股份有限公司发起人协议》。 2016 年 12 月 16 日,科拓有限召开创立大会,以科拓有限截至 2016 年 9 月30 日的净资产 16,845.57 万元折为科拓生物 6,000.00 万股股份,每股面值 1 元人民币,剩余 10,845.57 万元计入资本公积。 天健兴业以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日,出具了天兴评报字(2016)第1363 号《北京科拓恒通生物技术开发有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》,对科拓有限的资产进行评估。根据该《资产评估报告》,科拓有限截至 2016 年 9 月 30 日经评估的净资产为 22,718.62 万元。 对于公司本次整体变更为股份公司,中审众环对出资情况进行了审验并出具了众环验字(2018)010073 号《验资报告》。 2016 年 12 月 28 日,北京市工商行政管理局怀柔分局核准登记并核发了统一社会信用代码为 91110116754160123E 的《营业执照》,注册资本为 6,000.00万元,科拓有限整体变更为股份有限公司。 (四)公司设立以来的资产重组情况1、2014 年收购大地海腾2014 年 5 月,北京康泰丰源科技发展有限公司与科拓有限签署《股权转让协议》,以 1,000 万元的价格将其持有的大地海腾 100%股权转让予科拓有限。 2014 年 5 月,该等股权转让完成工商变更登记,大地海腾成为科拓有限的全资子公司。 2015 年 11 月,天健兴业以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日出具了天兴评报字(2015)第 1291 号《北京科拓恒通生物技术开发有限公司收购北京大地海腾工贸有限公司 100%股权之可辨认净资产公允价值项目资产评估报告》,确认大地海腾 100%股权的评估价值为 998.83 万元。 科拓有限收购大地海腾出于两个方面的原因:(1)科拓有限原生产场地位于北京怀柔城区,怀柔区计划对该地段工厂进行拆迁;(2)为满足市场需求,科拓有限需要寻求更宽敞的生产经营场所,扩大生产能力。收购完成后,科拓有限投资将大地海腾的 1#厂房装修改造成为复配食品添加剂生产车间,设计生产能力从 500 吨/年增加至 3,500 吨/年,将其原有办公楼装修更新为办公场所。2、2015 年及 2016 年收购益生菌相关公司股权及资产(1)收购内蒙和美2015 年 11 月,天健兴业以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日出具了天兴评报字(2015)第 1270 号《北京科拓恒通生物技术开发有限公司拟收购内蒙古和美科盛生物技术有限公司股权项目资产评估报告》,对内蒙和美的全部股东权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估,经对比分析后确定以资产基础法评估结果为参考依据,内蒙和美 100%股权的评估价值为 1,578.34 万元。2015 年 12 月,张永军、乔向前、刘晓军分别与科拓有限签订《股权转让协议》,分别以 703.43万元、683.68 万元、191.23 万元向科拓有限转让其各自持有的内蒙和美 44.57%、43.32%、12.12%股权。2015 年 12 月,本次股权转让完成工商变更登记,内蒙和美成为科拓有限的全资子公司。 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定,上述股权收购行为系非同一控制下的企业合并,合并日为 2015 年 12 月 31 日。 (2)收购金华银河2015 年 11 月,天健兴业以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日出具了天兴评报字(2015)第 1327 号《北京科拓恒通生物技术开发有限公司拟收购金华银河生物科技有限公司股权项目资产评估报告》,根据资产基础法评估结果,金华银河100%股权的评估价值为 326.53 万元。2015 年 11 月,孙天松、刘晓军分别与科拓有限签订《股权转让协议》,分别以 253.98 万元、72.55 万元向科拓有限转让其持有的金华银河 77.78%、22.22%股权。2015 年 12 月,本次股权转让完成了工商变更登记,金华银河成为科拓有限的全资子公司。 发行人实际控制人孙天松女士于 2015 年 10 月取得金华银河的控制权,由于取得控制权未满一年,根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定,上述股权收购行为系非同一控制下的企业合并,合并日为 2015 年 12 月 31 日。 科拓有限收购金华银河主要是为了完善业务布局,增强持续盈利能力,同时也为了避免同业竞争,减少关联交易。 (3)收购青岛九和2015 年 11 月,天健兴业以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日出具了天兴评报字(2015)第 1286 号《北京科拓恒通生物技术开发有限公司拟收购青岛九和宜生生物科技有限公司股权项目资产评估报告》,根据资产基础法评估结果,青岛九和 100%股权的评估价值为 55.03 万元。根据转让双方友好协商,确定本次股权转让价格为 54.00 万元。2015 年 11 月,张和平、贺润晶与科拓有限签订《股权转让协议》,分别以 37.80 万元、16.20 万元转让其持有的青岛九和 70%、30%股权。2015 年 12 月,本次股权转让完成了工商变更登记,青岛九和成为科拓有限的全资子公司。 青岛九和自 2013 年 5 月成立以来一直为发行人实际控制人孙天松女士配偶张和平先生控制的企业。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定,上述股权收购行为系同一控制下的企业合并,合并日为 2015 年 12 月 31 日。 科拓有限收购青岛九和主要是为了完善业务布局,增强持续盈利能力,避免同业竞争,减少关联交易,同时也为了获得募集资金投资项目用地。 (4)收购和美科健2015 年 11 月,天健兴业以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日出具了天兴评报字(2015)第 1229 号《北京科拓恒通生物技术开发有限公司拟收购北京和美科健生物技术有限责任公司股权项目资产评估报告》,对和美科健的全部股东权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估,经对比分析后确定以收益法评估结果为参考依据,和美科健 100%股权的评估价值为 368.50 万元。2015 年 11 月和 12月,和美科盛与科拓有限分别签订了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》,约定和美科盛以 363.05 万元的价格将其持有的和美科健 100%的股权转让给科拓有限。2015 年 12 月,本次股权转让完成工商变更登记,和美科健成为科拓有限的全资子公司。 本次股权转让前,和美科健的股东为和美科盛,和美科盛的主要股东为刘晓军、乔向前。根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定,上述股权收购行为系非同一控制下的企业合并,合并日为 2015 年 12 月 31 日。 和美科健当时主要从事食用益生菌制品的生产,掌握益生菌压片糖果、冲剂的配方,具有食用益生菌制品生产经营资质。科拓有限收购和美科健主要是为了完善业务布局,增强持续盈利能力,避免同业竞争,减少关联交易。 (5)2015 年、2016 年收购和美科盛持有的商标、专利、非专利技术2015 年 11 月,天健兴业出具了天兴咨字(2015)第 0098 号《北京和美科盛生物技术有限公司拟转让无形资产涉及的无形资产价值项目估值报告》,以收益法对拟转让商标权及专利权进行了评估,截至 2015 年 8 月 31 日,和美科盛拟转让商标权和专利权评估价值合计为 310.00 万元。2015 年 11 月,科拓有限与和美科盛签订了《商标转让协议》、《专利转让协议》,和美科盛向科拓有限转让23 项注册商标及 39 项注册商标申请权、7 项专利及 4 项专利申请权。该转让以天健兴业资产评估有限公司出具的天兴咨字(2015)第 0098 号《估值报告》作为定价依据,经转让双方友好协商,确认本次商标和专利最终转让价格分别为50.00 万元和 260.00 万元,合计 310.00 万元。 2015 年 1 月,和美科盛与内蒙古农业大学签署了《技术许可使用协议》,约定内蒙古农业大学将其合法拥有的干酪乳杆菌 Zhang(L.casei Zhang)和乳双歧杆菌 V9(Bifidobacterium lactis V9)益生菌菌种的功能评价、菌粉生产、技术开发等相关的基础性研究的专有技术(以下简称“标的技术”)以排他性的方式许可给和美科盛使用。在和美科盛向内蒙古农业大学支付标的技术许可费达1,000 万元后,标的技术所有权归和美科盛所有(以下简称“第一次技术转让”)。 2016 年 4 月,科拓有限与和美科盛签订《技术转让意向协议》,约定第一次技术转让完成后,和美科盛将向科拓有限转让标的技术,转让价格为 1,000.00 万元。 2016 年 12 月,和美科盛出具《确认函》,确认标的技术转让价款已支付结清,标的技术所有权已归科拓有限所有,和美科盛不再享有标的技术的任何权利。 科拓有限没有收购和美科盛,主要是因为和美科盛客户大部分为个人、个体工商户,现金销售占比大,财务基础较为薄弱。科拓有限收购和美科盛持有的商标、专利、非专利技术主要是因为这些知识产权是从事益生菌菌粉生产、食用益生菌终端产品和动植微生态制剂生产、经营的基础。 (6)本次重组的意义 公司本次重组的意义在于:① 扩大了生产经营规模、增加了利润增长点,增强了持续盈利能力;② 避免了同业竞争、减少了关联交易;③ 完成了经营管理团队、骨干员工队伍的整合;④ 建立了激励机制,完善了治理机制。本次收购完成后,公司形成了“两个基础,三大系列”的业务发展格局。两个基础是指食品和复配食品添加剂配方及相应工艺技术以及益生菌菌株的筛选、鉴定及与益生菌制品生产相关的工艺技术;三大系列是指复配食品添加剂、食用益生菌制品和动植物微生态制剂。(7)本次重组是否符合《证券期货法律适用意见第 3 号》的规定 本次重组中内蒙和美、金华银河、青岛九和以及和美科健等四家被重组方在重组前一个会计年度末的资产总额合计超过了科拓有限的 50%但未超过 100%;四家被重组方重组前一个会计年度的营业收入和利润总额均未超过科拓有限的50%。 自本次重组全部完成之日(即 2015 年 12 月 31 日)到本招股说明书签署日,公司已运行两个完整的会计年度,根据《证券期货法律适用意见第 3 号》以及中国证监会其他相关规定,本次重组不影响公司申请发行上市。 (五)报告期内下属企业设立、转让及注销的情况1、报告期内下属企业设立、转让情况(1)和美科健股权转让2016 年 9 月,为促进和美科健食用益生菌产品相关业务的发展并引入有经验的电商经营管理团队,经和美科健股东会审议通过,内蒙古升泰昌食品有限公司、郭志伟分别向和美科健以 597.28 万元、210.80 万元认购新增注册资本 164.52万元、58.06 万元。本次增资中,和美科健的估值参考了科拓有限 2015 年度收购和美科健 100%股权的作价,其投前估值为 363.05 万元。2016 年 9 月,本次增资完成工商变更登记。 本次增资完成后,和美科健注册资本由 100.00 万元增加至 322.58 万元,内蒙古升泰昌食品有限公司、郭志伟合计持有和美科健 69%股权,科拓有限持有和美科健 31%股权,和美科健不再是科拓有限的全资子公司而成为科拓有限的参股公司。 2017 年 1 月及 2017 年 6 月,和美科健的股东分别进行了两次股权转让。转让完成后,公司持有和美科健的持股比例未发生变化,仍然为 31%。 2017 年度,由于食用益生菌制品的电商业务发展未达预期,和美科健逐渐转型至益生菌面膜相关业务,不再符合公司长期战略目标,因此公司向无关第三方转让了和美科健剩余 31%股权。截至 2017 年 10 月 31 日和美科健净资产为254.11 万元,经各方协商一致确定和美科健 100%股权作价 265.00 万元。2017年 12 月,和美科健的股东科拓生物、崔颖、李秀华、丑燕敏与宋明乐签订《股权转让协议》,分别以 82.15 万元、135.15 万元、27.34 万元、20.36 万元的价格将其所持有的和美科健 31.00%、51.00%、10.32%、7.68%股权转让予宋明乐。2017年 12 月,本次股权转让完成工商变更登记,公司不再持有和美科健股权。 2017 年度和美科健逐渐转型至益生菌面膜相关业务以后,公司的子公司金华银河投资建设了完整的食用益生菌制品生产线,公司亦注册了“益适”、“益适优”等商标,并设立了健康事业部。该事业部负责公司食用益生菌制品的营销业务。 (2)深圳百澳飞的设立及股权转让2015 年 11 月,科拓有限为拓展动物微生态制剂在下游饲料产业的应用及销售渠道,与深圳市金新农科技股份有限公司(股票代码:002548)控股子公司深圳市前海大易技术开发有限公司、陈杰共同设立深圳市百澳飞生物技术有限公司研发、生产和销售猪用生物饲料及相关产品,注册资本 1,000 万元。其中,深圳市前海大易技术开发有限公司、科拓有限和陈杰分别出资 600 万元、250 万元、150 万元,分别持有深圳百澳飞 60%、25%、15%股权。2016 年 5 月,科拓有限、陈杰分别与深圳市前海大易技术开发有限公司签订《股权转让协议》,以 250.89万元、150.53 万元向深圳市前海大易技术开发有限公司转让深圳百澳飞 25%、15%股权。2016 年 6 月,本次股权转让完成工商变更登记,公司不再持有深圳百澳飞股权。 (3)天津瑞益美的设立及股权转让2016 年 7 月,科拓有限为拓展动物微生态制剂在下游饲料及兽药产业的应用及销售渠道,与天津瑞普生物技术股份有限公司(股票代码:300119)共同设立天津瑞益美生物科技有限公司研发、生产和销售相关产品,注册资本 1,000 万元。其中,天津瑞普生物技术股份有限公司、科拓有限分别认缴出资额 550 万元、450 万元,持有天津瑞益美 55%、45%股权。2017 年 5 月,科拓有限与天津瑞普生物技术股份有限公司签订《股权转让协议》,向天津瑞普生物技术股份有限公司转让天津瑞益美 45%股权。2017 年 5 月,本次股权转让完成工商变更登记,公司不再持有天津瑞益美股权。
近三年财务指标
202120202019
流动比率(倍)12.0511.913.91
速动比率(倍)11.2011.213.43
资产负债率(%)7.056.6714.19
应收账款周转率(次)3.103.052.94
存货周转率(次)3.714.685.14
经营活动产生的现金流量(万元)11026.726667.209827.10
净资产收益率(%)11.5314.5026.59
净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益)
8.7413.6024.24
基本每股收益(元)0.740.760.84
每股收益(元)
(扣除非经常性损益)
0.561.291.37
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