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| 南侨股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 南侨食品集团(上海)股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-06-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2021-01-14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 6352.94 | 项目拟募集资金(万元) | 112581.10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 6352.94 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 陈正文 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 360,000,000 | 成立日期 | 2010-08-02 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、上海侨兴设立2010年7月14日,上海市商务委员会出具沪商外资批[2010]1811号《市商务委关于同意设立上海侨兴企业管理有限公司的批复》,批复同意顶好开曼投资设立外商独资企业上海侨兴企业管理有限公司;上海侨兴经营范围为提供投资经营决策、研究开发和技术支持,承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包;食用油脂、食品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请);上海侨兴投资总额280万美元,注册资本200万美元;上海侨兴首期出资自营业执照签发之日起3个月内缴付20%,其余部分在2年内全部缴清。2010年7月22日,上海侨兴取得批准号为商外资沪独资字[2010]2059号外商投资企业批准证书。2010年8月2日,上海侨兴取得注册号为310000400627749(徐汇)企业法人营业执照。根据上海诚汇会计师事务所有限公司于2010年9月1日出具的诚汇会验字(2010)第0338号《验资报告》,截至2010年8月24日,上海侨兴已收到顶好开曼缴纳的注册资本(实收资本)合计美元200.00万元,占认缴注册资本的100.00%。2010年9月26日,上海侨兴取得注册号为310000400627749(徐汇)的企业法人营业执照,实收资本增加至200万美元。公司以每1美元出资额对应1美元的价格注册设立,全部出资均由顶好开曼以现金缴纳,上述出资全部来源于顶好开曼的自有资金。根据上海诚汇会计师事务所有限公司出具的《验资报告》,顶好开曼的出资款均按期足额缴纳。资金来源及出资过程合法、合规。2、上海侨兴增加注册资本至 2,500 万美元2016年11月30日,顶好开曼作为上海侨兴的唯一股东作出股东决定,同意上海侨兴的投资总额由280万美元增至7,500万美元,注册资本由200万美元增至2,500万美元,新增注册资本美元2,300万元全部由股东顶好开曼认缴;同意顶好开曼以其持有的上海南侨食品有限公司99%股权、天津南侨食品有限公司100%股权及广州南侨食品有限公司100%股权作为支付对价,认购公司全部新增注册资本2,300万美元。2016年11月30日,上海南侨唯一股东顶好开曼作出股东决定,同意顶好开曼将其持有的上海南侨99%的股权转让予上海侨兴,即顶好开曼以其持有的上海南侨99%的股权对上海侨兴进行增资。2016年12月1日,天津南侨唯一股东顶好开曼作出股东决定,同意顶好开曼将其持有的天津南侨100%的股权转让予上海侨兴,即顶好开曼将其持有的天津南侨100%的股权对上海侨兴进行增资。2016年12月1日,广州南侨唯一股东顶好开曼作出股东决定,同意顶好开曼将其持有的广州南侨100%的股权转让予上海侨兴,即顶好开曼将其持有的广州南侨100%股权对上海侨兴进行增资。2016年12月7日,上海市徐汇区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》(沪徐外资备201600284号),对上海侨兴本次增资事项进行备案。2017年8月31日,毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第1700546号),确认截至2016年12月19日,上海侨兴已收到顶好开曼以天津南侨100%股权、广州南侨100%股权及上海南侨99%股权支付认购的新增注册资本23,000,000.00美元,出资方式为股权出资。本次增资的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发起人股本形成、变化情况及重大资产重组情况”之“(二)重大资产重组情况”。公司本次增资为同一控制下企业合并,全部出资由顶好开曼以天津南侨100%股权、广州南侨100%股权和上海南侨99%股权缴纳,上述出资均经过评估。根据毕马威华振出具的《验资报告》,顶好开曼的出资款已足额缴纳。资金来源及出资过程合法、合规。2016 年 12 月 9 日,上海侨兴取得增资后 统一社会信用代码为91310000558792983B的营业执照。3、上海侨兴更名为南侨有限2017年3月8日,顶好开曼作为上海侨兴的唯一股东作出股东决定,为满足公司发展需要,将公司名称由“上海侨兴企业管理有限公司”变更为“南侨食品集团(上海)有限公司”。2017年3月8日,上海市工商局向上海侨兴换发了统一社会信用代码为91310000558792983B的营业执照。2017年3月16日,上海市徐汇区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》(沪徐外资备201700263号),对上海侨兴本次更名事项进行备案。4、南侨有限增加注册资本至 2,501 万美元由于公司业务集中在境内市场,综合考虑多方面因素,公司最终选择发行A股进入境内证券市场。为满足股份公司设立时有半数以上的发起人在中国境内有住所的基本要求,南侨有限拟引入新的境内机构股东,对公司增资扩股。2017年7月20日,德正信国际资产评估有限公司出具了《南侨食品集团(上海)有限公司股东全部权益价值评估报告》(德正信综评报字[2017]第008号),以2017年3月31日为评估基准日,南侨有限股东全部权益价值为人民币213,000万元。2017年8月21日,顶好开曼作为南侨有限的唯一股东作出股东决定,同意增加公司注册资本1万美元,公司注册资本由2,500万美元变更为2,501万美元;同意新增股东上海其志商务咨询有限公司以73.896万元人民币增资,其中以等值于1万美元的人民币认缴新增注册资本,占增资后南侨有限的股权比例为0.04%,其余计入资本公积。2017年8月22日,上海市徐汇区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》(沪徐外资备201701039号),同意南侨有限增资及变更企业类型。2017年8月31日,毕马威华振出具《验资报告》(毕马威华振验字第1700547号),确认截至2017年8月30日,南侨有限已收到上海其志缴纳的新增注册资本10,000.00美元,出资方式为货币出资。公司本次增资以扣除分配股利后的评估值为基础,每1美元出资额对应10.96美元,全部出资由上海其志以现金缴纳。根据毕马威华振出具的《验资报告》,上海其志的出资款已足额缴纳。本次增资的资金来源及增资过程合法、合规。2017年8月25日,南侨有限取得增资后统一社会信用代码为91310000558792983B的企业法人营业执照。5、整体变更设立股份公司2017 年 10 月 13 日,经南侨有限董事会决议通过,南侨有限以 2017 年 8 月31 日为基准日整体变更为南侨食品集团(上海)股份有限公司。2017 年 10 月13 日,顶好开曼和上海其志签订《关于发起设立南侨食品集团(上海)股份有限公司之发起人协议》,共同设立南侨股份,股份总数为 34,615.3846 万股。2017 年 10 月 13 日,毕马威华振出具毕马威华振审字第 1703005 号《审计报告》,以 2017 年 8 月 31 日为审计基准日,南侨有限经审计的账面净资产为人民币 1,202,770,794.84 元。2017 年 10 月 20 日,中同华评估出具了《资产评估报告》(中同华评报字[2017]第 915 号),以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日,南侨有限股东全部权益价值为人民币 141,333.72 万元。南侨有限以经审计的截至 2017年 8 月 31 日的母公司净资产 1,202,770,794.84 元为基数,以 1:0.2878 的折股比例折为股本 34,615.3846 万股,折股溢价 856,616,948.84 元计入资本公积。2017 年 11 月 3 日,上海市徐汇区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》(沪徐外资备 201701363 号),对南侨有限整体变更为股份有限公司的折股方案和股权设置方案进行备案。2017年12月29日,毕马威华振出具了毕马威华振验字第1700697号《验资报告》,验证截至2017年12月20日,公司已收到顶好开曼以净资产缴纳的注册资本人民币346,015,384.00元,上海其志以净资产缴纳的注册资本人民币138,462.00元,合计人民币346,153,846.00元,占申请登记注册资本总额的100%。2017年11月16日,公司在上海市工商行政管理局依法办理了工商注册登记,取得统一社会信用代码为91310000558792983B的企业法人营业执照。6、南侨股份第一次增资2017 年 12 月,Intro-Wealth Partners Co. Ltd.、Alfred & Chen Partners Co. Ltd.、宁波梅山保税港区侨祥投资管理合伙企业(有限合伙)和宁波梅山保税港区侨欣投资管理合伙企业(有限合伙)与南侨股份签订《增资协议》,共计投入 75,538,397元人民币。具体增资情况如下:Intro-Wealth 投入 15,059,867 元,其中 2,760,467 元作为注册资本,占增资后注册资本的 0.77%,12,299,400 元作为资本公积金。Alfred & Chen 投入 56,442,845元,其中 10,345,948 元作为注册资本,占增资后注册资本的 2.87%,46,096,898元作为资本公积金。侨祥投资投入 2,509,976 元,其中 460,078 元作为注册资本,占增资后注册资本的 0.13%,2,049,898 元作为资本公积金。侨欣投资投入1,525,709 元,其中 279,661 元作为注册资本,占增资后注册资本的 0.08%,1,246,048 元作为资本公积金。2017 年 12 月 4 日,南侨股份 2017 年第一次临时股东大会决议同意上述投资事宜,投资总额 75,538,397 元中 13,846,154 元计入公司注册资本,占公司增资后注册资本的 3.85%,其余作为资本溢价计入资本公积,增资后公司注册资本为360,000,000 元。2017 年 12 月 6 日,上海市徐汇区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》(沪徐外资备 201701524 号),对本次增资事项进行备案。2017 年 12 月 29 日,毕马威华振出具了毕马威华振验字第 1700698 号《验资报告》,审验截至2017年12月26日止,公司已收到Intro-Wealth、Alfred & Chen、侨祥投资、侨欣投资以货币出资缴纳的新增注册资本,合计人民币 13,846,154.00元,变更后的注册资本为人民币 360,000,000.00 元,实收资本 360,000,000.00 元。公司本次增资以2017年7月20日德正信国际资产评估有限公司出具的资产评估报告为基础(德正信综评报字[2017]第008号),每股价格为5.46元,全部出资由各新增股东以现金缴纳。根据毕马威华振出具的《验资报告》,各新增股东的出资款已足额缴纳。本次增资的资金来源及增资过程合法、合规。2017 年 12 月 8 日,公司取得统一社会信用代码为 91310000558792983B 的企业法人营业执照。7、报告期内发行人历次增资涉及股份支付情况(1)2017 年 12 月南侨股份第一次增资具体情况1)引入新股东的原因2017年12月,发行人本次增资引入新股东之前,顶好开曼持有发行人99.96%股份,上海其志持有发行人 0.04%股份,上海其志为顶好开曼全资子公司,顶好开曼直接持有并通过上海其志间接持有发行人合计 100%的股份,股东结构比较单一。为了优化股东结构,健全法人治理,同时为了募集资金用于经营发展需要,发行人决定进行增资引入新股东。2)决策时点、决策程序2017 年 11 月 16 日,南侨股份第一届董事会第二次会议审议通过《关于公司新增注册资本的议案》。本次增资的价格为每股 5.46 元,以发行人截至 2017年 3 月 31 日整体股权价值的评估值为基础。根据德正信国际资产评估有限公司于 2017 年 7 月 20 日出具的《南侨食品集团(上海)有限公司股东全部权益价值评估报告》(德正信综评报字[2017]第 008 号),截至 2017 年 3 月 31 日,发行人的前身南侨有限股东全部权益价值为 213,000 万元。2017 年 12 月 4 日,南侨股份 2017 年第一次临时股东大会决议同意本次增资事项。2017 年 12 月 6 日,上海市徐汇区商务委员会出具《外商投资企业变更备案回执》(沪徐外资备 201701524 号),对本次增资事项进行备案。2017 年 12 月 8 日,公司取得统一社会信用代码为 91310000558792983B 的企业法人营业执照。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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