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| 阿莱德—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 上海阿莱德实业股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-12-01 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2500.00 | 项目拟募集资金(万元) | 33365.15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2500.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 兴业证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 通过向询价对象询价,并根据询价结果和市场情况,由公司与保荐机构共同协商确定发行价格,或通过中国证监会核准的其他方式确定发行价格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 张耀华 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 75,000,000 | 成立日期 | 2004-06-01 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司是一家高分子材料通信设备零部件供应商,为客户提供业内领先的射频与透波防护器件、EMI 及 IP 防护器件和电子导热散热器件等用于移动通信基站设备内、外部的零部件产品,以及包括前期研发设计、中期产品开发、后期生产制造和最终产品验证在内的零部件整体解决方案。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人前身设立情况 发行人前身上海阿莱德实业有限公司原名为上海阿莱德塑业有限公司 1、阿莱德有限设立时,各股东通过借款筹措资金、履行了各自的出资义务,出资相关情形不存在瑕疵,亦不存在虚假出资的情形(1)发行人股东与海玺实业(前身为海浪咨询)存在借贷关系阿莱德塑业设立时,张耀华、朱红、薛伟、吴靖、潘焕清、陆平、翁春立、张力、钱一、陆志萍、朱玉宝共计 11 名实际股东通过名义股东陆志萍、朱红、孙向阳、张京向上海海玺实业有限公司(当时的名称为“上海海浪咨询服务有限公司”)借款 500 万元设立阿莱德塑业。2004 年 5 月 31 日,海玺实业以自有资金向发行人显名股东出借款项共计 500 万元,支付方式是以阿莱德有限为收款人的 4 张金额分别为 265 万元、100 万元、85 万元及 50 万元银行本票,与当时显名股东陆志萍、朱红、孙向阳及张京四人认缴的注册资本金的数额一致。 阿莱德有限显名股东与海玺实业之间虽未签署正式的书面借款协议,但构成了事实上的借贷关系。该借贷关系未违反法律的强制性规定,合法、有效。 (2)2004 年 5 月 31 日,股东向阿莱德有限履行了出资义务阿莱德有限设立时,海玺实业与借款股东达成一致意见,由海玺实业直接以阿莱德有限为收款人申请开立银行本票;在验资过程中,以阿莱德有限为收款人的本票不能体现股东个人向公司出资的过程,为能履行股东出资义务,阿莱德有限通过向显名股东背书转让四张本票的方式退还了前述阿莱德有限股东的借款资金,再由四名显名股东分别向阿莱德有限的验资专用账户解付本票,并最终完成了股东出资义务的履行。 综上,阿莱德有限设立时,股东通过向海玺实业借款向公司履行了出资义务,该等出资资金来源合法,出资结果真实、有效,不存在虚假出资的情形。 2、阿莱德有限股东不存在抽逃出资的情形阿莱德塑业成立后,股东向阿莱德塑业借款 500 万元偿还了上述借款,该笔款项由阿莱德有限直接支付给海玺实业,海玺实业与各名义股东间的债权债务关系于当日消灭,各实际股东则按出资比例向公司承担该 500 万元的债务,后续通过现金以及抵掉对阿莱德塑业的债权等方式偿还了向阿莱德塑业所借款项。 阿莱德有限设立时各名义股东向第三方借款用于实缴注册资本,并于阿莱德有限设立后,全体实际股东以借款方式借出公司资金用于归还第三方借款,属于实际股东与公司之间的借贷关系,该等借贷关系未违反法律的强制性规定,合法、有效;该行为不属于相关法律法规认定的抽逃出资行为。 3、阿莱德有限设立时的相关票据转让行为符合票据法的规定2004 年 5 月 31 日,海玺实业向银行申请以阿莱德有限为收款人签发了四张本票。公司设立时,显名股东通过向海玺实业借款向阿莱德有限进行出资,为求便利,经各方协商一致,海玺实业直接以阿莱德有限为收款人申请开立了银行本票,此时,海玺实业申请开立本票的真实交易关系和债权债务关系是海玺实业与阿莱德有限股东之间的借贷关系,符合《中华人民共和国票据法》第十条规定。 2004 年 5 月 31 日,由于根据《公司注册资本登记管理暂行规定》的规定不能体现出股东个人向公司出资的过程、无法验资,阿莱德有限通过向显名股东背书转让四张本票的方式退还了前述阿莱德有限股东的借款资金。显名股东于当日即向阿莱德有限的验资专用账户进行了解付,履行了股东的实缴出资义务。因此,阿莱德有限向显名股东背书转让四张本票,系退还前述阿莱德有限显名股东为履行股东出资义务向海玺实业借款的资金;显名股东取得该等本票后解付的行为,系股东履行出资义务的需要,均具有真实的交易关系和债权债务关系,符合《中华人民共和国票据法》第十条规定。 同时,阿莱德有限设立时的票据背书转让行为不构成《中华人民共和国票据法》第一百零二条、第一百零三条规定的情形,因此阿莱德有限及当时的股东不存在被追究行政或刑事责任的风险。 综上,阿莱德有限设立时的票据背书行为符合《中华人民共和国票据法》第十条的规定,公司及当时的股东均不存在被追究民事责任、行政责任或刑事责任的风险。 4、发行人股东不存在受到处罚的风险发行人设立时实际股东以借款形式履行了实际出资义务,并陆续归还了对公司的 500 万元欠款,不存在虚假出资、抽逃出资的情形。 阿莱德有限设立时的票据背书行为符合《中华人民共和国票据法》第十条的规定,公司及当时的股东均不存在被追究刑事责任或行政责任的情形。 综上,就发行人设立出资的相关事项,发行人及设立时的股东不存在被处罚的风险。 5、各股东用于抵销其对发行人债务的债权真实合法有效自 2004 年起,阿莱德有限设立时的 11 名实际股东(以下简称“11 名股东”)通过银行转账、现金缴存、替公司偿还债务、利润分红转为借款等方式向阿莱德有限提供借款,在公司账面上形成公司对股东的其他应付款的情形。 上海阿莱德实业有限公司设立时的 11 名股东用于抵销所欠公司债务的债权真实存在、合法有效;2004 年未分配利润不足导致的瑕疵,已经补正,不影响相关债务的清偿。 通过对发行人设立时相关事项的核查,保荐机构认为:公司股东设立上海阿莱德塑业有限公司时的相关借款已经还清,不存在借款纠纷;上海阿莱德塑业有限公司相关实际股东、名义股东对股权代持情况及解除代持过程中的股权转让相关事宜不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷,股权清晰。 (二)发行人的设立情况 1、发行人的整体变更设立情况2016 年 12 月 29 日,阿莱德有限按照 2016 年 10 月 31 日经审计确定的账面净资产值 63,668,953.34 元折为 6,000 万股整体变更设立股份有限公司。阿莱德有限整体变更为股份公司时,共有 14 名股东,全部作为公司的发起人。 2、因调整确认股份支付导致股改时未分配利润为负数的情况2016 年 10 月 16 日,阿莱德有限召开临时股东,全体股东出席了该次会议并一致通过如下决议,同意阿莱德有限的注册资本由3,000万元增至3,750万元,本次新增加注册资本 750 万元全部由英帕学以其自有资金认缴,增资价格为 1.56元/股(按照增资前净资产确定增资价格)。英帕学用于增资的资金来源系其合伙人张耀华、薛伟以其自有资金对英帕学进行的出资。 根据上述股东会决议,公司此次增资全部由英帕学认缴,即全体股东已实质同意放弃优先认购权。根据英帕学出具的《关于股东自身情况等相关事项的承诺函》及与全体股东确认,阿莱德全体股东均认可上述股东会决议的效力,确认了英帕学通过该次增资取得阿莱德 20%的股权。 综上,2016 年 10 月英帕学向发行人增资前已经股东会决议一致同意,即全体股东以明确单一增资人的方式同意放弃相应的优先认购权,之后全体股东亦已再次确认了英帕学通过该次增资取得阿莱德 20%的股权,此次增资不存在纠纷或潜在纠纷。 英帕学是由公司创始股东、实际控制人张耀华持股 90%,公司创始股东、总经理薛伟持股 10%的企业,公司各股东同意英帕学增资系为增强公司控股股东、实际控制人张耀华的控制权,以稳定公司的未来发展。英帕学设立之前张耀华持有阿莱德有限 30%的股权,为了能增强控制权,张耀华计划向阿莱德增资。同时,考虑到薛伟在公司担任总经理,多年来对公司作出了很大贡献,张耀华向薛伟提出了一起增资的提议。张耀华、薛伟作为公司大股东、管理层,本着为公司的长期发展而共同努力的意愿,为向股东表明这样的决心,同时综合考虑税务因素、资金情况,最终两人商定通过合伙企业(英帕学)向公司增资,其中张耀华在英帕学持有 90%的出资份额,薛伟在英帕学持有 10%的出资份额。 英帕学系张耀华与薛伟共同出资设立的企业,张耀华与薛伟亦出具了《关于股东自身情况等相关事项的承诺函》。张耀华、薛伟所持英帕学的出资份额不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,不存在纠纷或潜在纠纷。由于张耀华、薛伟均为公司股东,公司在股改前未将英帕学增资事项认定为股份支付处理。 根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》,对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜,如果根据增资协议,并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份,对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份,应属于股份支付。根据上述规定,公司将英帕学增资事项调整为股份支付,按照未上市公司的估值(一般为 8 倍静态市盈率)确定其公允价值,追溯调整确认的股份支付金额为 3,690.63 万元,导致公司股改时审计基准日 2016 年 10 月 31 日的未分配利润变为-3,459.56 万元。 上述事项不影响公司股改基准日的净资产,不影响公司的持续经营。公司自完成整体变更的工商登记后已运行满 36 个月,符合中国证监会于 2019 年 1 月11 日发布的《发行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》。 (三)发行人股本形成与变化情况 1、股份公司设立以前的股权结构变动情况(1)2004 年 6 月,发行人前身阿莱德有限的设立发行人前身上海阿莱德实业有限公司原名为上海阿莱德塑业有限公司(2)2007 年 10 月,第一次股权转让即代持关系变更及部分代持关系还原2007 年 10 月 25 日,阿莱德塑业召开临时股东会,同意陆志萍、孙向阳、张京分别将其持有阿莱德有限 53%、17%及 10%的股权转让给张耀华、薛伟、吴靖。(3)2013 年 7 月,阿莱德塑业名称变更2013 年 7 月 3 日,阿莱德塑业召开临时股东会,决议将公司名称变更为上海阿莱德实业有限公司。奉贤工商局于 2013 年 7 月 23 日出具《准予变更(备案)登记通知书》并颁发新的《企业法人营业执照》。 (4)2013 年 8 月,阿莱德有限第一次增资2013 年 7 月 31 日,阿莱德有限召开临时股东会,决议将阿莱德有限注册资本从人民币 500 万元增至人民币 3,000 万元,由各股东按所持股权比例认缴增资金额。 (5)2016 年 9 月,第二次股权转让即代持解除2016 年 9 月 20 日,阿莱德有限召开临时股东会,决议同意张耀华分别将其持有阿莱德有限 7%、6%、3%、2%、2%、2%及 1%的股权转让给潘焕清、陆平、翁春立、张力、陆晨弘、钱一、朱玉宝 (6)2016 年 10 月,阿莱德有限第三次股权转让和第二次增资2016 年 10 月 16 日,阿莱德有限召开临时股东会作出决议,同意张耀华将其持有的 5%的股权转让给张艺露,同意朱红将其持有的 12.5%的股权转让给朱玲玲。张耀华与张艺露、朱红与朱玲玲均分别为父女关系,上述股权转让款未实际支付。 2、股份公司设立时的股本情况 2016 年 12 月 22 日,阿莱德有限召开股东会,全体股东一致同意公司形式由有限责任公司依法变更为股份有限公司,决定将截至审计基准日 2016 年 10 月31 日审计确定的公司账面净资产值人民币 63,668,953.34 元中的 60,000,000 元折为 60,000,000 股(余额 3,668,953.34 元计入资本公积),变更股份公司后各股东的股权比例不变。 2016 年 12 月 22 日,张耀华、英帕学、薛伟、朱玲玲、吴靖、朱红、潘焕清、陆平、张艺露、翁春立、张力、钱一、陆晨弘、朱玉宝全部 14 名股东作为发起人签署《上海阿莱德实业股份有限公司发起人协议》,对发起人的权利义务及股份有限公司的设立事项作了具体约定。 3、股份公司设立后的股本变动情况2017 年 2 月 27 日,阿莱德召开 2017 年第二次临时股东大会,决议将公司注册资本由 6,000 万元增加至 7,500 万元,由各股东按其原持股比例以货币方式出资。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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