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| 粤海股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 广东粤海饲料集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-12-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 10000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 86548.51 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 10000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中国国际金融股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 郑石轩 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 600,000,000 | 成立日期 | 1994-01-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司主要从事水产饲料研发、生产及销售,并以虾料、海水鱼料等特种水产饲料为主。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、1994 年 1 月,粤海有限设立,注册资本为 238 万美元(1)粤海有限设立过程1993 年 6 月 8 日,对虾公司与香港甲统共同签署了《合资经营湛江粤海饲料有限公司章程》。1993 年 11 月 28 日,对虾公司与香港甲统共同签署了《合资经营湛江粤海饲料有限公司合同》,约定双方共同出资设立粤海有限。粤海有限的投资总额为 476.00 万美元,注册资本为 238.00 万美元。其中,对虾公司认缴 130.90 万美元,占注册资本的 55%;香港甲统认缴 107.10 万美元,占注册资本的 45%。1993 年 12 月 22 日,湛江市霞山区对外经济贸易委员会下发了“湛霞外经(1993)59 号”《关于合资经营“湛江粤海饲料有限公司”合同、章程的批复》,同意对虾公司和香港甲统共同设立粤海有限。1993 年 12 月 23 日,粤海有限取得广东省人民政府核发的“外经贸湛合资证字[1993]420 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1994 年 1 月 13 日,湛江市工商行政管理局核准公司设立登记,并核发了“企合粤湛字第 000595 号”《企业法人营业执照》。(2)1995 年 2 月,公司设立的第一期出资1996 年 3 月 22 日,湛江市霞山区会计师事务所出具“湛霞会师验外字(96)05号”《验资报告》,截至 1995 年 12 月 31 日,粤海有限已收到股东投入注册资本2,194,488.00 美元,占应投入注册资本的 92.21%。其中,对虾公司投入 1,309,000.00 美元,占应投入注册资本的 100%;香港甲统投入 885,488.00 美元,占应投入注册资本的82.68%。本次出资为对虾公司以对虾饲料生产线投入,香港甲统实际并未出资,其所持股份实际为代湛江市霞山区国有资产经营公司(以下简称“霞山国资”)持有。当时,对虾公司为霞山国资的全资子公司,香港甲统的本次出资由对虾公司代为出资。对虾公司本次出资的实际投入时间为 1995 年 2 月 25 日,对虾饲料生产线已于当日办理交接手续,按照实际投入当日的汇率计算,粤海有限收到股东投入的注册资本实际为 2,194,502.80 美元。上述出资的实际情况,已经天职国际于 2016 年 4 月 30 日出具的“天职业字[2016]11957 号”《关于广东粤海饲料集团股份有限公司湛霞会师验外字(96)05 号验资报告的专项复核说明》进行验证。(3)2003 年 5 月,公司设立的第二期出资2003 年 5 月 27 日,湛江市霞山区对外贸易经济合作局核发“湛霞外经批字[2003]04号”《关于“湛江粤海饲料有限公司”变更外方出资方式的批复》,同意香港甲统以其价值 490,666 美元的设备折价投入,其中 185,497.20 美元用于补足香港甲统前次欠缴的出资。2003 年 5 月 26 日,中华人民共和国湛江出入境检验检疫局出具编号为440800101000225 的《财产鉴定书》,鉴定上述设备的公平市价为 490,666 美元。2003 年 5 月 31 日,茂名市盈恒信会计师事务所出具“茂盈恒信评报字[2003]第 148号”《甲统(香港)开发有限公司设备评估报告》。经评估,上述设备的资产总值为 490,666美元。2003 年 6 月 5 日,湛江市天力会计师事务所有限公司出具“湛天会验字[2003]第12 号”《验资报告》,截至 2003 年 5 月 30 日,粤海有限已收到香港甲统缴纳的第 2 期注册资本 185,497.20 美元。2、2000 年 6 月,第一次增资,注册资本为 312 万美元(1)第一次增资过程2000 年 5 月 6 日,粤海有限召开董事会,决议将 1998、1999 两年公司可分配利润的 50%折合 105 万美元增加对公司的投资总额,投资总额由 476 万美元增加至 581 万美元,其中对虾公司的投资总额增加 58 万美元,香港甲统的投资总额增加 47 万美元。2000 年 5 月 7 日,对虾公司、香港甲统签署了《湛江粤海饲料有限公司合同、章程修改协议书》,约定粤海有限注册资本增加 74 万美元,由 238 万美元增加至 312 万美元,其中对虾公司增加 40.70 万美元至 171.60 万美元,占增资完成后公司出资额的 55%;香港甲统增加 33.30 万美元至 140.40 万美元,占增资完成后公司出资额的 45%。2000 年 5 月 24 日,湛江市霞山区经济贸易局核发“湛霞经贸[2000]14 号”《关于“湛江粤海饲料有限公司”修改合同、章程增加投资的批复》,同意对合同、章程投资总额的修改,修改后的投资总额是 581 万美元,其中对虾公司投资 320 万美元,香港甲统投资 261 万美元,注册资金 312 万美元,对虾公司出资 171.6 万美元,香港甲统出资140.4 万美元。2000 年 6 月 19 日,粤海有限取得广东省人民政府核发的“外经贸粤湛合资证字[1993]0420 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2000 年 6 月 21 日,湛江市工商行政管理局核准本次变更登记,并核发了“企合粤湛总字第 000021 号”《企业法人营业执照》。(2)2003 年 5 月,第一次增资的出资2001 年 4 月 18 日,湛江市霞山区对外贸易经济合作局核发“湛霞经贸[2001]10 号”《关于“湛江粤海饲料有限公司”合作外方以设备增资的批复》,同意合作外方香港甲统增加投资总额的 47.00 万美元由原来“湛霞经贸[2000]14 号”批准的以现金(可分配利润)出资变更为以设备折价出资。2003 年 5 月 27 日,湛江市霞山区对外贸易经济合作局核发“湛霞外经批字[2003]04号”《关于“湛江粤海饲料有限公司”变更外方出资方式的批复》,同意香港甲统增加注册资本的 33.30 万美元,由原“湛霞经贸[2001]10 号”文批复的以设备折价投入,变更为 305,168.80 美元设备投入和现金(可分配利润)27,831.20 美元投入。其中,香港甲统以其价值 490,666.00 美元的设备折价投入,185,497.20 美元用于补足香港甲统前次欠缴的出资,305,168.80 美元用于本次出资。2003 年 6 月 13 日,湛江市天力会计师事务所有限公司出具“湛天会验字[2003]第13 号”《验资报告》,截至 2003 年 5 月 30 日,粤海有限已收到对虾公司和香港甲统缴纳的新增注册资本合计 74.00 万美元。其中,对虾公司以未分配利润折合 407,000.00 美元增资;香港甲统以未分配利润折合 27,831.20 美元增资,以实物出资 305,168.80 美元。3、2004 年 12 月,国企改制及第一次股权转让公司控股股东对虾公司前身为湛江市对虾饲料联合公司,成立于 1991 年 12 月 5日,系由广东省计划委员会和广东省对外经济贸易委员会批准成立的一家全民所有制企业,注册资本为 2,026.00 万元,国有产权由湛江市霞山区国有资产经营公司管理。国企改制前,工商登记对虾公司、香港甲统分别持有粤海有限 55%、45%股权,香港甲统所持有的 45%股权实际上代霞山国资持有。2004 年,为贯彻落实当时国家及广东省有关国有企业改革精神,建立“产权清晰、权责明确”的现代企业制度,转换企业经营机制,经湛江市霞山区人民政府批准,对虾公司由全民所有制企业改制为经营者和员工持股的有限责任公司,粤海有限由国有控股企业改制为经营者和员工控制的有限责任公司。同时,作为改制方案的组成部分,由徐雪梅、余伟珍和李积伟在香港设立香港煌达实业有限公司(以下简称“香港煌达”),承接香港甲统代持的粤海有限 45%股权。徐雪梅、余伟珍和李积伟三人所持香港煌达股权,实际系代粤海有限经营者和员工持有,对虾公司与香港煌达的名义股东有所不同,但二者实际股东及股权结构一致,均为粤海有限的经营者和员工。具体情况如下:(1)审计、评估及改制方案的制定2002 年 9 月 28 日,湛江市天力会计师事务所出具了“湛天会审字[2002]第 47(2)号”《审计报告》,审计基准日 2002 年 8 月 31 日对虾公司净资产为 4,862.30 万元。2002 年 9 月 28 日,湛江市天力会计师事务所出具了“湛天会审字[2002]第 47 号”审计报告,审计基准日 2002 年 8 月 31 日粤海有限净资产为 6,462.37 万元。2003 年 1 月 21 日,湛江粤华信资产评估有限责任公司出具“粤华信评报字[2003]第 011 号”《湛江市对虾饲料公司资产评估报告书》,评估基准日 2002 年 8 月 31 日对虾公司净资产评估价值为 4,862.30 万元。2003 年 1 月 27 日,湛江粤华信资产评估有限责任公司出具“粤华信评报字[2003]第 012 号”《湛江粤海饲料有限公司资产评估报告书》,评估基准日 2002 年 8 月 31 日粤海有限净资产评估值为 5,953.53 万元。2003 年 8 月 29 日,湛江市天力会计师事务所出具了“湛天会审字[2003]第 27(2)号”《审计报告》,审计基准日 2003 年 5 月 31 日对虾公司净资产为 5,602.67 万元。2003 年 7 月 11 日,湛江市天力会计师事务所出具了“湛天会审字[2003]第 27 号”《审计报告》,审计基准日 2003 年 5 月 31 日粤海有限净资产为 7,257.76 万元。2003 年 7 月 28 日,湛江市霞山区财政局出具《关于湛江市对虾饲料公司和粤海饲料有限公司改制有关净资产的审核报告》,截至 2003 年 5 月 31 日,对虾公司和粤海有限国有资产净值总计 9,995 万元,资产剥离或损失资产总计 1,909 万元,可转让净资产为 8,086 万元。2003 年 8 月 7 日,对虾公司与粤海有限形成《湛江市对虾饲料公司改制暨湛江粤海饲料有限公司重组总体方案》,确定 2003 年 5 月 31 日对虾公司和粤海有限可转让净资产为 8,086 万元,其中对虾公司所持粤海有限 55.00%股权的可转让净资产为 4,447.30万元,香港甲统所持粤海有限 45.00%股权的可转让净资产为 3,638.70 万元;前述净资产根据《广东省人民政府关于加快放开公有小企业的通知》(粤府[1997]99 号)以及湛府[1998]1 号文,分别以 2,846.27 万元和 2,328.77 万元的价格全部转让给粤海有限的经营者和员工。(2)职工代表大会审议通过改制方案2003 年 9 月 4 日,对虾公司职工代表大会表决通过上述改制重组方案。(3)湛江市霞山区人民政府批准改制方案2003 年 9 月 30 日,湛江市霞山区人民政府核发“湛霞府函[2003]29 号”《关于湛江市对虾饲料公司改制暨粤海饲料有限公司重组总体方案的批复》,同意上述改制方案。具体批复如下:“1、由湛江市对虾公司向经营者和员工全部转让其持有湛江粤海饲料有限公司的55.00%股权,国有股一次性退出。霞山区政府回收现金资产 2,846.27 万元(未含剥离资产);2、在湛江粤海饲料有限公司 2004 年 1 月合资期满后,按《湛江市对虾饲料公司改制方案暨湛江粤海饲料有限公司重组总体方案》有关的股权转让的方案办理,于 2004年 4 月 30 日前向区政府缴清购股金 2,328.77 万元;3、由区国资公司与湛江市对虾饲料公司签订有关协议,明确改制中涉及的剥离资产移交、股金缴交的具体事宜等问题”。(4)相关协议签署及改制款项支付2003 年 11 月 11 日,对虾公司与霞山区国资公司签署《协议书》,对改制工作及购股资金回收工作约定如下:“1、岗位股及基本股的购股资金共 2,846.27 万元;2、在湛江粤海饲料有限公司 2004 年 1 月合资期满,按照法律、法规的要求理顺关系,按 45%股权权益(为香港甲统代区国资公司所持粤海有限的股权)转让到对虾公司名下后,对虾公司按照改制重组方案及“湛霞府函[2003]29 号”文的要求,将 2,328.77 万元缴付给区国资公司”。2006 年 8 月 15 日,区国资公司出具《证明》:“湛江市对虾饲料公司原是一家国有企业,2003 年经霞山区人民政府批准改制为全体员工持股的民营企业。当时,按国家、省和市有关文件规定对该公司进行了国有资产评估。全体员工已按霞山区政府文件规定缴清了购买国有资产金额,该公司已按规定完成改制”。(5)国有产权注销2004 年 3 月 19 日,湛江市霞山区财政局、霞山国资以编号为 474408031300304 的《企业国有资产注销产权登记表》,注销了对虾公司的国有产权。(6)对虾公司工商登记变更为有限公司2004 年 3 月 17 日,湛江粤海饲料有限公司工会委员会(以下简称“粤海工会”)、郑石轩、蔡许明、赵叶、李积伟、黄明腾、曾明仔签署《湛江市对虾饲料有限公司章程》,对虾公司改制为经营者和员工 100%持股的私营有限责任公司,名称变更为“湛江市对虾饲料有限公司”。2004 年 3 月 25 日,湛江市天力会计师事务所出具“湛天会验字[2004]第 10 号”《验资报告》,截至 2004 年 3 月 25 日止,对虾公司各股东已缴足注册资本 2,026 万元,均为货币出资。其中,郑石轩出资 1,123 万元,占注册资本的 55.40%;蔡许明出资 125.30万元,占注册资本的 6.20%;赵叶出资 137.80 万元,占注册资本的 6.80%;李积伟出资125.30 万元,占注册资本的 6.20%;黄明腾出资 102.70 万元,占注册资本的 5.10%;曾明仔出资 50.40 万元,占注册资本的 2.50%;粤海工会出资 361.50 万元,占注册资本的17.80%。2004 年 4 月 19 日,湛江市工商行政管理局向对虾公司核发了注册号为4408032000334 的《企业法人营业执照》。至此,对虾公司完成由全民所有制企业改制成为经营者和员工持股的有限责任公司,对虾公司所持的粤海有限 55%的股权由国有股权改制成为私营有限责任公司持有的股权。(7)根据改制方案,香港甲统将股权转让给香港煌达按照改制方案,香港甲统所持粤海有限 45%的股权亦应当转让给对虾公司。根据湛江市霞山区财政局出具的《关于湛江市对虾饲料公司和粤海饲料有限公司改制有关净资产的审核报告》,香港甲统并未进行相应的出资。实际上,香港甲统所持粤海有限 45%股权系代霞山国资持有。因此,湛江市霞山区政府所批复的改制重组方案、对虾公司与区国资公司对改制工作及购股资金回收工作签署的协议书等文件,均要求香港甲统向区国资公司支付其转让所持粤海有限 45%股权的对价。2004 年 7 月 13 日,徐雪梅、余伟珍和李积伟出资设立香港煌达,承接香港甲统所持的粤海有限 45%的股权。徐雪梅、余伟珍和李积伟三人所持香港煌达股权系代粤海有限的经营者和员工持有,对虾公司与香港煌达的名义股东有所不同,但二者实际股东及股权结构一致,均为粤海有限的经营者和员工。2004 年 12 月 14 日,粤海有限召开董事会,同意香港甲统将其持有的粤海有限 45%股权转让给香港煌达。同日,对虾公司、香港甲统、香港煌达签署了《股权转让协议书》。2004 年 12 月 14 日,湛江市霞山区对外贸易经济合作局核发“湛霞外经批字[2004]17号”《关于湛江粤海饲料有限公司变更合营外方和延长合营期限的批复》,同意上述股权转让事宜。2004 年 12 月 15 日,粤海有限取得广东省人民政府核发的“商外资粤湛合资证字[1993]0420 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2004 年 12 月 24 日,湛江市工商行政管理局核准本次变更,并核发了“企合粤湛总字第 000021 号”《企业法人营业执照》。(8)相关部门对改制事项的确认2016 年 4 月 27 日,湛江市霞山区人民政府出具“湛霞府函[2016]110 号”《霞山区人民政府关于确认湛江市对虾饲料有限公司及广东粤海饲料集团股份有限公司前身改制重组有关事项的函》确认:“①湛江市对虾饲料有限公司前身湛江市对虾饲料公司和广东粤海饲料集团股份有限公司前身湛江粤海饲料有限公司改制为经营者和员工持股的有限公司已经完整履行了必要的审批程序,未造成国有资产流失或侵害他方利益,改制重组过程符合当时法律法规和政策规定。②香港甲统所持湛江粤海饲料有限公司 45%的股权系代我区国资部门持有,改制后该 45%的股权转由香港煌达承接,转让收入已收归区政府财政所有,该股权的转让不存在任何潜在争议,未造成国有资产流失或侵害他方利益。”2016 年 6 月 3 日,湛江市人民政府出具“湛府[2016]55 号”《湛江市人民政府关于确认湛江市对虾饲料有限公司及广东粤海饲料集团股份有限公司前身改制重组有关事项的请示》,对霞山区人民政府上述确认内容没有异议,并转报广东省人民政府进行确认。2017 年 6 月 26 日,广东省人民政府出具《广东省人民政府办公厅关于广东粤海饲料集团股份有限公司前身改制重组有关事项的复函》(粤办函[2017]393),确认广东粤海饲料集团股份有限公司前身湛江粤海饲料有限公司、湛江市对虾饲料有限公司前身湛江市对虾饲料公司改制重组合法合规;甲统(香港)开发有限公司转让所持湛江粤海饲料有限公司股权不存在潜在争议。4、2007 年 3 月,第二次增资,注册资本为 387 万美元2007 年 2 月 26 日,粤海有限作出董事会决议,同意以未分配利润人民币 700 万元增加投资总额,其中,对虾公司增加投资人民币 385 万元,香港煌达增加投资人民币315 万元,双方按原投资比例增加注册资本。2007 年 3 月 5 日,湛江市霞山区对外贸易经济合作局核发“湛霞外经批字[2007]06号”《关于湛江粤海饲料有限公司增加注册资本的批复》,同意粤海有限注册资本由 312万美元增加至 387 万美元,即增加注册资本 75 万美元;其中,对虾公司增资 41.25 万美元,香港煌达增资 33.75 万美元。2007 年 3 月 12 日,粤海有限取得广东省人民政府核发的“商外资粤湛合资证字[1993]0420 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年 3 月 14 日,湛江市万诚律德会计师事务所有限公司出具“律德验字[2007]第 013 号”《验资报告》,截至 2007 年 2 月 28 日,公司已将未分配利润人民币 700 万元转作投资总额;其中:5,829,317.58 元转增注册资本(按汇率 1:0.12866 折合美元 75 万元),1,170,682.42 元转增资本公积。公司本次增资后的注册资本、实收资本均为 387万美元。2007 年 3 月 20 日,湛江市工商行政管理局核准本次变更登记,并核发了“企合粤湛总字第 000021 号”《企业法人营业执照》。5、2014 年 10 月,第三次增资,注册资本为 1,264.60 万美元(1)第三次增资过程2013 年 12 月 26 日,粤海有限作出董事会决议,同意公司增加注册资本 877.60 万美元,注册资本由 387 万美元增加至 1,264.60 万美元。其中,对虾公司增资 482.70 万美元,以其拥有的位于湛江市霞山区机场路 22 号的土地和房产作价投入;香港煌达增资 394.90 万美元,以其在粤海有限和广东粤佳的利润分红作为出资,以等值人民币认缴。2013 年 12 月 26 日,对虾公司与香港煌达签署《广东粤海饲料集团有限公司章程修正案》,对公司章程进行相应的修改。2013 年 12 月 11 日,湛江市千福田土地房地产评估有限公司出具了“湛千福田房估字[2013]12101 号”《房地产估价报告》以及“湛千福田地估字[2013]12101 号” 《土地估价报告》,对对虾公司用于增资的房产和土地进行了评估。其中,湛千福田房估字[2013]12101 号房地产估价报告的评估总值为 15,631,000.00 元,其中地上建筑物评估值为 11,952,000.00 元,所占的土地使用权价值为 3,679,00.00 元;湛千福田地估字[2013]12101 号的土地估价报告的土地使用权评估值为 17,548,162.50 元。2014 年 1 月 9 日,湛江市霞山区经济和信息化局核发“湛霞经信[2014]2 号”《关于广东粤海饲料集团有限公司增加投资总额和注册资本的批复》,同意公司本次增资事宜。2014 年 7 月 24 日,粤海有限取得广东省人民政府核发的“商外资粤湛合资证字[1993]0420 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2014 年 10 月 17 日,湛江市工商行政管理局核准本次变更登记,并核发了“注册号 44080040008191”《企业法人营业执照》。(2)评估复核情况2016 年 4 月 30 日,沃克森评估出具“沃克森咨报字[2016]第 0752 号”《关于湛江市千福田土地房地产评估有限公司对湛江市对虾饲料有限公司出具的(湛千福田房估字[2013]12101 号)房地产估价报告复核意见》,认为评估方法基本符合评估规范要求,各项参数取定较为合适,评估案例基本上反映了评估计算过程,湛千福田房估字[2013]12101 号房地产估价报告的评估总值为 15,631,000.00 元,其中地上建筑物评估值为 11,952,000.00 元,所占的土地使用权价值为 3,679,00.00 元。本次复核评估总值为17,461,657.89 元,地上建筑物评估值为 13,742,411.49 元,所占的土地使用权价值是3,719,246.40 元。2016 年 4 月 30 日,沃克森评估出具“沃克森咨报字[2016]第 0751 号”《关于湛江市千福田土地房地产评估有限公司对湛江市对虾饲料有限公司出具的(湛千福田地估字[2013]12101 号)土地估价报告复核意见》,认为评估方法基本符合评估规范要求,各项参数取定较为合适,评估案例基本上反映了评估计算过程,湛千福田地估字[2013]12101号的土地估价报告的土地使用权评估值为 17,548,162.50 元,本次复核土地使用权评估值为 17,732,880.00 元。(3)验资说明情况2016 年 5 月 13 日,天职国际出具“天职业字[2016]11961 号”《关于广东粤海饲料集团股份有限公司增加 877.6 万美元注册资本事项的专项复核说明》。经鉴证,截至 2014年 10 月 17 日,粤海有限已收到对虾公司和香港煌达缴纳的新增注册资本(实收资本)合计美元 8,776,000.00 美元,占新增注册资本的 100.00%。其中,对虾公司实际缴纳新增出资额人民币 29,500,000.00 元,折合美元 4,826,800.00 美元,已于 2014 年 6 月 24日、2014 年 6 月 30 日就出资的房屋办妥所有权过户手续,上述房屋评估价值为11,952,000.00 元,全体股东确认的价值为 11,952,000.00 元,依据评估基准日的汇率折合 1,955,590.29 美元,并于 2014 年 5 月 28 日就出资的土地使用权办妥转让登记手续,上述土地评估价值为 17,548,000.00 元,全体股东确认的价值为 17,548,000.00 元,依据评估基准日的汇率折合 2,871,209.71 美元;香港煌达以 24,136,363.64 元人民币折合3,949,200.00 美元出资。6、2015 年 9 月,第二次股权转让此次股权转让的背景系为规范和清晰公司股权结构,将香港煌达股东代粤海有限经营者和员工持有的股权进行还原。有关本次代持还原的具体情况,请参阅本招股说明书之本节之“九/(五)/8、2015年股权代持的解除”。2015 年 9 月 6 日,粤海有限作出董事会决议,香港煌达将持有粤海有限 137.7126万美元出资额,即占比 10.89%的股权转让给承泽投资。同日,对虾公司、香港煌达、承泽投资签署《章程修正案》。2015 年 9 月 6 日,香港煌达与承泽投资签署《股权转让协议》,香港煌达将持有粤海有限 10.89%的股权,以 1 元的价格转让给承泽投资。2015 年 9 月 9 日,湛江市霞山区经济和信息化局核发“湛霞经信[2015]30 号”《关于广东粤海饲料集团有限公司股权转让的批复》,同意了上述股权转让及章程修改协议书。2015 年 9 月 15 日,粤海有限取得广东省人民政府核发的“商外资粤湛合资证字[1993]0420 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 9 月 24 日,湛江市工商行政管理局核准本次变更登记,并核发了“企合粤湛总字第 000021 号”《营业执照》。7、2015 年 9 月,第四次增资及第三次股权转让,注册资本为 1,577.10 万美元2015 年 9 月 23 日,粤海有限作出董事会决议,同意公司注册资本由 12,646,000 美元增加至 15,771,030 美元,其中 FORTUNE MAGIC 以境外人民币 520,000,000 元认缴2,620,988 美元新增注册资本;中科白云以人民币 50,000,000 元认缴 252,021 美元新增注册资本;中科中广以人民币 50,000,000 元认缴 252,021 美元新增注册资本;同意对虾公司将其持有的粤海有限 160 美元的出资额,即占比 0.001%的股权无偿转让给香港煌达。2015 年 9 月 23 日,对虾公司与香港煌达签署股权转让协议,对虾公司将其持有粤海有限 160 美元的出资额,无偿转让给香港煌达。此次股权转让仍为解除股权代持,具体情况请参阅本招股说明书之本节之“九/(五)/8、2015 年股权代持的解除”。此次股权转让完成后,粤海有限所有股权代持已全部解除。2015 年 9 月 24 日,湛江市霞山区经济和信息化局核发“湛霞经信[2015]31 号”《关于广东粤海饲料集团有限公司增资扩股的批复》,同意了上述增资和股权转让。2015 年 9 月 25 日,粤海有限取得广东省人民政府核发的“商外资粤湛合资证字[1993]0420 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 10 月 28 日,天职国际出具“天职业字[2015]14303 号”《验资报告》,截至2015 年 10 月 26 日,粤海有限已收到 FORTUNE MAGIC、中科白云、中科中广缴纳的新增注册资本 3,125,030.00 美元,全部为货币出资。2015 年 11 月 24 日,湛江市工商行政管理局核准本次变更登记,并核发了“统一社会信用代码 9144080061780376XU”《营业执照》。(三)粤海有限整体变更为股份公司2015 年 12 月 18 日,天职国际出具 “天职业字[2015]15537 号”《审计报告》,确认粤海有限截至 2015 年 11 月 30 日经审计的账面净资产为人民币 86,098.42 万元。2015 年 12 月 28 日,沃克森评估出具“沃克森评报字[2015]第 0908 号”《评估报告》,确认粤海有限截至 2015 年 11 月 30 日净资产评估值 163,593.72 万元,评估增值 77,495.30万元,增值率 90.01%。2016 年 1 月 6 日,粤海有限召开董事会,审议通过《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》,同意有限公司全体股东以其各自持有的有限公司股权比例所对应的经审计的净资产总额,按照 1:0.3310 的比例折股 28,500 万股,整体变更设立股份有限公司。2016 年 3 月 11 日,广东省商务厅核发“粤商务字[2016]74 号”《广东省商务厅关于合资企业广东粤海饲料集团有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》,批复同意粤海有限的改制申请。2016 年 3 月 11 日,公司召开创立大会,同意粤海有限全体股东以其各自持有的有限公司股权比例所对应的经审计的净资产总额,按照 1:0.3310 的比例折为各自对粤海饲料的股本,剩余部分计入粤海饲料资本公积金。粤海饲料注册资本为全体发起人股东认缴的股本总额,合计 28,500 万股,每股面值人民币 1 元,总股本 28,500 万股。2016 年 3 月 16 日,公司取得了广东省人民政府核发的“商外资粤股份证字[1993]0203 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2016 年 3 月 23 日,湛江市工商行政管理局核准公司设立登记,并核发了“统一社会信用代码 9144080061780376XU”《营业执照》2016 年 3 月 20 日,天职国际出具“天职业字[2016]10043 号”《验资报告》,确认截至 2016 年 1 月 6 日,公司已收到全体股东以其拥有的粤海有限的净资产折合的实收资本合计人民币 28,500.00 万元。(四)公司整体变更之后的股本变化情况2016 年 3 月 26 日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过《关于资本公积转增股本的议案》,同意以资本公积 31,500.00 万元转增股本,共计转增 31,500 万股(每股面值为人民币 1 元),转增后公司总股本增至 60,000 万股。2016 年 4 月 10 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会并通过了上述资本公积转增股本的议案。2016 年 4 月 20 日,天职国际出具“天职业字[2016]11791 号”《验资报告》,截至 2016年 4 月 15 日,粤海饲料已将资本公积 31,500.00 万元转增股本。2016 年 6 月 13 日,广东省商务厅下发了“粤商务资字(2016)195 号”《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东粤海饲料集团股份有限公司增资等事项的批复》,同意了上述增资申请。2016 年 6 月 17 日,公司取得了广东省人民政府核发的“商外资粤股份证[1993]0203号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2016 年 6 月 23 日,公司取得了湛江市工商行政管理局核准发的“统一社会信用代码 9144080061780376XU”《营业执照》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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