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| 想念食品—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 想念食品股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-09-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3600.00 | 项目拟募集资金(万元) | 65828.99 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3600.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 光大证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 孙君庚 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 107,262,000 | 成立日期 | 2008-08-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 挂面、面粉产品的研发、生产和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)设立方式2016 年 12 月 16 日,想念食品股份有限公司召开了创立大会暨首次股东大会,决议通过以想念有限截至 2016 年 9 月 30 日经审计(天健湘审[2016]909 号《审计报告》)的账面净资产 21,287.19 万元为基数,按照 2.6087 比 1 的比例折合成整体变更后股份有限公司的总股本 8,160 万股,净资产超过注册资本部分作为股份有限公司的资本公积,由全体股东按照出资比例共享。 2016 年 11 月 24 日,想念有限全体股东签署《河南想念食品有限公司整体变更设立想念食品股份有限公司的发起人协议》。 2016 年 12 月 16 日,天健会计师湖南分所出具《想念食品股份有限公司(筹)验资报告》(天健湘验[2016]74 号),经审验,截至 2016 年 12 月 15 日,发行人已收到全体股东拥有的想念有限截至 2016 年 9 月 30 日经审计的净资产21,287.19 万元,根据发行人的折股方案,上述净资产折合股本 8,160 万元,溢价部分 13,127.19 万元计入资本公积。 2020 年 8 月 25 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)就本次股改出具《实收资本复核报告》(天健验[2020]2-46 号),确认截至 2016 年 12 月 15 日止,想念食品有限公司整体变更为股份有限公司的实收资本 8,160 万元已全部到位。 2016 年 12 月 22 日,公司在南阳市工商行政管理局办理了工商注册登记,并领取了统一社会信用代码为 91411300679478982L 的营业执照。 (二)发行人股本形成及其变化情况1、2008 年 8 月,想念有限设立2008 年 6 月 12 日,熊旭红、熊义军、孙天荣召开首次股东会会议并通过决议,同意共同出资设立想念有限,注册资本 500 万元,其中熊旭红出资 400 万元,熊义军出资 50 万元,孙天荣出资 50 万元,出资方式均为货币。 2008 年 6 月 18 日,河南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》((豫工商)登记私名预核字[2008]第 003962 号),核准企业名称为“河南想念食品有限公司”。 2008 年 8 月 14 日,南阳市正方有限责任会计师事务所出具《验资报告》(宛正验字[2008]第 121 号)验证:截至 2008 年 8 月 14 日,想念有限已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计 500 万元,股东均以货币出资。 2008 年 8 月 30 日,南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》,想念有限正式设立。注册资本为 500 万元,实收资本为 500 万元。 2、2010 年 11 月,第一次股权转让2010 年 11 月 20 日,想念有限作出股东会决议:同意孙天荣将其持有想念有限的 50 万元出资额转让给孙君庚。 同日,转让方孙天荣、受让方孙君庚共同签订《股权转让协议》,孙天荣将其所持想念有限的 50 万元出资额以 50 万元的价格转让给孙君庚。 2010 年 11 月 26 日,想念有限完成本次股权转让的工商变更手续。 3、2012 年 8 月,第一次增资(吸收合并开口乐,注册资本由 500 万元增至1,400 万元)2012 年 7 月 3 日,想念有限及开口乐分别召开股东会并通过决议,同意由想念有限吸收合并开口乐,开口乐的资产、债权债务由合并后的想念有限承继。 2012 年 7 月 3 日,想念有限与开口乐签订《吸收合并协议书》,约定:想念有限吸收合并开口乐后,开口乐解散注销,想念有限继续存续,开口乐所有债权债务均由想念有限承继;合并后存续公司名称为河南想念食品有限公司,注册资本为 1,400 万元,其中:熊旭红出资 1,090 万元、熊义军出资 160 万元、孙天荣出资 100 万元、孙君庚出资 50 万元。 2012 年 7 月 5 日,想念有限与开口乐在《南阳日报》刊登《吸收合并公告》。 2012 年 8 月 22 日,南阳市正方有限责任会计师事务所出具《验资报告》(宛正验字[2012]第 064 号)验证:截至 2012 年 8 月 22 日止,想念有限的注册资本(实收资本)由 500 万元变更为 1,400 万元,其中:熊旭红出资 1,090 万元、熊义军出资 160 万元、孙天荣出资 100 万元、孙君庚出资 50 万元;出资方式均为货币。 2012 年 8 月 28 日,南阳市工商行政管理局出具《注销登记核准通知书》,同意开口乐的注销申请。 2012 年 8 月 28 日,想念有限取得南阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,完成本次吸收合并的工商变更手续。 4、2012 年 9 月,第二次增资、第二次股权转让(注册资本由 1,400 万元增至 3,000 万元)2012 年 9 月 3 日,想念有限作出股东会决议:(1)同意熊义军将其所持想念有限的 160 万元出资额以 160 万元的价格转让给熊旭红;同意孙天荣将其持有想念有限 100 万元出资额以 100 万元的价格转让给孙宇(孙君庚、熊旭红之女);(2)同意增资 1,600 万元,新增注册资本由熊旭红、孙君庚以货币方式全部认缴,其中:熊旭红认缴 1,000 万元、孙君庚认缴 600 万元;本次增资完成后,想念有限的注册资本由 1,400 万元增加至 3,000 万元。 同日,熊义军与熊旭红、孙天荣与孙宇分别签订《股权转让协议》。 2012 年 9 月 7 日,南阳市正方有限责任会计师事务所出具《验资报告》(宛正验字[2012]第 066 号)验证:截至 2012 年 9 月 7 日止,想念有限已收到熊旭红、孙君庚缴纳的新增注册资本合计 1,600 万元,各股东均以货币出资。本次变更后累计注册资本实收金额为 3,000 万元。 2012 年 9 月 7 日,想念有限取得南阳市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,完成本次增资的工商变更手续。 5、2015 年 10 月,第三次增资(注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元)2015 年 10 月 3 日,想念有限作出股东会决议:同意增资 3,000 万元,新增注册资本由想念控股以货币方式全部认缴;本次增资完成后,想念有限的注册资本由 3,000 万元增加至 6,000 万元。 2020 年 7 月 29 日,天健会计师出具《验资报告》(天健验[2020]2-43 号)验证:截至 2015 年 10 月 9 日,想念有限已收到想念控股缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 3,000 万元,以货币出资;变更后的注册资本人民币 6,000万元,累计实收 6,000 万元。 2015 年 10 月 19 日,想念有限取得南阳市工商行政管理局换发的《营业执照》,完成本次增资的工商变更手续。 6、2015 年 12 月,第四次增资(注册资本由 6,000 万元增至 6,749 万元)2015 年 12 月 10 日,想念有限作出股东会决议:同意想念有限增资 749 万元,新增注册资本由深圳君联、南阳同创、熊小红、王雪龙、余秀宏、熊义军、雷学乾、张珍、杨云恒、熊宗连、孙磊、孙君聚、孙茜以货币方式全部认缴,合计缴纳投资款 3,370.50 万元。其中:749 万元作为注册资本、其余计入资本公积;其他股东均放弃优先认缴权。本次增资完成后,想念有限的注册资本由 6,000 万元增加至 6,749 万元。 2020 年 7 月 29 日,天健会计师出具《验资报告》(天健验[2020]2-44 号)验证:截至 2015 年 12 月 24 日,想念有限已收到全体出资者缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 749 万元,计入资本公积 2,621.50 万元,出资者均以货币出资;变更后的注册资本人民币 6,749 万元,累计实收资本人民币 6,749 万元。 2015 年 12 月 24 日,想念有限取得南阳市工商行政管理局换发的《营业执照》,完成本次增资的工商变更手续。 7、2016 年 7 月,第五次增资(注册资本由 6,749 万元增至 8,160 万元)2016 年 6 月 29 日,想念有限作出股东会决议:同意增资 1,411 万元,新增注册资本由红十三十六号、深圳锦鼎、南阳君合、湖南爱普、北京欣阳合计 5位新增股东以货币方式全部认缴。 本次增资合计缴纳投资款 8,466 万元。其中:1,411 万元作为注册资本、其余计入资本公积;本次增资完成后,想念有限的注册资本由 6,749 万元增加至8,160 万元。 2020 年 7 月 29 日,天健会计师出具《验资报告》(天健验[2020]2-45 号)验证:截至 2016 年 7 月 31 日,想念有限已收到全体出资者缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 1,411 万元,计入资本公积 7,055 万元,出资者均以货币出资;变更后的注册资本人民币 8,160 万元,累计实收资本人民币 8,160 万元。 2016 年 7 月 29 日,想念有限取得南阳市工商行政管理局换发的《营业执照》,完成本次增资的工商变更手续。 8、想念有限整体变更为股份有限公司2016 年 11 月 4 日,天健会计师湖南分所出具《审计报告》(天健湘审[2016]909号),截至 2016 年 9 月 30 日,想念有限经审计的账面净资产值(母公司)为21,287.19 万元。 2016 年 11 月 23 日,想念有限股东会同意将想念有限整体变更为股份有限公司,由想念有限全体股东作为发起人,共同发起设立股份有限公司,以想念有限截至 2016 年 9 月 30 日经审计的账面净资产 212,871,925.36 元为基数,按照2.6087:1 的比例折合成股份有限公司 8,160 万股股份,净资产超出股本部分计入股份公司资本公积。 2016 年 11 月 24 日,想念有限全体股东作为发起人签订《发起人协议》,约定以想念有限整体变更为股份有限公司的方式发起设立发行人,想念有限各股东以其持有的想念有限截至 2016 年 9 月 30 日经审计净资产值折合认购发行人的股份,并对股份有限公司设立相关事宜进行约定。 2016 年 12 月 16 日,想念食品发起人会议暨第一次股东大会审议通过《关于河南想念食品有限公司整体变更为想念食品股份有限公司的议案》《关于<想念食品股份有限公司筹办情况的报告>的议案》《关于制定<想念食品股份有限公司章程>的议案》等议案,同意将想念有限整体变更为股份有限公司。 2016 年 12 月 16 日,天健会计师湖南分所出具《验资报告》(天健湘验[2016]74号)验证:截至 2016 年 12 月 15 日,想念食品已收到全体股东投入的净资产即212,871,925.36 元折合注册资本 81,600,000 元,净资产超过注册资本的金额131,271,925.36 元计入资本公积。 2020 年 8 月 25 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验[2020]2-46号)验证:截至 2016 年 12 月 15 日,发行人从想念有限整体变更为股份有限公司的实收资本 8,160.00 万元已全部到位。 2016 年 12 月 22 日,发行人取得南阳市工商行政管理局核发的《营业执照》,想念食品正式设立。 9、2017 年 11 月,第六次增资(注册资本由 8,160 万元增至 9,140 万元)2017 年 9 月 13 日,想念食品召开 2017 年第七次临时股东大会,审议通过《关于公司 2017 年非公开发行股份方案的议案》等相关议案。 2017 年 9 月 15 日,国际金融公司与想念食品、想念控股、孙君庚、熊旭红、孙宇签订《增资认购协议》约定:想念食品新增股本 980 万股,全部由国际金融公司以货币方式认缴,增资价格为 6.30 元/股,增资价款总额为 6,174 万元,其中 980 万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积。 2017 年 11 月 7 日,河南省商务厅出具《河南省商务厅关于同意外资并购想念食品股份有限公司的批复》(豫商资管[2017]25 号)。 2017 年 11 月 8 日,河南省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资豫府资字[2017]010 号)。 2017 年 11 月 23 日,想念食品取得南阳市工商行政管理局换发的《营业执照》,完成本次增资的工商变更手续。 2020 年 7 月 29 日,天健会计师出具《验资报告》(天健验[2020]2-33 号),截至 2018 年 1 月 20 日,想念食品已收到全体股东缴纳的注册资本(实收股本)合计 9,140 万元,股东均以货币出资。 10、2018 年 12 月,第七次增资(注册资本由 9,140 万元增至 9,300 万元)2018 年 12 月 12 日,想念食品召开 2018 年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司 2018 年非公开发行股份方案的议案》等相关议案。 2018 年 12 月 12 日,南阳众聚与想念食品、孙君庚、熊旭红签订《增资协议》约定:想念食品新增股本 160 万股,全部由南阳众聚以货币方式认缴,增资价格为 9.00 元/股,增资价款总额为 1,440 万元,其中 160 万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积。 2018 年 12 月 17 日,想念食品取得南阳市工商行政管理局换发的《营业执照》,完成本次增资的工商变更手续。 2019 年 5 月 27 日,南阳市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》(豫外资宛商备 201900011),完成本次变更备案手续。 2020 年 7 月 29 日,天健会计师出具《验资报告》(天健验[2020]2-34 号)验证:截至 2018 年 12 月 26 日,想念食品已收到全体股东缴纳的注册资本(实收股本)合计 9,300 万元,股东均以货币出资。 11、2019 年 7 月,第八次增资(注册资本由 9,300 万元增至 9,476.20 万元)2019 年 6 月 26 日,想念食品召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司 2019 年非公开发行股份方案及变更公司注册资本的议案》等相关议案。 2019 年 6 月 27 日,想念食品、孙君庚与裕宛基金签订《增资协议》并约定:想念食品新增股本 176.20 万股,全部由裕宛基金以货币方式认缴,增资价格为15.00 元/股,增资价款总额为 2,643.00 万元,其中 176.20 万元计入注册资本,剩余部分计入资本公积。 2019 年 7 月 25 日,想念食品取得南阳市市场监督管理局换发的《营业执照》,完成本次增资的工商变更手续。 2019 年 8 月 7 日,南阳市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》(豫外资宛商备 201900025),完成本次变更备案手续。 2020 年 7 月 29 日,天健会计师出具《验资报告》(天健验[2020]2-35 号)验证:截至 2019 年 6 月 28 日,想念食品已收到全体股东缴纳的注册资本(实收股本)合计 9,476.20 万元,股东均以货币出资。 12、2020 年 3 月,第九次增资(注册资本由 9,476.20 万元增至 10,726.20 万元)2020 年 2 月 22 日,想念食品召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司 2020 年非公开发行股份方案及变更公司注册资本的议案》等相关议案。 2020 年 2 月 22 日,想念食品、想念控股、孙君庚、熊旭红与前海基金、中原前海、方舟基金签订《增资协议》并约定:想念食品新增股本 1,250 万股,由3 位新增股东以货币方式全部认缴,合计缴纳投资款 15,000 万元。其中:1,250万元作为注册资本、其余计入资本公积;本次增资完成后,想念食品的股本由9,476.20 万元增加至 10,726.20 万元。 2020 年 3 月 13 日,想念食品取得南阳市市场监督管理局换发的《营业执照》,完成本次增资的工商变更手续。 2020 年 8 月 11 日,南阳市商务局出具《外商投资(公司/合伙企业)变更报告回执》(IR202003150005UOJ),完成报送本次变更的外商投资信息。 2020 年 7 月 29 日,天健会计师出具《验资报告》(天健验[2020]2-36 号)验证:截至 2020 年 3 月 2 日,想念食品已收到全体股东缴纳的注册资本(实收股本)合计 10,726.20 万元,股东均以货币出资。 13、2020 年 9 月,房增兰继承孙君聚持有的股份因发行人原股东孙君聚去世,根据其儿子孙炎、女儿孙茜出具的《放弃继承权声明书》以及河南省南阳市宛都公证处出具的《公证书》((2020)豫宛宛证内民字第 12603 号),孙君聚生前直接持有的发行人 7 万股股份由其配偶房增兰继承。 2020 年 8 月 25 日,想念食品召开 2020 年第五次临时股东大会,审议通过《关于修改<想念食品股份有限公司章程>的议案》,同意就上述股东变更事宜相应修改《公司章程》。 2020 年 9 月 4 日,想念食品就上述《公司章程》修订事项办理了工商备案登记。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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