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| 宁武新材—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 句容宁武新材料股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-12-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4300.00 | 项目拟募集资金(万元) | 32318.33 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4300.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 光大证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 应珏 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 125,000,000 | 成立日期 | 2008-12-12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 各类聚氨酯用聚醚多元醇的技术开发、生产与销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)股份公司设立前的股本形成及历次变化情况1、2001年9月,句容市宁武化工厂设立2001年,来桂琴向镇江市句容工商局申请设立宁武化工厂,企业性质为私营独资企业。2001年9月21日,句容永衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》(句永会验〔2001〕7207号),经审验截至2001年9月21日止,投资人投入运营资金数额为528万元,其中货币资金528万元。2001年9月6日,宁武化工厂取得镇江市句容工商行政管理局核发的《营业执照》(字3211832800302号)。2、2004年4月,句容市宁武化工有限公司设立2004 年 4 月 21 日,来桂琴、应珏共同签署了《句容市宁武化工有限公司章程》、《句容市宁武化工有限公司股东会决议》,同意出资设立句容市宁武化工有限公司,其中来桂琴以其持有的宁武化工厂评估后的净资产 1,158 万元出资,应珏以货币资金130万元出资,两人分别持股89.91%和10.09%。2004年4月20日,江苏恒信会计师事务所句容分所出具了《资产评估报告》(苏恒句会评〔2004〕第 4027 号),宁武化工厂净资产总额评估值合计为12,360,751.75元;2004年4月21日,江苏恒信会计师事务所句容分所出具了《验资报告》(苏恒句会验〔2004〕3080号),经审验截至2004年4月20日止,宁武化工已收到全体股东缴纳的注册资本1,288万元人民币,其中货币资金130万元,净资产1,158万元。2004年4月22日,公司取得镇江市句容工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号3211832101255)。 3、2004年12月,句容市宁武化工厂注销2004 年 11 月 18 日,宁武化工厂出具《债权债务清算报告》。根据该报告,宁武化工厂所发生的一切债权、债务均由宁武化工承担。同日,宁武化工厂向镇江市句容工商局提交了《注销申请》。2004年12月8日,镇江市句容工商局向宁武化工厂发出《个人独资企业注销核准通知书》((83082)个独注销〔2004〕第11190000号),核准宁武化工厂的注销。4、2005年3月,句容市宁武化工有限公司股权转让2005 年 2 月 18 日,宁武化工召开股东会,审议了关于来桂琴将其所持有公司69.91%的股权(出资额900.4万元)转让给应珏的决议。3月28日,来桂琴和应珏签署了上述《股东决议》及《句容市宁武化工有限公司股权转让协议》,同日镇江市句容工商行政管理局对此次股权变更进行了备案。 5、2008年12月,句容市宁武化工有限公司分立(发行人前身设立)2008年4月,宁武化工与美国亨斯迈集团经过磋商,就合资经营达成初步意向,双方同意设立一家合资经营企业,从事基础聚醚多元醇的生产、销售及相关的技术开发与服务,宁武化工以其聚醚多元醇生产设备等方式出资,亨斯迈集团以现金等方式出资。2008 年 6 月 25 日,宁武化工股东会通过公司分立的协议,决定以派生分立方式对公司进行分立。分立后,由新派生公司作为与亨斯迈集团合资的主体,主要经营基础聚醚多元醇及相关产品的研发、生产及销售业务,其他非基础聚醚多元醇业务则由存续公司承继。2008年7月1日,宁武化工于《镇江日报》刊登公告,拟分立为两家公司,原宁武化工继续存续,派生分立新宁武化工。2008年7月3日,宁武化工在《镇江日报》刊登公告,通知了所有债权人。2008年12月5日,镇江中诚资产评估事务所有限公司出具镇中诚评〔2008〕2005号《资产评估报告》,经评估确定宁武化工委估的资产总额为33,852.66万元,负债总额为 22,965.07 万元,净资产总额为 10,887.59 万元。委估资产主要为与聚醚多元醇生产相关的机器设备。2008 年 12 月9 日,宁武化工办理了新设公司名称预先核准手续,根据镇江市句容工商局的核准通知书,新设公司名称为“句容市新宁武化工有限公司(发行人前身,于 2011 年 1 月更名为句容宁武新材料发展有限公司)。2008年12月9日,宁武化工与新宁武化工(筹)签署了《公司分立协议》、《资产评估价值及投资价值确认书》,约定了分立后主体的股权比例及注册资本,并以资产评估报告为依据将分立前宁武化工的资产、负债在分立后的公司之间进行了分割。宁武化工分立完成日前的所有债权债务均由宁武化工继承。 2008年12月10日,句容永恒嘉诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(句永恒会验〔2008〕4061号),经审验截至2008年12月10日,新宁武化工(筹)已收到股东缴纳的注册资本 8,500 万元人民币,均为净资产出资。2008 年 12 月12 日,句容市新宁武化工有限公司取得镇江市句容工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为321183000061985)。 6、2010年2月,句容市新宁武化工有限公司第一次股权转让(变更为中外合资企业)2010年1月3日,新宁武化工股东会通过《股东决定》,同意应珏与Ever WaxLimited于2009年12月30日签署的《关于句容市新宁武化工有限公司的股权转让协议》,该协议约定应珏将其所持有 30%的新宁武化工股权转让给 Ever WaxLimited,转让价格2,550万元。2010年1月5日,江苏省商务厅向新宁武化工签发《关于同意港资股权并购设立句容市新宁武化工有限公司的批复》(苏商资审字〔2010〕第 110001号),同意 Ever Wax Limited 以股权并购的方式认购新宁武化工 30%的股权,并以相当于2,550 万元人民币等值外汇认购。2010 年 1 月 5 日,江苏省人民政府向新宁武化工核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资苏府资字〔2010〕84416号)。2010年2月8日,新宁武化工取得镇江市句容工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号为321183000061985)。本次股权转让方应珏已履行个人所得税纳税义务,于 2010 年 2 月缴纳个人所得税510万元。7、2011年1月,句容市新宁武化工有限公司名称变更2010年11月26日,新宁武化工董事会通过决议,决定将公司名称变更为“句容宁武新材料发展有限公司”,并同意修改公司章程且通过公司章程修正案。 2011年1月7日,宁武发展取得镇江市工商行政管理局核发的新《企业法人营业执照》(注册号为321183000061985)。8、2012年11 月,句容宁武新材料发展有限公司增资2012年11 月9日,宁武发展董事会审议通过了新增注册资本4,000万元人民币的决议,其中应珏以分红所得现金出资2,800万元人民币,Ever Wax Limited以分红所得等值美元现金出资1,200万元人民币。2012年11 月14日,江苏省商务厅签发了《关于同意句容宁武新材料发展有限公司增资及修改《合同》、《章程》的批复》(苏商资审字〔2012〕第 110077号)同意此次增资。2012年11 月15日,江苏省人民政府签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资苏府资字〔2010〕84416号)。2012年11 月20日,江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(苏亚恒验 〔2012〕072号),经审验截至2012年11 月19日止,公司已收到股东缴纳的货币资金4,000万元人民币。派生分立时股东以净资产(均为固定资产)认缴出资,无配套货币资金。本次增资完成后,宁武发展注册资本增加到12,500万元,其中货币出资金额达到注册资本的 32%,符合当时有效的公司法的相关规定。2017 年 8 月 28 日,句容市市场监督管理局(原镇江市句容工商局)出具《确认函》,确认公司设立事宜依法登记且合法有效,没有重大违法违规行为。9、2014年9月,句容宁武新材料发展有限公司第二次股权转让2012 年 12 月 19 日,宁武发展董事会通过决议,同意应珏将其所持有 2%的有限公司股权(对应注册资本250万元)转让给江苏聚融创业投资有限公司。2013年7月31日,应珏与聚融创投签署了《股权转让协议》,协议约定应珏将其所持有2%的有限公司股权转让给聚融创投,转让价格为1,600万元人民币。2014 年 9 月 17 日,镇江市商务局签发的《关于同意句容宁武新材料发展有限公司股权转让的批复》(镇商资审〔2014〕118 号)同意了此次股权转让。2014年9月26日,江苏省镇江市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》(注册号为321183000061985)。本次股权转让方应珏已履行个人所得税纳税义务,于 2014 年 9 月缴纳个人所得税320万元。(二)发行人设立及其后的股本形成及历次变化情况2015 年 4 月 28 日,句容宁武新材料发展有限公司召开董事会,同意公司整体变更为股份公司。2015年4月26日上海众华资产评估有限公司出具了《资产评估报告》(沪众评报字〔2015〕第 278 号)。4 月 28 日安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《专项审计报告》(安永华明〔2015〕专字第61002328_B01号)。经董事会审议通过,以截至2014年12月31日经审计的净资产322,033,318.08元,按2.5763:1折合成125,000,000股(每股面值1元),余额197,033,318.08元计入资本公积,有限公司整体变更为句容宁武新材料股份有限公司。2015 年 4 月 28日,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(安永华明〔2015〕验字第61002328_B01号)对本次整体变更进行了审验。2015 年 7 月 31 日,镇江市商务局签发了《关于同意句容宁武新材料发展有限公司变更为外商投资股份有限公司及变更经营范围的批复》(镇商审字〔2015〕65号),同意公司转变为外商投资股份有限公司;2015年8月3日,江苏省人民政府签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资苏府资字〔2010〕84416号)。2015年9月6日,宁武新材在江苏省镇江市工商行政管理局完成工商变更登记,取得了注册号为321183000061985的《企业法人营业执照》,注册资本为12,500万元。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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